2024年6月6日

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

女士们、先生们：

我们曾就公司拟透过Roth Capital Partners，LLC及BTIG，LLC作为销售代理(“销售代理”)发行及出售最多50,000,000美元的公司A类普通股，每股票面价值0.001美元(“该等股份”)，不时以不同的价格以“按市价”发售(“按市价”发售)的建议，就公司拟发行及出售的公司A类普通股(“该等股份”)不时以不同的价格提供法律意见。(Ii)本公司于二零二四年六月六日呈交证券交易委员会的S-3表格注册说明书(“注册说明书”)、作为注册说明书一部分提交的基本招股章程(“基本招股章程”)，以及载于注册说明书内有关本公司可能不时发行及出售股份的招股章程补编(连同基本招股章程，“招股章程”)。

作为本公司与拟发行及出售股份有关的法律顾问，并作为下文所载意见的基础，吾等已审阅下列文件(统称为“文件”)的正本或经核证或以其他方式确认令吾等满意的副本：(I)发售协议、(Ii)登记声明及招股章程，(Iii)本公司第二份经修订及重订的公司注册证书及第二份经修订及重订的公司章程及(Iv)本公司董事会(或其获正式授权的委员会)为授权及批准发售协议拟进行的交易、签署及交付发售协议以及发行及出售股份而进行的程序及行动(“决议案”)。吾等亦已考虑该等法律及事实事宜，包括审核经核证或以其他方式确认令吾等满意的本公司有关纪录及文件的正本或副本、本公司高级人员、董事及代表的证书、公职人员证书，以及吾等认为适当的其他文件，作为下文所载意见的依据。

在表达下述意见时，我们假定了以下几点：

1.声明签署任何文件的每一人，无论是代表该人还是代表另一人，在法律上都有权这样做，并且签署任何文件的每一方当事人都已适当和有效地这样做。

2.对于代表一方(公司除外)签署任何文件的每一名个人，均获正式授权。

3.我们确认，所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有提交给我们的文件

经认证或影印的副本与原始文件相符。所有这些文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述和信息都是真实和完整的。没有对单据进行口头或书面修改或修正，或放弃单据的任何规定，无论当事人的行动或遗漏或其他方式。

4.本公司将根据决议案发行股份，在发行任何股份前，本公司将根据本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书，可供发行所需数目的法定但未发行的A类普通股。截至本文件发布之日，根据本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书，本公司已备有发行股份所需数目的A类法定未发行普通股。

我们在此发表的意见仅限于特拉华州的《公司法总则》，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

基于上述各项，并受上述各项规限，吾等认为，于根据发售协议条款发行股份及本公司根据发售协议条款收取股份代价(不低于面值)后，该等股份将获有效发行、缴足股款及不评税。

本意见是自本意见发布之日起发布的，如果任何适用法律在本意见发布日期后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在本意见发布日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。本意见仅限于本文所述事项，除明确说明的事项外，不得推断任何其他意见。

吾等同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下S-K法规第601(B)(5)项的要求，作为注册声明的附件5.2提交本意见，并同意在其中和招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们是证券法第11节所指的“专家”，或证券法第7节所要求其同意的人的类别。