2024年6月6日

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

回复：请填写S-3表格中的注册声明

女士们、先生们：

关于本公司拟于本公告日期或前后向美国证券交易委员会(“本委员会”)提交的特拉华州海松汽车公司(“本公司”)根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)以表格S-3格式提交的注册声明(“注册声明”)，阁下要求本公司提出以下意见。

贵公司已向我们提供了一份注册声明的副本，其中涉及(1)根据证券法颁布的证监会一般规则和条例(“规则和条例”)第415条不时发行和出售总额高达250,000,000美元的下列任何一项：(I)公司A类普通股，面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)公司优先股，面值0.0001美元(“优先股”)；(Iii)规定持有人有义务向本公司购买普通股、优先股或债务证券(定义见下文)的合约(“购买合约”)；。(Iv)由普通股、优先股、购买合约、债务证券(定义见下文)及认股权证(定义见下文)组合而成的单位(“单位”)；。(V)本公司的债务证券，可以是优先或附属的(“债务证券”)；。(Vi)购买本公司普通股、优先股、债务证券或其他证券的认股权证(“认股权证”)；及(Vii)购买普通股、优先股、债务证券、购买合约、单位、认股权证或其任何组合的认购权(“认购权”)；及(2)将由若干出售股份的股东(统称“出售股东”)出售的最多19,620,185股普通股(“第二级股份”)。普通股、优先股、购买合同、单位、债务证券、认股权证、认购权和次级股在本文中统称为证券。

吾等理解(I)任何单位可根据本公司与其内所指名的单位代理(“单位代理”)之间的一份或多份单位协议(每一份“单位协议”)发行，其形式主要为作为注册声明生效后修订后提交的证物或根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)提交的文件的证物，并以参考方式并入注册声明；(Ii)任何债务证券将根据(A)

(B)实质上以注册说明书附件4.8形式的次级债务证券契约(“附属契约”)或(B)实质上以注册说明书附件4.7形式的优先债务证券契约(“高级契约”及连同附属契约“契约”)，在每种情况下，由本公司、其中所述的登记处处长(“注册处处长”)及所述的受托人(“受托人”)之间发出，。(Iii)任何认股权证可根据一份或多份认股权证协议(每份，公司与其中指定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)之间签订的“认股权证协议”，其实质形式将作为登记声明生效后修订的证物或根据交易所法案提交并通过引用并入登记声明的文件的证物而提交；及(Iv)任何认购权可根据本公司与其内所指名的认购权代理(“权利代理”)之间的一份或多份权利协议(每一份“权利协议”)及/或权利证书(“权利证书”)而发行，其实质形式为作为登记声明生效后修订的证物或作为根据交易所法令提交并以引用方式并入登记声明的文件的证物。这里使用的“交易协议”是指单位协议、契约、认股权证协议、权利协议、权利证书和购买合同。

就本意见而言，吾等已审阅(I)注册说明书，包括构成注册说明书一部分的招股章程及其证物(包括以参考方式并入的招股说明书)，每一份均构成注册说明书的一部分；(Ii)公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)，以及本公司经第二次修订及重订的附例(“附例”)；(Iii)附属公司契约；(Iv)高级公司契约；(V)公司董事会有关证券登记及发行第二股股份的决议；及(Vi)经核证或以其他方式识别并令吾等信纳的本公司纪录、协议及文书、公职人员及本公司高级人员或其他代表的证书及收据的正本或副本，以及吾等认为必要或适当作为下述意见的基准的其他文件及记录及法律事宜。在我们的审查中，我们假设了所有签名的真实性，包括背书、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件的原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本意见有关的各种事实问题，吾等依赖公职人员的证书、本公司高级人员及其他代表的声明及陈述，以及吾等审阅的文件所载的事实陈述，而无须独立核实其准确性。

本文所表达的意见假定以下所有(统称为“一般条件”)应在其中所指的证券(二级股除外)发行之前发生：(I)注册说明书及其任何修订(包括生效后的修订)将符合证券法和

适用的规则和法规，并已根据证券法生效；(Ii)与由此提供的该等证券有关的适当招股说明书附录将已按照证券法以及适用的规则和法规编制、交付和存档；(Iii)所有证券的发行和销售将符合适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和任何适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(Iv)适用的交易协议应已由本公司及其其他各方正式授权、签立和交付，包括(如果该等证券将根据包销发行出售或以其他方式分发)与其有关的承销协议或购买协议；。(V)该等证券的发行和销售(及其条款和条件)已代表本公司正式授权和批准；。(Vi)适用交易协议的条款及该等证券的发行及出售已按照本公司所需的组织文件妥为订立，以免违反任何适用法律或本公司的任何组织文件，或导致任何对本公司有约束力的协议或文书的违约或违反，以遵守任何对本公司、认股权证代理人、权利代理人、单位代理人、受托人及注册处处长(视何者适用而定)施加的任何要求或限制；(Vii)将向证监会提交表格T-1，说明受托人签立任何契约或该等契约的任何补充契约；(Viii)任何于转换、交换或行使任何要约时可发行的证券将已获正式授权、设立及(如适用)于该等转换、交换或行使时预留供发行；及(Ix)就已发行的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股根据公司注册证书获授权发行，而不会以其他方式预留供发行。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1.就本公司根据登记声明发售的任何普通股股份(“发售普通股”)而言，如(A)一般条件已获满足，(B)如发售普通股须获证明，则代表发售普通股股份的按特拉华州公司法(“DGCL”)规定的形式的证书已妥为签立及会签，及(C)发售普通股的股份在公司的股份登记处登记，并于支付议定代价后交付，于根据适用交易协议的条文发行及出售或以其他方式派发时，以及如根据包销发售而派发，则根据有关包销协议或购买协议的条文，将获本公司根据DGCL采取的所有必需企业行动正式授权，并获有效发行、缴足股款及不可评税，惟代价不得低于普通股每股面值。

2.就本公司根据注册说明书提供的任何优先股股份(“已发售优先股”)而言，如(A)一般条件已获满足，(B)本公司董事会或其正式授权的委员会已正式通过公司注册证书修订证书，以确立投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，或有关已发售优先股的资格、限制或限制(如有)及其他条款，如《注册说明书》所述或《注册说明书》所预期的，(C)根据《注册说明书》、《注册说明书》所展示的证物和与该等优先股有关的任何招股章程副刊，(C)就任何该等既定投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有的话)或该等已要约优先股的股份的资格、限制或限制(如有)或该等股份的资格、限制或限制(如有)而发出的该等公司注册证书的修订证书，须已按法律规定的形式及方式妥为提交特拉华州并接受其备案，(D)如已要约的优先股将获证明，(E)已发售优先股的股份已在本公司股份登记处登记，并于支付议定代价后交付；及(E)已发售优先股的股份，当按照适用交易协议的规定发行及出售或以其他方式分配时，以及(如根据包销发售或有关的购买协议的规定予以分配)，将获本公司根据DGCL采取的所有必要公司行动正式授权，并有效发行、缴足股款及不可评税，但代价不得低于优先股的每股面值。

3.就本公司根据《登记声明》订立的任何收购合约(“要约收购合约”)而言，如(A)一般条件已获满足，(B)该等要约收购合约所包括的普通股、优先股或债务证券已获本公司正式授权发行，(C)要约收购合约所包括的普通股、优先股或债务证券的条款已根据适用的要约收购合约成立，及(D)要约购买合约已按照其条文妥为签立及交付，而要约购买合约于根据适用购买合约的条文发出及出售或以其他方式分发时，以及(如根据包销发售而分发)根据有关包销协议或购买协议的条文分发，以及于支付就此而议定的代价后，将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律各自的条款对本公司强制执行。

4.就本公司根据注册说明书发售的任何单位(“发售单位”)而言，如(A)一般条件已获满足，(B)普通股股份、优先股股份、购买合约、债务

该等发售单位所包括的证券、认股权证或其他证券或其组合已获本公司正式授权发行，(C)发售单位的条款已根据适用的单位协议(如有)订立，及(D)发售的单位已按照适用的单位协议(如有)的规定妥为签立及交付，以及(D)发售的单位已按照适用的单位协议(如有)的规定妥为签立及交付，以及(C)发售的单位已按照适用的单位协议(如有)的规定发行及出售或以其他方式分配，以及(如根据包销发售进行分配)，根据承销协议或购买协议的规定，并在支付商定的相关代价后，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，根据纽约州法律可根据各自的条款对本公司强制执行。

5.在下列情况下，如果每一系列债务证券将是有效的，并可根据其条款强制执行本公司的具有约束力的义务，则(A)一般条件应已得到满足，(B)本公司已根据经修订的《1939年信托契约法》(下称《信托契约法案》)获得资格，表格T-1已提交委员会并根据《信托契约法案》对签立该契约或任何相关补充契约的受托人生效，(C)该契约(及任何相关补充契约)应已由本公司、受托人和注册处处长正式签立并交付，及(D)该系列债务证券应已(I)由本公司正式签立、经受托人按契约规定认证及由本公司发行，及(Ii)已按照适用契约(及任何相关补充契约)的规定发行、出售或以其他方式分派，如根据包销发售而分派，则按照有关的包销协议或购买协议的规定分派，并已就此支付议定代价。

6.就本公司根据注册声明发行的任何认股权证(“要约权证”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)注册声明所述可行使要约权证的普通股、优先股股份或其他证券已获本公司正式授权发行，(C)已根据认股权证协议(如有)订立要约权证的条款，及(D)要约认股权证已按照适用认股权证协议(如有)的条文妥为签立(如有证明)并已交付，则要约认股权证于根据适用认股权证协议(如有)的条文发行及出售或以其他方式分发时，以及(如根据包销发售而分发的)根据有关包销协议或购买协议的条文分发，以及在支付就此而议定的代价后，将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据纽约州法律各自的条款对本公司强制执行。

7.就本公司根据登记声明提供的任何认购权(“要约权”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)可行使要约权的普通股股份、优先股股份、购买合约、债务证券、认股权证或其他证券或其组合已获本公司正式授权发行，及(C)要约权已妥为签立(如属经证明的认购权)并已按照适用权利协议(如有)的规定交付，如根据适用供股协议(如有)的规定发行及出售或以其他方式分派，以及(如根据包销发售)分派，则根据有关包销协议或购买协议的规定及在支付议定代价后，将构成本公司的有效及具约束力的责任，根据纽约州法律各自的条款可对本公司强制执行。

8.任何将由出售股东提供的第二级股份均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估。

我们在此不对除纽约州、特拉华州公司法总法和美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见。尽管如此，我们对任何州证券法的适用性或效力，包括特拉华州和纽约州的证券法，或关于欺诈性转移的州法律，不发表任何意见。我们在此表达意见的任何事项将受任何司法管辖区的法律管辖，但本段所述法律除外，因此我们不会对该事项发表任何意见。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)本文所述意见受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优先权和一般影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法的一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)*我们不会仅仅因为任何交易协议或拟进行的交易的任何一方因其特定资产或业务运营而适用于任何此类一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，而对适用于该等交易协议或交易协议的任何一方的任何法律、规则或法规发表任何意见；

(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，我们假定每项交易协议均构成该交易协议每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该一方强制执行；

(D)在与我们在第3、4、5、6和7段中的意见相关的范围内，以及在我们在第1或2段中的意见未涵盖的范围内，我们已假定任何相关的证券、货币或商品，包括或可在交换、转换或行使任何购买合约、单位、债务证券、认股权证或认购权时发行，均属有效发行、已缴足款项且无须评估(如属股权证券)，或其发行人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行；及

(E)在此之前，我们假设可能发行的任何购买合同、单位、债务证券、权证和认购权将由任何认股权证代理、权利代理、单位代理、注册人和受托人(视情况而定)的正式授权人员手动认证、签署或会签。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(X)在本公司签署和交付交易协议或本公司履行其在交易协议下的义务，包括发行和出售适用证券：(I)构成或将构成违反或违反本公司或其财产所受约束的任何租约、契约、文书或其他协议下的违约，(Ii)违反或将违反本公司或其财产所受约束的任何政府当局的任何命令或法令，或(Iii)违反或将违反任何法律，但本文所载意见中明确规定的范围除外，公司或其财产所受的规章制度；

(Y)确保本公司签署和交付交易协议，或本公司履行其在交易协议下的义务，包括发行和出售适用的证券，都不需要或将需要任何政府当局根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记；以及

(Z)确保交易协议的有效性、解释和可执行性将受纽约州法律管辖。

现根据《证券法》颁布的S-3表格第16项和S-K条例第601(B)(5)项的要求，将本意见提交给证监会，作为注册说明书的证物。我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给证监会，并同意在注册声明的“法律事项”一节中使用我公司的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会在其下颁布的规则和法规要求其同意的人的类别。

本意见仅限于本信中所述事项，除本信中明确说明的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见自本协议之日起发布，在本协议之日之后，我们没有义务向您通报我们注意到的事实或情况或可能影响本协议所载意见的法律变化（包括司法或行政解释）。 未经我们记录的书面同意，此意见不得用于任何其他目的，我们可以自行决定授予或拒绝授予该同意。

非常真诚地属于你，

/S/福莱律师事务所

Foley & Large LLP