HYZON MOTORS INC.

至

_____________

受托人

契据的形式

日期截至_

债务证券

HYZON MOTORS INC.

《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

契约，日期为_

目录

契约（“契约”）日期为_，由HyZON MOTORS Inc.，特拉华州公司（“公司”）和_

公司的独奏会

公司已正式授权签署和交付本契约，以随时发行其债券、票据、债券和其他债务证据（“债务证券”）。

所有必要的事情都已完成，以使本契约成为本公司的有效协议，符合其条款。

因此，现在这份契约见证了：

为了并考虑到持有人在本协议日期或之后创建和发行的任何系列债务证券的前提和购买，为了该债务证券或任何此类系列债务证券的所有持有人的利益，双方签订了契约和同意，如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101条。修订定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条中定义的术语是否具有本条赋予的含义，并包括复数和单数；

(2)除第905条另有规定外，此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式，在《信托契约法》或《信托契约法》下的委员会规则或条例中定义，在签署本文书之日仍然有效，具有其中赋予它们的含义；

(三)本规定未作定义的所有会计术语是否具有公认会计原则所赋予的含义；

(4)“本契约”、“本契约”、“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第六条中主要使用的某些术语在该条中作了定义。

“行为”用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过合同或其他方式拥有有表决权证券的所有权来指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“认证代理人”是指受托人授权代表受托人对债务证券进行认证的任何人。

“授权报纸”是指在每个营业日以出版物所在国的官方语言或英语出版的报纸，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界普遍发行。如果需要在授权报刊上连续发表，

在符合上述要求的情况下，可以在同一城市的同一或不同报纸上连续出版，每种情况下都是在任何营业日。

“无记名担保”是指根据第201条设立的应付给无记名的任何债务担保，包括但不限于，除文意另有所指外，全球无记名形式的债务担保。

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，或该董事会的执行委员会或任何其他被正式授权就此采取行动的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。如本契约的任何条文指根据董事会决议须采取的行动(包括设立任何系列债务证券及其形式和条款)，则该等行动可由本公司董事会的任何委员会或获董事会决议授权采取该等行动的本公司任何高级人员或雇员采取。

“营业日”用于任何付款地点时，指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何日子，也不是付款地点的银行机构或信托公司根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“公司”是指在本文书第一款中被指名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

除本契约另有规定外，“公司要求”和“公司命令”分别指由董事会主席、副董事长、总裁、副总裁(本合同中提到的本公司的总裁副)、财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、副财务总监、总裁副董事长以本公司名义签署的书面请求或命令。由本公司秘书或助理秘书或经本公司董事会决议正式授权签署的其他高级管理人员签署，并交付受托人。

“企业信托办事处”指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的主要办事处，该办事处在本契约最初签立之日位于_

“公司”一词包括公司、协会、公司和商业信托。

“票面利率”一词是指与无记名证券有关的任何利息票面。

“债务”是指票据、债券、债权证或其他类似的借款证明。

“债务证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何债务证券。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

就可发行或以全球证券形式发行的任何系列债务证券而言，“托管”是指公司根据第301条指定为托管的人，直至其继承人

托管人应已根据本契约的适用条款成为托管人，此后，“托管人”应指或包括当时是本合同项下的托管人的每一人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何此类系列债务证券所使用的“托管人”应指该系列债务证券的托管人。

“指定货币”具有第312条规定的含义。

“美元”或“美元”是指在付款时美利坚合众国的硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“欧元”指根据《欧盟条约》第235条通过的欧共体条例1103/97和根据《欧盟条约》第101条第(4)款通过的欧共体条例974/98或不时根据任何后续的欧洲立法所界定的欧洲货币联盟的单一货币。

“欧洲共同体”是指欧洲经济共同体、欧洲煤炭和钢铁共同体和欧洲原子能共同体。

“违约事件”具有第501节规定的含义。

“汇率”应具有第301条所规定的含义。

“汇率代理人”应具有第301条所规定的含义。

“汇率官员证书”，就任何一系列债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的支付日期而言，指由董事局主席、副主席总裁、副董事长总裁、副司库总裁、司库、财务助理或公司财务总监或根据第301条委任的汇率代理人签署的，列明适用汇率，以及就以欧元、任何其他综合货币或外币计价的债务证券的本金(及溢价，如有)及利息所应付的美元及外币金额的证书。并交付受托人。

“外币”是指除美利坚合众国以外的任何国家的政府发行的货币。

“公认会计原则”是指，自确定之日起，财务会计准则委员会和/或美国注册会计师协会所使用的公认会计原则，在所述期间内持续适用和维持。

“全球交易所代理”具有第304节规定的含义。

“全球汇兑日”具有第304节规定的含义。

“全球证券”是指根据第303条发行的债务证券，用以证明一系列债务证券的全部或部分。

“政府债务”指，就任何债务证券系列而言，指(I)发行该系列债务证券计价的货币和/或支付该系列债务证券利息的政府证券，或(Ii)由该政府的完全信用和信用支持的政府机构的证券。

“持有人”，就登记证券而言，指以其名义将该登记证券登记在证券登记册上的人，而就无记名证券或息票而言，则指其持有人。

“契约”是指最初签立的本文书，或本文书可能不时由或依据本文书的一个或多个补充契约补充、修订或重述的文书。

本协议的适用条款，除文意另有所指外，应包括根据第301条设立的特定系列债务证券的条款。

“利息”一词用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“付息日期”，就任何债务证券而言，指该债务证券利息分期付款的声明到期日。

“到期日”用于任何债务证券时，是指该债务证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回、根据持有人的选择或其他方式。

“抵押”指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“高级职员证书”是指由公司董事长、副董事长、总裁或总裁副董事长，以及公司财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或律师(本契约另有明确规定者除外)，也可以是其他律师，并交付给受托人。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条规定，在宣布加速到期时，应支付的金额低于本金的任何债务证券。

“未清偿”一词用于债务证券时，是指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有债务证券，但：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的债务证券；

(Ii)任何债务证券或其部分债务，而该债务证券或其部分所需款额的付款或赎回款项或政府债务，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司以其本身的付款代理人身分)以信托方式为该等债务证券及其附属的任何息票的持有人而拨出及分开；但如该等债务证券须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就该等债务证券作出令受托人满意的条文；及

(Iii)发行债务证券，以换取或代替已根据本契约认证和交付的其他债务证券，或已支付的债务证券；然而，在确定未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，由本公司或本公司或本公司任何联营公司的任何其他债务人或该其他债务人拥有的债务证券不得被视为未偿还债务证券，但在确定受托人是否应根据该请求、请求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的债务证券才应被如此忽略。如质权人确立令受托人满意的质权人就该等债务证券行事的权利，且质权人并非本公司或债务证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则已真诚质押的如此拥有的债务证券可被视为未偿还债务证券。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何债务证券的本金(及保费)或利息的人士。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“支付地”，当用于任何系列的债务证券时，是指按照第301条的规定支付该系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的任何地方。

任何特定债务担保的“前置担保”是指证明与该特定债务担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分以前的债务担保；就本定义而言，根据第306条认证和交付的替代丢失、销毁或被盗的债务担保的任何债务担保应被视为与丢失、销毁或被盗的债务担保相同的债务的证据。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在支付股息或在该公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股票的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股票。

“赎回日期”，用于赎回任何债务抵押时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，用于赎回任何债务证券时，指根据本契约赎回该债务证券的价格。

“登记证券”是指在证券登记册上登记的、按照第201条设立的登记证券形式的任何债务证券。

任何系列的注册证券的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”，是指第301条为此目的而指定的日期。

“再销售实体”指本公司指定购买任何该等债务证券的任何人士，如该等债务证券的持有人可选择在其指定到期日前偿还该等债务证券，则指该等债务证券。

“还款日期”，用于持有人行使还款选择权后将偿还的任何债务担保，指根据本契约为该等还款确定的日期。

“偿还价格”，用于持有人行使偿还选择权后将偿还的任何债务担保，是指根据本契约应偿还的价格。

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时的主管人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人的职责相似，并对本公司信托的管理负有直接责任。

“安全登记处”和“安全登记处”具有第305节规定的各自含义。

“特别记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定到期日”用于任何债务证券或其任何利息分期付款时，是指该债务证券或该分期付款中规定的日期或代表该分期付款利息的固定日期，即该债务证券或该分期付款的本金到期并应支付的固定日期。

“附属公司”指当时由本公司或一间或多间附属公司，或由本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有的任何公司，超过投票权股票已发行股份的50%，但董事合资格股份除外。

“信托契约法”系指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法，但第905条另有规定。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括每一个当时为本合同项下受托人的人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列债务证券所使用的“受托人”应指该系列债务证券的受托人。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括哥伦比亚特区)及其属地。

“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业的一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民受托人的任何人。

“有表决权股票”适用于任何公司的股票(或其等价物)，指在正常情况下有权在该公司董事选举中投票的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股票(或其等价物)，但仅因发生或有事件而具有该等权力的股票(或其等价物)除外。

“全资附属公司”指其所有已发行股本(董事合资格股份除外)由本公司及其其他全资附属公司拥有的任何附属公司。

第102条：颁发合规性证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，如受托人提出要求，公司须向受托人提交一份高级人员证书，述明本契约所规定的与建议的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵守，但就任何该等申请或要求而言，如本契约的任何条文与该申请或要求有关而特别规定须提供该等文件，则除外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)提供一项声明，表明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本协议中与之有关的定义；

(二)就该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(3)提供一项声明，说明其个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)作出一项声明，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守。

第103条交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，在涉及事实事宜的情况下，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第104条禁止持有人的行为。

(A)本契约所规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等文书提供证明。如果一系列债务证券可全部或部分作为无记名证券发行，则本契约规定由持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，也可体现在债务证券持有人亲自投票赞成的记录中，或由正式以书面指定的受委代表在根据第XIV条的规定召开和举行的任何债务证券持有人会议上体现和证明，或由该等文书和任何该等记录的组合来证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人时生效，而在本条例明确要求时，亦须交付本公司。该等文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该文书或该等文书并于任何该等会议上投票的“法案”。以本节规定的方式签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件或任何人持有债务证券的证明，对于本契约的任何目的和(符合第601条)对受托人和公司有利的最终证据应是足够的。任何债务证券持有人会议的记录应以第1406节规定的方式予以证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可以受托人认为足够的任何方式予以证明。

(三)登记证券的所有权由证券登记簿证明。

(D)任何人所持有的无记名证券的本金和序号及其持有日期，可藉出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他受托保管人以受托保管人身分签署的证明书予以证明，但该受托人须认为该证明书令人满意，并显示在该证明书所述日期，该人在该受托保管人处存入或向其展示的无记名证券的款额及

该等事实可由持有该无记名证券的人的证明书或誓章证明，但受托人须认为该证明书或誓章令人满意。受托人及本公司可假设任何不记名证券的该等拥有权持续至(1)另一份载有就同一不记名证券发出的较后日期的证书或誓章出示，或(2)该等不记名证券由其他人向受托人出示，或(3)该不记名证券已交回以换取已登记证券，或(4)该不记名证券不再未清偿。

(E)除签立任何该等文书或文书的事实及日期外，签立该等文书或文书的人的授权，以及如此签立该文书或文书的人所持有的无记名证券的本金和序列号，以及持有该等文书或文书的日期，亦可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明；而受托人在任何情况下均可要求就本条所指的任何事宜提供进一步证明。

(F)任何债务抵押持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，对同一债务抵押的每名未来持有人及每项债务抵押的持有人均具约束力，不论该等行动是否以该债务抵押作为记名。

(G)为厘定任何系列未偿还债务证券的本金金额，而该系列证券的持有人被要求、要求或获准根据本契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取任何其他行动，(I)每个原始发行的贴现证券应被视为具有受托人所厘定的本金金额，该本金金额可根据该原始发行贴现证券的条款在交付受托人当日宣布到期及应付，及(如在此明确要求)交付予本公司，(Ii)持有该系列未偿还债务证券的所需本金总额的持有人及(Ii)以外币或综合货币计值的每项债务证券的持有人，应被视为具有由汇率代理厘定的本金金额，而该等债务证券的本金金额以该等债务证券所属货币的本金金额按该法案交付予受托人当日的汇率转换为美元，以及(如有明确要求)由持有该系列未偿还债务证券的所需本金总额的持有人向本公司作出转换。

(H)如本公司有权发出、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取本契约所规定或准许该系列债务证券持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则本公司可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还债务证券持有人有权发出、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取任何其他行动，惟本公司不得就发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期，而本段的规定亦不适用于发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示。如根据本段设定任何记录日期，于该记录日期的有关系列未偿还债务证券的持有人及任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该记录日期的该系列未偿还债务证券的持有人在适用的到期日(定义见下文)当日或之前采取任何行动，否则该等行动将不会生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(即先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使相关系列未偿还债务证券所需本金持有人在采取行动之日采取的任何行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日期以书面形式通知受托人和相关系列的每一债务证券持有人，通知方式见第106节。

受托人可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列的未偿还债务证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约事件的通知、(Ii)第502节所指的任何加速声明、(Iii)第507(2)节所指的任何提起诉讼的任何请求或(Iv)512节所指的任何指示，在每种情况下，均与该系列的债务证券有关。如根据本段设定任何记录日期，则在该记录日期持有该系列未偿还债务证券的持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该记录日期当日该系列未偿还债务证券的持有人在适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该行动无效。本段不得解释为阻止受托人为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还债务证券本金所需金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应立即将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知本公司，并以第106节规定的方式通知相关系列的每一债务证券持有人，费用由公司承担。

就根据本节设定的任何记录日期而言，设定该等记录日期的一方可指定任何日期为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较后的日期；但除非在现有到期日当日或之前，以第106条所述方式向本协议另一方及相关系列的每名债务证券持有人发出建议的新到期日的书面通知，否则该等更改不得生效。如果没有就根据本节规定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的当事一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款的规定更改失效日期。

第105条。向受托人及公司发出书面通知等

本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的其他行为或本契约所允许的其他文件，

(1)任何持有人或公司对受托人作出的承诺，就本协议下的每一目的而言均已足够(除非本协议另有明文规定)，如向受托人或向受托人的公司信托办事处作出、给予、提供或提交书面文件(可采用正本或传真，其后须立即提交原件)，或

(2)受托人或任何持有人向本公司发出的通知，如以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以预付头等邮资寄往本公司秘书的地址，即足以达致本协议所述的任何目的(除非本条例另有明文规定)。

第106条：拒绝向持有人发出通知；弃权。

除本契约另有明文规定外，凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，(1)如以书面形式向注册证券持有人发出通知，并按受该事件影响的注册证券持有人的地址邮寄给受该事件影响的每名注册证券持有人，则该通知应充分发给注册证券持有人，但不得迟于规定的发出通知的最后日期，亦不得早于发出通知的最早日期；及(2)上述通知须借在纽约市的一份获授权报章刊登而向不记名证券持有人充分发出，而如该系列的债务证券当时在联合王国国际证券交易所及爱尔兰共和国的国际证券交易所上市，而该证券交易所有此要求，则通知须在伦敦发出；如该系列的债务证券当时在卢森堡证券交易所上市，而该证券交易所亦有此规定，则该通知须在卢森堡发出；如该系列的债务证券当时是在美国以外的任何其他证券交易所上市，而该证券交易所亦有此要求，则在

美国以外的任何其他要求的城市，如果不可行，至少在一个营业日在欧洲两次，第一次不晚于最后日期也不早于规定的发出通知的最早日期。

如因正常邮递服务暂停或出现不正常情况或任何其他原因，而根据本契约或债务证券的任何条文规定须向注册证券持有人发出任何事件的通知，则不可能或不切实可行地向注册证券持有人邮寄任何事件的通知，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为已充分发出该通知。在任何情况下，如以邮寄方式向登记证券持有人发出通知，则不向登记证券持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他登记证券持有人的充分性，亦不影响上文向无记名证券持有人发出的任何刊登通知的充分性。

如因任何认可报章暂停刊登，或因任何其他原因，以致不可能或不切实可行按上述规定刊登任何发给无记名证券持有人的通告，则经受托人批准而作出的刊登方法或通告，即构成该通告的充分刊登。未按上述规定以刊登方式向无记名证券持有人发出通知，或如此刊登的任何通知有任何瑕疵，均不影响按上述规定邮寄给登记证券持有人的任何通知的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

本契约要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他法案应使用英语，但任何已发布的通知可以使用发布国的官方语言。

第107条与《信托契约法》有冲突。

如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，则以信托合同法案的任何一项条款为依据。

第108节标题和目录的效力。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第109条禁止继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条不适用可分离条款。

如果本契约或债务证券或任何优惠券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第111条规定了Indenture的各种好处。

本契约或债务证券或任何明示或默示的优惠券中的任何内容，不得向本契约项下的任何付款代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第112条。适用法律；放弃陪审团审判。

本契约、债务证券和任何优惠券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃在因本契约、债务证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第113条。限制法定假日。

在任何情况下，如任何债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日期或所述到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或债务证券或任何息票有任何其他规定)利息或本金(及溢价，如有的话)无须在该日期在该支付地点支付，而可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力及效力与在付息日期、赎回日期、还款日期或所述到期日相同，而就该付息日期、赎回日期、还款日期或述明到期日(视属何情况而定)起及之后的期间所须支付的款额，不得累算利息。

第114条。允许免除个人责任。

第115条。不适用于其他对应方。

本契约可签署任何数量的副本，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的契约。

第二条

债务担保表格

第201条。一般情况下不使用表格。

每一系列的登记证券(如有的话)及不记名证券及有关的息票(如有的话)，实质上须采用在或依据董事会决议或在一份或多于一份补充于此的契据中设立的形式(包括临时或永久的全球形式)，在每一种情况下，均须加上本契约所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可在其上放置为符合任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记及图示或批注，或由执行该等债务证券或息票的人员在此一致地厘定。他们在债务证券或息票上的签名证明了这一点。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列或代金券(包括任何此类全球证券)的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付

第303条规定的公司命令，用于验证和交付此类债务证券或息票。

除非第301条另有规定，持有者形式的债务证券(临时或永久全球形式的债务证券除外)应附有优惠券。

最终债务证券和债券(如有)应印刷、平版或雕刻在钢质边框上，或以任何其他方式制作，均由执行债务证券的高级人员确定，并由该债务证券和债券的签立证明。

第202条受托人认证证书的格式。

这是本文指定的系列中的一种债务证券，在上述契约中描述。

第203节以全球形式发行债务证券。

如第301条所述，某一系列的债务证券可全部或部分以全球形式发行，则尽管第301条第(10)款及第302节的规定另有规定，该等全球证券应代表该系列中指定的未偿还债务证券，并可规定其应代表不时在其上批注的未偿还债务证券的总额，以及由此所代表的未偿还债务证券的总额可不时减少以反映交易所的情况。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还债务证券的金额或任何增加或减少的金额，应按照该背书或根据第303条或第304条向受托人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以作出背书。

第303(G)节最后一句的规定应适用于由全球形式的债务证券代表的任何债务证券，如果该债务证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球形式的债务证券以及关于减少其所代表的债务证券本金金额的书面指示(不需要遵守第102条，也不需要伴随律师的意见)，以及第303(G)条最后一句所考虑的书面声明。

全球证券可以以登记或不记名形式和永久形式发行，如果是不记名证券，则可以临时或永久形式发行。

第三条

债务证券

第301条。额度不限；分批发行。

可根据本契约认证和交付的债务证券本金总额不受限制。

债务证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的债务证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级船员证书中列出，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)取消该系列债务证券的名称(应将该系列的债务证券与所有其他债务证券区分开来)；

(2)取消根据本契约可认证和交付的系列债务证券的本金总额(根据第304、305、306、906、1107或1303条，在登记转让时认证和交付的债务证券除外)，或作为该系列的其他债务证券的交换或替代的债务证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何债务证券除外；

(三)公布该系列债务证券的本金和保费(如有)的一个或多个应付日期；

(4)关于该系列的债务证券应计息的一个或多个利率(如果有)，或该利率的一个或多个确定方法、该利息的一个或多个产生日期、该利息的支付日期、在任何付息日就任何注册证券支付的利息的定期记录日期以及公司可推迟支付利息的情况(如有)；

(5)在符合第1002节的规定下，在应支付该系列债务证券的本金(及保费，如有的话)和利息的一个或多个地方，该系列的任何注册证券可为登记转让而交出，该系列的债务证券可交回以进行交换，并可就该系列的债务证券向本公司或向本公司提出通知及要求，本契约可予送达，以及根据第106条向持有人发出的通知将会刊登；

(6)如适用，包括可由公司选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格以及条款和条件；

(7)履行本公司根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(8)决定该系列的债务证券是以注册证券、无记名证券或两者兼有的形式发行，该系列的债务证券是否可连同或不连同息票或两者同时发行，如属无记名证券，则须注明该等无记名证券的发行日期(如非将予发行的同类期限及期限的该系列的第一期债务证券的原始发行日期)；

(9)确定该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，应由该等全球证券或证券的托管和全球交易代理发行，无论这种全球形式是永久的还是临时的，如果适用，全球交易所的日期；

(10)如果该系列的债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，临时全球证券在什么情况下可以交换为最终债务证券，最终债务证券是否将注册和/或无记名证券并将以全球形式，以及在全球交易所日期之前就该等全球证券的任何部分应支付的利息是否应支付给任何结算组织，该等全球证券的一部分为其账户持有的该等全球证券的一部分，在这种情况下

结算组织收到的任何此类利息付款将按哪些条款和条件(包括任何证明要求)贷记在该付息日有权获得应付利息的人的贷方，但本条第三款另有规定；

(11)决定是否以及在何种条件下，根据第1006条向该系列债务证券的持有人支付额外金额；

(12)包括该系列的任何注册证券可发行的面额，如不是1,000元及其任何整数倍的面额，以及该系列的任何无记名证券可发行的面额(如不是5,000元的面额)；

(13)除本金外，还包括根据第502条宣布加速到期时应支付的该系列债务证券本金的部分；

(14)包括任何系列的债务证券的一种或多种计价货币，可以是美元、任何外币或任何合成货币，包括但不限于欧元，如果任何这种计价货币是欧元以外的合成货币，负责监管这种合成货币的机构或组织(如果有的话)；

(15)在债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息将以何种货币支付的情况下，在每一持有人的选择下，也可以支付注册证券的本金(和溢价，如有)或注册证券利息的任何其他货币，以及作出这种选择的期限和条款和条件，以及汇率和汇率代理；

(16)考虑该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款额是否可参照指数厘定，厘定该等款额的方式；

(17)如果该系列债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息的支付是以该债务证券计价的货币以外的外币支付，则应确定与该等支付有关的汇率的方式；

(18)包括与该系列债务证券有关的任何违约事件(如果未在本文中列出)以及不适用于该系列债务证券的任何违约事件；

(19)除为所有系列的债务证券的利益而为本系列的债务证券的利益而包括的任何其他契诺或担保之外(且不得与之相抵触)，或为该系列的债务证券的利益而包括的任何其他契诺或担保，或为该系列的债务证券的利益而包括的任何其他契诺或担保，或任何为所有系列的债务证券的利益而提出的契诺或担保，或任何为该系列的债务证券的利益而提出的任何契诺或担保，或该等契诺或该等契诺的任何组合，保证或规定，以及第1009条的规定是否不适用于此类保证和保证；

(20)遵守条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，公司在本契约项下的义务可根据第四条和第十五条规定的存款或政府债务终止；

(21)指定在受托人以外的情况下担任该系列债务证券的证券登记人的人，以及保存该系列的证券登记册的地点，以及在受托人以外的情况下将成为一名或多名初始付款代理人的一名或多名人士；

(22)如该系列的债务证券可转换或可交换为任何人士(包括本公司)的任何证券，则该等债务证券可转换或可交换的条款及条件；

(23)考虑该系列的债务证券在偿付权上是否从属于优先债务，以及任何这种从属关系的条款；以及

(24)包括该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有债务证券及与该系列的不记名证券有关的息票(如有)应大致相同，但如属登记证券，则其面额及董事会决议案另有规定及有关高级人员证书或任何该等附属契据另有规定者除外。

任何特定系列的债务证券可于不同时间发行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率不同(如有)，或厘定利率的方法不同，支付利息的日期不同，赎回或偿还日期亦不同，并可以不同货币计值或以不同货币支付。

如果一系列债务证券的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付载有该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

第302条。不包括面额。

对于根据第201条批准或设立的债务证券系列，每个系列的债务证券应以债务证券格式或根据第301条交付的高级人员证书中规定的形式和面额发行。如任何系列的债务证券并无任何说明，则该系列的登记证券(如有)可发行面额1,000元及其任何整数倍，而该系列的无记名证券(如有)则可发行面额5,000元。

第303条包括执行、认证、交付和约会。

(A)债务证券须由本公司董事会主席、副主席、总裁、总裁副董事长、司库或其中一名助理司库及由本公司秘书或其中一名助理秘书代表本公司签立。这些官员中的任何一人在债务证券上的签名可以是手工或传真。代金券须有本公司授权人员的传真签名。

印有本公司任何时候适当主管人员手册或传真签名的债务证券和债券对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付任何系列的债务证券或债券之前已停止担任该等职位，或在该等债务证券或债券的日期并未担任该职位。

(B)在本契约签立和交付后的任何时间及不时，任何系列的债务证券均可由本公司签立并交付受托人认证，而除本条第III条另有规定外，受托人应随即根据公司命令认证并交付，而无需本公司采取任何进一步行动；但与原始发行相关的无记名证券只能在美国境外交付，且除临时全球证券外，只有在公司或其代理人已获得第304(B)(Iii)和(Iv)条所要求的证明的情况下才可交付，除非该证明是

根据本合同第304(B)(V)条提供的，且仅在公司没有理由知道该证明是虚假的情况下。

在董事会决议案授权或依据董事会决议案授权及高级职员证书所载或在一份或多份附加契约中设立的范围内，该等书面公司指令可由本公司任何一名高级职员或雇员发出，并可以电子方式传送，并可提供有关持有人登记、本金、利率、到期日及该等董事会决议案及高级职员证书或补充契据所预期的其他事项的指示。在授权和交付任何系列的第一个债务证券之前(以及之后应受托人的要求)，公司应向受托人交付(I)根据本协议第201和301条要求的证书和(Ii)下一句中描述的律师的意见。

在认证该等债务证券并接受本契约项下与任何该等债务证券有关的额外责任时，受托人应有权在该等债务证券的初始认证之前收到该等债务证券，并且(在符合第601条的规定下)应在依赖于以下各项时受到充分保护：

(I)签署与此有关的董事会决议，以及(如适用)经公司秘书或助理秘书核证的依据该决议采取的任何行动的适当纪录；

(2)签署与之有关的签立补充契据(如有的话)；

(Iii)根据第201及301条发出高级人员证明书，列明该系列债务证券及息票(如有的话)的形式及条款，并述明本契约所规定的与发行该等债务证券有关的所有先决条件已获遵守；及

(四)批准律师的意见，说明

(A)证明这种债务证券和优惠券的形式(如果有)已在或根据董事会决议或通过第201条允许的补充契约设立，符合本契约的规定；

(B)证明该等债务证券和息票(如有)的条款已在符合本契约规定的第301条所允许的董事会决议或补充契约中确立；以及

(C)确认该等债务证券及息票(如有)经受托人认证及交付，并由本公司以大律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、重组、无力偿债、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，以及衡平法一般原则的适用和执行可能受到以下限制：(I)要求对非美元计价的任何债务证券的债权(或关于该债权的外币或货币单位判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率转换为美元；或(Ii)政府有权限制、推迟或禁止以外币、货币单位或在美国以外的地区进行付款。

(C)如果本公司应根据第301条确定某一系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应根据本节和公司关于该系列的命令，以永久或临时形式认证和交付一种或多种全球证券，该等形式(I)将代表并以相当于该系列的本金总额的总金额计值

该系列的未偿还债务证券将由一个或多个全球证券代表，(Ii)应以该全球证券的托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，以及(Iii)应由受托人交付给该托管机构或按照该托管机构的指示进行。

(D)如果发行债务证券会对受托人自身在债务证券和本契约下的权利、责任或豁免产生不利影响，或以受托人无法合理接受的方式，则受托人有权拒绝根据本条款第303条认证和交付任何债务证券。

(E)如果任何系列的所有债务证券不是一次性发行的，则不必在发行每个债务证券时提交律师的意见，但经适当修改后，律师的意见可以在该系列的债务证券首次发行时或之前提交。

(F)每项登记担保的日期应为其认证之日。每份无记名保证金的日期应为第301条所规定的日期。

(G)任何债务抵押或其所附的息票不得享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或强制性的，除非该债务抵押上出现一份实质上符合本条例规定格式的认证证书，而任何债务抵押上的该证书应为该债务抵押已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据及唯一证据。除非第306条允许，受托人不得认证和交付任何不记名保证金，除非当时到期的所有附属息票已分离和注销。尽管如上所述，如果任何债务证券或其部分已根据本合同正式认证并交付，但从未由本公司发行和出售，且本公司应将该债务证券连同一份书面声明(不需要遵守第102条，也不需要附有律师意见)一起交付受托人注销，声明该债务证券或其部分从未由本公司发行和出售，就本契约而言，该债务证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

(H)根据第301条以登记形式指定的每个全球证券托管机构，在指定之时和作为托管机构期间，必须始终是根据1934年《证券交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

第304条。发行临时债务证券。

(A)在任何系列的最终债务证券尚未拟备前，本公司可签立及在接获第301及303条所规定的文件连同公司命令后，受托人须认证及交付临时债务证券，而该等临时债务证券是以任何面额印刷、打字或以其他方式制作的，而该等临时债务证券是以登记形式或(如获授权)以不记名形式、连同一张或多于一张息票或不连同息票而发行的，并加上执行该等债务证券的高级人员所决定的适当的插入、遗漏、替代或其他更改，他们在此类债务证券上的签字证明了这一点。就可作为无记名证券发行的任何系列的债务证券而言，该等临时债务证券可为全球形式，代表该系列的全部或任何部分未偿还债务证券。

(B)除非根据第301条另有规定，否则不得使用：

(I)除全球形式的临时债务证券外，如发行任何系列的临时债务证券，本公司将安排编制该系列的最终债务证券，不得无理延迟。在编制该系列的最终债务证券后，相关临时债务证券应可交换为

最终债务证券交回该系列的临时债务证券时，须向该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构交出，而无需向持有人收取费用。当任何一个或多个任何系列的临时债务证券交回注销时(如适用，连同所有未到期的息票及与之相关的所有到期的违约息票)，本公司须签立，而受托人须认证及交付相同期限及条款的相同本金金额及认可面额的最终债务证券作为交换；惟不记名证券不得交付以换取登记证券；此外，不记名证券只可在符合第305节所载条件下交付以换取不记名证券。

(Ii)如果任何系列的债务证券是以临时全球形式发行的，除非根据第301条另有规定，否则任何此类临时全球证券应交付给托管机构，以便贷记该等债务证券的实益所有人的各自账户(或其指示的其他账户)。

(Iii)如无不必要延迟，但在任何情况下不得迟于任何该等临时全球证券所指定或根据其条款厘定的日期(“全球交易所日期”)，本公司应向受托人或本公司根据第301条委任的代理人(“全球交易所代理”)交付最终债务证券，本金总额相等于本公司签立的该等临时全球证券的本金金额。于全球交易所日期或之后，托管人须将该等临时全球证券交回全球交易所代理，以全部或不时免费兑换最终债务证券，而如获受托人根据第614条授权，受托人或全球交易所代理应认证及交付等额本金总额的最终债务证券，以换取该临时全球证券的每一部分，其授权面额及条款与将予交换的该等临时全球证券部分相同。当这种临时全球证券的一部分被交换为最终债务证券时，全球交易所代理应在该临时全球证券的附表上背书所交换的本金部分及其任何利息，因此，就所有目的而言，与该临时全球证券有关的应付本金和利息均应减去所交换和背书的金额。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终债务证券应为第301条规定的无记名形式、登记形式、全球登记形式或全球无记名形式或其任何组合，如果上述任何组合被指定，则应其实益所有人的要求；但是，最终无记名证券(包括最终全球无记名证券)的交付仅应符合第303条的要求，以换取部分临时全球证券。

(Iv)如一系列债务证券的实益所有人在临时全球证券中的权益应在全球交易所日期后应账户持有人的要求交换为相同系列、相同期限和条款的最终债务证券，并且，如为最终无记名证券(包括最终全球无记名证券)交换临时全球证券，账户持有人应按照附件A-1和A-2所列格式向本公司交付证书，日期不早于全球交易所日期前15天，证书副本应可从全球交易所代理处获得。为该系列债务证券指定的任何认证代理和每一支付代理。除非该临时全球证券另有规定，否则任何此类交换应向该临时全球证券的实益所有人免费进行，但如果收到最终债务证券的人不亲自到全球交易所代理办公室领取该最终债务证券，则该人必须承担保险、邮费、运输等费用。年最终债务证券

为换取临时全球安全的任何部分而交付的无记名表格应仅在美国境外交付。

(V)除非按上文规定全部交换，否则任何系列的临时债务证券在各方面均有权享有与同一系列的最终债务证券相同的本契约下的利益，以及根据本协议认证和交付的相同期限和条款。

第305条注册登记；转让和交换登记。

本公司应根据第305条和第1002条的规定，安排在本公司设立的办事处或机构之一保存一份登记册(在此有时称为“证券登记册”)，对于作为注册证券的每个系列的债务证券，本公司应在该登记册中规定，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，登记注册证券和转让注册证券。根据第301条，本公司应就注册证券的每个系列的债务证券指定一名“证券注册处”，以登记本文规定的债务证券以及该等债务证券的转让和交换。

于将任何系列之任何注册证券交回本公司为此目的而设之办事处或代理登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人之名义认证及交付一份或多份相同系列之任何授权面额、相同期限及条款及本金总额之新注册证券。

经持有人选择，于交回于该办事处或代理机构交换的登记证券时，任何系列的登记证券可交换为任何授权形式及面额、相同期限及条款及本金总额的同一系列的其他登记证券。无记名证券不得以无记名证券交换登记证券。

在持有人的选择下，任何系列的登记证券或不记名证券可于交出将于任何该等办事处或代理机构交换的不记名证券时发行，以换取相同系列、任何授权面额、相同期限及条款及本金总额的同一系列的不记名证券(除非第301条就全球形式的不记名证券另有规定者除外)，并附有所有未到期的息票及所有违约的到期息票。若不记名证券持有人未能交出任何该等未到期的息票或到期的息票或违约的一张或多张息票，而不记名证券附有本公司及受托人可接受的金额相等于该等遗失的一张或多张息票面值的款项，则可进行有关交换，或本公司及受托人可获提供其所需的抵押或弥偿以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则可免除交出该等遗失的一张或多张息票。如果在此之后，该证券的持有人应向任何付款代理人交出任何该等遗失的代用券，而该代金券已获付款，则该持有人有权收取该等付款的金额；但除非第1002条另有规定，代用券所代表的利息只应在提交及交出这些代用券时，在美国以外的办事处或机构支付。尽管有上述规定，倘若于(I)于(I)任何定期记录日期及于有关办事处或代理机构于有关付息日期开业前，或(Ii)任何特别记录日期及于有关办事处或代理机构于相关付息日期开业前，交回任何系列不记名保证金以换取同一系列及相同期限及条款的登记保证金，则该等不记名保证金将会交回，而不附带有关付息日期或建议付款日期(视属何情况而定)的息票。

当任何债务证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的债务证券，受托人应对其进行认证和交付。

如果某一系列的债务证券托管人在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续担任该系列债务证券的托管人，或者如果该系列的债务证券托管人在任何时候不再符合第303(H)条的资格，公司应指定一名继任者

关于该系列债务证券的存托。如果本公司在收到通知后90天内没有指定该系列债务证券的继任托管人或知悉不符合资格，则本公司根据第301(9)条的选择将不再对该系列的债务证券有效，本公司将签立，受托人在收到公司关于认证和交付该系列的最终债务证券的命令后，将认证和交付最终形式的该系列的债务证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

本公司可随时全权酌情决定以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列的债务证券不再由该等环球证券或证券代理。在此情况下，本公司将签署，受托人将在收到公司关于认证和交付该系列的最终债务证券的命令后，认证和交付最终形式的该系列的债务证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

如本公司根据第301条就一系列债务证券作出指定，则该系列债务证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的最终条款，为该系列债务证券交回一份全球证券，以换取该系列债务证券的全部或部分相同期限及条款的最终形式。随后，公司将签立，受托人将认证并免费交付给任何持有人，

(A)向该托管银行所指明的每名人士提供一项或多项相同系列、相同期限及条款及任何经授权面额的新债务证券，以换取该人士在全球证券中的实益权益，本金总额相等於该人士在全球证券中的实益权益；及

(B)向该托管机构提供一份新的全球证券，期限和条款相同，面额等于已交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人的债务证券本金总额之间的差额(如有)。

在上述三款规定的任何交换中，本公司将签署，受托人将认证和交付债务证券：(A)如果该系列的债务证券可以作为注册证券发行，则以最终登记形式发行；(B)如果该系列的债务证券可以作为无记名证券发行，则以最终无记名形式发行，并附上息票；(C)如果该系列的债务证券可以作为无记名证券发行，或者(C)如果该系列的债务证券可以以任何一种形式发行，则按照其受益人的指定，以登记或无记名证券的形式进行认证和交付；然而，除非公司或其代理人已从有权获得最终无记名证券的人那里收到基本上符合本合同附件A-1和(如适用)A-2所述格式的证书，否则不得交付最终无记名证券以换取临时全球证券；此外，如果无记名证券的交付仅在美国境外发生，并且如果公司有理由知道任何此类证书是虚假的，则不会发行最终无记名证券。

一旦以最终形式将全球证券交换为债务证券，受托人应取消该全球证券。根据本节发行的为换取全球证券而发行的登记证券，应按照全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等登记证券交付以该等债务证券名义登记的人。受托人应将根据本节为换取全球证券而发行的无记名证券交付给全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的授权面额；但除非公司或其代理人已从有权获得最终无记名证券的人那里收到基本上符合附件A-1和(如适用)A-2所述格式的证书，否则不得交付最终无记名证券以换取临时全球证券；此外，无记名证券的交付应

此外，如果公司有理由知道任何此类证书是虚假的，则不会发行最终的无记名证券。

在任何债务证券转让或交换登记时发行的所有债务证券应为本公司的有效债务，证明与债务证券在该等转让或交换登记时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份登记证券(如本公司、证券注册处处长或受托人要求)须由持有人或以书面形式妥为授权的持有人妥为批注，或附有本公司、证券登记处处长及受托人满意格式的书面转让文书。

任何债务证券的转让或交换登记不得向任何持有人收取任何费用，但公司可要求支付一笔足以支付与债务证券的任何转让、登记转让或交换相关的任何税款或其他政府收费的款项，但本契约中明确规定的交易所除外，该等交易所须由公司自费或不向持有人支付费用或不向持有人收取费用。

本公司不应被要求(I)在相关赎回通知首次刊登前15天内发行、登记转让或交换任何特定系列的债务证券，或(如果注册证券未完成且没有公布)邮寄根据第1103条选择赎回的该系列的债务证券的相关赎回通知，并在邮寄当日的营业结束时结束，或(Ii)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何注册证券的全部或部分，但部分赎回的注册证券的未赎回部分除外，或(Iii)交换以此方式选择赎回的任何不记名证券，但该等不记名证券可兑换该系列相同期限及条款的登记证券，惟该等登记证券须同时交回赎回。

尽管本协议有任何相反规定，将无记名证券交换为注册证券应受交换时有效的适用法律和法规的约束；如果公司、受托人或证券注册官收到法律顾问的意见，认为此类交换将导致公司在当时有效的美国联邦所得税法律和法规下遭受不利后果，则公司、受托人或证券注册处处长均不得将任何无记名证券交换为注册证券，并且公司已向受托人提交公司命令，指示受托人此后不得进行此类交换，除非受托人随后收到相反的公司命令。公司应将该等公司命令的副本交付保安注册处处长。

第306节：损坏、销毁、遗失和被盗的债务证券。

如果(I)任何残缺不全的债务证券或无记名债券连同残缺不全的息票被交回本公司指定的美国境外付款代理人，或(如属任何登记证券)交回受托人，或(Ii)本公司及受托人收到令他们满意的证据，证明任何债务抵押品或息票已被销毁、遗失或失窃，并已向本公司及受托人交付所需的抵押品或弥偿保证以使他们各自免受损害，则在没有通知本公司及受托人该等债务抵押品或息票已由真正的购买人取得的情况下，本公司须签立，并应书面要求，受托人须认证及交付任何该等残缺不全的债务证券或不记名债券，连同与该等残缺不全的债务证券或不记名债券有关的残缺券，或任何被销毁、遗失或被盗的债券(连同所有未被销毁、遗失或被盗的附属债券)，或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的债务证券，新的债务证券的期限及条款及本金金额相同，并附有与该等被销毁、遗失或被盗的债务证券或该等被销毁、遗失或被盗债券所属的债券(如有的话)相对应的息票；但是，任何此类新的无记名证券只有在符合第305条规定的条件下才能交付。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券或息票已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该债务证券或息票，而不是发行新的债务证券或息票；但除非第1002节另有规定，否则支付无记名证券的本金(以及保费，如有)和任何利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付；此外，就任何该等代用券而言，其所代表的利息(但不包括第1006节所规定的任何额外应付款额)，只可在提交及交出与其有关的代用券时支付。

在根据本节发行任何新的债务证券或优惠券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和支出以及印刷费用)的金额。

根据本节发行的任何系列的新债务证券及其息票(如有)，以代替任何被销毁、遗失或被盗的债务证券，或作为被销毁、遗失或被盗债券所属的不记名证券的交换，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的债务证券及其息票(如有)或被销毁、遗失或被盗的息票应可随时由任何人强制执行，而任何该等新的债务证券及息票(如有)应有权与该系列的任何和所有其他债务证券及其根据本协议正式发行的息票(如果有的话)同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券或优惠券的所有其他权利和补救措施。

第307条。不支付利息；保留利息权利。

任何注册证券的利息如于任何付息日期应付，并已准时支付或已妥为拨备，则须于该利息的正常记录日期于营业时间结束时支付予该注册证券(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。倘任何系列的不记名证券于任何定期记录日期营业结束后(于该系列的付款地点的办事处或机构)交回以换取该系列的登记证券，而在下一个付息日期营业时间(于该办事处或机构)开业前交回该系列的不记名证券，则该无记名证券须连同与该付息日期有关的息票一并交回，而于该付息日将不会就为交换该等不记名证券而发行的登记证券支付利息，而只须于按照本公司条文到期时支付予该票券持有人。在本公司的选择下，任何注册证券的利息可根据该等注册证券的条款，以指定用于支付的货币进行支票支付，邮寄至证券登记册上有权获得该地址的人士的地址，或不迟于付款日期前十五天以电汇至该人士以书面指定的该货币账户。

任何系列的任何注册证券的任何利息，如在任何付息日期应付，但没有按时支付或已妥为拨备，则该利息(“违约利息”)应立即在有关的定期记录日期停止支付予登记持有人，而该违约利息可由公司在每宗个案中选择支付，如以下第(1)或(2)条所规定：

(1)*本公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在营业时间结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司须以书面通知受托人建议就该系列的每项注册证券支付的违约利息款额及建议的付款日期，同时公司须向受托人缴存一笔款项及/或政府债务的本金及利息的付款，而该等本金及利息在到期时(以及任何以信托形式以不可撤销方式存放于受托人而不作投资的款项)将会与建议就该违约利息支付的总额相等，或须就该等款项作出令受托人满意的安排。

在提议的付款日期之前，为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而以信托形式持有的资金和/或政府债务。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将这一特殊记录日期通知公司。除非受托人担任证券注册处处长，否则本公司须在该特别记录日期后立即向受托人提供一份名单，列明于该特别记录日期营业时间结束时出现在证券登记册上的持有人的姓名、地址及所持有的该系列注册证券的本金金额，或就此作出令受托人满意的安排。受托人须以本公司名义，并自费安排将有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期，以头等邮资预付的方式，于该特别记录日期前不少于10日，邮寄至证券登记册所载该系列注册证券的每名持有人的地址。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息须支付予该系列的注册证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)条支付。如果任何系列的无记名证券在任何特别记录日期该办公室或机构的营业结束后、在该办公室或机构在相关的建议违约利息支付日期开业之前，在该系列的付款地点的办事处或机构交出，以换取该系列的登记证券，则该无记名证券应在没有与该建议付款日期有关的息票的情况下交回，并且将不会在该建议付款日期就为换取该等无记名证券而发行的登记证券支付违约利息。但只有在按照本契约的规定到期时才支付给该代金券的持有人。

(2)如本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，而该等付款方式并不抵触该注册证券可能上市的任何证券交易所的要求，则在该交易所发出通知后，该付款方式应为受托人认为切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他债务担保的交换或替代时，根据本契约交付的每一债务担保，应具有该等其他债务担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

在符合第1002节规定的限制的情况下，与无记名证券有关的任何息票的持有者有权在根据第1002节为此目的而设立的办事处或机构出示并在付息日或之后交出该票券时，获得该票券的应付利息。

第308条禁止被视为拥有人的人。

在正式出示登记转让抵押前，本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可将以其名义登记该等登记证券的人士视为该登记证券的拥有人，以收取该等登记证券的本金(及溢价，如有)及(受第307条规限)利息的支付，以及任何其他目的，不论该登记证券是否逾期，而本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将任何不记名证券或息票持有人视为该等不记名证券或息票的绝对拥有者，以收取付款或就该等不记名证券或息票收取款项，不论该等不记名证券或息票是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

第309条。禁止取消。

除非就一系列债务证券另有规定，否则所有根据本契约交回以支付、赎回、偿还、转让、交换或贷记任何偿债基金款项的债务证券及息票，如交予本公司或本公司任何代理人，应交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式购入的任何先前经认证及交付的债务证券交付受托人注销，而所有如此交付的债务证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何债务证券不得代替或交换按本节规定注销的任何债务证券。受托人持有的所有已注销的债务证券和息票应由受托人按惯例程序处置。

第310条。利息的计算。

除第301条对于任何系列的债务证券另有规定外，每个系列的债务证券的利息应以360天的一年12个30天的月为基础计算。

第311条由有权交付无记名保证金的人出具证明。

只要本契约或债务抵押的任何规定预期由有权获得无记名证券交付的人提供证明，则该证明应基本上以本合同附件A-1和(如适用)A-2的形式提供，仅限于经公司批准和受托人同意的更改，受托人不得无理拒绝其同意。

第312条。不适用于判决。

本公司同意，在适用法律下，除非第301条另有规定，否则：(A)本公司有义务(如有)按照第301条的规定，以外币、复合货币或美元(“指定货币”)支付任何系列债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息，且就该等债务证券作出的判决应以指定货币作出；(B)公司以指定货币支付该等债务证券及任何附属债券的本金(及溢价，如有的话)及利息的责任，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可解除至持有人可按照正常银行程序收取指定货币的款额，在指定货币发行国(如果是外币或美元)或国际银行界(如果是复合货币)在紧接持有人收到付款之日后的营业日用以这种其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑成本)购买；(C)如因任何原因而购买的指定货币金额低于原先应付的金额，本公司须支付所需的额外金额以弥补该不足之数；及(D)本公司任何未因该等付款而清偿的债务应作为一项独立及独立的债务到期，直至按本章程规定清偿为止，继续有效及有效。

第313条。取消CUSIP号码。

本公司在发行债务证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于债务证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出陈述，且只可依赖印制于债务证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受

或遗漏这样的数字。如“CUSIP”号码有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。

第四条

满足感和解脱

第401条。解决义齿的清偿和解除问题。

应公司要求，本契约应停止进一步有效(但本契约第1006条明确规定的登记、转让或交换债务证券的任何存续权利、接受本金和利息付款的权利以及任何收取额外金额的权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿

(1)中国也不是。

(A)除迄今已认证和交付的所有债务证券及其附属的所有息票(不包括(I)为换取登记证券而交出并在该等交换后到期的不记名证券的息票，其无须退回或已根据第305节的规定获豁免)，(Ii)债务证券及已被销毁、遗失或被盗并已按第306节的规定更换或支付的息票，(Iii)与不记名证券有关的息票要求赎回或交回偿还，并于有关的赎回日期或还款日期(视何者适用)后到期，根据第1106或1303节的规定已被免除的债务证券和优惠券，以及(Iv)其支付款项和/或政府债务迄今已以信托形式存入或分开并由公司以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给公司或解除信托的债务证券和息票)已交付被注销或注销的受托人；或

(B)收回所有该等迄今未交付受托人注销的债务证券

(I)债务已到期并应付，或

(2)债务将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)在上述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)项的情况下，根据受托人满意的安排，受托人以公司及公司的名义并自费发出赎回通知的安排，须在一年内要求赎回债券，已不可撤销地向受托人缴存或安排以信托基金方式缴存本金及/或政府债务作为信托基金，而本金及利息在到期(且无须再投资)时，所提供的款额(连同任何以信托方式存放于受托人而无须投资的款项)，足以支付及清偿该等债务的全部债项，以及本金(及保费，如有的话)及利息系列的证券及息票，以及任何强制性偿债基金、还款或类似的付款，按预定的到期日或赎回日(如有)及所有还款日期(如属可由持有人选择偿还的债务证券)计算到期日及所有还款日期；但如在缴存后91天内，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律就本公司提出要求救济的请愿书，则本公司根据契约就该系列债务证券所承担的义务不得被视为终止或解除，在此情况下，

一旦发生，受托人应被要求将受托人当时持有的存款和政府债务退还给公司；

(二)公司是否已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；

(3)*本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第607条对受托人所负的义务，以及如已根据本节第(1)款(B)款向受托人缴存款项或政府债务，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务将继续有效。

第402节：信托资金和政府义务的应用。

(A)除第1003节最后一段的条文另有规定外，根据第401、403或1501节存入受托人的所有款项及政府债务应以信托形式持有，而该等款项及就该等政府债务而收取的本金及利息，须由受托人根据债务证券、任何息票及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)，支付予有权享有本金(及保费)的人士。如有的话)及利息，而该等款项或政府债务已存放于受托人以供支付。

(B)在公司提出要求时，受托人应不时向公司交付或支付第403或1501条规定由公司持有的任何政府债务或资金，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该等债务或资金当时超过了当时为存放或接收该等政府债务或资金而需要存放的金额。

(C)如公司提出要求，受托人应不时向本公司交付第403或1501节规定由其持有的任何政府债务，但作为替代，本公司须同时向受托人交付金钱或其他政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该等债务或其他政府债务将足以按第403或1501条所预期的方式履行本公司就债务证券所承担的付款义务。

第403节规定任何系列债务证券的清偿、清偿和失效。

如果第301条规定第403条适用于任何系列的债务证券，则尽管有第401条的规定，(I)公司应被视为已偿还并清偿了任何此类系列的所有未偿还债务证券和相关息票的全部债务；(Ii)本契约中与该等未偿还债务证券及有关息票有关的条文不再有效(A)债务证券持有人有权在上述本金(及溢价，如有的话)或本金(及溢价，如有的话)或分期付款(及溢价，如有的话)或利息(Y)任何强制性偿债基金的述明到期日，从下文第(1)节所述的信托基金收取(X)本金(及溢价，如有的话)、本金(及溢价，如有的话)或利息或(Y)任何强制性偿债基金的本金(及溢价，如有的话)或利息的任何分期付款的权利，(B)本公司根据第304、305、306、1002、1003和1006条规定对该系列债务证券承担的义务，以及(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权(包括本合同第607条规定的义务)；及(Iii)

在下列情况下，受托人应在公司命令下签署适当的文书，确认偿还和清偿该等债务，费用由公司承担

(1)中国也不是。

(A)就所有该系列的未偿还债务证券及相关息票而言，参照本条第403条，本公司已将本金及利息作为信托基金、款项及/或政府债务不可撤销地存入或安排存入受托人，而本金及利息在到期(且无须再投资)时，将提供的款项(连同以信托形式存入受托人而不可撤销的任何款项，无须投资)将足以支付及清偿(I)(及保费，(I)于该系列本金或利息规定到期日(或如该系列可在该系列本金或利息规定到期日之前由本公司赎回，且本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求在根据xi条款指定的赎回日期赎回)及(Ii)适用于该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款到期及根据本契约及该等债务证券的条款须予支付的日期适用于该系列的任何债务证券；或

(B)公司是否已适当履行第301条规定的适用于该系列债务证券的其他清偿和清偿手段；

(2)公司已支付或安排支付该系列未偿还债务证券及相关息票的全部应付款项；

(3)确保这笔保证金不会导致违反或构成本契约或本公司所属或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约；

(4)任何违约事件或根据第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)条就该系列的债务证券而言会根据第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)条成为违约事件的违约事件，或根据第501(5)或第501(6)条发生的违约事件，或根据第501(5)条或第501(6)条的违约事件，根据第501(5)条或第501(6)条发生的违约事件应在该日期后的第91天发生并继续发生；但如在该第91天或之前未能符合该条件，则受托人在接获证明该条件不符合的证据后，须迅速将该按金退还公司；

(5)如该系列的债务证券随后在任何境内或境外证券交易所上市，本公司须已向受托人递交大律师的意见，表明该等存放、失效及清偿不会导致该等债务证券退市；及

(6)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与清偿所有未偿还债务证券及相关息票的全部债务有关的所有先决条件已获遵守。

上述第403(1)(A)条所指的受托人存款不得撤销，并应根据托管或信托协议的条款，以受托人满意的形式和实质支付。如果该系列的任何未偿还债务证券将在其规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选赎回条款或根据任何强制性偿债基金要求，适用的托管或信托协议应为此作出规定，本公司应作出受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义并自费发出赎回通知。

于本条款第403节就任何系列的所有未偿还债务证券满足条件后，该系列的条款及条件，包括本契约所载有关该等债务证券的条款及条件，将不再对本公司具约束力或不再适用于本公司；但如该等债务证券根据其定义第(Iii)款被视为非未偿还债务证券的任何付款责任，则本公司不应被解除该等债务证券的任何付款责任(如该等责任根据适用法律继续为本公司的有效责任)。

尽管本公司根据本契约就任何一系列债务证券所承担的所有义务、契诺和协议(本第403条规定的除外)已停止、终止和解除，但公司根据第607条对受托人承担的义务，以及受托人根据第402条和第1003节最后一段承担的义务，就该系列债务证券而言应继续有效。

第五条

补救措施

第501.条规定了违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列的债务证券时，指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章通过法律实施而发生的)：

(1)在任何该系列债务证券到期及应付时，该债务证券的利息不会出现违约，并持续违约30天；或

(2)该系列的任何债务证券的本金(或溢价，如有的话)在到期日不能得到偿付；或

(3)当该系列债务证券的条款到期时，任何偿债基金付款将不会发生违约；或

(4)公司在本契约中的任何契诺或保证(其履行或违反在本节其他地方特别处理或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的债务证券的利益的契约或保证除外)的违约或违约，以及在受托人以挂号或挂号邮寄方式向本公司或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出该等违约或违约的情况后，该等违约或违约行为持续90天。一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知书是本合同项下的“违约通知书”；或

(5)在有司法管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中就本公司作出济助的判令或命令，或(B)判定本公司破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对本公司或就本公司提出重组、安排、调整或组成的呈请，或委任本公司或其任何主要部分财产的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或命令将其事务清盘或清盘，并将任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令继续有效而不搁置，为期连续90天；或

(6)在公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序之前，或在公司同意在任何适用的联邦或其他法律程序的非自愿案件或法律程序中就公司提出济助令或命令之前

国家破产、破产、重组或其他类似的法律，或任何破产或无力偿债案件或针对它的法律程序的开始，或它根据任何适用的联邦或州法律提交寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意，或它同意提交该等请愿书，或同意公司的保管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员或其财产的任何主要部分的委任或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面承认其无能力在到期时偿还债务，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动；或

(7)对第301条规定的债务证券系列规定的任何其他违约事件(如有)提供担保。

第502条加速到期；撤销和废止。

如在当时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向本公司(或如该系列的债务证券为原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，向公司发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的部分本金)及所有应计但未付的利息，须立即到期及须立即支付，而在该等情况下，受托人或该等持有人可向受托人发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则向受托人)，以及该系列的所有债务证券的所有应计但未支付的利息，须立即到期支付。而在作出任何该等声明后，该本金款额(或指明款额)即须即时到期支付。在支付该金额后，本公司就该系列债务证券本金的支付义务即告终止。

在就任何系列的债务证券作出上述加速声明后，受托人如本条下文所规定，在取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及其后果，如

(1)如公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)偿还该系列所有债务证券的所有逾期利息分期付款，

(B)偿还任何该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等债务证券并非藉上述加速声明而到期，并按该等债务证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等债务证券所规定的一项或多于一项利率计算逾期利息分期付款的利息；及

(D)支付受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)根据第513节的规定，对于该系列债务证券的所有违约事件(仅因声明加速而到期的该系列债务证券本金的不支付除外)，均已治愈或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条：由受托人追回债务并提起诉讼以供强制执行。

本公司承诺，如果：

(1)当任何债务证券的任何分期利息到期并应支付且违约持续30天时，该债务证券的任何分期付款即发生违约；或

(2)如任何债务证券的本金(或溢价，如有的话)在到期时未能支付，公司将应受托人的要求，为该债务证券及任何有关息票的持有人的利益，向公司支付该债务证券当时到期及应付的款额，以及本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)的利息，并在该利息的支付在法律上可予强制执行的范围内，支付逾期本金(及溢价，如有的话)的利息及逾期的利息分期付款，利率为该债务证券所订明的利率。此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等债务证券及息票向本公司或任何其他债务人强制执行，并可从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或裁定须从本公司或任何其他债务人的财产中支付的款项。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利以及该系列债务证券和任何相关息票持有人的权利，以保护和执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条受托人可提交申索证明。

如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，或根据现在或以后构成的联邦破产法的任何自愿或非自愿案件，相对于公司或任何其他债务人对特定系列的债务证券或任何相关息票或公司或其他债务人或其债权人的财产的悬而未决，受托人(不论该等债务证券的本金是否如其明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)均有权及获授权介入该等诉讼程序或以其他方式，

(1)有权就该系列债务证券及任何附属息票所欠及未付的全部本金(及保费，如有的话)及利息提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件或文件，以提出受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及在该司法程序中获准的持有人的申索；及

(2)有权收取任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何接管人、受让人、受托人、托管人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳影响债务证券或任何息票或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505条受托人可以在不拥有债务证券或息票的情况下强制执行索赔。

根据本契约或债务证券或息票提出的所有诉讼权利及申索，均可由受托人进行检控及强制执行，而无须管有任何债务证券或债务证券或息票，或在与之有关的任何法律程序中出示该等债务证券或息票，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的受托人名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已追讨该判决所关乎的债务证券及息票持有人的应课差饷利益而进行。

第506条：征收款项的用途。

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的一个或多个日期按下列次序运用；如属本金(及溢价，如有的话)或利息而派发的款项，则在出示债务证券或任何息票(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)时，并在其上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时注明：

第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；

第二：支付当时到期及未支付的债务证券本金(及溢价，如有)及任何息票的款项，而该等债项证券及任何息票的本金或利息已分别按照该等债务证券及任何本金(及溢价，如有)及利息的到期及应付款额按比例收取，而该等款项并无任何优惠或任何种类的优先权。以欧元、任何其他复合货币或外币计价的每一系列债务证券及其相关的任何到期息票的持有人，有权获得汇率代理通过将该系列债务证券的本金余额和该系列债务证券的到期但未支付的利息转换为该系列债务证券的货币(该系列债务证券以加速到期声明之日的汇率计价为美元)而确定的应课税额部分；以及

第三：公司的余额(如果有的话)。

第507条规定了对诉讼的限制。

任何系列债务证券或任何相关息票的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非

(1)如该等持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

(三)该等持有人是否已向受托人提供令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)在受托人收到该通知、请求和赔偿要约后60天内拒绝提起任何此类诉讼；以及

(5)该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利(须理解，受托人并无肯定责任以确定该等行动或先决是否不适当地损害该等持有人)，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。

第508条赋予持有人无条件获得本金、保费和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何债务抵押或息票持有人均有绝对及无条件的权利，收取该债务抵押或息票的本金(及溢价，如有)及(受第307条规限)利息的付款，或于该债务抵押或息票(或如属赎回或偿还，则于赎回日期或还款日期(视属何情况而定)所述的相应到期日)支付该等息票，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该权利不得受损。

第509条恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，本公司、受托人及持有人须在该诉讼中作出任何决定后，分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第510节保护权利和补救措施累积。

除第306条另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条禁止延迟或遗漏，而不是放弃。

受托人或任何债务抵押或息票持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或其默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第512节债务证券持有人的控制。

持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人所赋予的任何信托或权力，但条件是：

(1)确保该指令不得与任何法治或本契约相抵触；

(2)在符合第601条规定的情况下，如果受托人真诚地由一名负责人员或负责人员执行，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

受托人的高级人员裁定，如此指示的诉讼程序将不公正地损害不参与任何此类指示的该系列债务证券的持有人；及

(3)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第513条规定了对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人，可代表持有任何该等系列的所有债务证券及任何相关息票的持有人，放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付任何该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息，或

(2)如未经受影响的每一项未偿还债务证券的持有人同意，不得根据第IX9条修改或修订本公约或条款的条款。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第514条。对费用的承诺。

本契约的所有各方均同意，任何债务抵押或息票的每一持有人接受后，均应被视为已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取、忍受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理讼费，包括合理的律师费。充分考虑该当事一方诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意，但本节的规定不适用于由公司或受托人提起的任何诉讼，不适用于由持有任何系列未偿还债务证券本金总额超过25%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何债务证券的本金(或溢价，如有)或利息，或在该债务证券或息票(或，如属赎回或偿还，则在赎回日期或还款日期(视属何情况而定)当日或之后)。

第515条允许放弃居留或延期法律。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论何时颁布，无论是现在还是以后任何时间，都不会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每一项该等权力，犹如该法律尚未颁布一样。

第六条

受托人

第601条规定了某些义务和责任。

(A)在违约事件持续期间以外的其他情况下，

(1)当受托人承诺履行本契约中明确规定的职责时，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见；但如属本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)-本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，除非：

(1)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(二)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对责任人员的善意判断错误不负责任；

(3)如受托人按照第101、104及512条所规定的任何系列未偿还证券本金金额的过半数持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动，而该指示是关乎就该系列债务证券根据本契约可供受托人采取的任何补救或行使根据本契据赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点的，则受托人无须负上法律责任；及

(4)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

第602条。未发出违约通知。

如果任何系列债务证券在本协议项下发生违约，受托人应向该系列债务证券的所有持有人邮寄关于该系列债务证券违约的通知，并在《信托契约法》规定的范围内予以通知；但是，如果该系列债务证券发生了第501(4)条所规定的任何违约性质，则在该违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，“违约”一词是指对该系列债务证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。

第603条规定受托人的某些权利。

除第601节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何签署、决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件行事时，可最终倚赖该等签署、决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件，并在行事或不行事时受到保护；

(B)本协议所述公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项时，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级船员证书；

(D)受托人可就其选择与大律师磋商，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚并依赖于其采取、忍受或不采取的任何行动，应是全面和完全的授权和保护；

(E)除非受托人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务应该系列债务证券或任何相关息票持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力；

(F)*受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受托代表人查核公司的簿册、纪录及处所，但载有本公司或其任何附属公司客户事务资料的任何该等簿册或纪录除外；但受托人可审查该等与客户有关的簿册及纪录，但该等簿册及纪录须载有以债务证券持有人身分向该等客户作出的任何付款的资料；此外，受托人应将其根据本契约收到的有关本公司的所有资料及其在本契约项下的责任视为机密，除非为履行其根据本契约或《信托契约法》所订的职责而有需要，否则不得披露该等资料；

(G)*受托人可直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议规定的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；任何汇率代理人、全球外汇代理人、托管代理人或付款代理人均不被视为受托人的代理人，受托人不对他们中的任何人的任何作为或不作为负责；

(H)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(I)在任何情况下，受托人对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(J)除非受托人的负责人员实际知悉任何失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，并且该通知提及债务证券及本契约，否则受托人不得被视为已知悉任何失责或失责事件；

(K)确保给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及根据本条例受雇以每一身分行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；及

(L)：受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级船员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署。

证书，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

第604条。银行不负责朗诵或发行债务证券。

除受托人的认证证书和任何代用券外，本文和债务证券中包含的摘要，以及任何注册声明中的信息，包括其所有附件中的信息，除受托人在其中提供的信息外，应视为公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并不就本契约或任何系列或任何息票的债务证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何债务证券或其收益负责。受托人不应对公司发行无记名证券的能力或授权或其合法性负责，也不对此作出任何陈述。

第605条投资者可以持有债务证券或息票。

受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或本公司任何其他代理人或受托人(以其个人或任何其他身分)可成为债务证券及息票的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等代理人时所享有的权利相同。

第606条。接受以信托形式持有的资金。

受托人或任何支付代理人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有协议，否则受托人或任何付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任。

第607条规定了赔偿和报销。

公司同意

(1)同意不时向受托人支付本公司根据本协议提供的所有服务的补偿，而这些服务须经公司和受托人不时以书面分开商定(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；

(2)除非本合同另有明确规定，否则应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定所发生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括赔偿及其代理人和律师的支出和垫款)，但可归因于其疏忽或恶意的任何该等支出、支出或垫款除外；以及

(3)有权就受托人或任何前任受托人及其代理人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支，包括税项(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，向每名受托人或任何前任受托人及其代理人作出弥偿，并使他们不受损害，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索(不论由本公司、任何持有人或任何其他人声称)或法律责任为自己辩护的费用和开支，或与执行本节规定有关的损失、损害、索赔、责任或费用，除非该等损失、损害、索赔、责任或费用是由于其自身的疏忽或恶意造成的。

受托人应立即通知公司根据本契约的规定可能要求赔偿的任何索赔。公司有权参与并在其希望的范围内，在受托人满意的情况下，在受托人满意的情况下提供律师辩护(受托人应予以合作)，并在公司通知受托人公司选择承担抗辩后，公司不对受托人在本契约项下的任何法律或其他法律责任。

但受托人只可在下列情况下聘请独立的大律师：(I)因共同代表而存在利益冲突，或(Ii)受托人有不同于本公司可用的法律抗辩，或除本公司可用的法律抗辩外，或共同代表各方不同意大律师的行动(或不作为)。对于本契约下的任何索赔，公司不应根据任何和解协议承担义务，但公司未以书面形式同意。

作为履行公司在本节项下义务的担保，受托人应优先于债务证券和受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金的任何息票，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定债务证券或任何息票的本金(和溢价，如有)或利息。

本条款第607条的规定在受托人辞职或撤职以及本契约终止后继续有效。

第608条禁止取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的任何冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定为条件，取消或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得被视为在任何特定系列的债务证券中作为本契约下的受托人而对任何系列的债务证券拥有冲突的利益。

第609条：需要公司受托人；资格。

在任何时候都应设立受托人，受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的公司，并根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务，根据这些法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为50,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查；然而，如果信托契约法第310(A)条或委员会根据信托契约法制定的规则和条例在任何时候允许根据任何其他司法管辖区的法律组织并开展业务的公司作为符合信托契约法资格的契约的受托人，则第609条应自动修订，以允许根据任何其他司法管辖区的法律组织并开展业务的公司担任本条例下的受托人。如果该公司依照法律或前述监督或审查机关的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条。允许辞职和免职；任命继任者。

(A)在继任受托人根据第611条接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B)*受托人可向本公司发出书面通知，随时就一个或多个系列的债务证券辞职。如继任受托人的承兑文件在发出辞职通知后30天内仍未送交受托人，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列债务证券委任继任受托人，费用由本公司承担。

(C)本公司或该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人的法案可随时就任何系列的债务证券免除受托人职务，并交付受托人及本公司。

(D)如果在任何时候：

（1） 在公司或任何已成为该系列债务证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，受托人不得遵守有关任何系列债务证券的第608条，或

（2） 受托人应不再具有第609条规定的任何系列债务证券的资格，并且在公司或任何此类持有人提出书面请求后不得辞职，或

(3)如果受托人没有能力就任何一系列债务证券行事，或根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律，在非自愿案件中已就受托人作出对房产具有管辖权的法令或济助命令，则受托人应无能力行事；或由对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，须已登录以委任受托人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员，或任何公职人员须为修复、保存、清盘或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，或

(4)如受托人根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似的法律展开自愿案件，或同意受托人的接管人、保管人、清盘人、受让人、暂时扣押人或其他类似的官员委任受托人或接管受托人的财产或事务，或为债权人的利益作出转让，或在债项到期时以书面承认其无能力偿付债项，或须为推进任何该等诉讼而采取公司诉讼，

则在任何该等情况下，(I)本公司可藉董事会决议案随时罢免该系列的受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何持有任何系列债务证券至少六个月的真正持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免该系列债务证券的受托人，并委任一名继任受托人。此外，如果公司通过董事会决议确定受托人根据本协议提供的服务可以以大大低于公司的成本获得，则公司可将受托人免职。如继任受托人的承兑文件在发出免职通知后30天内仍未送交受托人，则被免任的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列债务证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(E)如受托人就任何系列的债务证券辞职、被免职或无能力行事，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则就一个或多个系列的债务证券而言，本公司可借董事会决议：应迅速就该系列或该系列的债务证券委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的债务证券委任，且在任何时间，任何特定系列的债务证券只应有一名受托人)，并须遵守第611条的适用规定。倘于该等辞任、免任或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列债务证券的继任受托人须根据向本公司交付的该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人于接纳有关委任后应立即成为该系列债务证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并无就任何系列的债务证券委任继任受托人并接受该等委任

按照下文规定的方式委任，任何已成为该系列债务证券的真正持有人至少六个月的持有人，均可在符合第514条的情况下，代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列债务证券委任一名继任受托人。

(F)如本公司就任何系列的债务证券发出每次辞任及每次受托人卸任的通知，以及就任何系列的债务证券委任每一位继任受托人，本公司应以一等邮资预付的方式，向登记证券持有人(如有)邮寄有关事件的书面通知，而如该系列的债务证券可作为无记名证券发行，则须在位于美国境外的每个付款地点的授权报章上刊登一次有关该事件的通知。每份通知应包括该系列债务证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第611条。允许接受继任者的任命。

(A)在根据本协议就所有债务证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或罢免随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得退任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付根据本细则第607条到期的费用后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本条例持有的所有财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(B)在根据本协议就一个或多个(但非全部)系列债务证券委任继任受托人的情况下，本公司、缴费后退任的受托人以及就一个或多个系列的债务证券的每名继任受托人应签立和交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人须接受该项委任，而(1)须载有必要或适宜的条文，以向每名继任受托人转移和确认，以及将所有权利、权力、(2)如卸任受托人不会就所有债务证券退任，则退任受托人须载有被视为必需或适宜的条文，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该债务证券或该系列债务证券的所有权利、权力、信托及责任须继续归属退任受托人，及(3)须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本契约下一项或多於一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人根据本契约所管理的信托是分开的；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免任即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该债务证券或该系列债务证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的债务证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)如应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认该继任受托人。

(D)*任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格及资格。

第612条有关合并、转换、合并或继承业务的规定。

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人，但该等公司应在其他方面符合本章程细则下的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为。如果任何债务证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换、合并或出售给该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的债务证券，其效力犹如该继任者受托人本人认证了该等债务证券一样。如任何债务证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等债务证券，其效力与本契约就受托人的认证证书所规定的效力相同。

第613条。对公司索赔的优先收取。

如果及当受托人直接或间接成为本公司(或债务证券的任何其他债务人)的有担保或无抵押债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。

第614节。授权身份验证代理。

应公司要求，受托人应就一个或多个债务证券系列指定一个或多个认证代理(包括但不限于本公司或其任何关联公司)，并授权受托人代表受托人认证与该等债务证券的发行、交付、转让登记、交换、部分赎回或偿还相关的该系列债务证券。凡本契据中提及受托人对债务证券的认证或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表受托人认证以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每一认证代理必须为公司所接受，且就注册证券而言，必须是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，总资本和盈余至少为50,000,000美元，根据该等法律授权从事信托业务，并接受联邦或州当局的监督或审查；就无记名证券而言，认证代理以及未根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的认证代理须受到适当外国当局的监督或审查。

任何法团继承认证代理人的公司代理业务，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

认证代理人可随时就一个或多个债务证券系列向受托人和本公司发出书面辞职通知。受托人可随时以书面通知终止一个或多个系列债务证券的任何认证代理及本公司的代理。受托人在收到辞职通知或终止后，或在任何时候认证代理人根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前任者在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条款提供的服务，不时向每一认证机构支付合理的补偿。

第104、111、306、309、603、604及605条的条文适用于任何认证代理人。

根据本节作出的每项指定，该指定所涵盖的每个系列的债务证券可在其上背书一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是本文指定的系列中的一种债务证券，在上述契约中描述。

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第701条授权公司更新持有人的受托人姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供其担任受托人的每个系列的债务证券：

(1)每半年不迟于每年5月15日及11月15日，以受托人合理要求的形式，提交一份在上一年5月1日或11月1日(视属何情况而定)的注册证券持有人的姓名或名称及地址的名单，以及

(2)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后30天内，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过提供该清单的时间的15天；

但如受托人是保安注册处处长，则无须提供该名单。

第702条：保护信息的保存；与持有者的通信。

(A)*受托人应尽可能以合理可行的形式保存第701条规定向受托人提供的最新名单中所载的登记证券持有人的姓名和地址，以及受托人以付款代理人或证券注册官的身份收到的登记证券持有人的姓名和地址(如果受托人以付款代理人或证券注册官的身份行事)。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第701条所规定的任何名单。受托人应将无记名证券持有人向受托人提交的姓名和地址保存至少两年。

(B)保护持有人就其在本契约或债务证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法规定。

(C)向每位债务证券或息票持有人收取及持有债务证券或息票，即与本公司及受托人协议，本公司及受托人均不须就以下事项负责：

根据《信托契约法》披露持有人姓名和地址信息的理由。

第703条审查受托人的报告。

(A)根据《信托契约法》，受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约项下任何债务证券发行的补充契约规定的日期后60天内，向持有人提交一份符合该第313(A)条规定的、日期为该指定日期的简短报告。

(B)*在向持有人传送该等报告时，受托人须将每份该等报告的副本送交该系列债务证券上市的每间证券交易所(如有)、监察委员会及本公司。当任何系列债务证券在任何证券交易所上市及退市时，本公司将通知受托人。

第704条。由公司提交报告。

本公司须向受托人及监察委员会提交资料、文件及其他报告，并按当时的信托契约法所规定的方式，将资料、文件及其他报告及其摘要送交持有人；但根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节规定须向监察委员会提交的资料、文件或报告，应在规定须向监察委员会提交后15天内向受托人提交。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第801条公司只有在某些条款下才能合并等。

公司不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，公司不得允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，除非：

(1)如本公司与另一法团合并或合并为另一法团，或将其财产及资产实质上作为整体转易、转让或租赁予任何人，则借此合并而成的法团或将本公司合并成的法团，或实质上以转让或转让方式取得或租赁本公司的财产及资产的人，须为根据美利坚合众国、其任何政治分支或其任何州的法律组织及存在的法团，并须以受托人满意的形式，以补充契据明文签立及交付受托人，按时支付所有债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息(包括根据第1006条应支付的所有额外金额，如果有)，以及公司应履行或遵守的本契约的每一项契约的履行；

(2)在该交易生效后立即宣布，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件，不得发生并继续发生；以及

(3)如本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本条细则，并已符合本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802条。由继承人公司取代。

在根据第801条与任何其他公司合并或合并，或根据第801条将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过这种合并而形成的、公司被合并到的或与之进行这种转让、转让或租赁的继承人公司将继承并被取代，并可以行使公司在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被命名为公司一样，此后，除租约外，本公司(就此目的而言，指在本文书第一段中被指名为“公司”的人士或迄今已按本条所述方式成为“公司”的任何继任法团)将获解除本契约及债务证券及任何息票项下的所有责任及契诺。

第803条禁止转让或转让给全资子公司。

尽管有第801条和第802条的规定，且不要求遵守任何此类规定，公司可将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的另一家公司，该公司有权合法获得这些财产和资产；但紧接该等转易或移转生效及收取代价后，该另一法团即为本公司的全资附属公司，而在该等转易或移转之前，须已向受托人提交一份高级船员证明书，表明与该等转易或移转有关的本条例第803条的规定将获遵从。

第九条

补充性义齿

第901条。未经持有人同意，不得使用补充假牙。

未经任何持有人同意，在董事会决议授权下，公司和受托人可随时和不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)另一法团继承本公司的证据，以及该继承人承担本协议及所载债务证券中的本公司契诺的证据；或

(2)为所有或任何系列债务证券(如该等契诺是为了少于所有债务证券系列的利益，述明该等契诺仅为该系列的利益而包括在内)或任何息票的持有人的利益，在公司的契诺中加入转易、移转、转让、按揭或质押任何财产予受托人或与受托人一起转让、移转、转让、按揭或质押任何财产，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

(3)允许增加任何额外的违约事件(如果此类违约事件适用于少于所有系列的债务证券，则说明此类违约事件仅为适用于该系列而明确包括在内)；或

(4)继续增加、更改或删除本契约的任何条文，以规定无记名证券可在本金方面注册，更改或取消对注册证券本金(或本金溢价，如有)或无记名证券本金(或无记名证券本金溢价，如有)或任何利息的支付限制，准许发行无记名证券以换取其他认可面额的注册证券，或准许或便利发行债务证券

未经证明的形式，但任何此类行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券或任何相关息票的持有人的利益造成不利影响；或

(5)同意更改或取消本契约的任何条款，但任何此类更改或取消(A)只有在签立该补充契约之前创建的任何系列中没有未偿还的债务担保时才生效，该补充契约有权受益于此类条款，或(B)不适用于任何未偿还的债务担保；或

(6)允许设立第201条和第301条允许的任何系列的债务证券的形式或条款；或

(七)担保债务证券的机构；或

(8)根据证据，就一个或多个系列的债务证券，规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据第611(B)条的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本合同项下的信托；或

(9)致力于消除任何含糊之处，纠正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立与本契约任何条文不抵触的任何其他条文，但该等其他条文不得在任何重大方面对任何系列债务证券或任何相关息票的持有人的利益造成不利影响；或

(10)根据《信托契约法》的任何修正案，有权在必要或适宜的情况下增加、更改或删除本契约的任何条款，但此类行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券或任何相关息票的持有人的利益造成不利影响。

第902条.在征得持有人同意的情况下提供补充假牙。

经受该等补充契约影响的所有系列的未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，并通过向本公司及受托人交付上述持有人的法案，本公司及受托人可于董事会决议案授权下订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列债务证券持有人及任何相关息票持有人在本契约下的权利；但如未经受其影响的每项未偿还债务证券或息票的持有人同意，该等补充契据不得，

(1)可以改变任何债务证券的本金或本金的任何分期，或任何债务证券的任何分期利息的规定到期日，或减少其本金或其利息或赎回或偿还其时应支付的任何溢价，或改变公司根据第1006条支付额外金额的任何义务(第801(1)条所设想的和第901(1)条允许的除外)，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在根据第502条宣布加速到期时到期并应支付，或改变任何付款地点，或任何债务证券或其利息或任何息票须予支付的硬币或货币，或损害就任何该等债务证券或其利息或息票的规定到期日或之后(或如属赎回或偿还，则在赎回日或还款日(视属何情况而定)当日或之后)就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，或

(2)应降低任何系列的未偿还债务证券本金的百分比，如任何此类补充契约需要其持有人同意，或任何豁免(遵守本契约或某些条款)需要其持有人同意

本契约中规定的违约及其后果)，或降低第1404条关于法定人数或表决的要求，或

（3） 修改本节、第513节或第1009节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每项未偿债务证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款;然而，前提是，本条款不应被视为需要任何持有人同意更改“受托人”的提及以及根据第611（b）条和第901（8）条的要求对本节和第1009条进行的相应变更，或删除本但书，或

（4） 对持有人选择的任何系列债务证券的还款权（如果有的话）产生不利影响。

任何补充契据如更改或取消本契约的任何契诺或其他条文，而该契约或其他条文是纯粹为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的，或更改该系列债务证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的债务证券持有人的任何法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条。 补充假牙的执行。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，并(在符合第601条的情况下)根据律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并应受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

第904条补充假牙的效力。

于根据本细则签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的债务证券及其附属任何息票的每名持有人均须受本契约约束。

第905条。不符合《信托契约法》。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第906条。在债务证券中对补充契约的引用。

在根据本条签署任何补充契据后经认证及交付的任何系列债务证券，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新债务证券及任何附属债券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还债务证券及任何附属债券。

第十条

圣约

第1001节包括本金、保费和利息的支付。

本公司就每一系列债务证券及任何附属债券的利益订立契约，并同意将按照债务证券、任何附属债券及本契约的条款，准时支付债务证券的本金(及溢价，如有)及利息。不记名证券于到期日或到期前到期应付的任何利息，除第1006节规定须就该等债务证券的本金(或溢价，如有)支付的任何额外金额(如有)外，只可于出示及交出凭藉该等债券证明其各自到期的利息分期付款的一张或多张息票时支付。

第1002条：办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列债务证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示或交出债务证券(但除非该付款地点位于美国境外，而非无记名证券或息票)以供付款，亦可将债务证券交回以登记转让或交换，并向本公司送达有关债务证券及本契约的通知及索偿要求。如果某一系列的债务证券可以作为无记名证券发行，本公司将在该系列的付款地设立一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构位于美国境外，在那里可以出示该系列的债务证券和相关的优惠券并进行支付(包括支付根据第1006条就该系列的债务证券支付的任何额外金额)，但须遵守适用于该系列的任何法律或法规；然而，如果该系列的债务证券在位于美国以外的证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，只要该系列的债务证券在该交易所上市，本公司将在位于美国以外的任何所需城市(视属何情况而定)设有付款代理。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人任何此类办事处或机构的地点或地点的任何变化。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知或要求可向公司信托办事处提出或送达，公司现委任_但该系列的不记名证券及相关息票可在第301(5)条规定的指定地点重新出售及交出，以供支付(包括支付根据第1006条就该系列的不记名证券须支付的任何额外款项)。

不记名证券的本金、溢价或利息不得在公司在美国的任何办事处或机构支付，也不得通过邮寄到美国任何地址的支票支付，也不得通过转账到在美国银行开设的账户支付；然而，任何以美元计价的无记名证券的本金、任何溢价和利息(包括就此应付的任何额外金额)可在本公司位于美国的办事处或代理机构支付，但前提是(但仅在)本公司根据本契约为此目的在美国以外的所有办事处以美元全额支付该等本金、溢价、利息或额外金额是非法的或因外汇管制或其他类似限制而有效阻止的，且受托人收到律师的意见，认为在美国境内支付该等本金、溢价、利息或额外金额属合法。除非第301条对任何一系列债务证券另有规定，在任何无记名证券或相关优惠券持有人的选择下，付款可根据该无记名证券的条款以指定用于此类付款的货币签入或邮寄到美国境外的地址，或通过转账到收款人在美国境外的银行以该货币开立的账户进行支付。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在该付款地点之内或以外)，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列债务证券及任何相关代用券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司就任何系列债务证券在每个付款地点设有办事处或代理机构的责任

为了这样的目的。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

第1003条。为以信托形式持有的债务证券付款提供资金。

如本公司于任何时间就任何一系列债务证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列任何债务证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本文所规定的其他方式处置为止，并将其采取行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何债务证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将于该系列债务证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有如此行事。

本公司将安排受托人以外的每名债务证券的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将

(1)须为有权享有该等债务证券的人的利益，以信托形式持有该公司为支付该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)如公司(或该系列债务证券或任何附属债券的任何其他债务人)在支付该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息方面有任何失责，须向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

本公司可随时为终止其在本契约下对任何系列债务证券的责任或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

存放于受托人的政府债务的任何本金及利息，或存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或由本公司以信托形式持有，以支付任何系列债务证券的本金(及溢价，如有)或利息，或存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，相当于在赎回或行使持有人根据第1106或1303条行使还款选择权时没有出示的未到期息票的赎回价格或偿还价格中扣除的款额，以及在该本金(及溢价，如果有)或利息已到期并应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)应解除该信托；而该债务证券或任何附属于该债务证券的息票的持有人其后作为无抵押的一般债权人，须只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项(包括存放于受托人的政府义务而收取的本金及利息)所负的一切法律责任，以及公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等还款前，须自费安排在纽约市曼哈顿区的一份总发行量的授权报章上刊登一次，并在每一付款地点或邮寄给每一上述持有人，或同时通知上述持有人或两者，通知该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期后，通知内所列明的

不得少于自该公布或邮寄之日起计的30天，则当时该等款项的任何无人认领的余额将退还本公司。

第1004条。保护公司的存在。

在细则第VIII条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司存在、权利(宪章及法定)及特许经营权的全部效力及效力，但如董事会决定在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，而失去该等权利或特许经营权对持有人并无任何重大不利，则本公司无须保留该等权利或特许经营权。

第1005条物业的维修保养。

本公司将使用于其业务或任何附属公司的业务的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将安排对其进行所有必要的修理、更新、更换、改进和改进，所有这些都是必要的，以便与此相关的业务可以在任何时候适当和有利地进行，但是，如果本公司认为任何该等财产停止经营或维护，则本节的任何规定不得阻止本公司停止经营或维护任何该等财产。在处理其业务或任何附属公司的业务时合宜，且在任何重大方面不会对持有人不利。

第1006条。允许支付额外的金额。

如一系列债务证券规定须支付额外金额，本公司将根据该等条款及条件，向任何系列债务证券持有人或与其相关的任何息票持有人支付额外金额。凡本契约在任何情况下提及支付任何系列债务证券的本金(或溢价，如有)或任何系列债务证券的利息，或因出售或交换任何系列债务证券而收到的净收益，此类提及应被视为包括提及支付此类债务证券和本节条款中规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据本节的规定应支付或将支付的额外金额，以及在本条款任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不应被解释为排除本条款中未明示提及的额外金额。

如某一系列的债务证券规定须支付额外款额，则须在该系列债务证券的首次付息日期(或如该系列的债务证券在到期前不会产生利息，则为支付本金(及保费，如有的话)的首日)前最少10日，以及在本金(及保费，如有的话)或利息支付日期(如有的话)或利息支付日期前至少10日，如下列高级人员证明书所列事项有所改变，本公司将向受托人及本公司的主要付款代理人(如非受托人)提供高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须就该系列债务证券的本金(及溢价(如有))或利息支付予该系列债务证券或相关代用券的持有人，而不会因该系列债务证券所述的任何税项、评税或其他政府收费而扣缴款项。如果需要任何此类扣缴，则该高级职员证书应按国家具体说明向债务证券或息票持有人支付此类款项所需扣缴的金额(如果有)，公司将向受托人或付款代理人支付此类债务证券条款和本节第一段所要求的额外金额(如果有)。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们不会因因任何受托人或任何付款代理人根据本条所提供的高级船员证书而采取或遗漏的行动而合理地招致任何损失、责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意。

第1007条。禁止纳税。

本公司将支付或解除或安排支付或解除向本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或施加的所有重大税项、评税及政府收费，但不得要求本公司支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税或收费的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，或如未能支付或解除任何该等税项、评税或收费不会对持有人造成重大不利影响。

第1008条。海关高级船员的合规证明书。

本公司将于本公司财政年度结束后(自_

第1009条禁止人员就失责行为所作的声明

本公司须尽快在本公司知悉任何失责事件发生后五天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向受托人交付一份高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情及本公司拟就该等失责或失责采取的行动。

第1010条禁止放弃某些公约。

本公司可在任何个别情况下不遵守第1004、1005及1007条所载有关任何系列债务证券的任何契诺或条件，或依据第301条适用于任何系列债务证券的任何其他契诺或条件，除非该等契诺或条件已依据第301条决定不受本条文规限，但如在遵守该等契诺或条件的时间之前，该契诺或条件所适用的债务证券的至少过半数本金持有人，须按该等持有人的法案共同行事，在此情况下放弃遵守或一般放弃遵守该等契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足效力及作用。

第1011节规定了原发行贴现的计算方法。

本公司应在每一历年结束时迅速向受托人提交一份书面通知，说明截至该年末未偿还债务证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(2)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与经不时修订的《1986年国税法》有关。

第十一条

赎回债务证券

第1101节规定了该条的适用性。

在其规定到期日之前可赎回的任何系列的债务证券应根据其条款和(除非第301条对任何系列的债务证券另有规定)按照本细则予以赎回。

第1102条选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何债务证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回任何系列少于全部债务证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前最少45天(除非较短的通知令受托人满意)以书面通知受托人该赎回日期及将赎回的任何系列债务证券的本金金额及条款及条款。如果在债务证券条款或本契约其他条款中规定的任何赎回限制到期之前赎回债务证券，公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守了该限制。

第1103节.允许受托人选择要赎回的债务证券。

除第301条对任何系列的债务证券另有规定外，如果要赎回的任何系列的债务证券少于所有相同期限和条款的债务证券，则受托人应在赎回日期前不超过60日从该系列的未赎回债务证券中选择之前未赎回的相同期限和条款的债务证券，按受托人认为公平及适当的方法，并可规定选择赎回注册证券或不记名证券本金的部分(相等于该系列的债务证券的最低授权面额或其任何整数倍，亦为授权面额)，而该系列的面额大于该系列的债务证券的最低授权面额。

受托人须立即以书面通知本公司选择赎回的债务证券，如选择部分赎回的债务证券，则通知本公司拟赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回债务证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的债务证券而言，应与该债务证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第1104条。有关赎回的通知。

赎回通知应在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，按照第106条规定的方式向每一位将要赎回的债务证券持有人发出。

所有赎回通知应注明：

（1） 赎回日期，

(2)降低赎回价格，

(3)如要赎回的债务证券少于任何系列的所有未赎回债务证券，须指明(如属部分赎回，则须赎回的特定债务证券的本金金额)，

(4)承诺于赎回日期，赎回价格将于每一笔须赎回的债务证券到期并须支付，而其利息将于该日期及之后停止累算，

(5)说明该等债务证券连同在赎回日期后到期的所有附属于不记名证券的息票(如有的话)须交回以支付赎回价格的一个或多个付款地点，

(6)规定，除非第1002节另有规定，否则无记名证券只能在美国以外的一个或多个地方交出支付，

(7)确认赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，以及

(8)输入CUSIP号码(如果有的话)。

按照第106条的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。

本公司选择赎回的债务证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第1105节赎回价格的保证金。

在任何赎回日期或之前，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司是自己的付款代理，则按照第1003节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔金额和/或政府债务的本金和利息，到期时(且不进行再投资)将在赎回日期或之前提供足够的资金(连同以信托形式存入受托人的任何不可撤销的资金，不进行投资)，足以支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)的应计利息，将于当日赎回的所有债务证券或其部分；但是，除非第1002条另有规定，与无记名证券有关的存款应存放在美国境外的一个或多个付款代理人处，除非第301条另有规定。

第1106节赎回日应付的债务证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的债务证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起及之后(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等债务证券将停止计息，而与按此方式赎回的任何不记名证券相关的该等利息的息票将无效，但下述规定的范围除外。在按照上述通知交出任何该等债务抵押以供赎回时，该等债务抵押须由本公司按赎回价格支付，连同赎回日期的应计利息；然而，如果无记名证券的指定到期日或之前的不记名证券的利息分期付款，应仅在出示并交出该等利息的息票时支付(第1002节另有规定的位于美国境外的办事处或机构)，并且进一步规定，声明到期日或之前的登记证券的利息分期付款应支付给根据其条款和第307节的规定在相关记录日期登记的该等债务证券或一种或多种前身证券的持有人。

如交回赎回的任何不记名抵押品并不附有于赎回日期后到期的所有附属代用券，则该等不记名抵押品可在从赎回价格中扣除相当于所有该等遗失代用券面值的款额后获支付，或本公司及受托人如获提供彼等所需的抵押品或弥偿保证以使彼等及任何付款代理人免受损害，则可免除交回该等遗失代用券。此后，如果该无记名证券的持有人向受托人或任何付款代理人交出已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的代用券，则该持有人有权收取如此扣除的金额而不收取利息；但除非第1002节另有规定，否则代用券所代表的利息应仅在提交并交回位于美国境外的办事处或机构时支付。

如任何被要求赎回的债务抵押在退回赎回时未予支付，本金(以及保费，如有)应自赎回日起按债务抵押所规定的利率计息，直至支付为止。

第1107节部分赎回的债务证券。

任何只须赎回部分的注册证券，须在付款地点交回(如公司、证券注册处处长或受托人有此要求，则须由公司、证券注册处处长或受托人妥为批注，或由证券注册处处长及受托人妥为签立的形式令公司、证券注册处处长及受托人满意的书面转让文书，或由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立)，而公司须签立一份新的注册证券或注册证券，并由受托人认证及交付予该债务证券的持有人，而无须收取任何服务费用，该等新的注册证券或注册证券须属同一系列、相同的条款及条款。该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并换取如此退还的债务证券本金的未赎回部分。

第十二条

偿债基金

第1201节规定了条款的适用性。

本条规定适用于偿还某一系列债务证券的任何偿债基金，但第301条对该系列债务证券另有规定的除外。

任何系列的债务证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列债务证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的债务证券条款有所规定，任何偿债基金的支付金额可以按照第1202节的规定进行减少。每笔偿债基金款项适用于任何系列债务证券的赎回，该系列债务证券的条款规定。

第1202条。要求用债务证券偿还偿债基金款项的清偿。

本公司(1)可交付一系列未偿还债务证券(任何先前被要求赎回的债务证券除外)，如属该系列的任何不记名证券，连同附带的所有未到期息票，及(2)可根据该等债务证券的条款或透过根据该等债务证券的条款而在本公司选择赎回时赎回的一系列信用债务证券或透过根据该等债务证券的条款应用准许可供选择的偿债基金付款而申请作为信用债务证券。在每一种情况下，以清偿就该系列债务证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分，该系列债务证券依据该系列的条款所规定的该等债务证券的条款而须支付；只要该等债务证券以前从未被如此记入贷方。该等债务证券须由受托人按该等债务证券所列明的赎回价格收取及记入贷方，以透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的付款金额亦须相应减少。如果由于根据本条款第1202条以债务证券的交付或信用来代替现金支付，为用尽上述现金支付而需要赎回的债务证券的本金金额应少于100,000美元，受托人无需赎回债务证券，除非公司提出要求，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并用于下一笔后续的偿债基金付款，然而，受托人或该付款代理人须应本公司不时提出的要求，在本公司向本公司购买的债务证券的受托人交付任何如此持有的现金付款后，向本公司支付及交付该等款项，而该等款项的未付本金金额相等于要求向本公司发放的现金付款。

第1203节要求赎回偿债基金的债务证券。

在任何债务证券系列的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)，公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明依据该系列的条款就该系列随后支付的拖欠基金的款额、须以现金支付的部分(如有的话)、须依据第1202条将该系列的债务证券记入贷方的部分(如有的话)、任何该等贷记的基准，以及在该等高级人员证书交付之前或同时交付的高级人员证书，亦会将任何债项交付受托人

证券须如此记入贷方而非在此之前交付受托人。在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非较短的期间会令受托人满意)，受托人应按第1103节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回的债务证券，并安排以本公司名义并以第1104节规定的方式发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已妥为发出，该等债务证券的赎回须按第1105、1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

可由持有人自行选择偿还

第1301节规定了条款的适用性。

任何系列的债务证券，在其规定的到期日之前由其持有人选择偿还，应按照其条款和(除非根据第301条就该系列的债务证券另有规定)按照本条规定偿还。

第1302条。债务证券的偿还。

于还款日期由持有人选择全部或部分偿还的每项债务证券，须按适用的还款价格连同根据第301条指定的还款日期应累算的利息一并偿还。

第1303条。禁止行使选择权；通知。

每名希望行使持有人选择权的持有人，作为偿还条件，须于还款日期前不少于30天或45天，向公司位于付款地点的任何办事处或机构交回全部或部分须予偿还的债务证券连同行使该选择权的书面通知；但除非第1002节另有规定，否则交回无记名证券及行使该选择权的书面通知应在美国以外的办事处或机构作出。该不可撤销的通知应指明该债务证券的本金金额，该金额应等于该债务证券的最低核准面额或其整数倍，并应指明该债务证券的偿还，如果是部分偿还该债务证券，则应指明就已交回的债务证券本金中不应偿还的部分向持有人发行的同一系列的债务证券的面额。

如任何不记名保证金交回时并不附有所有未到期的息票及所有违约的到期息票，则该等不记名保证金可在从还款价格中扣除相等于所有该等遗失的息票面值的金额后予以支付，或本公司及受托人如获提供他们所需的保证或弥偿以保障他们各自及任何付款代理人不受损害，则可豁免交出该等遗失的一张或多张息票。此后，如果该无记名证券的持有人向受托人或任何付款代理人交出已从还款价格中扣除的任何该等遗失的代金券，则该持有人有权收取如此扣除的金额而不收取利息；然而，除非第1002节另有规定，代用券所代表的利息只能在位于美国境外的办事处或机构支付。

本公司须签立一份新的注册证券或相同系列的证券，其本金总额相等于如此交回的注册证券的本金总额，受托人须认证并向如此交回的任何注册证券的持有人交付上述通知所指明的任何授权面额的新注册证券或同一系列证券，而不收取服务费。

本公司须签立一份新的登记证券或证券或新的不记名证券或证券(以及所有附属的未到期票息及违约的到期票息)或其任何组合，并在不收取服务费的情况下认证及交付如此交回的任何不记名证券或证券的持有人，或上述通知所指明的任何一个或多个授权面额的相同系列的任何组合

本金相当于如此退还的债务证券本金的任何不应支付的部分；但是，为其发行注册证券应遵守适用的法律和法规，包括交换时有效的美国联邦所得税法律和法规的规定；如本公司、受托人或证券注册处处长已收到法律顾问的意见，认为发行注册证券将导致本公司根据当时有效的美国联邦所得税法蒙受不利后果，且本公司已向受托人递交公司命令，指示受托人其后不得发行该等证券，则本公司、受托人或证券注册处均不得为无记名证券发行注册证券，除非及直至受托人接获公司其后发出的相反命令。公司应将该公司令的副本交付保安注册处处长。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就已偿还或只须部分偿还的任何债务证券而言，所有与偿还债务证券有关的规定，应与该债务证券已偿还或将予偿还的本金部分有关。

第1304条。禁止再销售实体选择还款。

本公司可选择于任何还款日期前任何时间，就持有人于其指定到期日前可选择偿还的任何系列的债务证券，指定一个或多个再销售实体，以相当于还款价格的价格，向根据第1303条发出通知并交还其债务证券的持有人购买该系列的债务证券。

第1305节规定了在还款日应付的证券。

行使还款选择权的通知已发出，如上所述应偿还的债务证券已交回，除非按照第1304条的规定购买，否则该债务证券应在还款日到期并按其规定的价格支付，自还款日起及之后，该债务证券应停止计息，并应在还款日支付。除上述规定的范围外，与如此偿还的无记名证券有关的利息的息票无效，除非本公司拖欠该等价款，否则本公司将继续就该等债务证券的本金金额承担责任，并有责任按该等债务证券不时承担的利率支付该等本金金额的利息，直至该等本金金额全数支付为止。

第十四条

债务证券持有人会议

第1401条规定了可召开会议的目的。

如一系列债务证券可全部或部分作为无记名证券发行，则可根据本条随时及不时召开该系列债务证券持有人大会，以提出、发出或接受本契约规定须由该系列债务证券持有人提出、给予或采纳的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令。

第1402条规定召开会议、通知和会议地点。

(A)受托人可随时为第1401节所指明的任何目的，召开可作为无记名证券发行的任何系列债务证券的持有人会议，会议时间及地点由受托人决定，地点在曼哈顿区、纽约市或伦敦。任何系列债务证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议指定日期前不少于21天但不超过180天发出。

(B)如在任何时间，本公司或任何系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，根据董事会决议，为第1401节所指明的任何目的，要求受托人召开该系列债务证券持有人会议，并以书面要求合理详细列出拟于

倘本公司或上述债务证券系列持有人(视属何情况而定)在收到有关要求后21天内未首次刊登该会议的通告，或其后不得安排举行该会议，则本公司或该等债务证券持有人可决定在曼哈顿区、纽约市或伦敦召开该会议的时间及地点，并可按本节(A)款的规定发出有关会议的通知，以达到召开该会议的目的。

第1403条。允许有权在会议上投票的人。

任何人士如有权在任何系列债务证券持有人的任何会议上投票，应为(1)该系列一项或多项未偿还债务证券的持有人，或(2)由该持有人或该等持有人以书面形式委任为该系列一项或多项未偿还债务证券持有人代表的人士。唯一有权出席任何系列债务证券持有人会议或在会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第1404条。要求法定人数；采取行动。

对一系列未偿还债务证券本金有权表决的人构成该系列债务证券持有人会议的法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数，如应该系列债务证券持有人的要求而召开会议，则该会议应解散。在任何其他情况下，如法定人数不足，会议可休会，休会时间由会议主席在休会前决定，不得少于10天。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于10天的期间，该期间由该会议的主席在该延会延期前决定。任何延期会议的重新召开通知应按照第1402(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。续会通知应如上所述明确说明该系列未偿还债务证券本金的百分比，构成法定人数。

除第902条但书所限外，在如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，只能由该系列未偿还债务证券本金的多数持有人以赞成票通过，但除第902条的但书限制外，关于本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的任何决议，可由低于过半数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，如上所述，一系列未偿还债务证券的本金金额可在如上所述有法定人数的重新召开的会议或续会上由该系列未偿还债务证券本金金额中该特定百分比的持有人投赞成票通过。

根据本节正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

第1405条：表决权的确定；会议的举行和休会。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就该系列债务证券持有人的任何会议，就持有该系列债务证券的证明及委任代理人、投票权审查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他有关会议的事宜，制定其认为适当的合理规则。除非任何此类法规另有许可或要求，否则应以第104条规定的方式证明持有债务证券，并应以第104条规定的方式证明任何代理人的任命，或在无记名的情况下

证券，由第104条授权的任何信托公司、银行或银行家见证或担保执行委托书的人的签名，以证明持有无记名证券。这样的条例可以规定，指定委托书的书面文书，表面上是正规的，可以推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。

(B)除非会议由本公司或债务证券持有人按第1402(B)条规定召开，否则受托人应以书面文件委任临时会议主席，在此情况下，本公司或召开会议的系列债务证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由有权投票表决该系列未偿还债务证券本金过半数的人士投票选出。

(C)在任何会议上，该系列或受委代表债务证券的每名持有人就其持有或代表的该系列债务证券的每1,000美元本金(或等值欧元、任何其他综合货币或外币)投一票；惟在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为未偿还及被裁定为未偿还的债务证券投下或点算一票。会议主席没有投票权，除非作为该系列债券或委托书的持有人。

(D)根据第1402条正式召开的任何系列债务证券的持有人大会，如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还债务证券本金过半数的人士不时延期，而大会可视作如此延期而无须另行通知。

第1406条：负责计票和记录会议的行动。

对提交给任何系列债务证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列债务证券持有人或其代表签署，以及由他们持有或代表的该系列未偿还债务证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式三份。任何系列的债务证券持有人每次会议的会议记录应由会议秘书准备，至少一式三份，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照第1402节和(如适用)第1401节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第十五条

失败

第1501条。规定终止公司的义务。

如果本第1501条规定，如第301条所述，适用于任何债务证券系列，并且如果本公司以信托形式不可撤销地将资金和/或政府债务存放在受托人处，则支付的本金和利息在到期(且不进行再投资)时将提供足够的资金(连同任何不可撤销地以信托形式存放在受托人处的资金，无需投资)，足以支付该系列债务证券的本金(以及保费，如果有)和到期时的本金或利息的任何分期付款(以及溢价，如果有)或在该等本金或利息的规定到期日支付与该系列相关的任何息票，如该系列可在声明的到期日之前由本公司赎回，而本公司须已向受托人发出不可撤销的指示，要求在根据xi条文指定的赎回日期进行赎回，以及任何强制性偿债基金、偿还款项或类似款项

在预定的到期日，公司根据第801、803、1005和1007条以及依据第301条确定的受本条规限的任何其他契诺的义务即告终止，而第501(4)条(关于第801、803、1005和1007条)、501(5)条、501(6)条和501(7)条(如第301条所规定的话)应被视为不属于违约事件，在每一种情况下，就该存款所针对的系列债务证券而言，第501(4)条(关于第801、803、1005和1007条)、第501(6)条和第501(7)条(如第301条所规定的话)不应被视为违约事件；但条件是：(I)根据第501(5)或501(6)条关于该系列债务证券的违约事件，或在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约事件的事件，将不会在该日期之后的第91天发生并继续发生，(Ii)该押金不会导致违反本契约或本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约，及(Iii)上述终止并不解除本公司根据该系列债务证券及本契约于到期时须支付该等债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及额外款项(如有)的责任，而该等款项及政府债务(及其所得收益)在到期时并未获支付(或未作支付准备)。

对于第801、803、1005和1007条规定的任何系列债务证券和依据第301条确定的受本节约束的任何其他契约，以及第501(4)、501(5)条所载违约事件的不适用，根据本节的规定交存现金和/或政府债务以及终止公司的债务应是一个条件。501(6)和501(7)根据本节的规定，就公司向受托人交付的任何系列债务证券，在上述范围内：(I)高级职员证书，表明根据受托人存放该等款项和/或政府债务之日的现行法律，在受托人就该等债务证券支付所有联邦、州和地方税后，其金额将足以支付该系列债务证券到期时的本金(和溢价，如有)和利息；和(Ii)高级船员证书和律师意见，每一份都表明本条款规定的与本节所述的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

就当时在纽约证券交易所上市的任何系列的债务证券而言，根据第801条、第803条、第1005条和第1007条的规定以及根据第301条确定的受本节约束的任何其他公约以及第501(4)、501(5)、501(6)和501(7)条所包含的违约事件不适用于当时在纽约证券交易所上市的任何系列的债务证券，根据本节的规定交存现金和/或政府债务以及终止公司的债务，应作为附加条件。本公司提交律师的意见，认为该系列的债务证券不会因该等存放及终止而从纽约证券交易所退市。

根据本条款规定的存款后，受托人应应公司请求，以书面形式确认公司已履行本条款规定的本公司在第801、803、1005和1007条下对该系列债务证券的义务，以及根据第301条确定为受本条款约束的任何其他契约，并确认第501(4)、501(5)、501(6)和501(7)条所包含的违约事件在上述范围内不适用。

第1502条。要求向公司偿还款项。

受托人及任何付款代理人应于本公司提出要求时，立即向本公司支付本公司根据第1501条存入款项或政府债务的任何系列债务证券的本金(及保费，如有)及利息所不需要的任何款项或政府债务。

受托人和任何付款代理人应在公司提出要求时立即向公司支付他们持有的任何款项，用于支付债务证券到期后两年内未被认领的本金(和保费，如果有)和利息，该债务证券已根据第1501条进行了保证金。在向本公司支付该等款项后，该系列债务证券及任何相关息票的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求偿付。

第1503条。政府义务的赔偿。

公司应支付对存入的政府债务或该政府债务收到的本金或利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，并向受托人提供赔偿。

[签名页如下]

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

附件A-1

[任何人的实益拥有权证明书的格式

非美国人或某些其他人]

证书

HYZON MOTORS INC.

[插入标题或充分的描述

即将交割的债务证券]

兹提及Hyzon Motors Inc.与受托人_。兹证明，自本协议之日起，_(Ii)由以下美国人拥有：(A)美国金融机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(V))(“金融机构”)的外国分支机构，为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得债务证券并在本协议发布之日通过该等美国金融机构持有债务证券的美国人(在任何一种情况下，(A)或(B)，每一美国金融机构随函附上一份附件A-2形式的证书(附件A-2)；或(Iii)由美国或外国金融机构所拥有，以便在限制期内(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)进行转售，即上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)或(Ii)款中所述)证明他们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内或其属地内的人而购买债务证券。

[插入与利息支付无关的证书-我们承诺，如果上述关于实益所有权的声明在上述债务证券以无记名形式交付的日期不正确，我们将以传真通知您，并书面确认上述债务证券在您的账簿中被视为为我方持有的所有该等债务证券。]我们理解，根据美国税法，此证明是必需的。我们不可撤销地授权您在与本证书所涵盖事项有关的任何行政或法律程序中，向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。“美国人”是指美利坚合众国(包括哥伦比亚特区)的公民或居民，在美国境内或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；或信托，如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或1996年8月19日已存在的某些选举信托，并在该日被视为民主信托。

[本证书不包括本金，也与本行账户中贷记贵方的债务证券本金金额无关，而本行目前无法对其作出上述证明。我们了解到，最终的

除非我们能够就该等债务证券的本金金额作出如此证明，否则不能交付债务证券，亦不能支付利息。]*

_____________________________

* 如果不合适，则删除

附件A-2

[身分证明书的格式

美国金融机构的外国分支机构]

证书

HYZON MOTORS INC.

[插入标题或充分的描述

即将交割的债务证券]

特此参考日期为_（“契约”），Hyzon Motors Inc.及_，与上述债务证券（“债务证券”）的发行有关。除非本文定义，否则本文使用的术语具有与契约中赋予的相同含义。

以下签署人表示，它是位于美国境外的美国证券清算组织、银行或其他金融机构(根据美国财政部条例1.165-12(C)(1)(V)节的定义)的分支机构，在其正常的交易或业务过程中持有客户的证券，并同意并授权您通知发行人或发行人的代理人，它将遵守第165(J)(3)(A)条的要求，(B)或(C)1986年《国税法》及其下的条例，并且不直接或间接购买转售给美国人或在美国境内的人或其财产。我方承诺，在上述无记名债务证券交付之日，如果前一句话中的陈述不正确，我们将通过测试过的电传通知您，并在随后进行书面确认。

我们理解，根据美国税法，此证明是必需的。我们不可撤销地授权您在与本证书所涵盖事项有关的任何行政或法律程序中，向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。