HYZON MOTORS INC.

$50,000,000

A类普通股

(每股面值0.0001美元)

销售协议

2024年6月6日

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

BTIG，LLC

布什街350号，9楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

女士们、先生们：

Hyzon Motors Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，它确认与Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和BTIG，LLC(“BTIG”；Roth和BTIG各自为“代理商”，合计为“代理商”)达成的协议(本“协议”)如下：

1.允许股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议规定的条款，通过或向作为销售代理或委托人的代理商发行和出售本公司A类普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，总发行价最高可达50,000,000美元；然而，在任何情况下，本公司不得透过代理人发行或出售(A)超过根据登记声明(定义见下文)可出售的普通股股份的数目或面值，或(B)超过本公司认可但未发行的普通股股份数目(“最高数额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第(1)款对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由本公司独自负责，代理人没有义务遵守该等限制。透过或向代理人发行及出售配售股份将根据注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须本公司使用注册声明发行任何配售股份。

本公司应按照修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例(下称《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交一份采用S-3表格的登记说明书，其中包括与本公司不时发行的配售股份等某些证券有关的基本招股说明书，并通过参考文件并入本公司

已提交或将根据1934年修订的《证券交易法》及其下的规则和条例(《交易法》)的规定提交。本公司已编制招股章程，作为特别与配售股份有关的登记说明书(“自动柜员机招股章程”)的一部分，并将于必要时编制招股章程补充资料，作为特别与配售股份有关的基本招股章程的一部分(“招股章程补充资料”)。本公司将向代理人提供基本招股章程及自动柜员机招股章程的副本，以供代理人使用，该等招股章程及自动柜员机招股章程作为该等注册声明的一部分，并附有与配售股份有关的招股章程副刊(如有)。除文意另有所指外，该等注册说明书及其任何生效后的修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义见下文)或根据证券法第430B条被视为该等注册说明书的一部分的任何资料，或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的涵盖任何配售股份的任何后续S-3表格的注册说明书，在此称为“注册说明书”。基本招股章程及自动柜员机招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，载于注册说明书内，并可由招股章程副刊补充，其形式为本公司根据证券法第424(B)条最近向委员会提交的基本招股章程、自动柜员机招股章程及/或招股章程副刊，在此称为“招股章程”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为并入其中的文件，而任何与注册声明或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何被视为以引用方式并入的文件(“注册文件”)。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2.寻找合适的安置方式。每当本公司希望根据本协议发行及出售配售股份(以下简称“配售”)时，本公司将以电子邮件(或双方共同以书面同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)拟出售的配售股份的数目或价值、要求出售的时间段、任何一天可售出的配售股份数目的任何限制及不得低于的任何最低售价(“配售通知”)，配售通知书须由附表3所列公司的任何个人发出(连同该附表所列的公司其他每名个人的副本)，并须致予附表3所列的指定代理人的每名个人，而该附表3可不时修订该附表3。配售通知书自指定代理人收到后立即生效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由拒绝接受其内所载条款，并全权酌情决定(Ii)接受配售的全部金额

下列情况下的股份已售出：(Iii)本公司暂停或终止配售通知，本公司可全权酌情行使暂停及终止配售通知的权利，或(Iv)协议已根据第(12)节的规定终止。本公司就出售配售股份而须支付予指定代理人的任何赔偿或其他补偿，须按照附表2所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及指定代理人将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理人递交配售通知，而指定代理人并未根据上述条款及其后仅根据配售股份及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.禁止代理人出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，指定代理人在配售通知所指定的期间内，将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克全球精选市场或任何其他普通股上市交易所(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售配售股份至指定金额，并在其他情况下按照该配售通知的条款进行。指定代理人将于紧接其出售本协议所述配售股份的交易日之后的交易日(定义见下文)向本公司提供书面确认，列明当日售出的配售股份数目、本公司根据第(2)节就该等出售向指定代理人支付的补偿及应付予本公司的收益净额(定义见下文)，以及指定代理人(见下文第5(B)节)从该等出售所得的总收益中扣除的项目。在配售通知条款的规限下，指定代理人可按法律允许的任何方式出售配售股份，该方式被视为证券法第415条所界定的“按市场发售”。

4.禁止暂停销售。

(A)本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后(包括向附表3所述的另一方的每一名个人发出电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表3所列的另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信确认)，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间，第7(M)、7(N)和7(O)条下关于向指定代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务应被免除。双方同意，除非根据本条款第(4)款发出的通知是向本合同附表3所列个人之一发出的，否则该通知对其他任何一方均无效，该附表可能会不时修订该附表。

(B)尽管本协议任何其他条文另有规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司及指定代理人同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)指定代理人无义务出售或要约出售任何配售股份。

5、委托指定代理商代销发货；结算。

(A)出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件规限，于指定代理人接纳配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理将在配售通知所指明的期间内，尽其商业上合理的努力，按照其正常交易及销售惯例出售该等配售股份，最高达该配售通知所指定的金额，并在其他情况下按照该配售通知的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售配售股份，(Ii)指定代理人如因任何原因不出售配售股份，则不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非指定代理人未能按照本协议的要求使用其商业上合理的努力，以符合其正常交易和销售惯例及适用法律和法规的方式出售该等配售股份，及(Iii)指定代理人无义务根据本协议以本金方式购买配售股份，除非指定代理人和公司另有约定。

(B)完成配售股份的正式结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售当日(每个“交收日期”)后首(1)个交易日(或按常规交易的行业惯例较早的日期)进行。指定代理人须于指定代理人售出配售股份的交易日后的下一个交易日开始前，将配售股份的每宗出售通知本公司。于结算日收到出售的配售股份后须向本公司交付的收益总额(“收益净额”)将相等于指定代理收到的总销售价格，扣除(I)指定代理就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿，及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。

(C)增加配售股份的交割。于每个结算日，在支付所得款项净额后，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让予指定代理人或其指定代理人的户口(惟指定代理人须于结算日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定代理人的书面通知)，透过托管系统的存取款或本协议各方共同同意的其他交付方式，于任何情况下均可自由交易、可转让的登记股份。在每个结算日，指定的

代理商将在结算日或之前将相关净收益以当天资金的形式交付给公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人(如适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，则除不以任何方式限制本合约第(10)(A)节所载的权利及义务外，本公司将(I)使指定代理人免受因本公司或其转让代理人(如适用)该等违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或合理的有据可查的开支(包括合理及有据可查的法律费用及开支)，及(Ii)向指定代理人支付(不得重复)任何佣金、折扣、或在没有这种失责的情况下它本应有权获得的其他补偿。

(D)取消对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求任何配售股份的要约或出售，条件是在根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份，最高金额，(B)登记声明项下可供要约及出售的金额，及(C)本公司董事会、正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时授权发行及出售的金额，并以书面形式通知指定代理人。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知指定代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

(E)通过代理商销售。本公司同意，任何出售要约、任何征求购买要约或任何出售配售股份的要约只可于任何给定日期由或透过一名代理人进行，且在任何情况下，本公司不得要求多于一名代理人于同一日出售配售股份。

6.同意本公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的情况外，本公司声明、保证并同意每一代理自本协议之日起和每个适用时间(定义如下)之日起，除非该声明、保证或协议规定了不同的日期或时间：

(A)提供注册说明书和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易，假设代理人并无任何行为或不作为而令该等陈述失实，则本公司及本协议拟进行的交易均符合证券法对使用S-3表格的要求及遵守该等条件。注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》宣布生效。自动柜员机招股说明书将在“分销计划”一节中指定代理人为代理人。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦不知悉该等命令。注册说明书与拟发售的配售股份在此相遇

在证券法下遵守规则415的要求，并在所有实质性方面遵守所述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或提交。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用并入其中的所有文件已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。本公司并无派发，亦将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，惟登记说明书及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外，而该等同意将不会被无理拒绝或延迟。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司于上市日期前12个月并无接获联交所通知，表示本公司不符合上市或维持规定。尽管本协议有任何相反规定，但自本协议之日起，本公司不应作出本条款第6(A)条前三(3)句中所述的陈述和保证。

(B)不存在任何错误陈述或遗漏。于招股章程或修订或补充刊发当日生效的注册说明书及招股章程及其任何修订或补充，在各重大方面均符合证券法的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有实质性方面都将符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修正案或补充文件于其日期及每一适用时间(定义见下文)不包括、亦不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。该等公司文件并无，而任何其他经存档及以引用方式并入其中的文件，在向委员会提交时，将不会载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在该等文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是依据并符合由专门用于编制该等文件的代理人向本公司提供的资料而作出的。尽管本协议中有任何相反规定，但自本协议之日起，本公司不应作出第(6)(B)款所述的陈述和保证。

(C)不符合证券法和交易法。注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充，以及公司文件，当这些文件根据证券法或交易法提交给证监会，或在以下情况下生效

证券法，视情况而定，在所有实质性方面符合或将符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。

(D)发布财务信息。注册说明书、招股章程及发行者自由写作招股章程(如有)所载或以参考方式纳入本公司的综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司于所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，本公司于指定期间的现金流量及股东权益变动，在各重大方面均已按照证券法及交易法的要求及在一致基础上适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除(I)对会计准则及实务所作的调整外，(Ii)就未经审计的中期财务报表而言，该等财务报表可能不包括公认会计准则所要求的附注，或可能为简明或摘要报表，及(Iii)该等调整将不属重大，无论是单独的还是总体的)；登记说明书、招股说明书及发行者自由写作招股说明书(如有)所载或以参考方式纳入的有关本公司的其他财务及统计数据，在各重大方面均准确而公平地呈列及编制，并与本公司的财务报表及账簿及记录一致；并无任何财务报表(历史或备考)须纳入或以参考方式纳入注册说明书，或未按规定以参考方式纳入或纳入的招股说明书；本公司并无任何重大责任或义务，直接或有(包括任何表外义务)在注册说明书(不包括其证物)及招股章程中描述；而注册说明书、招股说明书及发行人自由写作招股章程(如有)所载或以参考方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”(按证监会规则及规例界定)的所有披露，在适用范围内在所有重大方面均符合证券交易法G项及S-K条第10项的规定。

(E)证明符合埃德加备案文件。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(F)联合国组织。本公司是正式组织的，作为一个公司有效存在，并且在其组织管辖范围的法律下具有良好的信誉。根据彼此司法管辖区的法律，本公司现正并将获正式发牌或取得外国法人团体的资格以进行业务交易，而在该等司法管辖区内，本公司的物业所有权或租赁或其业务的进行均需持有该许可证或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有其物业及进行业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或授权，则不会个别或整体对资产、业务、营运、收益、物业、条件(财务或其他)、前景、股东权益或结果

或妨碍本协议所述交易的完成(“重大不利影响”)。

(G)设立三家子公司。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列于本公司最近截至财政年度的Form 10-K年报附件21.1所列附属公司除外。本公司直接或间接拥有其附属公司的所有股权，不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且其附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、无须评税及无优先购买权及类似权利。

(H)表示没有任何违规或违约行为。本公司没有(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)违约，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反对本公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但就上文第(Ii)及(Iii)款中的每一项而言，任何该等违反或过失不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司所属任何重要合约或其他协议的任何其他订约方并无在任何方面违约，而该等违约将会产生重大不利影响。

(一)未发现任何实质性不利影响。在注册说明书、招股章程及发行者自由写作招股章程(如有)提供资料的日期后，并无(I)任何重大不利影响、(Ii)任何对本公司有重大影响的交易、(Iii)本公司产生任何对本公司有重大影响的直接或或有责任(包括任何表外债务)，(IV)股本或尚未偿还的长期债务的任何重大变化(除(A)根据股权激励计划授予额外奖励外，(B)因行使可行使或可转换为在本协议日期已发行的普通股的证券而发行的已发行普通股的数量的变化，(C)任何回购公司的股本，(D)出售配售股份的结果，或(E)公开报告或宣布的以外的结果)，或(V)任何股息或任何种类的分派，除上述在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程(包括通过引用而被视为注册成立的任何文件)中另有披露外，就本公司的股本支付或作出的任何支付或支付除外。

(J)提高资本化水平。本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期(不包括授予额外购股权、限制性股票单位及履约股除外)拥有注册说明书及招股章程所载的授权、已发行及未偿还资本

本公司现有购股权计划下的单位，或因行使或转换为可行使或可转换为本章程日期已发行普通股的证券而发行的本公司普通股流通股数量的变化)，且该等法定股本符合注册说明书及招股说明书所载的描述。注册说明书及招股章程对本公司证券的描述在所有重要方面均属完整及准确。于文件所述日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认购权证，或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺，但于注册说明书及招股章程所披露或预期者除外。

(K)授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议所设想的交易。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但(I)可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律及一般公平原则所限制，及(Ii)本协议第(10)节的赔偿及分担规定可能受联邦或州证券法及与此有关的公共政策所限制。

(L)负责授权配售股份。配售股份于根据本公司董事会或其正式授权委员会批准之条款发行及交付时，将获正式及有效授权及发行、缴足及免评税，且无任何质押、留置权、产权负担、抵押权益或其他申索(因代理人或买方之作为或不作为而产生之任何质押、留置权、产权负担、抵押权益或其他申索除外)，包括任何法定或合约上之优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易所法令第12节登记。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

(M)不需要任何异议。本公司签立、交付及履行本协议、本公司发行及出售配售股份，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监管当局(“FINRA”)或交易所的章程及规则所规定的与代理人出售配售股份有关的同意、批准、授权、命令及登记或资格除外。

(N)不享有任何优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条所定义的任何个人(每个人，“个人”)无权促使本公司向其发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份(根据

行使购买普通股的认股权或认股权证、交收受限制的股票单位或表现股票单位或普通股的受限股份、转换可转换证券、或行使根据本公司的购股权或股权激励计划可能不时授予的认购权或其他股权奖励，或在注册说明书及招股章程另有披露的情况下)；(Ii)任何人无任何优先购买权、转售权、优先购买权或任何其他权利(不论是否根据“毒丸”条款)购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份；(Iii)任何人士均无权就普通股的发售或出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士不论是否根据合约或其他方式，均无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的发售中，不论该等股份或其他证券是否因登记声明的提交或生效或因此而拟出售的配售股份。

(O)委任独立公共会计师。毕马威会计师事务所(“会计师”)就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交的最新年度报告Form 10-K的一部分，并纳入注册说明书及招股章程内。在其报告所涵盖的期间内，毕马威是及在其报告所涵盖的期间内，根据证券法及上市公司会计监督委员会(美国)的定义，就本公司而言是一间独立注册会计师事务所。据本公司所知，该会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的审计师独立性要求。

(P)提高协议的可执行性。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为本公司可根据其各自条款执行的合法、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的一般和一般公平原则的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但以下情况除外：合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(Q)不提起诉讼。除招股说明书所述外，本公司并无任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，而据本公司所知，本公司并无参与任何法律、政府或监管调查，或本公司任何财产为标的之任何法律、政府或监管调查，若个别或整体被判定对本公司不利，将对本协议下本公司履行其义务的能力造成重大不利影响或重大不利影响；据本公司所知，任何政府或监管机构不会威胁或考虑采取任何此类行动、诉讼或程序，或其他人也不会威胁该等行动、诉讼或程序，而该等行动、诉讼或程序如个别或整体被确定为对本公司不利，将会对本公司产生重大影响

(I)并无招股章程中规定须于招股章程中予以描述的现行或待决法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序，包括任何法团文件；及(Ii)并无根据证券法规定须于注册说明书中呈交作为证物的合约或其他文件，而该等合约或其他文件并未如此存档。

(R)发放许可证和许可证。本公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、同意、命令、批准、许可及其他授权，并已就注册声明及招股章程(“许可证”)所述的各自物业的拥有权或租赁权或其各自业务的进行所需作出所有声明及备案，但如未能拥有、取得或作出该等许可证、证书、同意书、命令、批准书、许可证及其他授权，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。本公司并无收到有关撤销或修改任何许可证的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该许可证将不会按正常程序续期，除非未能获得续期的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(S)他说没有实质性违约。本公司并无拖欠任何借入款项的分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约会造成重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，本公司没有根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约可合理地预期会产生重大不利影响

(T)取消S-3的资格。(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)节的目的而对注册书进行最新修订时(不论该等修订是以生效后修订、根据交易所法第13或15(D)节提交的合并报告或招股说明书的形式而作出)，本公司符合当时证券法有关使用S-3表格的适用要求，包括遵守S-3表格的一般指示I.B.1。本公司并非空壳公司(定义见证券法第405条)，且在过往至少12个历月内未曾是空壳公司，且如在之前任何时间曾是空壳公司，则已于最少12个历月前向委员会提交现行的Form 10资料(定义见Form 10，即S表格I.B.6的一般指示)，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(U)支持某些市场活动。本公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何行动，旨在或构成或合理预期根据交易所法令或其他规定导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进配售股份的出售或再出售。

(V)建立国际经纪/交易商关系。本公司或任何相关实体(I)无须根据交易所法案的规定登记为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的联系人”(定义见FINRA手册)。

(W)不支持信实工业。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(十)减少税收。本公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单已被要求提交，并在此日期之前缴纳了其上所示的所有税款，但如果该等税款已到期且未被善意抗辩，则不在此限，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无对本公司不利而已个别或合共产生重大不利影响的税项亏损被确定。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已被或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。

(Y)不动产和动产的所有权。本公司对登记说明书或招股章程所述对本公司业务有重大影响的所有非土地财产，在费用方面拥有良好及有效的所有权，且不受所有留置权、产权负担及申索的影响，但(I)不会对本公司作出及建议使用该等财产造成重大干扰或(Ii)合理预期不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。登记声明或招股章程所述由本公司租赁的任何不动产均由本公司根据有效、现有及可强制执行的租约持有，除非(A)不会对本公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰，或(B)不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Z)保护知识产权。公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议之日其业务开展所需的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册的)、服务商标、商标名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)，除非未能拥有或拥有足够的使用该等知识产权的权利将不会对个别或整体产生重大不利影响；本公司尚未收到任何声称他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果该侵权或冲突是不利决定的标的，将导致重大不利影响；没有悬而未决的或据本公司所知，对本公司的司法诉讼或干扰诉讼挑战本公司在或对

本公司任何专利、专利申请或专有信息的范围的有效性。

(Aa)修订环境法。公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法律”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(Ii)公司已收到并遵守适用环境法律要求其开展注册声明和招股说明书所述业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外，而个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Bb)加强信息披露控制。本公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(招股说明书所载者除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制(招股说明书所载除外)产生重大影响。本公司已经建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与本公司有关的重大信息被这些实体内的其他认证人员所了解。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前的90天内评估了本公司的控制和程序的有效性(该日期，即“评估日期”)。该公司在最近结束的会计年度的10-K表格中提交了认证人员根据他们截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司的内部控制(定义见证券法下的S-K条例第307(B)项)或据本公司所知，在可能对本公司内部控制有重大影响的其他因素方面并无重大变动。

(Cc)支持萨班斯-奥克斯利法案。本公司并不知悉本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份未能在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和

在此基础上颁布的适用规章。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务官(视何者适用而定)已就过去12个月内本公司须向证监会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明)。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(DD)支付Finder的费用。本公司不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理有关的其他责任除外。

(Ee)处理劳资纠纷。本公司不存在任何员工的劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，不存在可能产生重大不利影响的威胁

(Ff)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的定义，本公司不是或在实施配售股份的发售和出售后，不会是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

(GG)管理其运营。本公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外汇交易报告法》(经修订)的适用财务记录保存和报告要求、本公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响；而涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在本公司所知的威胁下进行的诉讼、诉讼或程序，均不存在悬而未决的情况。

(Hh)支持资产负债表外安排。在公司之间和/或公司之间，和/或公司之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项都是“表外交易”)，可以合理地预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(发布编号33-8056；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Ii)签署更多承销商协议。除本协议外，本公司不是与任何其他“市场”或持续股权交易的代理人或承销商达成的任何协议的一方。

(JJ)是ERISA的成员。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为本公司雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项重大雇员福利计划，均符合本公司的条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年国税法(下称“守则”)所指的雇员退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)节所指的计划；未发生任何ERISA第(406)节或(或)第(4975)节所指的禁止交易，导致公司对任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于受《守则》第412节或ERISA第302节供资规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积供资不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过了根据使用合理精算假设确定的此类计划应计的所有福利的现值。

(KK)发布前瞻性声明。注册声明及招股说明书所载任何前瞻性声明(证券法第27A节及交易所法第21E节所指的前瞻性声明)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或并非真诚地作出或披露。通过引用纳入注册说明书和招股说明书的前瞻性陈述来自公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告：(I)属于证券法第27A节、证券法第175(B)条或交易法第3b-6条(视适用情况而定)规定的前瞻性陈述的安全港；(Ii)由公司以合理基础和真诚作出，并反映公司对其中所述事项的善意、商业合理的最佳估计，以及(Iii)已根据证券法下S-K法规第10项编制。

(Ll)销售代理商采购。本公司确认并同意，代理人已通知本公司，在证券法及交易法许可的范围内，在本协议生效期间，各代理人可自行买卖普通股，惟(I)在配售通知生效期间，不得进行该等买卖(除非各代理人可以“无风险委托人”或类似身分出售向本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人进行任何该等买卖。

(Mm)修订保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份或运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该理事会的任何其他规例。

(NN)中国保险。本公司承保或承保的保险金额及承保风险均为本公司合理地相信足以应付有关行为的风险

与从事类似行业中类似业务的类似规模的公司一样，这也是其业务的一部分。

(Oo)禁止任何不当行为。(I)本公司或据本公司所知，在过去五年中，其任何高管人员均未向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款，违反法律)，或向任何联邦、州、市政或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公共职责的其他人支付任何捐款或其他款项，违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质；(Ii)本公司或据本公司所知的本公司的任何联属公司与本公司的董事、高级职员及股东之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或本公司任何联营公司与本公司董事、高级职员、股东或董事之间或之间并无直接或间接关系，而FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中予以描述；(Iv)本公司并无向其任何高级职员或董事或其任何家族成员或为其任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保；(V)本公司没有向任何人提供普通股，或促使任何配售代理向任何人提供普通股，意图非法影响(A)本公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司的业务层次或类型，或(B)通过行业记者或出版物撰写或发布关于本公司或其任何产品或服务的有利信息，以及，(Vi)本公司或据本公司所知，本公司的任何员工或代理均未违反任何法律支付本公司的任何资金，或收取或保留任何资金，规则或条例(包括但不限于1977年《反海外腐败法》，其支付、收受或扣留资金的性质要求在《登记说明》或《招股说明书》中披露)。

(PP)确保遵守适用法律。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及法规不会导致重大不利影响。

(QQ)根据证券法获得其地位。于证券法第164及433条就配售股份发售规定的时间，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。

(RR)不得在发行者自由写作招股说明书中有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每个适用时间(如下文第24节所定义)，没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括任何被视为未被取代或修改的合并文件。前款不适用于陈述或遗漏

根据代理商向本公司提供的书面信息，并与其中专门使用的书面信息一致的任何发行者自由编写的招股说明书。

(SS)不会有任何冲突。本协议的签署，或配售股份的发行、发售或出售，或完成本协议及本协议拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的任何条款及规定，均不会与本协议的任何条款及规定冲突，或将导致违反任何条款及规定，或已构成或将构成任何留置权的违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束或本公司任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，除非(I)可能已被放弃的冲突、违规或违约，以及(Ii)不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约；该等行动亦不会导致(X)任何违反本公司组织或管治文件的规定，或(Y)任何重大违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或规例的规定，或任何适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管当局或对本公司拥有司法管辖权的其他政府机构的规定的重大违反，除非该等违反行为合理地预期不会产生重大不利影响。

(Tt)使用OFAC。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表均不是政府、个人或实体(在本段(TT)中为“人”)，或由某人拥有或控制，而此人目前正受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“欧盟”)、国王陛下财政部(“财政部”)实施的任何美国制裁，或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，也不位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土内；但就本段(Tt)而言，任何人士不得仅因持有本公司任何类别有投票权证券少于过半数而成为本公司的联属公司。本公司不会在知情的情况下直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。本公司声明及承诺，除招股章程所载详情外，过去5年，本公司并无明知而从事、现在明知亦不会与任何人士或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。

(UU)征收股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让将予出售的配售股份有关而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

(VV)管理IT系统。(I)(X)据公司所知，任何公司的信息技术和计算机均未受到任何安全漏洞或其他危害

系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司未收到任何有关其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的通知，且对任何合理预期将导致的任何事件或情况一无所知；(Ii)本公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第(Ii)条的情况下，本条款个别或整体不会产生重大不利影响；及(Iii)本公司已实施符合行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。

任何由本公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议有关的交付给代理人或代理人律师的证书应被视为本公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证。

7.公司契诺。本公司与每个代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交且/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，且证监会要求对注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供额外信息的任何请求，(Ii)公司将应代理人的请求，迅速编制并向证监会提交该代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的对登记说明书或招股说明书的任何修订或补充(然而，如果代理人未提出该等请求并不解除本公司在此项下的任何义务或责任)，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并且还规定，对于没有提交此类申请，代理商拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直到提交该修订或补充为止)；(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理，而代理并未合理地反对(但前提是(A)代理未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖本公司在本申请中作出的陈述及保证的权利

(B)(B)公司没有义务向代理商提供该备案文件的任何预先副本，或如果备案文件没有指明代理商的姓名或与本协议所规定的交易无关，则本公司没有义务向代理商提供反对该备案文件的机会；此外，对于本公司未能获得该等同意的情况，代理商拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供一份任何文件的副本，这些文件在备案时被视为通过引用方式并入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，促使对招股说明书的每项修订或补充向证监会提交，或如任何文件以引用方式并入其中，则在规定的时间内，根据交易所法案的要求，向证监会提交(根据本第7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对，决定是否向证监会提交任何修订或补充，应由本公司独家作出)。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。本公司将于接获证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人自由写作招股章程，或要求提供有关发售配售股份的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人自由写作招股章程有关的额外资料后，立即通知代理人。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在招股说明书交付期间，本公司将遵守不时生效的证券法对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定或根据交易法规定须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守上述第430A条的规定，并根据上述第430A条向证券及期货事务监察委员会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知代理人。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人暂停发行配售股份，本公司将立即修改或补充登记。

(费用由本公司承担)以更正该等陈述或遗漏或达致该等遵从；但如本公司认为符合本公司最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

(D)配售股份上市。于招股说明书交付期间，本公司将作出其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并使配售股份符合根据美国有关司法管辖区的证券法可供出售的资格，该等法律程序乃由代理合理指定，并在配售股份分派所需期间继续有效；惟本公司并无因此而须符合资格成为外国证券公司或证券交易商，或在任何司法管辖区就法律程序文件的送达提交一般同意。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将于招股说明书交付期间向监察委员会提交注册说明书、招股章程(包括以引用方式并入的所有文件)及所有在招股说明书交付期间向监察委员会提交的对注册说明书或招股章程的所有修订及补充文件(包括在该期间提交予监察委员会的视为以引用方式并入其中的所有文件)的副本(费用由本公司承担)，在每种情况下均须在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并应代理人的要求，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理人提供任何文件(招股说明书除外)。

（f）收益表。公司将在可行范围内尽快（无论如何不得迟于公司当前财政季度结束后15个月）向其证券持有人提供涵盖12个月期间的盈利报表，该报表符合第11（a）条和第158条的规定。证券法。

(G)收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他出售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的期间，该期间自根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份最终交收日期后第二(2)个交易日止(或，如果配售通知在出售配售通知涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；并不会直接或间接以任何其他“市场”或持续股权交易要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的选择权(配售股份除外

本协议终止前可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，只要本公司发行或销售(I)普通股、限制性股票单位、绩效股票单位、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不受豁免超过其股息再投资计划中的计划限制的普通股)的普通股或普通股的期权，无论是现在有效的还是以后实施的，(Ii)在证券转换或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还权利时可发行的普通股，则不需要此类限制。及(Iii)普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以协商交易方式提供及出售予卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴、收购对象或其他投资者，以不与发售普通股合并的方式进行。

(一)情况发生变化。在配售通知悬而未决期间的任何时间，本公司将在收到通知或获知任何信息或事实后，立即将任何信息或事实告知代理商，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。

(J)尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理人或其各自代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，按代理人的合理要求，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和向公司高级管理人员和高级管理人员提供文件。

(K)有关配售股份的规定文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向证监会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条的每次提交，“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理出售的配售股份的金额、向本公司支付的净收益以及本公司应就该等配售股份向代理支付的补偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等招股章程副刊交付予进行该等销售的每个交易所或市场。

(L)申述日期；证书。在本协议签署之日起五(5)个交易日内，公司：

(I)将有关配售股份的招股章程或修订或补充文件(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)、登记说明书或与配售股份有关的招股章程送交存档，而不是藉-

通过在与配售股份有关的登记说明书或招股说明书中加入参考文件的方式；

(2)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括载有经修订的财务资料或对先前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有经修订的财务资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露的资料，该等资料涉及根据交易法将某些财产重新分类为非持续经营)；(第(I)至(Iv)条所指的一份或多份文件的每个提交日期均为“申述日期”)

本公司应向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下，只有在代理人合理地确定该等表格8-K所载资料属重大情况下)提供一份按本表格附件7(L)(“申述日期证书”)的表格发出的证书；然而，如该申述日期并无配售通知待决，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供申述日期证书。对于在没有配售通知待决的时间内发生的任何配售日期，应免除提供配售日期证书的要求，该豁免应持续到公司根据本协议交付配售通知的日期(该日历季度应被视为配售日期)和下一个配售日期中较早发生的日期为止；但该豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何配售日期。尽管有上述规定，如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的申述日期后出售配售股份，并未向代理人提供申述日期证书，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供注明配售通知日期的申述日期证书。

(M)法律意见。在本协议签订之日，公司应向代理人提供Foley&Lardner LLP(“公司律师”)或代理人满意的其他律师的书面意见和负面保证函，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意。此后，在公司有义务交付不适用于豁免的陈述日期证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，公司应向代理人提供一份公司律师的负面保证函，其形式和实质应令代理人及其律师满意；但如果在该陈述日没有待处理的配售通知，则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股票之前，公司应向代理人提供该负面保证函；此外，律师可以向代理人提供一份信函(“信赖性”)，以代替根据《交易法》对随后的定期申请发出的这种负面保证函

意指代理人可依赖根据本条第(7(M)款交付的先前负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样)(但该先前的负面保证函件中的陈述应被视为与截至信实函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

(N)慰问信。(1)在本协议日期和(2)在每个申述日期的五(5)个交易日内，如果公司有义务以本协议所附附件(L)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应促使其独立会计师提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(“慰问函”)，该信函应符合本节第7(N)节规定的要求；然而，如果在该陈述日期没有配售通知待决，则在公司发出配售通知或代理人出售任何配售股票之前，公司应向代理人提供安慰函；此外，如果代理人提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提供安慰函，包括重述公司财务报表。本公司独立会计师发出的慰问信的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)在确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立会计师事务所后，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师向承销商发出的与注册公开招股有关的财务资料和其他事项的结论和调查结果(第一封此类函件，初始安慰函“)和(3)更新最初安慰函中所包含的任何信息，如果最初安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了必要的修改，并对其进行了修改和补充，使之符合最初安慰函的日期。

(O)首席财务官证书。(1)于本协议日期及(2)于每个申述日期的五(5)个交易日内，如本公司有责任以本协议所附的附件7(L)的形式交付一份不适用豁免的证书，则本公司应已向代理人交付一份日期为该日期由本公司首席财务官签立的证书(“CFO证书”)，格式及实质内容须令代理人合理满意。

(P)市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将会构成本公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进违反M规则的普通股的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而向代理人以外的人支付的任何补偿。

(Q)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

(R)没有任何出售要约。除经本公司事先批准的发行人自由写作招股章程及本公司以代理身份发出的代理外，代理或本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。

(S)萨班斯-奥克斯利法案。本公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据GAAP为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供必要的交易记录以允许根据GAAP编制公司综合财务报表的合理保证；(Iii)确保本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权而进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司将采取商业上合理的努力来维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视乎情况而定)，以便及时作出有关所需披露的决定，并确保与本公司有关的重大资料由本公司内部其他人士知悉，尤其是在编制该等定期报告期间。

8.开支的支付。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)按照最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)的编制、存档，以及按代理人认为合理必要的数量印刷登记报表(包括财务报表和证物)和印刷；(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件；(Iii)准备、发行和交付证书(如有)；向代理人配售股份，包括任何股票或其他转让税，以及因向代理人出售、发行或交付配售股份而须支付的任何资本税、印花税或其他税项；。(Iv)律师、会计师及其他人士的费用及支出。

公司顾问，(V)代理的合理和有文件记录的自付费用，包括不超过75,000美元的代理律师的费用和支出(该金额应包括下文第(Ix)条所述的律师的所有费用和支出)，以及向代理支付的律师的季度支出，最高可达每个日历季度10,000美元；(Vi)印刷并向代理交付任何允许的发行者自由写作招股说明书(定义如下)和招股说明书及其任何修改或补充的副本，其数量为代理认为必要的，(Vii)在准备过程中，(Viii)转让代理及普通股登记处的费用及开支；(Ix)FINRA审核配售股份出售条款所产生的费用及开支，包括代理人的法律顾问费用及开支；及(X)与配售股份于联交所上市有关的费用及开支。

9.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议项下的义务的妥善履行、代理在其合理判断下对其满意的尽职调查审查的完成以及下列附加条件的持续满足(或由代理自行决定放弃)：

(A)注册说明书有效。登记说明书应已生效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(B)没有其他重要通知。下列事件不应发生且仍在继续：(I)公司在登记声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中所作的任何具关键性的陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何具关键性的文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册说明书、招股章程或文件作出任何更改，以致就注册说明书而言，它不会包含任何对重大事实的重大失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，而就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理人的合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人的意见属重大并须在其内陈述或使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)材料变化。除招股章程中所设想的或公司提交给证监会的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本不应有任何重大不利变化或任何重大不利影响，或任何可合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其正在监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(E)法律意见。代理人应在根据第7(M)节要求提交公司律师意见的日期或之前收到根据第7(M)节要求交付的公司律师的意见。

(F)慰问信。代理人应在第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到第7(N)节要求交付的安慰函。

(G)代表证。代理人应在第7节(L)要求交付证书之日或之前收到第7节要求交付的证书(L)。

(H)财务总监证书。代理人应在根据第7(O)节要求交付CFO证书的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的CFO证书。

(I)秘书证书。在本协议签订之日，代理商应已收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容均令代理商及其律师满意。

(J)不得停职。普通股不应在联交所停牌，普通股不应从联交所退市。

(K)其他材料。在根据第7节(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应向代理商提供代理商可能合理地提供的适当的进一步信息、证书和文件

请求。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。本公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)证券法备案文件。证券法第424条规定，在发出任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件，均应在第424条规定的适用时间内提交。

(M)批准上市。配售股份须已获批准于联交所上市报价，惟须受发行通知所规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市报价申请。

(N)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)节终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

(A)公司弥偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制《证券法》第15节或《交易所法》第20节所指代理人的每一个人(如有)进行赔偿并使其不受损害：

(I)任何及一切合理地招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是因注册说明书(或对注册说明书的任何修订)所载的重要事实的任何不真实陈述或被指称为不真实的陈述而引致的，或因注册说明书(或对注册说明书的任何修订或补充)所载对具关键性的事实所作的任何不真实陈述或被指称为不真实的陈述而引致的，或因注册说明书(或对其作出的任何修订或补充)所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而遗漏或被指称遗漏的，或因任何有关的发出人免费书面章程或招股章程(或其任何修订或补充)所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的。或遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；

(Ii)针对任何合理地招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，但以为解决任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏而支付的总金额为限；但(除下文第(10)(D)节另有规定外)任何该等和解是在征得公司书面同意下达成的，而该书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体展开或威胁进行的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括大律师的费用及支出)，或任何基于该等不真实陈述的任何申索，或

遗漏或任何有关的不真实陈述或遗漏，惟任何该等开支并未根据上文(I)项或(Ii)项支付，惟本弥偿协议不适用于因代理人纯粹依赖并符合代理人于注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确向本公司提供的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏所引致的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)由代理人作出弥偿。各代理人同意就第10(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司及其董事、签署《登记声明》的公司高级管理人员以及(I)按照证券法第15节或交易法第20节的含义控制本公司或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制的每个人(如果有)赔偿并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或对其作出的任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关该代理的资料而作出，并由该代理以书面向本公司明确提供以供其中使用。

(C)程序。任何一方如拟主张根据本条第(10)款获得弥偿的权利，须在接获根据第(10)节向一名或多於一名弥偿方提出的任何诉讼的展开通知后，立即将该诉讼的展开通知该弥偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该弥偿方并不解除该弥偿方(I)除根据本条第(10)款以外可能对任何受弥偿方所负的任何法律责任，以及(Ii)根据本条第(10)款的前述规定可能对任何受弥偿方所负的任何法律责任，除非只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，迅速向受补偿方递送书面通知，与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方将有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已(根据律师的书面意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩，或有其他法律抗辩，(3)存在冲突或潜在冲突(基于

或(4)在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，赔偿一方事实上并没有聘请律师为该诉讼辩护，而在上述每种情况下，律师的合理费用、支出及其他费用将由赔偿一方或多於一方承担。有一项理解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或各方在同一时间就多於一间在该司法管辖区获认许执业的独立律师行的合理费用、代垫付费用及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中的任何判决进行和解、妥协或同意，这些索赔、诉讼或法律程序与本条第10款所述事项有关(无论任何被补偿方是否为该事项的一方)，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)供款。在以下情况下，为了提供公正和公平的赔偿，即根据其条款适用本条款规定的赔偿，但由于任何原因，公司或代理人无法从公司或代理人处获得赔偿，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额，但扣除公司从代理人以外的人(如证券法所指的控制公司的人)收到的任何出资后，签署注册说明书的本公司高级职员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，本公司及代理人可按适当比例收取该等股份，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和该代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。这种相对故障应通过参考来确定

(其中包括)重大事实或遗漏的失实或指称失实陈述或被指遗漏陈述重大事实是否关乎本公司或有关代理人所提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及更正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司及每名代理人均同意，若根据本条第(10)(D)款以按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及本文提及的公平考虑因素，将不公平及不公平。因本条款第10(D)款所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本条款第(10)(D)款而言，应被视为包括受赔方在与本条款第(10(C)款一致的范围内调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有上述第10(D)节的规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何无罪的人那里获得出资。就本节第10(D)节而言，任何控制证券法所指的本协议一方的人士，以及代理的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，而签署登记声明的每名高级职员及董事将拥有与本公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或该方根据本条第10(D)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除非根据本协议第10(C)节最后一句达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，如根据本协议第(10)(C)节要求获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。根据此第11(D)条，代理人各自的出资义务与其在本合同项下出售的配售股份的数量成比例，而不是共同承担。

11.其他契诺。

(A)代理人的申述及契诺。每名代理人均声明并保证其已根据FINRA、《交易法》及发售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但该代理人获豁免注册或无须注册的州除外。在本协议期限内，每名代理应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪-交易商，但在本协议期限内，该代理豁免注册或无需进行此类注册的州除外。每个代理人应遵守所有适用的法律

与本协议拟进行的交易相关的法律和法规，包括通过该代理发行和出售配售股份。

(B)在交付后仍然有效的申述和协议。本协议第(10)节所载的弥偿及出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在其各自的日期仍然有效，不论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表所作的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

12.终止。

(A)如自本协议签立之时起，或自招股章程提供资料之日起，有任何重大不利影响，或任何合理地相当可能产生重大不利影响的事态发展，或根据该代理人的单独判断，有重大不利影响，并使出售配售股份或执行配售股份的合约不切实际或不可取，则每名代理人可在任何时间(1)藉通知本公司而终止本协议。(2)如美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一情况下，其影响均使该代理人判断，将配售股份推向市场或执行配售股份的合约并不切实可行或不宜；。(3)如普通股的交易已被监察委员会或联交所暂停或限制，或(4)本公司的任何证券在任何交易所或场外交易的任何暂停交易将会发生且仍将继续，(5)美国证券结算或结算服务的重大中断将会发生且仍在继续，或(6)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此类终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但即使终止，本合同第8节(费用的支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(附加公约)、第17节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定仍应完全有效。如果代理人选择按照第12(A)节的规定终止本协议，则该代理人应按照第13节(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期之后的任何时间，通过给予下文规定的五(5)天的书面通知，完全或就任何一名或多名代理商终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)每一代理商均有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，具体方式如下：提前五(5)天发出书面通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据第(12)节较早前终止，本协议将于按本协议所载条款及受本协议所载条件下透过代理人发行及出售所有配售股份时自动终止；但本协议第(8)节、第(10)节、第(11)节、第(17)节及第(18)节的规定即使终止，仍应保持十足效力及作用。

（e）除非根据上述第12（a）、（b）、（c）或（d）条或双方共同协议终止，否则本协议应保持完全有效;但条件是，任何经双方协议终止的终止在任何情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条，第17条和第18条应继续完全有效。如果一名代理人或公司根据上述第13（a）、（b）或（c）条就一名代理人终止本协议，则本协议仅对该代理人终止，并对公司和另一名代理人保持完全有效，除非且直至根据上述第13（a）、（b）、（c）或（d）条终止。本协议终止后，公司对代理商未根据本协议出售的任何配股股份不承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

(F)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

(G)在符合本协议第8节规定的额外限制的情况下，如果在出售任何配售股份前终止本协议，代理人应仅有权获得实际和合理发生的自付费用的报销。

13.通知。除非另有说明，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应送达：

Roth Capital Partners，LLC

小行星888

加州纽波特海滩，邮编：92660

传真号码：(949)720-7227

关注：管理董事

和

BTIG，LLC

布什街350号，9楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

关注股权资本市场

电子邮件：BTIGUSATMTrading@btig.com

将一份副本(不构成通知)发给：

注意：总法律顾问和首席合规官

电子邮件：BTIGCompliance@btig.com

电子邮件：IBLegal@btig.com

和

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：詹姆斯·T·西里

电子邮件：jtseery@duanhemris.com

如果交付给公司，则应交付给：

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

发信人：约翰·扎沃利

电子邮件：john.zavoli@hyzonfuelcell.com

将副本复制到：

Foley & Large LLP

威斯康星大道东777号，

密尔沃基，威斯康星州53202

收信人：加勒特·F·毕晓普

电子邮件：gBishop@foley.com

本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个工作日、(Ii)在及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个工作日、以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资)的营业日之前亲自递送或通过可核实的传真(附原件)送达。

就本节第13款而言，电子通信(“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知的发送方在收到接收方的确认后，即视为已收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)日内发送给请求方。

14.继承人及受让人。本协议对本公司、各代理商及其各自的继承人、联营公司、控制人、高级管理人员和董事的利益有效，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或义务；然而，只要该关联公司是注册经纪自营商，代理人可将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理人的关联公司，而无需征得本公司的同意。

15.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

16.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不在本协议中包含一样，但仅限于实施该条款和本协议条款的其余部分应符合本协议所反映的双方的意图。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因以下原因引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利

与本协议或本协议拟进行的交易有关。

18.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式将程序文件送达该方，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

19.资料的使用。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

20.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

21.品目的效力。本文件的章节和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

22.准许自由写作招股章程。本公司声明、保证及同意，除非事先征得代理人及每名代理人的同意，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何要约，以构成发行人自由写作招股章程，或以其他方式构成须向证监会提交的“自由写作招股说明书”，除非事先取得本公司同意，否则本公司并无作出任何与配售股份有关的要约，亦不会作出任何有关要约。经代理人或本公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已处理并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则第433条的要求

适用于任何获准的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

23.缺乏受托关系。

本公司承认并同意：

(A)每名代理人仅就公开发售配售股份及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他一方与代理人之间，一方面并无或将会就本协议拟进行的任何交易建立任何受托或顾问关系，不论是否有代理人已就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务；

(B)它能够评估和了解，并了解和接受本协定所拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理人未就本协议所拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)知悉该等代理人及其各自的联属公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的权益，而该等代理人并无义务因任何受托、谘询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃它可能对代理人提出的与本协议下的配售股份出售有关的违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意代理人不对其负有任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，也不对代表其或根据其或公司、公司的雇员或债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任。除代理在本协议项下的义务外，并对公司提供给代理和代理律师的信息保密，除非以其他方式公开。

24.定义。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)每个陈述日期及(Ii)根据本协议出售任何配售股份的时间。

“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

“发行人自由写作招股说明书”系指规则第433条所界定的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(1)须由本公司向证监会提交，(2)是规则第(433)(D)(8)(I)条所指的“书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(3)根据规则第(433)(D)(5)(I)条获豁免备案，因为它包含对配售股份或不反映最终条款的发售的描述，在每一种情况下，提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的表格。

“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第424(B)条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指证券法规定的此类规则。

“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据第433条无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；本协议中对招股说明书“补充”的所有提法应包括但不限于任何补充、“包装”或类似材料，这些补充、包装或类似材料是与美国境外代理人发行、出售或私募任何配售股票有关的。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与各代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与各代理商之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

自以上第一个日期起接受：

附表1

________________________

安置通知书的格式

__________________________

来自： Hyzon Motors Inc

致： [Roth Capital Partners，LLC][BTIG，LLC]

注意： _____________________

主题： 安置通知

日期：第一天，第二天，第二天。[•]

先生们：

根据Hyzon Motors Inc.之间的销售协议中包含的条款并遵守其条件。(the“公司”）、Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC，日期为2024年6月6日，公司特此请求 [识别指定代理人]在开始的时期内，以最低市场价格每股__ [月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

__________________________

补偿

__________________________

根据本协议每次出售配股股份后，公司应以现金向指定代理支付每次出售配股股份总收益的3.0%。

附表3

__________________________

通知当事人

__________________________

“公司”(The Company)

帕克·米克斯 parker. hyzonfuelcell.com

约翰·扎沃利 john. hyzonfuelcell.com

斯蒂芬·韦兰 stephen. hyzonfuelcell.com

罗斯

郑耀贤 echeng@roth.com

卢·埃利斯 LEllis@roth.com

纳赞·阿克德尼兹 NAkdeniz@roth.com

附一份到www.example.com

BTIG

BTIGUSATMTrading@btig.com

BTIGcompliance@btig.com

凯莉·泰勒（ctaylor@btig.com）

迪恩btig.com

Haithum Nokta（hnokka@btig.com）

附件7(M)

申述日期证书的格式

____________________, 20__

本陈述日期证书(“证书”)是根据销售协议(“协议”)第7条(L)签署和交付的，该协议日期为2024年6月6日，由海松汽车公司(“本公司”)、Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC签订。所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予这些术语的含义

以下签署人是本公司正式任命和授权的高级职员，根据《协议》第7条(L)，仅以本公司高级职员的身份，而不是代表本公司个人证明如下：

1.截至本证书日期，(I)注册说明书不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，及(Ii)注册说明书和招股章程均不包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该陈述所需的或为作出该等陈述所需的重要事实，无误导性；及(Iii)并无因此而需要修订或补充招股章程的事件发生，以使招股章程内的陈述并无失实或误导性，以致本第1段属实。

2.本协议中包含的本公司的每项陈述和保证在最初作出时是真实的，并且截至本证书日期在所有重要方面都是真实和正确的。

3.除代理人以书面放弃外，本公司须于协议日期、本申述日期及协议所载日期之前履行的每项协议契诺，均已在所有重要方面如期、及时及全面履行，而本公司须于协议日期、本申述日期及协议所载日期之前所须遵守的每项条件，均已在所有重大方面妥为、及时及全面遵守。

4.在招股说明书的最新财务报表日期之后，除招股说明书所述外，包括公司文件在内，没有任何实质性的不利影响。

5.没有发出暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令，也没有为此目的提起或正在提起诉讼

在任何证券或其他政府当局(包括但不限于委员会)面前等待或威胁，据公司所知，或由任何证券或其他政府当局(包括但不限于委员会)以书面形式。

以下签署人已于上述第一次签署之日起签署本申述日期证书。