已于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交

登记号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Hyzon Motors Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

(585) 484-9337

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

斯蒂芬·威兰

首席财务官

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

(585) 484-9337

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

将副本复制到：

Paul D.布劳德先生

加勒特·F·毕晓普，Esq.

Foley & Large LLP

威斯康星东大道777号

密尔沃基，威斯康星州53202

电话：（414）319-7024

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含一份招股说明书和一份招股说明书附录，包括：

·基本招股说明书，其中包括：(I)我们不时以债务证券、普通股、优先股、认股权证、认购权、单位和/或购买合同等形式发行、发行和出售总额高达250,000,000美元的一项或多项发行，以及(Ii)本招股说明书“出售股东”部分确定的出售股东不时发行和出售最多19,620,185股A类普通股；以及

·招股说明书增刊或自动柜员机招股说明书增刊，涵盖我们不时发行、发行和出售的A类普通股的最高总发行价，最高可达50,000,000美元，这些A类普通股可能根据与Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC的销售协议发行和出售。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的自动柜员机招股说明书附录中规定。根据ATM招股说明书补充条款可能提供、发行和出售的50,000,000美元A类普通股包括在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的250,000,000美元证券中。于终止与Roth Capital Partners，LLC及BTIG，LLC之销售协议后，自动柜员机招股章程副刊所载之50,000,000美元未根据销售协议售出之任何部分，将可根据基本招股章程及相应招股章程副刊以其他发售方式出售，而倘根据销售协议并无出售股份，吾等可根据基本招股章程及相应招股章程副刊以其他发售方式出售全部50,000,000美元证券，惟须受本文及其中所载任何适用限制所规限。

初步招股说明书

有待完成，日期为2024年6月6日

$250,000,000

债务证券

普通股

优先股

认股权证

认购权

单位

采购合同

出售股东提供的19,620,185股A类普通股

我们可能会不时发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，按一个或多个类别或系列、金额、价格和条款发售，最高金额将由我们在发售时确定。

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中“出售股东”部分确定的出售股东或其许可受让人、质押人、受让人或其他权益继承人不时根据本招股说明书提供和出售最多19,620,185股A类普通股。出售股份的股东或者其允许的受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人可以多种不同的方式和不同的价格出售A类普通股的股份。我们在本招股说明书题为“分配计划--出售股东分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售A类普通股的更多信息。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。我们已支付或将支付A类普通股登记供出售股东出售的费用和开支。出售股份的股东将承担因其出售股份而产生的所有折扣、优惠、佣金和股票转让税。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价。增刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及与特定证券发行有关的招股说明书补充资料。

我们或出售股票的股东可以单独或以任何组合的形式提供证券，直接出售给买方，或通过未来指定的承销商、交易商或代理人出售。本招股说明书的附录将提供由我们或出售股票的股东提供的证券分销计划的具体条款。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为HYZN和HYZNW。2024年6月4日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股0.51美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.04美元。

投资我们的证券是有风险的。请仔细阅读我们最新的10-K表格年报以及任何适用的招股说明书副刊和/或其他发售材料中题为“风险因素”的部分，以讨论在投资于本公司可能发售的证券时应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们和出售股票的股东可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券或证券组合。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的一般描述。每当吾等或出售股东发售证券时，吾等或出售股东将提供招股说明书补充资料及/或其他发售资料，其中将包含有关发售条款的特定资料。招股说明书副刊(S)和/或其他招股材料(S)也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他招股材料，以及在此标题“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

您只应依赖本招股说明书及任何招股说明书、增刊或其他发售材料中所载或以引用方式并入的资料。我们和销售股东没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东不会在任何司法管辖区提出出售或招揽购买证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是非法的人。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补编或任何其他发售材料中的信息，或我们先前提交给美国证券交易委员会的通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们经常使用术语“我们”、“我们的公司”和“公司”来指代Hyzon Motors Inc.及其合并的子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的某些前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略、未来经营的管理计划和目标的陈述，以及涉及未来事件或情况的特征的任何陈述，包括任何潜在的假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。这些前瞻性表述一般由“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求”以及这些术语的否定和其他类似表述来标识前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下述风险和不确定性：

·我们作为持续经营的企业继续经营的能力；

·我们未来筹集资金的能力：

·我们有能力保持在纳斯达克全球精选市场的上市地位；

·我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划；

·与我们的竞争和行业有关的发展和预测；

·我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受度；

·我们有能力执行公司重组并管理相关的裁员；

·我们保持或扩展我们在氢燃料电池、质子交换机和多边环境协定方面的技术创新的能力；

·我们的业务、扩张计划和机会；

·我们以有利可图的方式拓展新市场的能力；

·我们实现业务发展预期时间表的能力；

·我们有能力留住或招聘我们的官员、关键员工或董事，或进行必要的变革；

·我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；

·我们执行业务计划和战略的能力；

·我们以具有竞争力的价格采购和/或供应氢气的能力；以及

·我们有能力获得客户，获得产品订单，并将非约束性预订单转换为约束性订单或销售。

虽然我们认为这些预期、假设、信念、估计、预测、意图和战略是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大部分是难以预测的，许多是我们无法控制的。因此，某些事件的实际结果和时机可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

受各种因素的影响。在评估本招股说明书中包含的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书中的文件时，您应仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖此类陈述，它们仅说明本招股说明书发布之日的情况。我们没有义务更新前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们这样做。请参阅本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下的其他讨论。

HYZON MOTORS INC.

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息概述了有关本公司的某些信息。它可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解此次发行，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。

概述

我们的总部设在伊利诺伊州的博林布鲁克，在美国、荷兰、澳大利亚和中国都有业务。Hyzon是高性能氢燃料电池系统的全球供应商，专注于为要求最苛刻的行业提供零排放电力。我们正在通过组装和安装重型(HD)氢燃料电池电动汽车(FCEV)将我们的专有燃料电池技术商业化。当我们提到“组装”或“转换”我们的FCEV时，我们通常指的是将我们的燃料电池和燃料电池组与电池、电动马达和其他组件集成到一个底盘中，以形成我们销售的完整的FCEV。当我们“改装”一辆汽车时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机(“ICE”)汽车改造成FCEV。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要专注于FCEV的组装和转换。我们的战略采取有针对性的方法，在每个地区设计和开发一个车辆平台，以符合地区法规和客户偏好。我们在内部制造燃料电池并与第三方汽车装配商合作的战略旨在减少我们的资本需求，降低生产成本，并最终降低客户的总拥有成本(TCO)。

在道路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有庞大分销网络的零售客户，如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。在道路以外，我们的潜在客户包括建筑、采矿、材料搬运和港口设备制造商和运营商。我们的目标客户通常采用“回到基地”的模式，即他们的车辆在两次作业之间返回到中央基地或仓库，从而允许运营商拥有燃料独立性，在中央基地或中央基地附近本地生产氢气，并在配置最佳的氢气加气站分配氢气。随着运输行业越来越多地采用氢推进，以及根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。

我们预计，随着氢燃料电池技术的进步以及世界各地对氢气生产、储存和加油基础设施的持续投资，这些机会将会增加。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方建立和培育一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到氢气生产和分配。我们与战略合作伙伴在我们业务的每个主要地区就氢气生产设施和加油站的开发、建设、运营和所有权进行合作，我们打算通过这些合作来补充我们的背靠背模式和近期的舰队部署机会。

企业信息

我们是一家特拉华州的公司，公司总部位于伊利诺伊州博林布鲁克施密特南路599号，邮编60440。我们的电话号码是(585)484-9337。我们的互联网网址是www.hyzonfuelcell.com。本招股说明书中包含的信息以及可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券说明

根据本招股说明书，我们可能提供高达250,000,000美元的债务证券、普通股、优先股、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、认购权、单位和购买合同，在一个或多个发行中，并不时以下文所述的任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。每当我们发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。如上所述，在任何用途之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息证券。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本文引用的文件中描述的风险，包括我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的任何Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款，以及将管辖债务证券的契约条款，但不完整。我们将在招股说明书补充资料中说明与该等债务证券有关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将在我们与招股说明书附录中被指定为受托人的美国银行机构之间的契约下发行，招股说明书附录中的一种形式通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。经任何补充契据修订或以其他方式补充的与优先债务证券有关的契据，在本招股章程中称为优先契据。次级债务证券将在我们与招股说明书附录中被指定为受托人的美国银行机构之间的契约下发行，招股说明书附录中的一种形式通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。经任何补充契据修订或以其他方式补充的与次级债务证券有关的契据，在本招股章程中称为附属契据。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为契约，各自单独称为契约。

以下关于契约和债务证券重大条款的摘要并不声称是完整的，而是受契约的所有条款约束，并且通过引用所有条款来整体有条件，包括契约中使用的指定术语的定义，以及债务证券。

一般术语

这两种契约都没有限制我们可以发行的债务证券的数量。每份契约均规定，债务证券的发行额不得超过本公司不时授权的本金。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。次级债务证券将是无担保的，并将从属于下文所述的所有优先债务。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，吾等及债权人(包括优先债务证券及次级债务证券持有人)参与任何附属公司资产的权利将受附属公司债权人优先索偿的影响。

我们可以发行一个或多个独立系列的优先债务证券和/或次级债务证券。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补编将具体说明该等债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

·债务证券的名称和债务证券将列入的系列；

·债务证券的核准面额和本金总额；

·支付本金和保险费的一个或多个日期(如有)；

·如果有任何利息，债务证券将产生利息的年利率，或计算利息的一种或多种方法和产生利息的日期；

·应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点；

·支付利息的日期和相应的记录日期；

·根据我们的选择，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似规定或根据持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务；

·在宣布债务证券加速到期时应支付的债务证券本金的部分；

·如果债务担保在适用的记录日期以其名义登记的人以外，任何债务担保的任何利息将向其支付的人；

·适用于债务证券的任何违约事件、契诺或担保；

·如果适用，与以记账形式发行债务证券有关的规定；

·债务证券的货币、货币或复合货币；

·支付债务证券款项的货币、货币或综合货币，以及持有人是否可以选择以不同货币付款；

·我们是否以及在何种条件下将向债务证券持有人支付额外金额；

·与债务证券有关的任何转换或交换条款的条款和条件；

·根据哪些条款，我们在契约下的义务可通过存款或政府债务终止；

·债务证券在偿还权上是否将排在优先债务之后，以及任何这种从属条款；

·债务证券的任何其他与适用契约不相抵触的具体条款。

除非适用的招股说明书补充书中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，本行将以全数登记形式发行债务证券，不包括息票。如果我们以无记名形式发行任何系列的债务证券，适用的招股说明书附录将说明适用于这些债务证券以及支付、转让和交换这些债务证券的特殊限制和考虑因素，包括特别发售限制和特殊联邦所得税考虑因素。

美国联邦所得税的考虑因素

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于本金的大幅折扣出售。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于作为原始发行贴现证券发行的任何债务证券的一些特殊美国联邦所得税和其他考虑因素。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的合格税务和财务顾问。

付款、登记、转账及兑换

在任何适用法律或法规的规限下，我们将在指定的办事处或机构支付债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定。然而，根据我们的选择，我们也可以以登记的形式支付债务证券的利息：

·将支票邮寄给有权获得利息付款的人的登记地址；或

·电汇至安全登记处所列有权获得利息付款的人开设的账户。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本行将以登记形式支付任何债务证券的利息分期付款给在交易结束时在该利息分期付款的正常记录日期以其名义登记的人。如果持票人希望接受电汇付款，持票人应至少在付款日期前15天向付款代理人提供书面电汇指示。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以注册形式发行的债务证券可在吾等不时指定的代理机构转让或交换。债务证券可以转让或交换，不收取服务费，但与转让或交换相关的任何税收或其他政府收费除外。

公司合并、合并或出售

每份契约通常允许我们与另一家美国公司进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有财产和资产，并允许我们购买另一家公司的所有或几乎所有财产和资产。如果满足以下条件，则允许进行这些交易：

·所产生或取得的公司，如果不是我们，则承担我们在该契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期款项和履行该契约中的契约；以及

·交易完成后，立即不存在违约事件。

即使每份契约包含上述条款，如果我们在出售后立即将我们的所有财产和资产出售给另一家美国公司，且该公司是我们的全资子公司之一，则任何一份契约都不要求我们遵守这些条款。

如果吾等根据每份契约的条款或条件与任何其他法团合并或合并，或根据每份契约的条款及条件出售吾等的全部或实质上所有资产，则所产生的或收购的法团将取代吾等于契约中，其效力犹如其为契约的原始一方。因此，继承人法团可以我们的名义或以我们自己的名义行使我们在每份契约下的权利和权力，我们将被免除在每份契约和债务证券下的所有责任和义务。

违约事件、违约通知和违约时的某些权利

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于任何一系列债务证券而言，“违约事件”是指下列任何一种情况：

·在付款到期后30天内不支付该系列债务担保的利息；

·到期时未能支付该系列任何债务担保的本金或任何溢价；

·到期时未就该系列债务证券存入任何偿债基金付款；

·在收到书面通知后90天内没有履行适用于该系列债务证券的适用契诺中的任何其他契诺；

·破产、资不抵债或重组中的某些事件；或

·在创建该系列时，可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即将到期并立即支付。如果声明发生，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在某些条件的限制下撤销声明。

与原始发行贴现证券有关的每一系列债务证券的招股说明书补充资料将描述有关当违约事件发生并持续时该系列本金的一部分加速到期的特定拨备。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

每份契约要求我们每年向受托人提交一份高级职员证书，说明根据契约条款，某些违约并不存在。受托人将通过邮寄方式向债务证券持有人发送任何违约的一系列通知。

除在失责情况下的职责外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契据下的任何权利或权力，但如持有人向受托人提出令受托人满意的弥偿，则属例外。如获提供令受托人满意的弥偿，则在受托人的某些其他权利的规限下，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可就该系列的债务证券指示时间、方法及地点：

·就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

·行使授予受托人的任何信托或权力。

只有在下列情况下，任何系列债务担保的持有人才有权就适用的契据提起任何诉讼或要求任何救济：

·持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向其提供合理的赔偿，以启动诉讼程序；

·受托人在收到请求后60天内未启动诉讼程序；以及

·受托人没有收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在这60天内提出的要求不一致的指示。

任何系列债务证券的本金总额不少於多数的持有人，可借向该系列的受托人发出通知，代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去就该系列而发生的任何失责或失责事件及其后果。但是，任何债务证券的本金、溢价或利息的违约或违约事件，以及某些其他违约，不得免除。

义齿的改良

吾等以及一系列债务证券的受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下订立一项或多项补充契约，以：

·证明另一家公司继承给我们，并由继承人承担我们的契诺；

·加入我们的契约或放弃我们的任何权利或权力；

·为任何系列添加其他默认事件；

·增加、更改或取消任何影响尚未发行的债务证券的规定；

·确保债务证券的安全；

·确定尚未发行的债务证券的形式或条款；

·为继任受托人提供证据和规定；

·增加、更改或删除任何影响债务证券本金登记的规定；

·允许交换债务证券；

·改变或取消对债务证券付款的限制；

·根据《信托契约法》的任何修正案，修改或删除规定或增加任何其他规定，条件是这一行动不会在任何实质性方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；或

·纠正任何模棱两可的地方或纠正任何错误。

此外，在持有受补充契约影响的所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，吾等和受托人可签署补充契约，对适用契约或任何补充契约或修改该系列债务证券持有人的权利添加任何规定，或更改或删除任何规定。然而，未经受影响的每项债务担保的持有人同意，此类补充契据不得：

·更改支付任何债务担保本金或利息的时间；

·减少任何债务担保的本金、本金的任何分期付款或利息；

·降低赎回任何债务担保时应支付的保费金额；

·减少原始发行贴现债务担保到期后的应付本金金额；

·损害就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利；

·降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，这些债务证券的修改或修订或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要得到持有人的同意；

·修改与免除某些违约有关的规定或任何前述规定；

·更改支付货币；

·根据债务证券持有人的选择，对任何系列债务证券的偿还权产生不利影响；或

·更改付款地点。

任何补充契约都将作为证据提交给美国证券交易委员会，以：

·对招股说明书所属的登记说明书作出生效后的修正；

·表格10-K年度报告；

·表格10-Q季度报告；或

·表格8-K的最新报告。

失败和圣约失败

当我们使用术语失败时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存放足够的现金或政府债务，以支付特定系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何保费和任何强制性偿债基金或类似付款，则我们可以选择：

·我们将被解除对该系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人将不再有权享受契约的好处，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外，这些持有人只能指望交存的资金或债务付款，这称为“失败”；或

·我们将不再有任何义务遵守适用契约下的某些契约，因为它与该系列有关，一些违约事件将不再适用于我们，这被称为“契约失效”。

除非适用的招股说明书附录另有规定，且除下文所述外，失效和契约失效的条件如下：

·不得导致违反或违反适用契约，或构成适用契约项下的违约或违约事件，或导致违反或违反我们的任何其他重大协议或文书，或构成违约；

·与我们有关的某些与破产有关的违约或违约事件不得发生在信托基金存入使债务证券失效之日起至该日之后第91天止的期间内；

·我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份关于遵守失败或契约失败条件的律师意见；以及

·我们必须遵守适用契约可能对我们施加的任何关于失败或契约失败的附加条件。

如果政府因该等债务证券的失效而向受托人缴存的债务在存放后价值下降或违约，我们将没有进一步的义务，债务证券的持有人也没有额外的追索权来弥补任何价值下降或违约。如果在招股说明书附录中注明，除了美国或美国的机构或机构的义务外，政府的义务可能包括政府或发行该系列债务证券所用货币的政府机构或机构的义务。

我们可以行使债务证券的失效选择权，即使我们已经行使了契约失效选择权。如果我们行使失效选择权，债务证券的偿付可能不会因为违约或违约事件而加速。如果我们行使契约失效选择权，债务证券的偿付可能不会因为违约或与契约失效适用的契约相关的违约事件而加速。然而，如果出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能低于当时到期的债务证券的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于预定的现金流，而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

转换和交换权

任何系列的债务证券可按适用的招股说明书附录所列条款及条件转换为本公司或另一发行人的其他证券或财产或现金，或可交换为本公司或另一发行人的其他证券或财产或现金。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人

吾等可不时与高级契约下的受托人或附属契约下的受托人维持信贷额度及其他惯常的银行关系。

1939年《信托契约法》的契约和条款，我们在本招股说明书中称为信托契约法，通过引用并入其中，其中包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得偿付债权，或将其就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如信托契约法案所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

适用于次级债务证券的附加条款

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券将从属于所有优先债务的优先全额现金偿付。

“高级负债”一词的定义是：

·我们的任何债务，无论是在一系列次级债务证券发行日或以后发生的未偿债务；

·应计和未付利息，包括在任何与我们有关的破产或重组请愿书提交时或之后应计的利息，但在这类诉讼中允许在提交后利息的范围内，涉及：

·我们借钱欠下的债务；以及

·我们有责任或有义务偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务；

·与我们的周转资金贷款人为我们的账户签发或支持的信用证有关的或有偿还义务；以及

·我们欠营运资金贷款人的债务、负债、手续费和开支；

除非订立或证明该等债务的票据规定该等债务并非优先于次级债务证券或优先于次级债务证券。尽管如此，“高级负债”将不包括：

·我们对子公司的任何义务；

·我们所欠的联邦、州、地方税或其他税的任何责任；

·在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务，包括对这些债务或证明此类债务的票据的担保；

·我们的任何债务，以及与我们的债务有关的任何应计和未付利息，在任何方面都从属于或低于我们的任何其他债务或其他债务；或

·次级债务证券。

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成附属契约项下的优先债务。

根据附属契约，在下列情况下，不得支付次级债务证券，也不得购买、赎回或注销任何次级债务证券：

·任何高级债务到期时未全额支付现金；或

·任何优先债务因违约而加速到期，除非违约已被治愈或免除，加速的债务已被撤销，或优先债务已全额现金偿付。

然而，如果适用优先债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人支付次级债务证券，则我们可以不考虑上述限制来支付次级债务证券。

优先债项持有人的代表可书面通知吾等及受托人(“付款阻止通知”)，以通知吾等及受托人任何可能导致优先债项加速到期而无须另行通知的违约情况，但为加速到期或任何宽限期届满所需的通知除外。在这种情况下，我们可能在收到通知后179天内不支付次级债务证券。如果终止支付阻止期，则支付阻止期将提前结束：

·通过向受托人和我们发出阻止付款通知的人或多人发出书面通知；

·因为导致这种支付阻止通知的违约已被治愈、豁免或不再继续；或

·因为此类优先债务已被清偿或以现金全额偿还。

尽管有上述规定，如果优先债务持有人或其代表在179天期限结束时仍未加快优先债务的到期时间，我们可能会恢复偿还次级债务证券。在任何连续360天的期间内，不得发出超过一次的付款冻结通知，而不论在该期间内就优先债务拖欠多少次。一人或多人发起的任何付款阻止期开始之日不存在任何违约，不得作为随后针对该人所持有的优先债务的付款阻止期的依据，除非该违约已被纠正或免除不少于连续90天的期限。

如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产，则：

·优先债务持有人在次级债务证券持有人有权获得任何付款之前，将有权获得优先债务的全额现金付款；以及

·在优先债务以现金全额偿付之前，次级债务证券持有人如无附属契约的附属条款，将有权获得的任何付款或分派将支付给优先债务持有人，但次级债务证券持有人可获得某些股本和次级债务。

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于附属条款的规定，这些次级债务证券的持有人不应该向他们进行分配，则次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该证券，并在他们的利益出现时将其支付给他们。

在所有优先债务悉数清偿后及在次级债务证券悉数清偿之前，次级债务证券持有人将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于该等优先债务的分派。

由于附属契约所载的附属条款，在无力偿债的情况下，我们的债权人如属优先债项持有人，可能会比次级债务证券持有人追讨得更多。此外，我们的债权人如非优先债权持有人，追讨的数额可能较优先债项持有人少，而追讨款额则可能较次等债项持有人为多。

此外，我们子公司债权人的债权一般将优先于子公司的资产和收益，而不是我们债权人的债权，包括次级债务证券的持有人，即使这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请记住这一点是很重要的。

上述附属条款的条款将不适用于受托人以信托形式持有的任何系列次级债务证券的货币或政府证券收益的付款，这些次级债务证券用于支付此类次级债务证券的本金和利息，该等次级债务证券的本金和利息的支付程序在“失效和圣约失效”一节中描述。

记账交割和结算

我们可以一张或多张全球证书或票据的形式全部或部分发行债务证券，我们称之为全球证券，我们将把它们存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处。

我们将在与该系列相关的招股说明书补充资料中介绍涵盖债务证券的托管安排的具体条款。我们预计下列规定将适用于所有存管安排。

在以一种或多种全球证券的形式发行债务证券时，托管人或其托管人将在其簿记登记和转让系统上将这些全球证券所代表的个人受益利益的股份数量或证券本金记入在托管人有账户的人的各自账户中。全球证券中实益权益的所有权将显示在托管人或其代名人保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于参与者以外其他人的利益的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。这些账户最初将由承销商、初始购买者或代理人指定或代表承销商、初始购买者或代理人指定，如果我们直接提供和出售债务证券，则由我们指定，全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人士。合格的机构买家如果是该系统的参与者，可以直接通过托管机构持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为该系统参与者的组织间接持有。美国一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终登记的形式实物交付债务证券。这些限制和法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券权益的能力。

只要托管人或其代名人是债务证券的登记所有人或持有人，则托管人或其代名人在任何情况下都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非按照保管人的程序，全球证券权益的任何实益所有人都不能转让该权益。

吾等将向作为全球证券注册拥有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)支付有关全球证券的股息、本金、溢价及利息。吾等将不会就该等全球证券之实益拥有权权益的有关纪录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审阅与该实益拥有权权益有关的任何纪录。

吾等预期，托管人或其代名人在收到有关全球证券的任何股息支付、本金及溢价(如有)及利息后，将按托管人或其代名人的记录所示，按其在债务证券中的实益权益的比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以其客户的代名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责。托管人之间的转账将按照托管人的规则通过托管人的结算系统以普通方式进行，并将以当天的资金结算。

在下列情况下，我们将以认证形式发行证券以换取全球证券(在第三个项目符号的情况下，须遵守托管机构的程序)：

·托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为全球证券的托管人，或不再是根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)注册的“结算机构”，并且我们在通知后90天内没有指定后续托管人；

·根据管理债务证券的文书发生的违约事件已经发生，并且仍在继续；或

·我们决定，债务证券将不再由全球证券代表。

股本说明

以下是本公司第二次修订及恢复公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司第二次修订及重新修订附例(“附例”)的主要条款摘要。请参考《公司注册证书》和《公司章程》以及适用法律中更详细的规定和完整的描述，这些条款和细则的表格作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物提交给美国证券交易委员会。

一般信息

公司注册证书授权发行4.1亿股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)400,000,000股A类普通股和(B)10,000,000股优先股。

A类普通股

投票权

除法律另有规定、公司注册证书或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，A类普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。A类普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。

董事选举

根据公司注册证书，我们的董事会（“董事会”）分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举不进行累积投票，因此投票选举董事的超过50%股份的持有人可以选举所有董事。

股息权

在适用法律及已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(应以现金、财产或股本支付)从任何合法可供分派的资产或资金中收取该等股息及其他分派，并将按每股平均分配该等股息及分派。

清盘、解散及清盘

在适用法律及已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，在支付或拨备支付Hyzon的债务及其他债务后，在自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，A类普通股持有人将有权获得Hyzon可供分配予其股东的所有剩余资产，按他们所持有的A类普通股股份数目按比例计算。

优先股

公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定各该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)，以及适用于各系列股份的任何资格、限制及限制。

董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止Hyzon控制权的变更或Hyzon管理层的解职。截至本公告日期，Hyzon没有已发行的优先股。

分红

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和附则

根据特拉华州公司法第203条，Hyzon不得与任何股东在三年内从事任何业务合并，除非该股东(“利益股东”)开始拥有我们已发行的有表决权股票的至少15%(“收购”)，除非：

·董事会在完成收购之前批准了收购；

·收购完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或

·企业合并由董事会批准，并由其他股东在一次会议上以三分之二多数票通过。

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝退出DGCL的第203条将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与Hyzon进行各种业务合并。这可能会鼓励有意收购Hyzon的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为有利害关系的股东。这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

股东的书面同意

根据公司注册证书，根据当时已发行的任何一系列优先股的权利，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

股东特别大会

根据公司注册证书，我们的股东特别会议只能由董事会主席、Hyzon首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开，而无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺，并且不得由任何其他人或其他人召开。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据公司注册证书，股东在任何股东会议上提出的董事选举和业务提名的预先通知，应按照我们的章程规定的方式和范围发出。

独家论坛

公司注册证书规定，除非Hyzon书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或，如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提出的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)任何声称根据DGCL或公司注册证书或附例(每种情况下，其不时修订)的任何条文而引起的申索，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。

尽管有上述规定，《公司注册证书》规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择一个替代法院，否则任何根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每一种情况下，经修订)提出诉因的诉讼的唯一和排他性法院应为特拉华州联邦地区法院(或，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)；然而，如果上述规定是非法、无效或不可执行的，或者将这些规定应用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的任何诉讼的唯一和独家场所将是特拉华州衡平法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。

我们的转会代理和授权代理

我们A类普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为HYZN和HYZNW。

手令的说明

我们未来可能会发行认股权证，用于购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书、增刊和/或其他发售材料提供的债务证券或普通股一起发行，并可以与任何该等发售的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与认股权证持有人订立的单独认股权证协议发行，并可选择利用银行或信托公司作为认股权证代理人，所有详情将载于招股章程补充文件及/或与特定认股权证发行有关的其他发售材料。该认股权证代理人(如有)将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们未来可能发布的权证的某些条款的以下摘要并不声称是完整的，并受权证协议的所有条款的约束，并通过参考所有条款而受到限制。

请参阅招股章程补充文件及/或与根据该等招股章程补充文件发行的特定认股权证有关的其他发售材料及/或有关该等认股权证的条款及资料的其他发售材料，包括(如适用)：

·在行使认股权证以购买债务证券时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及在行使认股权证时购买这种债务证券的价格；

·在行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量，以及在行使认股权证时购买该数量普通股的价格；

·在行使认股权证以购买其他证券时可购买的其他证券单位的名称和数量，以及在行使认股权证时可购买此类其他证券单位的价格；

·行使这种认股权证的权利开始的日期和这种权利到期的日期；

·适用于此类权证的美国联邦所得税后果；

·截至最近可行日期的未清偿认股权证金额；和

·此类认股权证的任何其他条款。

认股权证的行使价将根据适用的招股说明书补充资料及/或其他发售材料作出调整。

每份认股权证持有人将有权按招股章程副刊及/或与认股权证有关的其他发售资料所载或可计算的行使价，购买本金金额的债务证券或普通股或其他证券，行使价可能会因招股章程副刊及/或其他发售资料所载的若干事件而作出调整。在到期日交易结束后，或本公司可将到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式应在招股说明书副刊和/或与该等认股权证有关的其他发售材料中载明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、普通股或其他证券之前，该等认股权证持有人将不会拥有债务证券、普通股或其他证券(视属何情况而定)持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括就行使该等认股权证可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利，或强制执行适用契据的契诺，或就行使该等权利时可购买的普通股收取股息(如有)的权利，或行使任何适用投票权的权利。

认购权的描述

我们可以发行认购权，以购买债务证券、普通股、优先股、本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。该等认购权可独立发行或与吾等提供的任何其他证券一并发行，并可由在该等发售中收取认购权的证券持有人转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述认购权购买本公司股票的具体条款，包括以下内容：

·确定有权获得认购权分配的证券持有人的日期；

·认购权的价格(如果有的话)；

·行使认购权时应支付的债务证券、普通股、优先股或其他证券的行使价；

·向每个证券持有人发行认购权的数量；

·每项认购权可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数额；

·对行使认购权时的应收证券数额或行使认购权的价格进行调整的任何规定；

·认购权可转让的程度；

·行使认购权的权利应开始行使的日期，以及认购权到期的日期；

·认购权可以在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；

·我们就提供认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

·任何适用的美国联邦所得税考虑因素；以及

·认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

对单位的描述

我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、优先股、普通股、债务证券或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书副刊将描述该等单位及组成该等单位的证券的条款，包括组成该等单位的证券是否及在何种情况下可分开交易。你应该阅读发行单位所依据的文件的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书补编中更详细地描述。

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，要求持有者向我们购买，并由我们向持有者出售债务证券、普通股或优先股。采购合同可能要求我们定期向采购合同持有人付款。这些付款可以是无担保的，也可以是根据招股说明书附录中与购买合同有关的规定的基础上预付的。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。采购合同将根据我们将出具的文件出具。你应该阅读这些文件的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止一项全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认中间银行、经纪商和其他金融机构以其名义登记为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式（因为证券由一个或多个全球性证券代表）或以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

·如何处理证券付款和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的证券，以便你可以成为合法持有人，如果未来允许这样做的话；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的标题“--全球安全将被终止的特殊情况”下描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

·如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一家机构作为保管人；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，而该违约事件尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

出售股票的股东

本招股说明书还涉及下表所列出售股东(“出售股东”)可能转售的最多19,620,185股A类普通股，即出售股东持有的所有A类普通股。

根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，出售股东可不时提供及出售下述A类普通股的任何或全部股份。在本招股说明书中使用的“出售股东”一词包括下表所列实体，连同本招股说明书后续修订中列出的任何额外出售股东，以及他们的质押人、受让人、继承人、指定人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在A类普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至2024年5月31日由出售股东实益拥有的A类普通股的数量，根据本招股说明书可能提供的A类普通股的数量，以及假设本招股说明书涵盖的所有股票都已售出，出售股东实益拥有的A类普通股的数量。我们A类普通股的持股百分比是基于我们于2024年5月31日发行的247,298,133股A类普通股。吾等已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权，该信息不一定指示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权。就计算该实体的所有权百分比而言，吾等已将该实体目前可行使或将于2024年5月31日起60天内可行使的所有A类普通股股份视为已发行及由该实体实益拥有，但须受该实体持有的期权或其他可转换证券所规限。“出售股东发行的普通股股份”一栏中的A类普通股数量代表出售股东在本协议项下可以提供的所有A类普通股。出售股东可以出售部分、全部或不出售本协议项下可能提供的A类普通股。我们不知道出售股东何时出售A类普通股，出售股东可能会不时发售A类普通股。

Hymas Technologies Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“Hymas Technologies”)，是Hymas Pte的全资子公司。由Horizon Fuel Cell Technologies Pte间接持有多数股权的新加坡私人有限公司(“Hymas”)。有限公司(“地平线”)，新加坡私人有限公司。由于Horizon间接拥有Hymas的有投票权证券，因此最终有权选举或任命Hymas和Hymas Technologies的管理机构成员，从而指导Hymas和Hymas Technologies的管理和政策。因此，Horizon对Hymas Technologies持有的A类普通股拥有投票权和投资权。顾乔治，董事的一员，于2021年7月16日至2023年8月24日担任我们公司的董事，并于2021年7月16日至2022年11月10日担任我们的执行主席。Horizon和Hymas都是我们公司的附属公司。

以下陈述的信息是基于从出售股东处获得的信息以及我们已知的信息。

_____________

(1)Hymas Technologies的地址是英属维尔京群岛托尔托拉Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。顾氏作为董事唯一董事兼海玛斯科技高级管理人员，根据地平线独立董事委员会的指示行事，有权投票及处置海玛斯科技持有的股份。

(2)不包括Horizon实益拥有的69,831,271股额外股份，包括由Hymas实益拥有的12,748,902股额外股份。

配送计划

吾等可不时以下列任何一种或多种方式出售证券：(I)透过代理人；(Ii)向承销商或透过承销商；(Iii)透过经纪或交易商；(Iv)由吾等直接向购买者出售证券，包括透过特定的投标、拍卖或其他程序；(V)透过分派认购权；(Vi)以“市场发售”方式向或透过做市商或进入现有交易市场、或证券交易所或以其他方式出售证券；或(Vii)透过上述任何销售方法的组合。适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们承销或购买的证券的各自金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理人的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。

任何初始发行价、交易商买入价、折扣或佣金可能会不时改变。

证券可以不时地在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与当时的市场价格有关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理商征集。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。

如果承销商被用于出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会作为委托人进行头寸和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，相同的经纪商或交易商在交易双方担任代理人。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的证券的承销商。

购买证券的要约可由我们直接征求，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

如适用招股章程副刊及/或其他发售材料有此规定，吾等可授权代理人及承销商按照适用招股章程副刊及/或其他发售材料所载的公开发售价格向吾等招股，以根据延迟交付合约向吾等申购证券，延迟交付合约规定于适用招股章程副刊及/或其他发售材料所述的一个或多个日期付款及交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中所列条件的约束。

根据与吾等达成的相关协议，代理人、承销商和经纪交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得吾等的赔偿，或获得有关代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明。

我们还可以通过各种安排出售我们的普通股，这些安排涉及强制或可选择的可交换证券，本招股说明书可能会与这些出售相关地交付。

我们可能与第三方达成衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充和/或其他发售材料表明，与这些交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充和/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中，并通过发行不在本招股说明书涵盖但可转换为或可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券，或由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)和/或其他发售材料中确定。

承销商、经纪交易商或代理人可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一承销商、经纪交易商或代理人的赔偿可能超过惯例佣金，数额将与涉及股票的交易谈判。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

每个系列证券都将是一个新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场上市的A类普通股和公开认股权证外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是A类普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理、承销商和经纪自营商可在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书、附录和/或该等证券的其他发售材料中阐明。

销售股东分配计划

出售股东及其任何质押人、受让人或其他利益继承人可不时在任何股票交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的A类普通股的任何或全部股份或A类普通股的权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格、或按销售时确定的不同价格

协商好的价格。出售股份的股东可以采用下列一种或者多种方式处置股份或者股份权益：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·通过期权交易所或其他方式进行期权、互换、衍生品或其他套期保值交易的承销或结算；

·经纪自营商可与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

·在场外交易市场；

·任何这类处置方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售股票，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从出售股票的股东(或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者那里)收取议价金额的证券或折扣，但是，除本招股说明书的附录中另有规定外，在代理交易的情况下，不得超过符合FINRA2440规则的惯例经纪公司美国证券交易委员会；在主交易的情况下，按照FINRAIM-2440或此类FINRA规则的继承者进行加价或降价。

出售股东可不时将其所拥有的部分或全部A类普通股的股份质押或授予担保权益，若其未能履行其担保债务，质权人或担保各方可不时根据招股说明书，或根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款对招股说明书的修订，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为招股说明书下的出售股东。出售股票的股东不期望这些费用和折扣超过所涉及的交易类型的惯例。

不能保证任何出售股东会根据S-3表格的登记声明出售我们A类普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

参与出售A类普通股的销售股东和任何经纪交易商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪交易商或代理人收到的任何费用以及他们购买的A类普通股转售的任何利润可能被视为证券法下的承销费或折扣。出售股东已通知吾等，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分派A类普通股股份。

吾等已通知出售股东，其不得使用在注册说明书上登记的本公司A类普通股股份，以弥补在注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效日期前卖空本公司A类普通股的行为。如果出售股票的股东使用这份招股说明书来出售我们A类普通股的股票，它将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。出售股东及任何其他参与此类分配的人士将受《交易所法案》的适用条款及其颁布的规则和条例的约束，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该法规可能会限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售我们A类普通股的任何股份的时间。规则M还可以限制任何从事A类普通股股票分销的人就我们A类普通股股票从事做市活动的能力。所有上述情况都可能影响我们A类普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体就我们A类普通股股票从事做市活动的能力。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley&Lardner LLP为我们传递。本招股说明书提供的证券的有效性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传递给任何承销商、销售股东或代理人。Foley&Lardner LLP和任何承销商、销售股东或代理人的律师的意见可能会受到我们和任何承销商、交易商或代理人就发行任何证券所需采取的未来行动的条件和假设的影响。Foley&Lardner LLP和任何承销商、出售股东或代理人的律师的意见可能会受到招股说明书附录中指出的其他条件和假设的制约。

专家

Hyzon Motors Inc.的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（毕马威会计师事务所）的报告以及所作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入本文。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，描述了公司自成立以来已产生运营损失，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格的登记声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以查看注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何其他文件。公众也可以在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上查阅我们在美国证券交易委员会上提交的文件。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

·合并文件被视为本招股说明书;的一部分

·我们向您推荐;和这些文件，从而向您披露重要信息

·我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考：(I)在本招股说明书所属的登记说明书提交日期之后且在该登记说明书生效之前；(Ii)在本招股说明书当日或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的登记说明书被撤回之日(以较早者为准)：

·我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2024年1月23日、2024年4月23日和2024年5月30日提交；以及

·我们于2020年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，任何现行的8-K表格报告第2.02及7.01项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物，并未纳入本招股章程中作为参考。

您可以通过以下地址或电话向我们提出要求，免费索取任何一份这些文件的副本：

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

(585) 484-9337

注意：总法律顾问

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补编中的信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的我们向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，在除上述文件各自的日期外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2024年6月6日

招股说明书副刊

(招股说明书日期为2024年4月1日)

$50,000,000

A类普通股

我们已于2024年6月6日与Roth Capital Partners，LLC及BTIG，LLC(各自为“销售代理”及统称为“销售代理”)就本招股说明书增刊所提供的A类普通股股份订立销售协议(“销售协议”)，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，吾等可不时透过或作为代理或委托人向销售代理发售总发行价高达50,000,000美元的A类普通股股份。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，普通股的销售(如果有的话)可以在被视为“在市场上发行”的交易中进行，如1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条规定的那样。销售代理不需要出售任何具体数量或面值的股票，但将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力的基础上担任销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们将向销售代理支付固定佣金，或允许折扣，金额最高为我们发行并根据销售协议作为我们的销售代理通过他们销售的A类普通股每股销售总价的3.0%。就代表吾等出售A类普通股而言，每名销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，而对销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

截至2024年3月31日，我们有51,425,068股授权但未发行的A类普通股可供发行(扣除已发行和预留发行的股份数量)。根据51,425,068股可供发行的法定普通股以及假设发行价为每股0.51美元(这是我们的A类普通股在2024年6月4日在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格)，我们将能够根据销售协议发行和出售股票，最高金额约为2,620万美元，尽管本招股说明书补编规定的最高总发行额为50,000,000美元。在任何情况下，我们都不会出售超过我们可供发行和授权发行的股份，这是招股说明书附录的一部分。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为HYZN和HYZNW。2024年6月4日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股0.51美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.04美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书副刊S-5页“风险因素”一节，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书参考并入的文件所载的风险因素，以讨论在投资本A类普通股前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年_。

目录

本行对本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们于2024年6月6日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-3表格“搁置”登记声明的一部分。根据此“搁置”注册程序，吾等可不时以一项或多项发售形式发售及出售所附招股说明书所述证券的任何组合，总金额不超过250,000,000美元。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售A类普通股，总发行价最高可达50,000,000美元，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。根据本招股说明书附录可能出售的50,000,000美元A类普通股股票包括在根据注册说明书可能出售的250,000,000美元证券中。本招股说明书附录描述了有关此次发行的具体细节，包括我们发行的A类普通股的金额、投资我们A类普通股的风险以及其他项目。

本文档分为两部分。本招股说明书附录包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的类型、金额和价格以及分销计划。本招股说明书副刊还可以添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中包含的信息。本招股说明书增刊可予更新或补充。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交并以引用方式并入的任何文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为“哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的有关我们的其他信息。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入，作为注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

我们仅在允许出售和出售这些证券的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。对于美国以外的投资者：我们和销售代理都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发售、拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。阁下须告知并遵守与本次发售及分发本招股章程增刊及随附招股章程有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似的术语，以及提及的“公司”，均指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和在此引用的文件包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略、未来经营的管理计划和目标的陈述，以及涉及未来事件或情况的特征的任何陈述，包括任何潜在的假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。这些前瞻性表述一般由“目标”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求”以及这些术语的否定和其他类似表述来标识前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下述风险和不确定性：

▪我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力；

▪我们未来筹集资金的能力：

▪我们保持在纳斯达克全球精选市场上市的能力；

▪我们有能力获得必要的股东投票权，以增加我们A类普通股的授权股份数量；

▪我们的战略，未来的运营，财务状况，估计的收入和损失，预计的成本，前景和计划；

与我们的竞争和行业相关的▪发展和预测；

▪我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受度；

▪我们执行公司重组和管理相关裁员的能力；

▪我们维持或扩大氢燃料电池、质子交换膜和MEA技术创新的能力；

▪我们的业务、扩张计划和机会；

▪我们有利可图地扩展到新市场的能力；

▪我们实现业务发展计划时间表的能力；

▪我们留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事的能力，或需要进行的变动；

▪我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；

▪我们实施业务计划和战略的能力；

▪我们以具有竞争力的价格采购和/或供应氢气的能力；以及

▪我们获得客户、获得产品订单并将非约束性预订单转换为约束性订单或销售的能力。

虽然我们认为这些预期、假设、信念、估计、预测、意图和战略是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和

不确定性，其中大部分是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。由于各种因素，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。在评估本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书附录中的文件时，您应仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖此类陈述，它们仅说明截至本招股说明书附录日期的情况。除适用的证券法可能要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。请参阅本招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下的其他讨论，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营、财务状况或运营结果。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的损害。由于上述任何一种风险，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，阁下亦应参考本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或参考包含的风险因素和其他信息，特别包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报或10-Q表季报中包含的风险因素，以及我们可能授权在与此次发售相关的后续文件中反映的风险因素，这些风险因素已全文纳入本招股说明书以供参考，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对风险因素的任何修改或更新。

与此次发行相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会对我们的运营结果产生积极影响或增加我们A类普通股市值的公司目的。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们产品的开发和/或导致我们A类普通股的价格下跌。

由于此次发行和未来的股权发行，您的股权可能会被大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。假设总计98,039,216股我们的A类普通股以每股0.51美元的价格出售，上一次报告的A类普通股在2024年6月4日在纳斯达克全球精选市场的销售价格，总计毛收入约50,000,000美元，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将在本次发行和假设发行价生效后，于2024年3月31日立即稀释每股0.08美元。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。有关您参与此次发售可能产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

如果我们未来筹集更多资本，您对我们的所有权可能会被稀释。

为了筹集额外资本，我们可以随时（包括在本次发行期间）发行额外的A类普通股股份或其他可转换为或交换为我们A类普通股的证券，价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买A类普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外A类普通股股份或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在此之前，如果我们能够从我们的业务中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资和许可协议的组合来为我们的现金需求融资。如果我们通过进一步出售股权证券或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。

在公开市场上出售我们相当数量的A类普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们可以在公开市场上发行和出售额外的A类普通股，包括在此次发行期间。因此，我们A类普通股的大量股票可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，包括在此次发行期间，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

由于我们目前不打算在可预见的将来宣布我们的A类普通股股票的现金股利，股东必须依靠我们A类普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来的任何债务协议也可能阻止我们支付股息，或者对我们支付股息的能力施加限制。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值将是您投资的唯一收益来源。

行使我们的未偿还期权和认股权证，以及结清我们的未偿还限制性股票单位和绩效股票单位，将稀释股东的权益，并可能降低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证，以及结清我们的已发行的限制性股票单位和绩效股票单位，可能会由于大量出售股票或认为可能发生此类出售而对我们的股价产生不利影响。这些因素也可能使我们通过未来发行证券筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使已发行的期权和认股权证、结算已发行的限制性股票单位或履约股票单位、或未来增发A类普通股或其他股本证券，包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们A类普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东股权大幅稀释，并可能压低我们的股价。

在此发行的A类普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向销售代理递送销售通知。在销售通知送达后，销售代理出售的股票数量将根据销售期间A类普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们A类普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们可能没有足够的授权股份以今天的市价发行销售协议项下的全部股份。

我们通过发行股票筹集资本的能力受到公司注册证书授权的A类普通股数量的限制，目前A类普通股的数量为4亿股。截至2024年3月31日，在我们目前授权的A类普通股中，只有大约5140万股A类普通股可供发行，考虑到发行的A类普通股数量和预留供发行的A类普通股数量。因此，假设售价为每股0.51美元，这是我们的A类普通股在2024年6月4日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，那么我们将没有足够数量的A类普通股可供发行，无法充分利用我们价值5,000万美元的自动取款机计划，除非我们能够在自动取款机计划中以每股A类普通股0.97美元的平均价格出售A类普通股。为了从股权融资中筹集大量额外资金，包括根据销售协议的自动取款机计划，我们将需要寻求股东的批准来修改公司注册证书，以增加我们A类普通股的授权股票数量，任何此类修改都需要得到我们A类普通股持有人的批准。我们计划在2024年7月向我们的股东提交一份提案，修改公司注册证书，以增加我们A类普通股的授权股份数量。不能保证我们的股东会批准增加我们A类普通股的授权股票数量或任何此类增加的时间。

我们可能会因不遵守纳斯达克全球精选市场的定期申报规则或最低报价规则而被从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们未能遵守纳斯达克全球精选市场的定期备案规则(定义如下)和最低报价规则(定义如下)，我们将面临被从纳斯达克全球精选市场摘牌的风险。

定期归档规则

2023年2月3日，公司收到员工的决定，通知公司，除非公司要求上诉，否则纳斯达克全球精选市场的A类普通股和权证将于2023年2月14日开盘时暂停交易，原因是该市场未能遵守纳斯达克定期备案规则。2023年2月10日，公司向听证会小组提出了听证请求，以回应员工的决定。退市听证会于2023年3月16日在听证会小组面前举行。2023年3月31日，本公司收到听证小组的信函，表示听证小组批准了本公司继续上市至2023年5月15日的请求，以允许本公司重新遵守定期备案规则。本公司要求其证券在纳斯达克全球精选市场继续上市至2023年5月15日的请求获得批准，条件是本公司应在2023年5月15日或之前按照定期备案规则向美国证券交易委员会提交所有违约报告。

随后，公司于2023年5月5日通知听证会小组和工作人员，公司认为有必要寻求延期至2023年5月31日，以完成对公司截至2022年12月31日的年度财务报表的年度审计，并使公司提交2022年10-K表格。该公司还要求延长至2023年6月7日，以提交2023年第一季度10-Q表。2023年5月10日，听证会小组批准了公司的延期请求，允许公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，并在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。

2023年4月3日，该公司提交了一份12B-25表格，报告说，其截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告将不会在规定的时间内提交。2023年4月6日，本公司收到本公司员工的额外员工决定书(“额外员工决定书”)，通知本公司，由于员工没有收到2022年10-K表格，本公司未遵守纳斯达克的上市规则继续上市，从而构成了本公司证券从纳斯达克全球精选市场退市的额外依据。额外员工的决定进一步通知公司，听证会小组将在其关于公司继续在纳斯达克全球精选市场上市的决定中考虑此事，公司应不迟于2023年4月13日向听证会小组提交其对这一额外缺陷的书面意见。2023年4月13日，该公司提交了对额外员工决定的回应。

2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，报告2023年第一季度表格10-Q将不会在规定的时间内提交。2023年5月17日，本公司收到本公司员工的第二次增聘员工决定(“第二次增聘员工决定”)，通知本公司，由于员工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司未遵守纳斯达克的上市规则继续上市，从而构成了本公司证券从纳斯达克全球精选市场退市的额外依据。第二次增聘人员决定进一步通知公司，听证会小组将在其关于公司继续在纳斯达克全球精选市场上市的决定中考虑此事，公司应不迟于2023年5月24日向听证会小组提出对这一额外缺陷的书面意见。2023年5月24日，公司提交了对第二次增聘员工决定的回应。

截至2023年6月16日，公司重新遵守纳斯达克定期备案规则。如果未来我们由于任何原因无法继续在纳斯达克上市，我们的股东在公开市场出售我们的股票可能会变得更加困难，我们A类普通股的价格可能会因为流动性下降而受到不利影响。

投标报价规则

2024年1月23日，本公司收到纳斯达克证券市场的新函，通知本公司不再符合《纳斯达克全球精选市场继续上市投标价格规则》。投标价格规则要求上市证券维持每股1美元的最低投标价格，纳斯达克的合规期规则规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能满足最低投标价格要求的行为。该通知对A类普通股的上市没有即时影响，该股继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HYZN”。

根据合规期规则，公司有180个日历日，即到2024年7月22日，重新获得合规。如果在这180天期限结束前的任何时间，或到2024年7月22日，A类普通股的收盘价连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，取决于工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情延长这一期限，工作人员将发出书面通知，表明公司已达到投标价格规则的要求。如果公司在这180天内没有恢复合规，则工作人员可以给予公司第二个180个历日期间，以重新获得合规。然而，我们的工作人员告诉我们，为了有资格获得第二个180日历日期间以重新获得合规，我们必须提交申请，将我们的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。然后，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内解决最低投标价格不足的问题，其中可能包括在必要时实施反向股票拆分。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性降低;

·确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

·有限的新闻和分析师报道;以及

·未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，因此我们的A类普通股和公开认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克全球精选市场上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

收益的使用

我们可以使用本招股说明书附录不时发行和出售A类普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。我们将从此次发行中获得的收益金额(如果有的话)将取决于出售的A类普通股的数量和它们的市场价格。由于本次发行没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的发售总额、佣金和给我们的收益(如果有)。我们不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理的销售协议。

我们目前打算将出售本招股说明书附录所提供的证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

尽管我们已经确定了此次发行将获得的净收益的一些潜在用途，但我们不能确定这些用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会对我们的运营结果产生积极影响或增加我们A类普通股市值的公司目的。

在任何用途之前，如上所述，我们计划将净收益存入我们主要银行的货币市场账户，或以其他方式将净收益投资于高质量的短期计息证券。

稀释

如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股份，您将经历每股发行价与本次发行生效后调整后每股有形账面净值之间的差额的摊薄。

我们在2024年3月31日的历史有形账面净值约为98,590,406美元，或每股0.40美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在本次发行中以每股0.51美元的假设公开发行价(这是2024年6月4日我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上最后公布的销售价)出售总金额为50,000,000美元的A类普通股后，扣除估计发售费用和扣除我们估计应支付的销售代理佣金，截至2024年3月31日，我们的调整有形账面净值约为147,190,406美元，或每股A类普通股约0.43美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.03美元，对新投资者的每股立即稀释约0.08美元。下表说明了这一每股摊薄：

为了说明起见，上表假设(1)本次发行中以每股0.51美元的假定公开发行价出售98,039,216股A类普通股，但是，如果不修改我们的公司注册证书以授权增发我们的A类普通股，我们将只能以每股0.51美元的假定公开发行价出售51,425,068股A类普通股，以及(2)总计98,039,216股我们的A类普通股以每股0.51美元的价格出售，这是我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2024年6月4日。在扣除估计发售费用及估计应支付的销售代理佣金后，总收益约为48,600,000美元。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。因此，这些稀释数字仅是基于假设销售价格的潜在稀释的一个例子。假设我们总金额为50,000,000美元的所有A类普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.51美元增加0.25美元，将使本次发行后我们调整后的每股有形账面净值增加到每股0.47美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释到每股0.29美元。假设我们总金额为50,000,000美元的所有A类普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.51美元下降0.25美元，将使本次发售后我们调整后的每股有形账面净值降至每股0.34美元，并将在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，将本次发售中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.08美元。

上表反映的本次发行后A类普通股的流通股数量是基于截至2024年3月31日的实际流通股数量，即245,214,777股，不包括截至该日期的实际流通股数量：

·14,773,453股A类普通股，可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股1.20美元；

·15,015,348股A类普通股，可在结清已发行的限制性股票单位后发行；

·2,248,617股A类普通股，可在结清已发行的业绩股票单位后发行；以及

·在2026年7月16日之前，如果(A)在任何连续30个交易日中至少有20个交易日的最后报告的A类普通股股价至少为每股18.00美元、20.00美元或每股35.00美元，适用于将发行的每一批A类普通股，或(B)我们完成了一项交易，导致我们的股东有权获得暗示每股价值至少18.00美元、20.00美元或35.00美元的对价，则可发行总计23,250,000股A类普通股；

·19,229,213股A类普通股，可通过行使已发行的公共和私人认股权证(包括170,048份爱心权证和31,000份红云权证)发行，每份权证的行使价为每股11.50美元，但行使价分别为每股2.20美元和7.75美元的爱心权证和红云权证除外；以及

·根据我们的2021年股权激励计划，我们总共有28,843,524股A类普通股可用于未来的授予。

只要我们的任何未行使的期权或认股权证被行使，我们的已发行的限制性股票单位或绩效股票单位得到结算，我们根据我们的股票期权计划授予额外的期权、限制性股票单位或绩效股票单位或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的A类普通股，新投资者可能会被进一步稀释。

配送计划

我们已经与Roth Capital Partners，LLC和BTIG，LLC签订了销售协议，根据协议，我们可以不时通过或作为代理或委托人，通过或向销售代理发行和出售A类普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

销售协议规定，按照证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，根据本招股说明书附录，我们A类普通股的销售可以被视为“按市场发行”进行。

销售代理将根据我们与销售代理达成的销售协议的条款和条件，以当前市场价格发售我们A类普通股的股票。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得出售的任何最低价格。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有股份。吾等或销售代理可在适当通知另一方后，随时暂停根据销售协议透过销售代理发行A类普通股。

A类普通股的销售结算将在第一个交易日，或根据交易法规则15c6-1不时生效的任何较短的结算周期，在任何销售完成的日期之后，或在吾等与销售代理就特定交易达成协议的某个其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所载A类普通股股份的出售，将通过存托信托公司的设施或吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向销售代理支付佣金，金额最高为销售代理根据销售协议出售的A类普通股股票销售总价的3.0%。由于本次发行没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定实际的发售总额、佣金和给我们的收益(如果有)。根据销售协议的条款，吾等同意向销售代理补偿其法律顾问因订立销售协议拟进行的交易而合理产生的有据可查的费用及费用，总额不超过75,000美元，此外，律师向销售代理支付的季度费用最高为每个日历季度10,000美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的A类普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与出售A类普通股相关的补偿。

在代表我们出售A类普通股时，每位销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

根据本招股说明书增刊发售本公司A类普通股，将于本招股说明书增刊所规定的A类普通股全部股份出售或销售协议终止之日终止。

在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，两名销售代理均不会从事任何涉及我们A类普通股的做市活动。

销售代理及其某些附属公司将来可能会在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。销售代理及其各自的附属公司今后可能会收到这些交易的惯常手续费和开支。此外，在日常的各项业务活动中，销售代理及其联营公司可作出或持有多项投资，并积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(可能包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理人或其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书可在销售代理人维护的网站上以电子形式提供，销售代理人可通过电子方式分发本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书。

上述内容并不是销售协议条款和条件的完整陈述。随附一份《销售协议》作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

法律事务

本招股说明书附录提供的A类普通股的有效性将由威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP为我们传递。与此次发售有关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP向销售代理转交。

专家

Hyzon Motors Inc.的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（毕马威会计师事务所）的报告以及所作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入本文。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，描述了公司自成立以来已产生运营损失，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书附录所提供的A类普通股股份的S-3表格的登记声明，包括证物。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以查看注册声明和我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何其他文件。公众也可以在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上查阅我们在美国证券交易委员会上提交的文件。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

·合并后的文件被视为本招股说明书补编的一部分；

·我们让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

·我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入本招股说明书附录中：(I)在本招股说明书补充部分所属的登记声明提交日期之后且在该登记声明生效之前；及(Ii)在本招股说明书补充说明书日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书补充文件所属的登记说明书已被撤回之日期(以较早者为准)：

·我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2024年1月23日、2024年4月23日和2024年5月30日提交；以及

·我们于2020年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，任何表格8-K当前报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关附件，均不以引用的方式纳入本招股说明书补充件中。

您可以通过以下地址或电话向我们提出要求，免费索取任何一份这些文件的副本：

Hyzon Motors Inc.

施密特南路599号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

(585) 484-9337

注意：总法律顾问

您不应假设本招股说明书补充文件中的信息，以及我们提交或之前向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书补充文件的信息，在此类文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

Hyzon Motors Inc.

$50,000,000

A类普通股

招股说明书副刊

_____________, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目14.发行和分发的其他费用

下表列出了公司就登记证券而支付的费用和费用。除SEC注册费外，所有金额均为估计金额。

__________________

*这些费用和支出将取决于发行的数量和发行的性质，目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，都可以该人是或曾经是该法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身分，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，因而向该法团作出弥偿。针对该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理因由相信其行为是违法的。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何法团可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。

《海外保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，任何法团可代表任何现在或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务的任何人，就该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权弥偿该人根据该条例第145条所指的该等法律责任。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·任何非法支付股息或赎回股份的行为；或

·董事违反了对公司或其股东忠诚的义务。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，取消或进一步限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。

DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人也有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销费用(包括律师费和支出)。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的高级职员而产生的任何诉讼或法律程序所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。

项目16.展品

随附的展品索引中列出的展品作为本注册声明的一部分存档或合并为参考。

__________________

* 将通过修正案或作为8-K表格当前报告的附件提交，并通过引用并入本文。

**须按照1939年《信托契约法》第305(B)(2)条及其规则第5b-3条的规定提交。

项目17.事业

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)To包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册表中“备案费表计算”中规定的最高发行价格的20%；以及

㈢在登记表中列入登记表中以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记表中列入对这些资料的任何重大变更；

但如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据《1934年证券交易法令》第13条或第15(D)条提交或提交证券交易委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内，或载于依据第424(B)条提交并属注册陈述书一部分的招股章程内的，则本条第(A)(1)(I)段不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果下列签署的登记人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的法律责任而言，该日期应被视为与招股章程所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在当时发售该等证券应被视为

其首次诚意发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由签署登记人向购买者作出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(D)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照证券交易委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年6月6日在伊利诺伊州博林布鲁克市正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

通过这些陈述，我知道所有人，签署人在此组成并任命Parker Meek、Stephen Weland和John Zavoli以及他们中的每一个人，他们是签署人的真实和合法的律师，有充分的权力替代和替代他或她，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署本注册声明和对本注册声明的任何或所有修订，包括生效后的修订，以及根据证券法根据462(B)提交的注册声明，并提交或安排提交这些注册声明及其所有证物和其他相关文件，向美国证券交易委员会授予上述律师完全的权力和权力，以在该场所内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述代理人或事实代理人或他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地根据本条例进行或导致进行的所有行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2024年6月6日由下列人士以指定身份签署。