证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 13D/A

根据1934年证券交易法

（第四次修订）*

Venus Concept Inc.

(发行人名称)

普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)

92332W204

(CUSIP编号)

Matthew Girandola

合规主管

麦迪逊大道330号 - 33层

纽约市10017号

（646）560-5490

(收件人姓名、地址和电话号码)

2024年5月24日

（需要提交本公告的事件日期）

如果申报人先前已提交13G表格申报此13D表格所涉及的收购事项，并且是因为239.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此表格，请勾选下面的框。 ☐

注意：以书面形式提交的备案表格应包括经签署的原件和五份副本，包括所有附表。参见§240.13d-7以获取应将副本发送给哪些其他当事方。

*	本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。

本封面页剩余所需信息不被视作为1934年证券交易法案（“法案”）第18节备案，也不受该法案该部分的任何义务的限制，但应受该法案的所有其他规定的限制（然而*，注）。 参见

CUSIP编号92332W105		13D/A		第12页，共12页

1		报告人名称 MADRYN资产管理有限合伙公司
2		如是集团的成员，请勾选适当的框。 （a）☐（b）☐
3		仅限SEC使用
4		资金来源  OO；AF
5		勾选框，如果根据项2(d)或2(e)需要披露法律诉讼的情况  ☐
6		公民身份或组织地点  特拉华州，美利坚合众国

持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 实际受益人 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				7		单独投票权  0股普通股
				8		共同投票权  1,560,797股普通股
				9		单独处置权  0股普通股
				10		共同处置权  1,560,797股普通股

11		每个报告人实际拥有的股份总数  1,560,797股普通股
12		勾选框，如果行(11)的总股数不包括某些股票  ☐
13		表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额  占流通普通股的20.0％
14		报告人类型  PN；IA

CUSIP编号92332W105		13D/A		第3页，共12页

1		报告人名称  MADRYN HEALTH PARTNERS，LP
2		如果是集团的成员，请勾选相应的框。 （a）☐（b）☐
3		仅限SEC使用
4		所有基金类型来源。 PF； OO
5		如果根据2(d)或2(e)的项目需要披露法律诉讼，请勾选框。  ☐
6		公民身份或组织地点 美国特拉华州

持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 实际受益人 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				7		单独投票权 0股普通股
				8		共同投票权 577,475股普通股
				9		单独处置权 0股普通股
				10		共同处置权 577,475股普通股

11		每个报告人实际拥有的股份总数 577,475股普通股
12		如果第11行的总数不包括某些股票，请勾选框。  ☐
13		表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额 占已发行普通股的7.4%
14		报告人类型 PN

CUSIP代码 92332W105		13D / A		第4页，共12页

1		报告人姓名 MADRYN HEALTH PARTNERS（开曼母基金）有限合伙
2		如果是一个群体，则选择相应的框 （a）☐（b）☐
3		仅限SEC使用
4		资金来源：所有基金类型 PF; OO
5		如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼，请勾选框  ☐
6		公民身份或组织地点 开曼群岛

持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 实际受益人 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				7		单独投票权 0股普通股
				8		共同投票权 983,322股普通股
				9		单独处置权 0股普通股
				10		共同处置权 983,322股普通股

11		每个报告人实际拥有的股份总数 983,322股普通股
12		如果第11行的总金额不包括某些股票，请勾选框  ☐
13		表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额 占优先股总股本的12.6%
14		报告人类型 PN

CUSIP编号92332W105		13D/A		第5/12页

1		报告人员姓名 MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
2		如果是小组的成员，请勾选相应的选项 （a）☐（b）☐
3		仅限SEC使用
4		所有基金类型的资金来源 OO；AF
5		如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选该选项  ☐
6		公民身份或组织地点 美国特拉华州

持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 实际受益人 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				7		单独投票权 0股普通股
				8		共同投票权 1,560,797股普通股
				9		单独处置权 0股普通股
				10		共同处置权 1,560,797股普通股

11		每个报告人实际拥有的股份总数 1,560,797股普通股
12		如果行(11)中的累计数量不包括某些股票，请勾选该选项  ☐
13		表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额 占有优先股20.0％
14		申报方类型 PN

CUSIP编号92332W105		13D/A		第6页，共12页

E解释N注意

此第四次修正案修订并补充了由报告人（下文定义）于2020年12月18日向证券交易委员会提交的13D报告原始文件（至今已修改，称为“13D报告”）。2023年5月11日，公司（下文定义）实施了一项股票逆向分割（“逆向分割”），逆向分割比率为15:1。此Schedule 13D中报告的股份数量和每股金额均已考虑到逆向股票分割对此处 提出的所有期间的影响（除非另有说明）。

I项目1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

S证券 和 I发行人.

本Schedule 13D（本“声明”）涉及Venus Concept, Inc.的普通股（每股面值$0.0001）（“普通股”），该公司是一家德拉华州公司（以下简称“公司”）。公司的主要执行办公室位于Toronto，Ontario，M2J 4Y8的235 Yorkland Blvd，Suite 9。

I项目2.

I身份 和 B背景.

（a）

本声明由以下人员（“报告人”）提交：

报告人		州 组织形式
Madryn资产管理有限合伙公司（“Madryn”）		特拉华州
Madryn健康合伙人有限合伙公司（“Health Partners LP”）		特拉华州
Madryn健康合伙人（开曼主项）有限合伙公司（“Cayman Master LP”和“Health Partners LP”合称为“基金”）		开曼群岛
Madryn Health Advisors有限合伙公司（“Advisors”）		特拉华州

（b）

每个报告人的主营业务和主要办公地址均为330 Madison Avenue- Floor 33，纽约10017。

（c）（f）

每个报告人的主营业务或职业如下：

报告人		主营业务或职业
Madryn		所有基金类型的投资顾问
Health Partners LP		基金
Cayman Master LP		基金
顾问		所有基金类型的普通合伙人

下面列出了Madryn的董事、高管和经理（统称“被覆盖人”）。据报告人所知，每个作为自然人的覆盖人都是美国公民。除以下所述之外，报告人没有任命任何高管或董事：

		姓名
		Avinash Amin		成员
		John Ricciardi		致富金融（临时代码）首席财务官/首席运营官
		Matthew Girandola		合规主管

（d）在过去的五年中，任何报告人或据他们所知，任何被覆盖人，在刑事诉讼中（不包括交通违规或类似轻罪）都没有被定罪。

CUSIP编号92332W105		13D/A		第7页，共12页

在过去五年中，报告人或据其所知，覆盖人中无人曾参与任何有司法或行政机构管辖的民事诉讼，因此他们没有因违反或违反联邦或州证券法而受到禁止或命令活动的裁决、判决或终局裁定。

ITEM3.

S来源 和修订数量 OF F资金 或者其他THER C考虑.

2016年10月11日，公司前身Venus Concept Ltd与Health Partners LP签订了一份信贷协议作为担保方，并与基金作为出借人（经过修改、重述、补充或修改），根据该协议，基金同意向Venus Concept Ltd的某些子公司提供某些贷款。 2019年11月7日，在Restoration Robotics, Inc.和Venus Concept Ltd.（“Merger”）之间的合并中，公司作为担保方加入了信贷协议。

在合并之前，报告人在一系列融资交易中获得了Venus Concept Ltd的某些权益和股权链接证券的利益，这些权益和股权链接证券在合并完成后自动转换为公司的股权证券。所有基金直接持有的普通股均由基金使用投资资本从公司或其前身Venus Concept Ltd.购买。基金直接持有的普通股的总购买价格约为1547.5268万美元（不包括券商佣金和交易成本）。

在信贷协议中，Venus Concept Ltd发行了三种10年期权证（统称为“权证”）。在合并生效时，无论是否实现， Venus Concept Ltd的所有未行使的权证，用于购买普通股或优先股，将被转换为购买普通股的权证。 截至本文日期，权证可行使至2026年12月1日之前的任何时间，行使价格为每股131.625美元。

2020年12月9日，基金根据证券交换和注册权协议（“2020 Exchange Agreement”）收购了公司的担保次级可转换证券（“2020 Convertible Notes”）共计26695110.54美元，根据该协议，公司偿还了4200万美元的信贷协议欠款并向基金发行了2020 Convertible Notes。

2023年10月4日，基金根据交换协议（“2023 Exchange Agreement”）以共计22791748.32美元的金额将2020 Convertible Notes交换为（i）公司的担保次级可转换证券（ “2023 Convertible Notes”）和（ii）248,755股公司的X系列可转换优先股（“X系列优先股”）。2023 Convertible Notes的初始换股率为每1000美元本金的41.6666667股普通股，即初始换股价为每股24.00美元的普通股。在某些事件发生时，换股率将受到惯常调整。X Series Preferred Stock的每股可随时按持有人的选择转换为10股普通股。自发行之日起直至2026年12月31日，X系列优先股的每股股息按12.5%的年利率计息。该股息可以以现金或额外的X系列优先股股息支付，公司可以选择支付方式。

该股息可以以现金或额外的X系列优先股股息支付，公司可以选择支付方式。

CUSIP NO. 92332W105		13D / A		第8页，共12页

2024年5月24日，基金根据交换协议（“2024 Exchange Agreement”）以3500万美元的初步贷款抵押品之换发了576986股公司的Y系列可转换优先股（“Y系列优先股”），该贷款由Florida City National Bank作为贷方，由Venus Concept USA Inc.作为借方（自时间起修改或修改，mslp贷款协议）。

根据2024年的交换协议，Y系列优先股的发行价格为每股60.66美元。每股Y系列优先股可按以下方式转换为100股普通股：（i）在任何时候由持有人选择；或（ii）在公司完成募资不少于3,000万美元的普通股融资后自动转换，其中涵盖其他条款。每股Y系列优先股的清算优惠总额等于（i）发行价格乘以（ii）2.0的乘积，该清算优惠总额优先于所有尚未偿还的资本股票类别。普通股相对于常规股发生任何股票股息、股票拆分、合并或类似的再融资时，该清算优惠总额受惯例性调整。

ITEM4.

P目标 OF 这 T交易.

本声明第3条和第6条中阐述的信息已纳入本项目4中。

报告人为投资目的而收购此处报告的证券。作为公司的重要股东，报告人在运营、财务和战略倡议方面与公司管理层和董事会积极合作，并将继续这样做，包括在董事会评估潜在战略选择方面。报告人打算在持续评估他们对公司的投资。根据各种因素，包括但不限于公司的财务状况和战略方向、普通股的价格水平、证券市场的情况、遵守适用于公司和其行业公司的各种法律和法规以及报告人对公司的所有权和贷款人地位以及一般经济和行业条件，报告人未来可能采取与他们认为适当的有关公司投资的行动，包括更改与本声明中任何或所有透露事项有关的当前意图，或与此相关的所有事项。毫不限制前面的内容，报告人可能不时地收购或要求附属公司收购公司的普通股或其他证券（包括任何组合或衍生证券），处置或要求附属公司处置公司的一些或所有普通股或其他证券或继续持有或要求附属公司持有公司的普通股或其他证券。

此外，报告人已经并打算继续与公司的管理层或董事会就其业务、运营、策略、计划和前景进行讨论。此外，报告人已经并打算继续与公司的管理层、董事会、股东或其他安全保障者或贷款方以及有关方面进行讨论或采取其他行动，以涉及公司的证券发行和销售或其他公司融资交易、任何超常规公司交易（包括但不限于合并、重组、资本重组或清算）、大量资产的出售或转让、董事会或管理层的更改、资本化或股息政策的重大变化、公司业务或公司架构的其他重大变化、公司章程、公司治理结构或其他可能会阻碍对控制的收购、退市或注销发行人，或类似行动。

CUSIP编号. 92332W105		13D/A		第9页，共12页

2024年4月23日，基金从佛罗里达市民银行收购了MSLP贷款协议（“MSLP贷款”）的全部未偿本金。

2024年5月3日，报告人向公司提出一项非约束性交易建议（“建议”），涉及公司当前债务和股权资本结构的重组。根据该建议，报告人将交换由报告人持有的MSLP贷款和/或其他债务工具的一部分以换取普通股，同时作为公司未偿债务的一部分，签订一份新的高级担保信贷。由于建议所 contemplation 的交易，报告人及其附属公司会成为公司全摊薄基础上普通股的多数持有人。

该建议是一项单方面的和非约束性的，一旦构建和商定，将有条件地实施，其中包括与公司与报告人之间的交易的条款的谈判和执行，以及公司成功完成股权融资和获得必要的股东同意。不能保证将与关于建议达成确定性协议，即使达成了协议，也不能保证该交易将被完成。报告人保留随时收回建议或按其认为适当的方式修改条款的权利，包括与公司的普通股交换提供的证券数量或形式相关的权利。报告人可以直接或间接地采取他们认为适当的其他步骤，以进一步推进该建议。

上述内容不足以说明全部内容，并以所涉建议的全文作为附件99.4，列为参考并纳入其中。

2024年5月24日，公司和报告人根据2024年交易协议，基金将MSLP贷款的一部分以系列Y优先股交换。

公司和报告人已经并打算继续就建议所 contemplation 的交易的实施进行讨论。虽然报告人已与公司进行了讨论，以商定建议所 contemplation 的交易的条款，但不能确定这些讨论的结果，也不能确定执行任何确定性协议的时间。截至本文撰写时，尚未达成协议，也尚未与任何关于建议所 contemplation 的交易的交易文件达成确定性文件。

I这个5.

I利益 所在 S证券 OF 这个 I发行人.

(a)-(b)报告人合计拥有1,560,797股普通股，占普通股总股本的约20.0%。报告人在本报告书中显示有益拥有的普通股不包括：(i) Health Partners LP持有的可转换为21,266,318股普通股的Series Y优先股，(ii) Health Partners LP持有的可转换为522,820股普通股的Series X优先股，(iii) Health Partners LP持有的可转换为351,373股普通股的2023年可转换债券，(iv) Cayman Master LP持有的可转换为36,224,913股普通股的Series Y优先股，(v) Cayman Master LP持有的可转换为890,568股普通股的Series X优先股，以及(vi) Cayman Master LP持有的可转换为598,284股普通股的2023年可转换债券。此报告书中列出的每个普通股的股权持有百分比基于该公司于2024年5月9日报告的6,355,230股普通股加上可转换的207,369股Series Y优先股，可转换的1,229,393股Series X优先股，以及可行使的11,995股权证。

每个基金在本声明封面上所列表格中披露的拥有的普通股数量和百分比均为直接持有。作为每个基金的投资经理，Madryn，以及每个基金的普通合伙人Advisors，可能被视为共同具有指导基金拥有的普通股的投票和处置权，因此，Madryn和Advisors可能被视为间接拥有这些股权。Madryn和Advisors声明，对于其他一切目的，他们不享有这些股份的所有权。

CUSIP NO. 92332W105		13D / A		第10页，共12页

每个基金直接持有该声明封面上所列表格中所披露的普通股数量和百分比的股权。作为每个基金的投资经理，Madryn，以及每个基金的普通合伙人Advisors，可能被视为共同具有指导基金拥有的普通股的投票和处置权，因此，Madryn和Advisors可能被视为间接拥有这些股权。Madryn和Advisors声明，对于其他一切目的，他们不享有这些股份的所有权。

报告人对封面第7、8、9、10、11和13行的回答均并入此处。

(c) 除本13D/A表第3项所述外，本报告人或据其所知，覆盖人员在过去60天内均未进行任何普通股交易。

(d) 没有。

(e) 不适用。

ITEM6.

C合同、安排,U了解 或者关系尊重 随同 R证券 到 S所有板块 OF 纳斯达克 ISSUER.

2020年交易协议提供了Madryn Noteholders有关将2020可转换票据转换而发行的股份的某些注册权利。交易协议的说明完全取决于该协议的完整文本，其副本作为展品提交，并附在此处作为引用并应纳入此处。除上述注册权利外，2023年的Exchange Agreement已终止了2020年的Exchange Agreement。

在2023年的Exchange Agreement中，Funds与公司签订了《再销售注册权协议》，日期为2023年10月4日，协议方为公司和Funds（“2023注册权协议”）。2023年注册权协议提供给Funds与2023 Convertible Notes和Series X Preferred Stock的转换股份相关的某些注册权利。2023年注册权协议的说明完全取决于该协议的完整文本，其副本作为展品提交，并附在此处作为引用并应纳入此处。

在2023年的Exchange Agreement中，Funds与公司签订了2023年10月4日的《投票协议》，协议方为公司和其中指定的股东（“投票协议”）。投票协议是Funds签署2023 Exchange Agreement的条件，要求其中所指定的股东投票支持批准2023 Exchange Agreement涉及的交易建议。

在2024年的Exchange Agreement中，Funds与公司签订了2024年5月24日的《再销售注册权协议》，协议方为公司和Funds（“2024注册权协议”）。2024年注册权协议提供给Funds与Series Y Preferred Stock的转换股份相关的某些注册权利。2024年注册权协议的说明完全取决于该协议的完整文本，其副本作为展品提交，并附在此处作为引用并应纳入此处。

CUSIP编号92332W105		13D/A		第11页，共12页

根据1934年修正案下颁布的13d-1(k)规则，报告人已达成协议，就本13D表格的联合申报签署协议列入本13D表格。

除上述内容外，在本13D表格中不涉及与项2所述各方及这些人与Funds拥有的公司普通股相关的其他合同、理解或关系（无论是法律还是非法律关系）。

ITEM7.

MATERIAL 到 BE FILED ASE附件.

第99.1展示文本		交易所与登记权协议，日期为2020年12月8日，协议方为公司、Venus Concept USA公司、Venus Concept Canada Corp、Venus Concept Ltd、Madryn Health Partners L.P和投资人（与此同时签署的协议方）（收入参考表格8-K的展品10.9）。
Exhibit 99.2		再销售注册权协议，日期为2023年10月4日，协议方为公司、Madryn Health Partners L.P和Madryn Health Partners（开曼主要方）L.P（收入参考表格8-K的展品10.2）。
附件99.3		投票协议，日期为2023年10月4日，协议方为公司和签字方股东（收入参考Madryn于2023年10月12日提交的13D/A表格的展品99.3）。
附件99.4		拟议条款简述，日期为2024年5月3日（收入Madryn于2024年5月7日提交的13D/A表格的展品99.4）。
附录 99.5		公司、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP于2024年5月24日签署的转售登记权协议。（以公司于2024年5月28日提交的8K表格的展品10.3为参考） 。

CUSIP编号92332W105		13D / A		第12页，共12页

S签名

在合理的调查范围内，并根据每个签署人的知识和信念，每个签署人都证明本声明中所载信息是真实、完整和正确的。

根据修正后的1934年证券交易所法规则13d-1（k）（1）（iii），以下人士同意代表他们联合提交有关公司普通股的13D陈述书。