0001727196--12-312024Q1假的0079744654759794950.590.490.590.490.590.490.590.4995892601796100599589260179610059958926017961005995892601796100590001727196srrk: atmarket优惠会员2024-01-012024-03-310001727196美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001727196US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001727196US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001727196US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001727196US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001727196US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001727196US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001727196US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001727196US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001727196US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001727196US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001727196US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001727196美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001727196美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001727196美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001727196美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001727196US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001727196US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001727196US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001727196srrk: 聚合成员srrk: atmarket优惠会员2024-01-012024-03-310001727196SRRK: 贷款和证券协议成员2021-12-012021-12-310001727196US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001727196srrk: tranchetwoMemberSRRK: 贷款和证券协议成员2022-11-100001727196srrk: Trancheone会员SRRK: 贷款和证券协议成员2022-11-100001727196SRRK: 贷款和证券协议成员2022-11-100001727196SRRK: 贷款和证券协议成员2020-10-160001727196US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001727196US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001727196SRT: 最大成员SRRK: 贷款和证券协议成员US-GAAP：Primerate 会员2022-11-100001727196SRT: 最低成员SRRK: 贷款和证券协议成员US-GAAP：Primerate 会员2022-11-102022-11-100001727196SRRK: 预先注资的认股权证会员2024-03-310001727196SRRK: 普通认股权证成员2024-03-310001727196SRRK: 预先注资的认股权证会员2022-06-300001727196SRRK: 预先注资的认股权证会员2020-11-300001727196SRRK: 普通认股权证成员2022-06-3000017271962022-12-310001727196US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001727196美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001727196US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001727196美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001727196US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001727196美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001727196US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001727196美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-3100017271962023-03-310001727196US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001727196US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001727196US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001727196US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001727196US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001727196US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001727196US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001727196SRRK: 普通认股权证成员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001727196SRRK: 普通认股权证成员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001727196US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100017271962023-01-012023-03-310001727196US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001727196srrk: 聚合成员SRRK: 预先注资的认股权证会员2024-01-012024-03-310001727196美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001727196SRRK: 预先注资的认股权证会员2024-01-012024-03-310001727196SRRK: 普通认股权证成员2024-01-012024-03-310001727196SRT: 最低成员SRRK: 贷款和证券协议成员2022-11-100001727196SRT: 最大成员SRRK: 贷款和证券协议成员2022-11-100001727196SRRK: 贷款和证券协议成员2020-10-162020-10-160001727196srrk: atmarket优惠会员2022-11-300001727196srrk: binneystCambridge 会员2019-11-300001727196SRRK: 贷款和证券协议成员2022-11-102022-11-100001727196srrk: binneystCambridge 会员2019-11-012019-11-3000017271962024-03-3100017271962023-12-310001727196srrk: TedMylesMember2024-03-310001727196srrk: traceysacCommeber2024-01-012024-03-310001727196srrk: TedMylesMember2024-01-012024-03-3100017271962024-05-0200017271962024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票srrk: 安全

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年3月31日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _ 到 _ 的过渡期内

佣金文件编号 001-38501

______________________________________________

学者摇滚控股公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	82-3750435
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）

宾尼街 301 号，三楼剑桥，马萨诸塞	02142
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(857) 259 3860

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	SRRK	这个纳斯达全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2024年5月2日，注册人普通股的已发行股份数量为 79,754,065。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”），包括以引用方式纳入的文件，包含联邦证券法、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定词语来识别前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

●

apitegromab（例如我们的 3 期 SAPPHIRE 临床试验）和 SRK-181 临床试验的成功、成本和时机，包括临床试验的进展、完成、结果时间和实际结果；

●

在我们的3期SAPPHIRE临床试验完成后，我们能够获得和维持美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧盟委员会（“EC”）和其他监管机构对apitegromab的监管批准的时机、范围或可能性，以及任何apitegromab批准标签上的任何相关限制、限制或警告；

●

我们成功地为我们的临床前候选产品（包括 SRK-439）确定和执行了开发计划，并从我们的临床前项目和研究渠道中确定了其他候选产品；

●

我们成功地确定和执行了 apitegromab 和 SRK-181 其他适应症的开发计划；

●

我们的候选产品的临床用途及其相对于其他治疗选择的潜在优势；

●

我们在总体上或按照我们可接受的条件获得运营资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及成功开发apitegromab、SRK-181、SRK-439 或我们未来任何候选产品的商业化所需的资金；

●

我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因管理层的任何过渡或我们未能招聘更多的高技能人员而受到影响；

●

我们对我们为候选产品获得和维持知识产权保护的能力、此类保护的期限以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望；

●

如果获得批准，我们有能力通过第三方制造商成功制造用于临床试验和商业用途的候选产品；

●

如果apitegromab获得批准或获得定价或报销批准，我们有能力成功建立商业基础设施以推出和销售apitegromab，或以其他方式提供对apitegromab的准入；

●

我们建立或维持合作或战略关系的能力；

●

我们对专有平台技术潜力的期望；

●

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合为这些市场提供服务的能力；

●

美国和国外新法律法规或现行法律法规修正案的影响；

●

与全球经济和政治发展对我们业务的影响相关的风险，包括通货膨胀率上升和资本市场混乱、经济制裁和经济放缓或衰退或公共卫生流行病；

●

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

●

我们对现金、现金储备和支出水平、未来收入、资本要求和额外融资需求（包括我们对公开募股收益的预期使用以及流动性来源）的估计和预期；

●

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们对我们有资格成为 “小型申报公司” 的期限的期望；以及

●

其他风险和不确定性，包括标题为第二部分第1A项 “风险因素” 下列出的风险和不确定性。

上述风险并非详尽无遗。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。投资者还应参阅我们最新的10-K表年度报告和未来时期的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们可能不时通过表格8-K或其他形式向公众提供的其他材料，讨论可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。我们明确表示不负责更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，在本报告发布之日之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。

我们可能会不时提供有关我们的行业、总体商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和流行率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模，可能与本季度报告中反映的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了这些行业数据、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下，这些假设和分析在未来可能会被证明不准确。

学者摇滚控股公司

	页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）	5
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表	6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表	7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表	8
合并财务报表附注	9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	18
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	27
第 4 项。控制和程序	27

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼	28
第 1A 项。风险因素	29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	77
第 3 项。优先证券违约	77
第 4 项。矿山安全披露	77
第 5 项。其他信息	77
第 6 项。展品	79
签名	80

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

学者摇滚控股公司

合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	91,979	$	101,855
有价证券		146,453		178,083
预付费用和其他流动资产		8,501		8,256
流动资产总额		246,933		288,194
财产和设备，净额		4,038		4,600
经营租赁使用权资产		9,805		11,417
受限制的现金		2,407		2,407
其他长期资产		4,102		4,417
总资产	$	267,285	$	311,035
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	2,868	$	3,465
应计费用		21,411		20,449
经营租赁责任		7,619		7,408
短期债务		5,501		1,334
其他流动负债		107		85
流动负债总额		37,506		32,741
经营租赁负债的长期部分		2,412		4,392
长期债务		44,594		48,684
负债总额		84,512		85,817
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
优先股，$0.001 面值； 10,000,000 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		—
普通股，$0.001 面值； 150,000,000 已获授权的股份； 79,744,654 和 75,979,495 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份		80		76
额外的实收资本		916,017		901,471
累计其他综合收益（亏损）		（50)		92
累计赤字		（733,274)		（676,421)
股东权益总额		182,773		225,218
负债和股东权益总额	$	267,285	$	311,035

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

学者摇滚控股公司

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
运营费用：
研究和开发	$	43,094	$	29,735
一般和行政		15,325		10,774
运营费用总额		58,419		40,509
运营损失		（58,419)		（40,509)
其他收入（支出），净额		1,566		1,130
净亏损	$	（56,853)	$	（39,379)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	（0.59)	$	（0.49)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		95,892,601		79,610,059

综合损失：
净亏损	$	（56,853)	$	（39,379)
其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现收益（亏损）		（142)		555
其他综合收益总额（亏损）		（142)		555
综合损失	$	（56,995)	$	（38,824)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

学者摇滚控股公司

股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			已付款		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		收入（亏损）		赤字		公平
2023 年 12 月 31 日的余额	75,979,495	$	76	$	901,471	$	92	$	（676,421)	$	225,218
有价证券的未实现亏损	—		—		—		（142)		—		（142)
行使股票期权	47,293		—		280		—		—		280
RSU 归属后发行普通股	360,373		—		—		—		—		—
行使预先注资和普通认股权证	3,357,493		4		6,102		—		—		6,106
基于股权的薪酬支出	—		—		8,164		—		—		8,164
净亏损	—		—		—		—		（56,853)		（56,853)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	79,744,654	$	80	$	916,017	$	（50)	$	（733,274)	$	182,773






						累积的
				额外		其他				总计
	普通股			已付款		全面		累积的		股东
	股份	金额		资本		损失		赤字		公平
截至2022年12月31日的余额	51,672,579	$	52	$	771,699	$	（884)	$	（510,632)	$	260,235
有价证券的未实现收益	—		—		—		555		—		555
出售普通股，扣除发行成本	68,696		—		827		—		—		827
行使股票期权	28,706		—		243		—		—		243
RSU 归属后发行普通股	219,378		—		—		—		—		—
基于股权的薪酬支出	—		—		6,170		—		—		6,170
其他	—		—		2		—		—		2
净亏损	—		—		—		—		（39,379)		（39,379)
截至2023年3月31日的余额	51,989,359	$	52	$	778,941	$	（329)	$	（550,011)	$	228,653

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

学者摇滚控股公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（56,853)	$	（39,379)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		598		733
债务折扣和债务发行成本的摊销		77		85
基于股权的薪酬		8,164		6,170
投资证券的摊销/增值		（1,919)		（1,363)
非现金运营租赁费用		1,612		1,812
经营资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		（384)		773
其他资产		315		66
应付账款		（610)		（274)
应计费用		963		（9,591)
经营租赁负债		（1,769)		（1,984)
其他负债		21		（102)
用于经营活动的净现金		（49,785)		（43,054)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		（23)		（30)
出售财产和设备的收益		—		13
购买有价证券		（34,993)		—
有价证券的到期日		68,400		90,000
投资活动提供的净现金		33,384		89,983
来自融资活动的现金流：
出售普通股的收益，扣除发行成本		—		827
预先筹资和普通认股权证行使的收益		6,106		—
股票期权行使的收益		419		247
其他		—		2
融资活动提供的净现金		6,525		1,076
现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加		（9,876)		48,005
现金、现金等价物和限制性现金，期初		104,262		105,773
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	94,386	$	153,778
非现金项目的补充披露：
应付账款和应计费用中的财产和设备采购	$	13	$	—
补充现金流信息：
支付利息的现金	$	1,656	$	1,491

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

学者摇滚控股公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务性质

Scholar Rock Holding Corporation（“公司”）是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和交付用于治疗严重疾病的创新药物，其中蛋白质生长因子的信号传导起着至关重要的作用。作为转化生长因子β（“TGFβ”）超家族生物学领域的全球领导者，该公司对生长因子激活的分子机制的全新理解促成了专有平台的开发，用于发现和开发局部选择性地靶向前体或潜在形式的生长因子的单克隆抗体。该公司认为，通过在细胞层面靶向信号蛋白并在疾病微环境中起作用，可以避免与抑制生长因子获得治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。

该公司的第一个候选产品apitegromab是一种高选择性、完全人源性的单克隆抗体，具有独特的作用机制，可抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长因子肌抑制素的激活。Apitegromab正在开发为一种潜在的首种肌肉靶向疗法，用于治疗脊髓性肌肉萎缩（“SMA”）。该公司正在进行SAPPHIRE，这是一项关键的3期临床试验，旨在评估apitegromab对非流动性2型和3型SMA患者的疗效和安全性。2023年，公司完成了3期SAPPHIRE试验的入组，并公布了2期TOPAZ试验延期的数据，该试验评估了使用阿匹特格罗单抗治疗36个月的患者预后。美国食品药品监督管理局（“FDA”）分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月向用于治疗SMA的apitegromab授予了快速通道称号、罕见儿科疾病称号和孤儿药称号。欧洲药品管理局（“EMA”）于2021年3月授予优先药物（“PRIME”）称号，欧盟委员会（“EC”）于2018年12月向用于治疗SMA的apitegromab授予孤儿药产品称号。

2023 年 10 月，公司宣布计划将业务扩展到心脏代谢疾病，并通过 SRK-439（一种新型的全人源抗肌抑素单克隆抗体）推进其抗肌抑素计划，用于评估包括肥胖在内的心脏代谢疾病，以期在 2025 年提交可能的研究性新药（“IND”）。为了为 SRK-439 的开发提供信息，该公司计划在 2024 年启动阿匹特格罗单抗与 GLP-1 受体激动剂联合应用的 2 期概念验证试验。

该公司的第二种候选产品，SRK-181，一种激活潜在转化生长因子β（“TGFβ”）的高选择性抑制剂，正在开发用于治疗对检查点抑制剂（“CPI”）疗法（例如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法（统称为抗PD-（L）1抗体疗法）具有耐药性的癌症。该公司针对对抗 PD-(L) 1 抗体疗法表现出耐药性的局部晚期或转移性实体瘤患者的第一期 DRAGON 概念验证临床试验正在对 SRK-181 进行评估。第一阶段 DRAGON 试验于 2023 年 12 月完成入组，并将继续治疗仍在研究中的患者。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分（A 部分）和评估 SRK-181 与经批准的抗 PD-(L) 1 抗体疗法（B 部分）联合使用的剂量扩展。B部分包括以下活性队列：尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和头颈部鳞状细胞癌。安全性、疗效和生物标志物数据于2023年11月在癌症免疫疗法学会第38届年会上公布。

此外，该公司继续创建候选产品管道，为患有各种严重疾病（包括神经肌肉疾病、心脏代谢障碍、癌症、纤维化和铁限度贫血）的服务不足的患者提供新疗法。该公司最初成立于2012年5月。其主要办公室位于马萨诸塞州剑桥。

自成立以来，公司的业务一直侧重于单克隆抗体的研究和开发，这些单克隆抗体可选择性地抑制生长因子的激活以产生治疗效果，同时建立公司的知识产权组合和开展研发活动。该公司主要通过各种股权融资、研发合作协议和公司的债务额度（注10）为其运营提供资金。

创收活动仅限于两次合作，均包含研究服务和许可证的发放。第一份协议于2013年签署，是与强生公司的子公司詹森生物技术公司（“詹森”）签订的，并于2022年7月终止。第二份协议，吉利德与吉利德科学有限公司（“吉利德”）的合作协议，于2018年12月至2022年1月生效。销售任何商业产品均未记录任何收入。

该公司面临许多与其他生命科学公司类似的风险，包括但不限于成功发现和开发其候选药物、筹集额外资金、竞争对手开发新技术创新、保护专有技术和监管部门批准以及公司候选产品的市场接受。该公司预计，随着其继续开发候选产品，未来几年将继续蒙受巨额营业亏损。该公司认为，截至2024年3月31日，其现有现金、现金等价物和有价证券将足以让公司在这些财务报表发布之日起的至少一年内为其当前业务提供资金。

2。重要会计政策摘要

重要会计政策摘要

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注中描述了编制未经审计的合并财务报表时使用的重要会计政策，这些报表包含在公司10-K表年度报告中。公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有重大变化。

现金、现金等价物和限制性现金

下表将资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表（以千计）进行对账：


	截至3月31日，
	2024		2023
现金和现金等价物	$	91,979	$	151,280
受限制的现金		2,407		2,498
	$	94,386	$	153,778

未经审计的中期财务信息

此处包含的公司合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。未经审计的合并财务报表包括Scholar Rock Holding Corporation及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。管理层认为，所提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所报告的中期业绩所必需的。公司考虑资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要进一步披露的事项。过渡期的经营业绩不一定表示全年或任何其他过渡期的预期业绩。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和判断，这些估算和判断可能会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的相关披露以及报告期内相关收入和支出报告。管理层根据历史经验和各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。该准则要求按摊销成本计量的金融资产或一组金融资产按预计收款的净额列报。根据先前的 GAAP，公司在衡量所产生的损失时仅考虑过去的事件和当前的情况。根据亚利桑那州立大学2016-13年度，公司在制定集体或个人计量资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息范围有所扩大。预测信息的使用在预计信用损失的估算中纳入了更及时的信息。根据具体修正案，该指南采用经过修改的回顾性或前瞻性方法适用。2019年11月，财务会计准则委员会将小型申报公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。因此，新标准于2023年1月1日对公司生效。公司制定了流程和内部控制，以遵守新的信用损失标准和相关的披露要求。公司的投资政策的主要目标是保护资本和维持流动性。因此，公司通常投资于货币市场基金、美国国债和政府机构证券。该公司认为，此类基金的信用风险微乎其微。该公司没有遭受任何信用损失，也不认为这些投资面临任何重大的信用风险。该标准的采用并未对公司的合并财务状况和经营业绩产生重大影响。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。该标准要求按年度和中期披露增量分部信息，并允许对分部的损益进行多种衡量，前提是其中一项指标与公认会计原则一致。本次更新中的修正并未改变上市公司确定其运营部门、汇总这些运营板块的方式，也没有应用量化阈值来确定其应申报细分市场的方式，而是要求公共实体在过渡期内提供目前每年要求的有关报告板块损益和资产的所有披露。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期内生效。允许提前采用，但是，公司已决定不提前采用，预计不会对其净财务状况产生重大影响，并且仍在评估未来几年因采用亚利桑那州立大学2023-07而对其披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该报告提高了所得税披露的透明度，为投资者提供信息，以更好地评估公司的运营和相关的税收风险、税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。这要求公共实体在税率对账中披露有关联邦和州所得税的其他类别，并在达到量化门槛时提供有关对账项目的更多细节。上市公司的生效日期是从 2025 年 1 月 1 日起的年度生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表，但是，公司已决定不提前采用，预计不会对其净财务状况产生重大影响，并且仍在评估采用亚利桑那州立大学2023-09将对未来几年披露的影响。

3.金融资产和负债的公允价值

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的经常性资产和负债（以千计）：


	2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
货币市场基金，包含在现金和现金等价物中	$	70,144	$	70,144	$	—	$	—
美国国库债务，包含在现金和现金等价物中		14,976		14,976		—		—
有价证券：
美国国库债务和政府机构证券		146,453		146,453		—		—
总资产	$	231,573	$	231,573	$	—	$	—


	2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产：
货币市场基金，包含在现金和现金等价物中	$	61,764	$	61,764	$	—	$	—
美国国库债务，包含在现金和现金等价物中		30,765		30,765		—		—
有价证券：
美国国库债务和政府机构证券		178,083		178,083		—		—
总资产	$	270,612	$	270,612	$	—	$	—

现金、现金等价物和有价证券属于一级资产，包括对货币市场基金、美国国债和政府机构证券的投资，使用报价进行估值。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，货币市场基金和政府基金被归类为1级。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，公允价值衡量水平之间没有资产转移。

由于其短期性质，预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用资产负债表中反映的账面金额接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。

该公司认为，其债务条款反映了条款和期限相似的工具的当前市场状况，因此，根据公允价值层次结构的第三级，公司债务的账面价值接近其公允价值。

4。有价证券

下表汇总了公司截至2024年3月31日的投资（以千计）：


			格罗斯
	摊销		未实现				估计的
	成本		收益		损失		公允价值
可供出售的有价证券：
美国国库债务和政府机构证券	$	146,503	$	6	$	（56)	$	146,453
可供出售证券总数	$	146,503	$	6	$	（56)	$	146,453

下表汇总了公司截至2023年12月31日的投资（以千计）：


			格罗斯
	摊销		未实现				估计的
	成本		收益		损失		公允价值
可供出售的有价证券：
美国国库债务和政府机构证券	$	177,991	$	93	$	（1)	$	178,083
可供出售证券总数	$	177,991	$	93	$	（1)	$	178,083

有未实现亏损的有价证券的总公允价值为美元113.2百万和美元11.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 38 投资和三投资分别处于未实现亏损状态。所有这些投资都处于未实现亏损状况不到一年，这些损失被视为暂时性亏损。公司有能力也有意在收回摊销成本之前持有这些投资，摊销成本可能要到期才会发生。

该公司认为，美国国债和政府机构证券的信用风险微乎其微。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有记录任何可供出售证券的信用相关减值费用。

5。预付费用和其他资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他资产包括以下内容（以千计）：


	截至
	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
预付外部研发费用	$	4,471	$	4,059
预付费其他		2,607		2,486
应收款		1,122		1,076
预付保险		301		635
	$	8,501	$	8,256

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他长期资产包括以下内容（以千计）：


	截至
	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
预付外部研发费用	$	3,701	$	4,074
预付费其他		374		312
预付保险		27		31
	$	4,102	$	4,417

6。应计费用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容（以千计）：


	截至
	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
应计外部研发费用	$	10,473	$	6,825
应计工资和相关费用		6,109		10,591
应计的专业和咨询费用		3,915		2,267
应计其他		914		766
	$	21,411	$	20,449

7。普通股

该公司已在不同时期与杰富瑞集团有限责任公司（“杰富瑞”）就市场上市（“ATM”）发行计划签订了销售协议。根据该计划，公司可以不时自行决定通过杰富瑞作为销售代理发行和出售其普通股。在自动柜员机发行中，交易所上市公司通过指定的经纪交易商以现行市场价格逐步向二级交易市场出售新发行的股票。当前的自动柜员机协议于2022年11月订立，允许出售总发行价不超过美元的普通股100 百万。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已售出 619,290 股票，产生的净收益为美元5.2 百万美元，根据自动柜员机计划。没有销售是在截至2024年3月31日的三个月内根据自动柜员机计划进行的。

该公司已经发行了预先注资的认股权证，以及作为其融资活动一部分的认股权证。预先注资的认股权证和认股权证均符合股票分类的条件，并在额外的实收资本中作为股东权益的一部分入账。2022年6月和2020年11月，公司发行了 25,510,205 和 2,179,487 分别是预先注资的认股权证。在截至2024年3月31日的三个月中， 2,526,833 该公司的预先注资认股权证已行使。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 17,008,164 未偿还的预先注资认股权证。2022年6月，该公司还发行了 10,459,181 行使价为美元的认股权证7.35。在截至2024年3月31日的三个月中， 830,660 该公司的认股权证已行使。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 9,157,496 未履行的认股权证。

8。基于股权的薪酬

公司记录了与所有股票奖励相关的股权薪酬支出，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损报表中分配如下（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
研发费用	$	3,531	$	2645
一般和管理费用		4,633		3,525
	$	8,164	$	6,170

下表汇总了截至2024年3月31日公司未确认的股权薪酬支出：



	截至 2024 年 3 月 31 日
		未确认的费用（以千计）	加权平均剩余确认期限（年）
限制性股票单位	$	37,202	3.0
股票期权		47,173	2.6
	$	84,375

限制性股票单位

下表汇总了公司本年度的限制性股票单位活动：


		加权
		平均补助金
	单位数量	日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股票单位	2,089,552	$	11.92
已授予	1,392,076	$	15.78
既得	（360,373)	$	16.54
被没收	（31,566)	$	14.74
截至 2024 年 3 月 31 日的限制性股票单位	3,089,689	$	13.09

在截至2024年3月31日的三个月中，归属的限制性股票单位的总公允价值为美元5.8 百万。

股票期权

下表汇总了公司本年度的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
	的数量	平均值		剩余的	聚合
	股份	行使价格		合同期限	内在价值
				（以年为单位）	（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	7,300,953	$	15.00	7.90	$	52,299
已授予	1,856,108	$	15.78
已锻炼	（47,293)	$	5.94
已取消	（61,630)	$	20.97
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款	9,048,138	$	15.17	8.12	$	49,129
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权	3,774,189	$	17.79	6.83	$	19,499

使用Black-Scholes期权定价模型，截至2024年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均公允价值为美元12.13。

以下加权平均假设用于确定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
无风险利率	4.14	%	3.86	%
预期股息收益率	0.0	%	0.0	%
预期期限（实现流动性的年份）	6.02		6.25
预期波动率	91.39	%	90.17	%

9。承付款和或有开支

经营租赁

2019年11月，该公司签订了位于马萨诸塞州剑桥宾尼街301号的办公和实验室空间租约，用作其新的公司总部。租约的到期日为2025年8月，公司拥有扩展选项该术语由两年。基本租金为 $6.9 每年一百万，但每年增长幅度为 3.5％，并且该公司的免费租金期至2020年8月中旬。可变租赁付款包括公司在建筑物运营和管理中所产生的成本和支出中分配的份额。租约包括 $ 的激励措施14.1 百万美元，以补贴的形式用于与空间设计和建造相关的租户改善。与租约有关, 公司已担保了美元的信用证2.3 百万美元，每年自动续订。出于会计目的，租赁的开始日期已于2020年9月到达。

与公司租赁相关的其他信息如下（以千计，租赁期限和折扣率除外）：


	已结束的三个月
	3月31日
	2024
租赁成本：
运营租赁成本	$	1,825
可变租赁成本		360
总租赁成本	$	2,185


	已结束的三个月
	3月31日
	2024
其他信息：
用于经营租赁的运营现金流	$	1,981
剩余租赁期限的加权平均值		1.4
加权平均增量借款利率		7.6	%

法律诉讼

公司可能不时成为其正常业务过程中发生的诉讼的当事方。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有受到任何重大法律诉讼。

10。债务

2020年10月16日（“截止日期”），公司与牛津金融有限责任公司（“牛津”）和硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议，价格为美元50.0 百万（“贷款和担保协议”）。第 1 部分，满$125.0 在截止日期获得了百万美元的资金。该公司额外增加了一美元25.0 在公司与牛津和SVB签订贷款和担保协议第一修正案的同时，第二批资金于2021年12月融资，可获得百万美元的贷款收益。贷款和担保协议将于2025年5月1日到期，要求在2022年11月之前仅支付利息，本金将于2022年12月开始支付。根据贷款和担保协议，公司必须在SVB账户中保留等于两者中较低值的现金100公司合并现金的百分比或105未偿债务美元金额的百分比。

2022年11月10日，公司签订了《贷款和担保协议第二修正案》（“修正案2”），将公司在《贷款和担保协议》下的借款能力提高到不超过$的金额100.0 百万，由原来的美元组成50.0 百万美元贷款仍未偿还和另外两美元25.0 百万份。第一美元25.0 根据修正案2提供的百万笔资金，在实现某些发展和业务绩效里程碑后，公司可自行决定在2023年12月之前发放。这个

公司没有行使这笔款项。第二美元25.0 根据第2号修正案，可根据公司的要求提供百万笔资金，牛津和SVB可自行决定。修正案2还延长了纯息还款期限 24 个月直至2024年11月，本金将于2024年12月开始支付。该贷款的到期日延长至2027年11月。

自第2号修正案起生效，未付本金的利率为《华尔街日报》最优惠利率加上两者中的较大值 4.60% 或 9.35每年百分比。允许预付款，可能包括预付款费 0% - 3％（预付本金的百分比），取决于预付款的支付时间。公司还必须支付等于的最后一笔款项 2原始本金的百分比。

结合修正案2，公司必须支付 $0.9 百万美元，用于先前未清余额的最后付款的应计部分。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。之后，联邦存款保险公司将前硅谷银行的所有存款转移到了联邦存款保险公司运营的北卡罗来纳州硅谷桥梁银行。2023年3月27日，硅谷桥梁银行被货币审计长办公室关闭，联邦存款保险公司被任命为收款人。然后，第一公民银行与联邦存款保险公司达成协议，从联邦存款保险公司的破产管理中收购几乎所有的贷款和某些其他资产，并承担硅谷桥梁银行的所有客户存款和某些其他负债。2023年3月27日，硅谷桥银行及其美国分行开始以硅谷银行的名义运营，该银行是第一公民银行的一个分支机构。

2023年4月18日，公司签订了贷款和担保协议修正案3，以修改与公司运营账户有关的某些条款。

11。每股净亏损

公司通过净亏损除以已发行普通股的加权平均数（不包括限制性普通股）来计算每股基本净亏损。计算基本和摊薄后的每股净亏损时使用的普通股加权平均数包括与公司2020年11月和2022年6月后续发行相关的预融资认股权证，因为预先注资的认股权证可随时行使以名义现金对价。截至2024年3月31日， 10,681,528 预先注资的认股权证已行使 17,008,164 预先注资的认股权证仍未兑现。该公司在所有报告期内均出现净亏损，因此基本净亏损和摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入潜在稀释证券将具有反稀释作用。

下表列出了根据每个期末的未偿还金额列报的未偿普通股等价物，这些股票由于纳入本来会具有反稀释作用，因此未计入所述期间的摊薄后每股净亏损的计算：


	截至3月31日的三个月
	2024	2023
限制性库存单位	3,089,689	2,325,346
股票期权	9,048,138	7,539,205
认股权证	9,157,496	10,459,181
	21,295,323	20,323,732

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方的未经审计的合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务信息及其附注一起阅读。

我们的实际结果和某些事件的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或显示的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。

应根据本季度报告中其他地方讨论的因素，包括第二部分第1A项中确定的风险，考虑以下信息和任何前瞻性陈述。风险因素。

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律和美国证券交易委员会规则有特别要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。

概述

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和交付用于治疗严重疾病的创新药物，其中蛋白质生长因子的信号传导起着至关重要的作用。作为转化生长因子β（“TGFβ”）超家族生物学领域的全球领导者，我们对生长因子激活的分子机制的全新理解使我们能够开发一个专有平台，用于发现和开发单克隆抗体，该单克隆抗体可以局部选择性地靶向生长因子的前体或潜在形式。我们认为，通过在细胞层面靶向信号蛋白并在疾病微环境中起作用，我们可以避免与抑制生长因子获得治疗效果相关的历史剂量限制安全挑战。我们相信，我们专注于经过生物验证的生长因子可能会促进更有效的开发路径。

基于这一专有且可扩展的技术平台，我们正在建立越来越多的新型候选产品组合，旨在改变患有各种严重疾病（包括神经肌肉疾病、心脏代谢障碍、癌症、纤维化和铁限度贫血）的患者的生活。我们已经发现并推进了以下产品的开发：

●

Apitegromab 是一种正在研究中的全人源单克隆抗体，它通过选择性结合骨骼肌中的促和潜在的肌抑素来抑制肌抑素的激活，目前正在开发用于治疗 SMA。我们还认为，apitegromab 可能具有治疗其他神经肌肉疾病的潜力，在这些疾病中，抑制肌肉抑素可能有益。

●

SRK-439 是一种新型的临床前研究性肌抑制剂，对促和潜伏的肌抑素具有很高的体外亲和力，可保持肌抑素特异性，正在开发用于治疗心脏代谢疾病。

●

SRK-181 是一种激活潜在转化生长因子β1的抑制剂，正在开发用于治疗对抗PD-（L）1抗体疗法具有耐药性的癌症。

●

用于治疗纤维化疾病的强效和选择性TGFβ激活抑制剂。我们正在推进多种抗体特征的候选产品选择，包括在纤维化细胞外基质背景下选择性抑制潜伏TGFβ1激活以及避免干扰免疫系统细胞呈现的TGFβ1的抗体。

●

与选择性调节生长因子信号传导相关的其他发现和早期临床前项目，包括骨形态生成蛋白6（“BMP6”）和其他生长因子。

我们的第一个候选产品apitegromab是一种高选择性、完全人源性的单克隆抗体，具有独特的作用机制，可抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长因子肌抑制素的激活。Apitegromab正在开发为一种潜在的首种肌肉靶向疗法，用于治疗SMA。我们正在进行SAPPHIRE，这是一项关键的3期临床试验，旨在评估apitegromab对非流动性2型和3型SMA（估计占美国和欧洲当前流行的SMA患者群体的绝大多数）患者的疗效和安全性。我们在2023年完成了SAPPHIRE的注册，预计将在2024年第四季度公布最高数据。如果成功且apitegromab获得批准，我们预计将在2025年启动商业产品的发布。

Apitegromab在我们用于治疗2型和3型SMA患者的2期TOPAZ概念验证临床试验中进行了评估。2021年4月首次公布了12个月的积极营收业绩。随后，我们提供了24个月（2022年6月）和36个月（2023年7月）的TOPAZ试验数据，这些数据表明，长期持续使用apitegromab治疗与接受SMN治疗的非活动性2型和3型SMA患者的运动功能和患者报告的预后（通过护理人员代理）有关。此外，我们还有一项名为ONYX的长期延期研究，对象是来自TOPAZ和SAPPHIRE研究的患者，这些患者正在接受阿匹特格罗单抗与经批准的SMN疗法联合治疗。美国食品药品管理局分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月向用于治疗SMA的apitegromab授予了快速通道称号、罕见儿科疾病称号和孤儿药称号。EMA于2021年3月授予优先药物（“PRIME”）称号，欧盟委员会于2018年12月向用于治疗SMA的apitegromab授予孤儿药产品称号。

2023 年 10 月，我们宣布将治疗重点扩展到心脏代谢疾病，推出 SRK-439（一种新型的全人源抗肌抑素单克隆抗体），推进我们的抗肌抑素计划，用于评估包括肥胖在内的心脏代谢疾病。我们正在开发 SRK-439，以期在 2025 年提交潜在的研究性新药（“IND”）。为了为 SRK-439 的开发提供信息，我们计划在 2024 年启动阿匹特格罗单抗与 GLP-1 受体激动剂（“GLP-1 RA”）联合使用的 2 期概念验证试验，预计在 2025 年中期获得数据。

我们认为，apitegromab有可能成为第一种肌肉靶向疗法，旨在改善接受SMN治疗的SMA患者的运动功能。我们已经确定了多种其他疾病，选择性抑制肌抑素的激活可能带来治疗益处，包括更多的 SMA 患者群体（例如两岁以下的 SMA 患者和 SMA 非卧床患者）以及除 SMA 之外的其他神经肌肉疾病的适应症。

我们的第二个候选产品，SRK-181，一种激活潜在转化生长因子β的高选择性抑制剂，正在开发用于治疗对检查点抑制剂疗法（例如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法（统称为抗PD-（L）1抗体疗法）具有耐药性的癌症。我们的 1 期 DRAGON 概念验证临床试验正在对 SRK-181 进行评估，该试验针对的是对抗 PD-(L) 1 抗体疗法表现出耐药性的局部晚期或转移性实体瘤患者。我们在2023年12月完成了DRAGON试验的入组，并将继续治疗仍在研究中的患者。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分（A 部分）和评估 SRK-181 与已批准的抗 PD-(L) 1 抗体疗法（B 部分）联合使用的剂量扩展部分。B部分始于2021年，包括以下活性队列：尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌（“ccRCC”）和头颈部鳞状细胞癌。安全性、疗效和生物标志物数据于2023年11月在癌症免疫疗法学会（“SITC”）38 上公布^第四年会。我们认为，DRAGON试验通过显示对PD-1治疗具有耐药性的ccrcc患者的临床反应超过单独继续使用PD-1所预期的客观、持久的临床反应，从而实现了其研究目标。我们预计，DRAGON试验的新数据将在未来的医学会议上公布。

利用我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一系列新的候选产品，这些候选产品有选择地调节与各种严重疾病（包括神经肌肉疾病、心脏代谢障碍、癌症、纤维化和铁限制性贫血）相关的生长因子的激活。我们的专有平台旨在生成高度选择性的抗体，这些抗体在生长因子的潜在前体形式内被激活之前会靶向该生长因子的潜在前体形式

疾病微环境或其局部组织。我们的结构见解和独特的抗体发现能力还可以应用于生长因子以外的其他蛋白质类别，目的是生成针对免疫细胞受体或G蛋白偶联受体等细胞表面受体的差异化候选蛋白，而选择性仍然具有挑战性。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为5,690万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7.333亿美元。我们预计，在可预见的将来，在开展持续活动时将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

●

继续开展apitegromab的开发活动，包括在SMA、ONYX中进行我们的3期SAPPHIRE关键临床试验，针对TOPAZ和SAPPHIRE研究以及相关药物供应的患者的长期延期研究；

●

继续进行 SRK-181 的研发活动，包括开展我们的 1 期 DRAGON 概念验证临床试验；

●

继续为我们的心脏代谢项目开展研发活动，包括使用 apitegromab 进行概念验证的 2 期试验，并推动 SRK-439 可能在 2025 年提交 IND；

●

通过使用我们的专有平台继续发现、验证和开发其他候选产品；

●

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

●

雇用额外的研究、开发、商业和其他业务人员；以及

●

继续建设基础设施以支持我们作为上市公司的运营。

迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们成功完成临床开发并获得apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的监管批准，我们将来可能会从产品销售中获得收入。此外，如果我们获得apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的监管批准，我们预计将产生与发展商业化能力以支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。

财务运营概述

运营费用

研究和开发

研发费用主要包括我们的研发活动所产生的成本，包括我们的候选产品发现工作、临床前研究、制造和研究计划下的临床试验，其中包括：

●

员工相关支出，包括我们的研发人员的工资、福利和股权薪酬支出；

●

根据与代表我们开展研发和临床前活动的第三方签订的协议产生的费用；

●

根据与我们的临床试验相关的协议产生的费用，包括开展临床试验的调查场所和合同研究组织（“CRO”）的费用；

●

制造工艺开发、临床用品制造和技术转让费用；

●

与研究和开发活动有关的咨询和专业费用；

●

购买我们内部研发活动中使用的实验室用品和非资本设备的成本；

●

与遵守临床监管要求相关的成本；以及

●

设施成本和其他分配费用，包括设施租金和维护、保险、折旧和其他用品的费用。

研发费用在发生时记作支出。某些活动的费用是根据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。将来从第三方收到的研发产品和服务的不可退还的预付款将延期并计为资本。资本化金额在提供相关服务时记作支出。

我们的研发成本中有很大一部分是外部成本，在确定临床候选产品后，我们会逐项跟踪外部成本。但是，我们不会逐项分配内部研发费用，主要包括与员工相关的成本、折旧和其他间接成本，因为这些费用部署在多个项目中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长，以及相关的临床试验材料要求。我们预计，随着开发计划的进展，在可预见的将来，我们的候选产品的研发成本将继续很高。但是，我们认为目前不可能通过商业化准确预测特定计划的总支出。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段，目前无法准确地确定其中许多因素。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。

apitegromab、SRK-181、SRK-439 和任何未来候选产品的成功开发尚不确定。因此，目前，我们无法合理估计或知道完成apitegromab、SRK-181、SRK-439 和任何未来候选产品剩余开发所需工作的性质、时间和估计成本。如果获得批准，我们也无法预测何时（如果有的话）将从销售我们的候选产品中开始大量的净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

●

我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本；

●

建立适当的安全档案；

●

成功注册和完成临床试验；

●

我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性；

●

收到相关监管机构的营销许可（如果有）；

●

建立商业制造能力或与第三方制造商作出安排；

●

获得和维护我们的候选产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性；

●

重大且不断变化的政府法规；

●

如果获得批准，将候选产品商业化，无论是单独还是与其他人合作；以及

●

在获得任何监管批准后，产品的安全状况继续保持可接受的状态。

与apitegromab、SRK-181、SRK-439 或我们未来任何候选产品的开发相关的任何变量结果的变化都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时机。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括行政、财务、业务发展、投资者关系、法律、信息技术和人力资源职能人员的工资、福利和股权薪酬支出。其他重要的一般和管理费用包括研发费用中未包含的设施成本、与专利和公司事务相关的法律费用以及会计、咨询服务和公司开支的费用。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入，部分被债务融资产生的利息支出（包括债务折扣的摊销和债务发行成本）所抵消。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计，百分比除外）：


	截至3月31日的三个月				改变
	2024		2023		$		%
运营费用：
研究和开发	$	43,094	$	29,735	$	13,359	44.9	%
一般和行政		15,325		10,774		4,551	42.2	%
运营费用总额		58,419		40,509		17,910	44.2	%
运营损失		(58,419)		(40,509)		(17,910)	44.2	%
其他收入（支出），净额		1,566		1,130		436	38.6	%
净亏损	$	(56,853)	$	(39,379)	$	(17,474)	44.4	%

运营费用

研究和开发

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发支出分别为4,310万美元和2970万美元，增长了1,340万美元，增长了44.9％。下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用（以千计，百分比除外）：


	截至3月31日的三个月				改变
	2024		2023		$		%
按计划划分的外部费用
Apitegromab	$	18,248	$	9,873	$	8,375	84.8	%
SRK-181		2,747		4,985		(2,238)	(44.9)	%
其他早期计划和未分配的费用		2,726		797		1,929	242.0	%
外部费用总额		23,721		15,655		8,066	51.5	%
内部成本：
员工薪酬和福利		14,928		10,125		4,803	47.4	%
设施及其他		4,445		3,955		490	12.4	%
内部成本总额		19,373		14,080		5,293	37.6	%
研发费用总额	$	43,094	$	29,735	$	13,359	44.9	%

研发费用的增加主要归因于以下方面：

●

我们的外部研发成本增加了810万美元，主要包括：

o

与apitegromab相关的成本增加了840万美元，这主要是由于临床试验成本，尤其是我们的3期SAPPHIRE临床试验和ONYX的开展，我们针对TOPAZ和SAPPHIRE研究患者的长期延期研究，未来临床供应需求推动的临床药物供应生产增加，以及购买了用于阿匹特格罗单抗治疗心脏代谢疾病的2期概念验证试验的 GLP-1 药物；

o

由于在 2023 年购买了用于 1 期 DRAGON 临床试验的 pembrolizumab，与 SRK-181 相关的成本减少了 220 万美元；以及

o

其他早期开发候选药物增加了190万美元，包括 SRK-439 的临床前成本和制造开发以及未分配的成本。

●

内部研发成本增加了530万美元，这主要是由员工薪酬和福利的增加所推动的，包括与员工人数增加相关的工资、奖金、工资税和非现金股权薪酬支出，以及临时支持费用的增加。

随着我们继续推进我们的候选产品，包括通过在SMA和ONYX进行的3期SAPPHIRE临床试验、针对TOPAZ和SAPPHIRE研究患者的长期延期研究，以及与支持我们的心脏代谢计划相关的费用，包括我们计划中的阿匹特格罗单抗和我们的心脏代谢计划的2期研究和我们的心脏代谢计划的相关费用，预计研发总支出将继续保持可观的研发支出临床前项目，SRK-439。此外，我们将继续投资我们的管道。随着我们于 2023 年 12 月完成 1 期 DRAGON 临床试验的注册，我们预计 SRK-181 计划的成本将降低。

一般和行政

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为1,530万美元和1,080万美元，增长460万美元，增长42.2％。增长主要与员工相关成本有关，包括工资、福利和与员工人数增加相关的非现金股权薪酬支出，以及咨询和专业服务的增加。我们预计，随着我们继续投资商业准备活动，一般和管理费用将增加。

其他收入（支出），净额

净其他收入（支出）的变化主要归因于利率提高所得利息收入的增加，但部分被与贷款和担保协议相关的利息支出的增加所抵消，也是由于利率上升所致。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并因运营而蒙受了巨额的运营损失和负现金流。迄今为止，我们的运营资金主要来自首次公开募股（“IPO”）之前出售可转换优先股和私募单位的收益，以及通过2018年首次公开募股、以豁免私募方式向吉利德出售普通股、通过多次二次公开募股和通过市场（“ATM”）销售的收益，以及我们的研究合作和2020年10月签订的贷款和担保协议的付款于 2022 年 11 月和 2023 年 4 月修订（参见注释 10）。

下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的总现金、现金等价物和有价证券的信息（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
现金和现金等价物	$	91,979	$	101,855
有价证券		146,453		178,083
现金、现金等价物和有价证券总额	$	238,432	$	279,938

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的现金、现金等价物和有价证券余额减少了4,150万美元。这一变化主要是由于用于经营业务的现金，包括与研发以及一般和管理费用等相关的付款，因为我们继续投资于候选产品，支持我们的内部研发工作，还支付了债务利息，但部分被行使认股权证和股票期权的收益所抵消。

我们目前的自动柜员机计划建立于2022年11月，允许出售总发行价不超过1亿美元的普通股。截至2024年3月31日，该公司已根据自动柜员机计划出售了619,290股股票，净收益为520万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据自动柜员机计划进行任何销售。2021年10月，我们在之前的自动柜员机计划（2021年3月至2022年6月之间实施）中通过出售出售了50万股普通股，扣除佣金和费用后获得了1310万美元的净收益。

2023年10月11日，我们与摩根大通证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司签订了承保协议，派珀·桑德勒公司是其中提到的几家承销商的代表，涉及以每股6.85美元的价格发行和出售总共12,408,760股普通股。根据承销协议，我们还授予承销商30天的期权，可以额外购买最多1,861,314股股票，金额相当于公开发行普通股（“期权股”）中发行的证券（“期权股”）的15％。承销商于2023年10月12日全部行使了购买期权股的期权。扣除承保折扣和预计发行费用后，包括期权股在内的交易总收益约为9,240万美元。此次发行于 2023 年 10 月 16 日结束。

2022年6月，我们签订了一项证券购买协议，涉及发行和出售总计16,326,530股普通股、购买25,510,205股普通股的预先注资认股权证以及购买10,459,181股普通股的相关普通认股权证。该交易的总收益为2.05亿美元。发行结束后，扣除配售代理费用和支出以及发行费用后，我们获得了1.953亿美元的净收益。

2020年10月，我们签订了一项承保协议，内容涉及以每股39.00美元的价格发行和出售总计3,717,948股普通股以及购买2,179,487股普通股的预先融资认股权证。此次发行于2020年11月结束，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，我们获得了2.159亿美元的净收益。

2020年10月，我们与牛津和SVB签订了贷款和担保协议，该协议于2022年11月进行了修订，协议金额为1亿美元，其中2,500万美元于2020年10月收到，第二批的2,500万美元于2021年12月收到（注释10）。

2019年6月和7月，我们通过承销公开发行出售了3450,000股普通股。此次发行的结果是，扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后，我们获得的净收益总额为4,830万美元。

2018年12月，我们签订了吉利德合作协议，根据该协议，我们根据预先确定的研究计划开展了与疾病、失调或病症的诊断、治疗、治愈、缓解或预防有关的研究和临床前开发活动，但肿瘤学领域除外。根据吉利德合作协议，吉利德支付了8000万美元的不可退还款项，包括预付款和股权投资。2019年12月，我们在临床前体内概念验证研究中成功证明疗效，实现了2,500万美元的临床前里程碑，随后于2020年1月收到了相关款项。在2019年1月至2021年12月期间，由于提供了研发服务，收入得到确认。在吉利德的期权行使期结束后，到2022年1月31日，与吉利德合作协议相关的所有收入均已全部确认。

在截至2024年3月31日的三个月中，行使了公司预先注资的认股权证中有2526,833份。截至2024年3月31日，该公司有17,008,164份未偿还的预融资认股权证。

在截至2024年3月31日的三个月中，行使了公司830,660份普通认股权证。截至2024年3月31日，该公司有9,157,496份普通认股权证未偿还。

现金流

下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流的信息（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(49,785)	$	(43,054)
投资活动提供的净现金		33,384		89,983
融资活动提供的净现金		6,525		1,076
现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加	$	(9,876)	$	48,005

用于经营活动的净现金

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为4,980万美元，其中包括5,690万美元的净亏损，140万美元的资产负债变动，850万美元的非现金调整部分抵消。非现金调整主要来自股票薪酬。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为4,310万美元，其中包括我们的3,940万美元净亏损，1,110万美元的资产和负债变动，部分被740万美元的非现金调整所抵消。我们资产和负债的变化包括960万美元的应计费用变动，主要与外部研发和薪资相关费用有关。非现金调整主要来自股票薪酬。

投资活动提供的净现金

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为3,340万美元，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为9,000万美元。这两个时期投资活动提供的净现金主要与涉及我们有价证券的交易有关。

融资活动提供的净现金

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为650万美元，而截至2023年3月31日的三个月为110万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要来自行使认股权证的收益。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要来自通过我们的自动柜员机出售普通股的收益。

资金需求

我们预计，随着我们继续在SMA中研究和开发apitegromab，我们的支出将非常可观。此外，如果我们为apitegromab或我们未来的任何候选产品寻求上市批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。随着我们继续治疗仍在进行1期DRAGON临床试验的患者，我们预计将继续产生与 SRK-181 相关的费用。我们预计将产生费用来支持我们的心脏代谢计划，包括我们计划中的apitegromab 2期试验和我们的临床前项目 SRK-439。此外，我们将支持我们的产品线和任何其他临床前项目的开发。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物、有价证券将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们将需要额外的资金来完成我们当前每个项目的临床开发和商业化。我们根据这个估算得出

基于可能被证明是错误的假设，而且我们可能会比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

●

开发我们的候选产品和未来候选产品的成本和时机，包括我们在SMA和ONYX进行的3期SAPPHIRE临床试验中与apitegromab相关的成本、针对TOPAZ和SAPPHIRE研究患者的SMA长期延期研究、我们在心脏代谢项目中对apitegromab的2期概念验证试验、我们针对 SRK-181 的1期DRAGON临床试验，以及未来进行临床前研究的成本和时机；以及 SRK-439 或任何其他候选产品的临床试验；

●

apitegromab、SRK-181、SRK-439 和任何其他未来候选产品未来生产的成本；

●

我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本（如果有）；

●

识别和开发、许可或收购其他候选产品和技术的成本；

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）；

●

根据我们当时可能达成的任何合作协议、许可协议或其他协议实现的里程碑或发生的其他发展触发付款；

●

为成功完成临床试验的候选产品寻求上市批准的费用（如果有）；

●

我们获得市场批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时机，包括产品的销售、营销、制造和分销；

●

如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们的候选产品的商业销售中获得的收入金额（如果有）；

●

准备、提交和起诉专利申请、获得、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

●

随着我们扩大业务运营和研发活动，我们的员工人数增长和相关成本；

●

支持我们的基础设施和设施的成本，包括支持我们研发的设备和物理基础设施；

●

作为上市公司运营的成本；以及

●

不利的全球经济状况对我们业务的影响，这可能会加剧上述因素的严重性。

确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。

在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则普通股股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对普通股股东的权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者

以可能对我们不利的条款授予许可证。市场波动或其他因素也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。

关键会计估计

该管理层的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化不断评估我们的判断和估计。估计数的重大修订（如果有）的影响，预计将从估计数变动之日起反映在合并财务报表中。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

与第二部分第7项所述的相比，我们的关键会计估计数没有重大变化。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

资产负债表外安排

根据适用的美国证券交易委员会规则，在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何资产负债表外安排。

最近的会计公告

我们已经审查了最近发布的所有准则，并确定，除了在本季度报告中其他地方的合并财务报表附注2中披露的内容外，它们不会对我们的财务报表产生重大影响，也不会以其他方式适用于我们的业务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

管理层对我们的披露控制和程序的评估

我们维护《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (1) 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(2) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管官员和首席财务和会计官员（视情况而定）及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）的参与下，对我们的披露控制的有效性进行了评估

程序截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期限的结束。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。我们将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们的内部控制和财务报告程序，并可能不时进行更改，以提高其有效性，并确保我们的系统与业务一起发展。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时受到各种法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动过程中产生的。尽管无法确定诉讼和索赔的结果，但截至本季度报告发布之日，我们认为我们不是任何索赔或诉讼的当事方，如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利，则可以合理地预计其结果会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

在评估Scholar Rock Holding Corporation及其子公司（统称 “公司”）时，应仔细考虑以下风险因素，以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）中列出的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，“我们”，或 “我们的”）和我们的业务，之前投资我们的普通股。投资我们的普通股涉及高度的风险。如果以下任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生其中一种或多种风险或不确定性，我们普通股的市场价格可能会下跌，这可能会导致您损失为购买我们的普通股而支付的全部或部分款项。下述风险因素披露了重大风险和其他风险，并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，因此无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生的影响。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本季度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，您在做出投资决策之前应注意这些风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中重点介绍的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

与产品开发、监管批准和商业化相关的风险

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产品开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。在完成apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的开发和商业化时，我们可能会产生额外费用或出现延迟，或者最终无法完成。导致或导致临床试验延迟启动或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准或限制市场对我们的候选产品的接受。

●

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。候选产品在早期临床试验中的成功可能无法在后期临床试验中复制。

●

随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步和初步结果可能会发生变化（例如，从积极的安全性或疗效结果变为不良或负面的安全性或有效性结果），这些结果可能导致最终数据发生实质性变化。

●

我们依靠第三方来进行临床试验，并开展临床前研究的某些方面。如果这些第三方未能成功履行合同职责，未能在预期的最后期限之前完成或遵守法律和监管要求，我们可能会延迟或无法获得监管部门对apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

●

我们从未将产品商业化，需要建立和扩大我们的业务，以实现apitegromab的潜在商业化，包括建立我们的合规、医疗事务和商业组织，如果我们无法成功做到这一点，这可能会对我们的业务产生负面影响，包括apitegromab成功商业化的可能性。

●

我们在美国、欧盟和其他司法管辖区的候选产品的监管批准程序将漫长、耗时且本质上不可预测，我们可能无法获得或延迟获得apitegromab、SRK-181、SRK-439 和未来候选产品的监管批准。

●

我们已获得美国食品药品管理局颁发的用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药认证，欧盟委员会授予apitegromab用于治疗SMA的孤儿药产品称号。我们可以寻找

Apitegromab 获得其他司法管辖区监管机构颁发的孤儿药认证，对于我们的其他候选产品，FDA、EC 或其他司法管辖区的监管机构认定 “孤儿药”。在任何情况下，我们都可能无法获得所要求的称号，或者我们可能无法实现与孤儿药认证相关的好处，包括市场排他性的潜力。

●

临床前开发尚不确定。我们的临床前项目，例如 SRK-439，可能会出现延迟或永远无法推进临床试验，这将对我们开发产品线、获得监管部门批准或及时或根本将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

●

由于我们依赖的第三方制造和供应合作伙伴数量有限，因此我们对研发、临床前和临床开发材料以及如果获得批准的商业材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

●

我们对第三方（例如制造商）的依赖可能会使我们面临与扩大生产规模相关的风险，并可能导致我们承担大量义务，包括财务义务。

●

为了开发我们的候选药物，我们将需要在某些领域继续发展我们的组织，包括我们的人员、系统和与第三方的关系，而我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

●

我们的高管和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们在管理层进行过渡，失去关键人员，或者我们未能招募更多的高技能人才，我们进一步开发apitegromab、SRK-181、SRK-439 以及识别和开发新的或下一代候选产品的能力可能会受到损害。

●

不遵守医疗保健隐私和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

与知识产权相关的风险

●

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对他们的保护。

●

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现、开发和商业化工作。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

●

自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来我们将继续出现净亏损。

●

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们未能获得必要的资金，我们将无法完成apitegromab、SRK-181、SRK-439 和任何未来候选产品的开发和商业化。

与我们的普通股相关的风险

●

我们的股票价格波动不定，您可能会损失全部或部分投资。

与产品开发、监管批准和商业化相关的风险

在获得任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。临床开发成本高昂，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的，临床试验在任何开发阶段都可能失败。我们在启动、进展或完成临床试验方面可能会出现延迟。我们可能无法确定相关监管机构认为具有临床意义的临床终点。临床试验可能无法达到其主要或次要终点，引发安全问题或得出的结果好坏参半。早期临床试验和后期临床试验之间的试验设计差异使得很难将早期临床试验的结果推断到后来的临床试验。临床数据可能不足以在我们预期的时间表上申请和获得监管部门的批准，甚至根本无法获得监管部门的批准。监管机构的其他决定或行动可能会影响我们的计划、进展或结果。

在任何正在进行的临床试验或我们未来进行的任何临床试验期间，或由于这些事件的结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或商业化apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的能力，包括：

●

延迟或无法与美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构就可接受的临床试验设计、实施或统计分析计划达成协议；

●

监管机构、机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在潜在的试验场所开始临床试验或进行临床试验；

●

我们可能会延迟或未能就可接受的条款与潜在的试验地点和潜在的CRO达成协议，协议的条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

●

我们的合作者未能向我们提供充足和及时的符合联合试验适用质量和监管要求的产品；

●

合作者可能为临床试验计划提供的资金不足，推迟或停止临床试验，放弃候选产品或临床试验计划，重复或进行新的临床试验，或要求对候选药物进行新配方进行临床测试；

●

任何候选产品的临床试验可能无法显示出安全性和有效性，或得出阴性或不确定的结果，我们可能会决定，监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品开发计划；

●

任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的入组可能比我们预期的要慢或更具挑战性，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期的更高速度返回治疗后随访；

●

在确定或招募足够的研究地点或研究人员进行临床试验方面面临的挑战；

●

我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求或及时履行对我们的合同义务，或者根本无法履行其对我们的合同义务；

●

临床研究地点或临床研究人员可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验地点或研究者；

●

我们可以出于各种原因，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险，选择暂停或终止临床研究或试验，监管机构、IRB或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究或试验；

●

我们或我们的CRO通过监测和来源文件验证访问和验证在临床研究场所采集的临床试验数据的能力受到限制；

●

候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期；

●

我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足以启动或完成给定的临床试验；

●

我们的候选产品可能有不良的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的研究人员、监管机构、IRB或伦理委员会暂停或终止试验，或者其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性担忧；

●

我们的候选产品在用于新的疾病适应症或与其他类别的产品一起使用时，可能会产生不良的副作用或其他意想不到的特征，这可能会引起人们对我们的候选产品作为该新疾病适应症或其他适应症的潜在疗法或与其他类别产品一起使用的安全性、有效性或其他担忧；

●

我们未能根据候选产品的临床或临床前数据和/或来自与我们的候选产品同类其他分子的数据，为候选产品建立适当的安全概况；

●

在允许我们启动临床试验之前，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们提交其他数据，例如长期毒理学研究，或者更改或施加其他要求；

●

在开发需要修改正在进行的临床试验和/或进行其他临床前研究或临床试验的候选产品期间，护理标准的演变或适用的政府法规或政策的变化；以及

●

缺乏足够的资金来完成临床试验。

导致或导致临床试验延迟启动或完成的许多因素最终也可能导致监管部门拒绝批准或限制市场对我们的候选产品的接受。例如，我们预计未来的一些试验将部分采用开放标签的试验设计，而我们正在进行的癌症免疫疗法中 SRK-181 的 1 期 DRAGON 临床试验以及我们正在进行的针对 TOPAZ 和 SAPPHIRE 试验患者的阿匹特格罗单抗长期延期研究均采用开放标签的试验设计。开放标签试验是患者和研究人员都知道患者收到的是测试物品还是现有的批准药物或安慰剂。开放标签试验受到各种限制，这些局限性可能会夸大任何治疗效果，因为参与开放标签研究的患者知道他们正在接受治疗。开放标签试验可能会受到患者偏见的影响，例如，如果患者仅仅因为意识到接受实验性治疗而认为自己的症状有所改善。开放标签试验也可能会受到研究者的偏见，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并且鉴于这些知识，可能会对受治疗组的信息做出更有利的解释。开放标签设计导致的临床试验中潜在的偏见来源可能无法得到充分缓解，并可能导致我们使用此类设计的任何试验失败，可能需要进行更多试验以支持未来的营销应用。此外，其他类型的试验（包括随机、双盲、平行研究），特别是规模较小或仅限于一项研究的试验，也存在潜在的偏见和局限性，这些偏见和局限性可能会夸大任何治疗效果或错误地识别出积极的疗效信号，或者相反，在实际上可能具有积极治疗效果的情况下无法检测出疗效信号。此外，我们正在SMA中使用apitegromab进行临床试验，但是通过在2期肥胖症临床试验中使用apitegromab，我们可能会意识到与apitegromab相关的安全信息，而我们在SMA的临床试验中使用apitegromab时没有观察到这些信息。我们、FDA、欧盟成员国的主管当局和/或道德委员会或其司法管辖区的其他适用监管机构，或

IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者面临不可接受的健康风险或不良副作用。

如果我们在临床测试或市场批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本将增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，损害我们的业务和经营业绩。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的临床开发策略取决于某些第三方批准的药物疗法的持续使用和可用性。

Apitegromab 和 SRK-181 是我们的两个临床阶段候选产品。参与我们的3期SAPPHIRE临床试验和ONYX（我们针对TOPAZ和SAPPHIRE研究患者的长期延期研究）的患者正在接受阿匹特格罗单抗与经批准的SMN疗法联合治疗。这些患者依赖此类疗法的持续使用和可用性。如果获得批准的SMN疗法（例如nusinersen或ridiplam）的机会受到限制或不可用，我们可能被迫暂停或停止我们的SAPPHIRE或ONYX长期延期试验，或者患者的健康状况可能会受到影响，这可能会对试验中apitegromab的疗效和安全性结果产生负面影响，或者减少数据量或混淆这些试验的数据。我们计划启动阿匹特格罗单抗与经批准的 GLP-1 RA 联合治疗肥胖症的 2 期概念验证试验。这项研究将依赖于这种 GLP-1 RA 的持续供应。获得批准的 GLP-1 RA 仅限于临床试验，此类用途可能会继续受到限制。如果 GLP-1 RA 变得更加有限或不可用，我们可能无法入组，或者可能延迟注册患者，或者可能被迫停止我们的 2 期研究。尽管我们已经获得了大量经批准的 GLP-1 RA 供应，可用于这项 2 期研究，但我们无法向您保证，我们将能够为未来对肥胖症候选产品的研究获得充足的供应。我们正在进行的针对对抗 PD-(L) 1 抗体疗法表现出耐药性的局部晚期或转移性实体瘤患者的 SRK-181 1 期 DRAGON 临床试验 B 部分的患者正在接受 SRK-181 与经批准的抗 PD-(L) 1 疗法，例如派姆布罗利珠单抗。如果获得批准的抗 PD-(L) 1 疗法的机会受到限制或不可用，我们可能被迫暂停或停止我们的 1 期 DRAGON 临床试验，或者患者的健康状况可能会受到影响，这可能会对试验中 SRK-181 的疗效和安全性结果产生负面影响。临床试验的任何延迟或暂停都将严重延迟我们的临床开发计划，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果或成功可能无法预测未来的结果，也可能无法复制到以后的临床前研究或候选产品在相同适应症或其他适应症中的临床前研究或临床试验中。

我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果或成功可能无法预测未来的结果，也可能无法复制到以后的临床前研究或后期临床试验中。临床前研究和早期临床试验主要旨在研究 PK 和 PD、了解候选产品的副作用以及评估各种剂量和给药时间表。我们当前或未来的候选产品在患者体内表现出与实验室研究不同的化学、生物和药理特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人体生物系统相互作用。尽管临床前研究和早期临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或产生积极的安全性和有效性结果。我们在健康的成年志愿者中完成了apitegromab的1期临床试验，并完成了用于治疗2型和3型SMA患者的2期TOPAZ临床试验的治疗期。2023年6月，我们公布了2期TOPAZ试验延期的数据，该试验评估了使用阿匹特格罗单抗治疗36个月后的患者预后。这些数据表明，长期持续使用apitegromab治疗与接受SMN治疗的非活动性2型和3型SMA患者运动功能的实质性和持续改善以及患者报告的预后有关。TOPAZ在2023年Cure SMA研究与临床护理会议上公布了有关安全性、疗效和患者报告的结果（例如疲劳、活动能力和日常生活活动）的结果。2022年1月，我们启动了用于治疗2型和3型SMA患者的apitegromab的3期SAPPHIRE临床试验，并于9月启动了Apitegromab的3期临床试验

2023 年，我们宣布完成试用注册。我们预计，蓝宝石试验的最高数据将在2024年第四季度公布。我们还在 2023 年 10 月宣布计划根据 SRK-439 的临床前数据扩展到心脏代谢疾病，并打算在 2024 年中期启动阿匹格罗单抗与 GLP-1 受体激动剂联合治疗肥胖症的 2 期概念验证试验，预计在 2025 年中期公布数据。我们无法向您保证 apitegromab 的 3 期临床试验或任何其他未来临床试验，例如我们计划中的肥胖症或 SRK-439 的 2 期临床试验，将显示出积极的结果。此外，在一种疾病适应症与先前研究的不同疾病适应症的患者群体中，根据一种疾病适应症进行评估的候选产品可能会以不可预见或有害的方式相互作用。例如，我们正在评估SMA中的apitegromab，并计划启动一项针对肥胖症的阿匹特格罗单抗的2期临床试验。Apitegromab 在肥胖人群中的相互作用可能与在 SMA 患者群体中发生不可预见或不同的相互作用。无法保证我们当前或计划中的任何临床试验最终都会成功，也无法保证我们任何候选产品的进一步临床开发。也无法保证我们未来的任何临床试验都会显示出与之前的临床试验相似的结果，也无法保证我们任何候选产品的进一步开发或注册。

随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初步或初步结果可能会发生变化（例如，从积极的安全性或疗效结果变为不良或负面的安全性或有效性结果），这些结果可能导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时发布中期、初步或初步数据，包括中期收入结果或临床试验的初步或初步结果。随着更多患者数据的出现，我们临床试验的任何中期、初步或初步数据以及其他结果都可能发生重大变化。初步、初步、中期或主要结果也仍有待审计、验证和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的中期、初步或初步数据存在重大差异。因此，中期、初步或初步数据可能无法预测最终结果，在获得最终数据之前，应谨慎对待。一旦我们收到并全面评估了其他数据，我们也可能会得出不同的结论，或者考虑因素可能会对此类结果进行限定。例如，我们的癌症免疫疗法1期DRAGON试验的A部分和B部分的临床数据，包括初步的安全性和有效性结果，已在2023年3月的欧洲肿瘤内科学会靶向抗癌疗法大会上公布。安全性、有效性和生物标志物数据已于2023年11月在SITC第38届年会上公布，在试验进行期间，我们将继续提供我们的1期DRAGON试验的数据。肿瘤反应数据基于现场调查人员的评估。肿瘤反应的中心读取也在进行中，一旦在队列内部和/或跨队列完成后，将对中心读数进行全面审查。初步、初始或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。

药物和生物制剂在临床试验中的失败率很高。尽管在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床开发中还是遭受了重大挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。许多药物未能在更大规模或更复杂的后期试验中复制疗效和安全性结果。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得监管部门的批准。如果我们在正在进行和计划中的apitegromab、SRK-181、SRK-439 的临床前研究和临床试验中未能取得积极结果，或者监管机构对结果的解释和分析为非正面结果，则我们的候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景以及相应的业务和财务前景可能会受到重大不利影响。

如果我们在注册患者参与临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中招收患者时可能会遇到困难。根据试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招收足够数量的患者，这些患者在试验结束之前一直待在试验中。患者入组取决于许多因素，包括：

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协议中规定的患者资格和排除标准；

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分析试验主要终点所需的患者群体的规模；

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患者参与我们试验的意愿或可用性；

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参与试验地点的数量和地点；

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患者与试验地点的距离以及对旅行或进入试验地点的任何限制；

●

试验的设计；

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我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力；

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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他疗法的潜在优势和风险的看法；

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我们获得和维持患者同意的能力；以及

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参加临床试验的患者在完成参与研究之前退出试验的风险。

例如，我们最初正在开发用于治疗SMA的apitegromab，这是一种罕见的疾病，估计影响了美国和欧洲的20,000名患者。结果，我们在注册患者参加我们的apitegromab临床试验时可能会遇到困难，部分原因是该患者群体规模较小。此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争，寻找与候选产品处于相同治疗领域的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少在该临床试验场所可供我们进行临床试验的患者数量。此外，患者可以选择不参与临床试验，转而使用美国食品药品管理局批准的疗法或欧盟或其他外国司法管辖区批准的疗法进行治疗。

延迟患者入组可能会导致成本增加或影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们依靠第三方来进行临床试验和临床前研究的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，未能在预期的最后期限之前完成或遵守法律和监管要求，我们可能会延迟或无法获得监管部门对apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的批准或商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他方面的协议，我们依赖第三方进行临床前研究的某些方面并进行临床试验。我们经常必须与此类第三方谈判预算和合同，如果我们不成功或谈判时间超过预期，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。

在临床试验过程中，我们特别依赖第三方，因此，对临床研究者的控制有限，对他们的日常活动（包括个人雇用政策或批准的临床方案的遵守情况）的知名度也很有限。但是，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床规范（“GCP”）要求，这些要求是由美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构在开展、记录和报告临床试验结果时执行的法规和指南，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验发起人、临床研究人员和试验场所来执行这些GCP要求。如果我们或其中任何第三方未能遵守适用的 GCP 要求，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠

而美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前暂停或终止这些试验，或者进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定这些监管机构在检查后是否会确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。我们还必须注册正在进行的临床试验，并在规定的时间范围内将已完成的临床试验结果发布到政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致民事罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。美国食品药品管理局和国立卫生研究院已表示政府愿意开始对不合规的临床试验发起人执行这些注册和报告要求。

我们未能或这些第三方未能遵守这些法规将延迟监管机构的批准程序。此外，如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床前研究或临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议可能提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床试验投入了足够的时间和资源。进行我们临床试验的第三方CRO和临床试验机构面临人员短缺，CRO或临床试验机构无法维持适当的称职人员水平来支持我们的临床试验需求，这可能会对我们的临床试验的执行产生负面影响。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在需要更换时未能在预期的最后期限之前完成工作，或者他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的协议或监管要求或其他原因而受到损害，则我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会延长、延迟或终止，我们可能无法完成开发、获得监管部门的批准或成功商业化我们的产品候选人。结果，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

如果我们与这些第三方 CRO 或其他方的任何关系终止，我们可能无法与其他 CRO 或其他第三方达成协议，也无法按照商业上合理的条款这样做。切换或添加额外的 CRO 需要额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作时会有一个自然的过渡期。结果，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但无法保证将来不会遇到类似的挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

尽管我们正在准备商业化能力，以备apitegromab可能获得批准和商业上市，但我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入能力有限。随着时间的推移，我们预计将投入大量财务和管理资源，为apitegromab（如果获得批准）的营销、销售和分销以及其他支持商业运营的能力和基础设施建立合规、医疗事务和商业组织。如果我们无法及时建立这些商业能力和基础设施，或者如果获得批准，我们无法与第三方签订营销、销售和/或分销apitegromab的协议，则我们可能无法成功完成商业发布。在我们与第三方签订协议的范围内，我们获得的收入可能取决于这些第三方的努力，而我们对这些第三方的控制可能有限或根本无法控制，而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将产品商业化的收入。我们在寻找第三方来协助我们分销、销售和营销产品的过程中也面临竞争。

此外，如果获得批准，我们打算在全球范围内商业化apitegromab。为此，我们必须逐个地区建立营销、销售、分销、管理和其他能力，或与第三方做出安排以提供这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。

药品（包括生物制剂）的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销、推广和分销均受美国食品和药物管理局以及美国以外其他监管机构的广泛监管。在获得美国食品和药物管理局的生物制剂许可证之前，我们不得在美国销售任何生物制品。我们之前没有向美国食品和药物管理局提交过BLA或类似的外国当局提交过类似的营销申请。BLA必须包括大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每种所需适应症都是安全、纯净和有效的。美国食品药品管理局批准新的生物制剂或药物通常需要从相关患者群体中对该生物制剂或药物进行的两项（在某些情况下还包括一项）充分且控制良好的关键性3期临床试验中获得决定性数据。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施，或者我们对临床前研究或临床试验数据的分析或解释，我们的临床试验结果可能不符合批准所需的统计意义水平或数据量，或者我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险。BLA还必须包含有关产品的化学、制造和控制的重要信息，制造设施必须成功完成许可前检查，并对进行临床试验的某些关键临床场所进行检查。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施。

美国食品和药物管理局可能会就申请中可能出现的复杂或新颖的问题，包括与支持批准的安全性和有效性数据是否充分有关的问题，向专家小组（称为咨询委员会）寻求独立建议。咨询委员会的意见虽然不具有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品的批准的能力产生重大影响。

此外，由于多种因素，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、对临床试验运营或试验场所的检查，我们或进行此类试验的机构的IRB或FDA、欧盟成员国的主管当局和/或伦理委员会或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，或者建议DSMB暂停或终止此类试验由 FDA、EMA、主管部门提供欧盟成员国当局或其他监管机构导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品有益、政府法规或行政行动发生变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。如果我们遇到终止的情况，或

延迟完成我们的候选产品的任何临床试验、监管部门批准的前景和候选产品的商业前景都将受到损害，我们创造产品收入的能力也将延迟。此外，任何延迟完成临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们已获得美国食品药品管理局颁发的用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药认证，欧盟委员会授予apitegromab用于治疗SMA的孤儿药产品称号。对于我们的其他候选产品，我们可能会向其他司法管辖区的监管机构寻求Apitegromab的孤儿药认证，并从FDA、EC或其他司法管辖区的监管机构寻求孤儿药的认定。在任何情况下，我们都可能无法获得所要求的称号，或者我们可能无法实现与孤儿药认证相关的好处，包括市场排他性的潜力。

我们已获得美国食品药品管理局授予的用于治疗SMA的apitegromab的孤儿药资格，根据EMA的COMP的积极意见，欧盟委员会将阿匹特格罗单抗指定为治疗SMA的孤儿药。即使我们获得了孤儿药独家经营权，如果我们寻求批准的适应症范围大于孤儿指定适应症，那么这种独家经营权的好处也可能受到限制，或者在某些情况下可能会被撤销，例如，如果美国食品和药物管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，或者我们无法保证有足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求。此外，即使我们获得一种产品的孤儿药独家经营权，这种独家经营权也可能无法有效保护该产品在独家经营期内免受竞争，因为具有不同活性成分的不同药物可以被批准用于相同的病症，而同一产品可以批准用于不同的用途。此外，在美国，即使在孤儿药获得批准并获得孤儿药独家经营权之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，后一种药物不是同一种药物，包括因为它已被证明在临床上优于具有独家性的药物，因为它更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则美国食品和药物管理局随后可能会批准另一种用于相同疾病的药物。在欧盟，在以下情况下，可以向具有相同孤儿适应症的授权孤儿产品授予类似药品的上市许可：

●

第二个申请人可以在其申请中证明其药品虽然与已经批准的孤儿药类似，但更安全、更有效或在其他方面在临床上更胜一筹；或

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原始孤儿药产品上市许可的持有人同意第二份孤儿药产品申请；或

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原始孤儿药产品上市许可的持有人无法提供足够数量的孤儿药产品。

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请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中题为 “业务—政府监管—美国生物制品开发—孤儿药认定” 和 “业务—政府监管—欧盟药物开发—欧盟孤儿指定和排他性” 的章节。

我们已获得 apitegromab 用于治疗 SMA 的罕见儿科疾病认定。但是，apitegromab的上市申请如果获得批准，可能不符合罕见儿科疾病优先审查券的资格标准。

我们已获得 apitegromab 用于治疗 SMA 的罕见儿科疾病认定。将生物制剂指定为罕见儿科疾病的产品并不能保证此类生物制剂的BLA在申请获得批准时符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”），我们将需要在原始的apitegromab的BLA中申请一张罕见的儿科疾病优先审查凭证。美国食品和药物管理局可能会确定apitegromab的BLA如果获得批准，不符合罕见儿科疾病优先审查券的资格标准，包括以下原因：

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SMA 不再符合罕见儿科疾病的定义；

●

apitegromab 含有先前已在应用中获得批准的活性成分（包括该活性成分的任何酯或盐）；

●

BLA 不被视为有资格进行优先审查；

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BLA不依赖于研究儿科人群和针对该人群的药物剂量的研究得出的临床数据；或

●

BLA寻求批准一种不同于阿匹特格罗单抗的罕见儿科疾病的成人适应症。

目前，美国食品药品管理局在2024年9月30日之后授予生物制剂罕见儿科疾病优先审查券的权力仅限于在2024年9月30日当天或之前获得罕见儿科疾病认定的生物制剂，而美国食品和药物管理局只能在2026年9月30日之前发放罕见儿科疾病优先审查券。如果apitegromab的BLA因任何原因在2026年9月30日当天或之前未获得批准，则它将没有资格获得优先审核凭证。但是，国会有可能进一步延长美国食品药品管理局发放罕见儿科疾病优先审查券的权限。

对于用于治疗SMA的apitegromab，我们已获得美国食品药品管理局的快速通道认证和EMA的PRIME认证。对于我们当前和未来的某些候选产品，我们可能会寻求美国食品药品管理局的快速通道认证或突破性疗法认证，或者EMA的PRIME称号，但我们可能无法成功获得此类称号，或者如果获得此类称号，此类称号实际上可能不会加快开发或监管审查或批准流程。

我们可能会为某些候选产品寻求快速通道称号、突破性疗法认证或PRIME称号。

2021 年 5 月，美国食品药品管理局批准了用于治疗 SMA 的阿匹特格罗单抗的 Fast Track。美国食品和药物管理局对是否授予这一称号拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该称号，我们也无法保证美国食品和药物管理局会决定授予该称号。尽管美国食品和药物管理局已授予Apitegromab在SMA中的快速通道认证，但与传统的FDA程序相比，我们的开发过程、审查或批准可能不会更快。如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持该称号，则可以撤回该称号。

被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合突破性疗法的指定标准，美国食品药品管理局也可能不同意，而是决定不作出这样的认定。无论如何，与根据传统的美国食品药品管理局程序考虑批准的产品相比，获得候选产品的突破性疗法称号可能不会加快开发过程、审查或批准的速度，也不能保证最终获得美国食品和药物管理局的批准。此外，即使我们的一种或多种候选产品符合突破性疗法的资格，美国食品和药物管理局稍后仍可能决定这些产品不再符合资格条件，并撤销突破性认定。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告中题为 “业务—政府监管—美国生物制品开发—快速开发和审查计划” 的章节。

2021 年 3 月，EMA 授予用于治疗 SMA 的 apitegromab PRIME 称号。PRIME是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未满足医疗需求的药物开发的支持。与根据常规监管机构程序考虑批准的产品相比，获得用于治疗SMA的apitegromab的PRIME认证可能不会加快开发过程、审查或批准的速度，也不能保证EMA的最终批准。

请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “业务—政府监管—欧盟药物开发—欧盟快速审查和开发” 的部分。

在一个司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得或维持其他司法管辖区对候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管部门的批准，但是未能或延迟获得一个司法管辖区的监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。即使食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可，欧盟委员会、欧盟成员国的主管当局或外国司法管辖区的类似监管机构也不得批准候选产品的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，所涉及的要求和行政审查期可能不同于或大于美国的要求，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得补偿批准，然后才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要获得批准。

我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，在这些司法管辖区上市之前，我们必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销许可，我们的目标市场将减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使我们获得任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品中遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到持续的监管要求的约束，包括与制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进口、出口、上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息相关的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好生产规范（“cGMP”）和GCP要求。

制造商和制造商的设施必须遵守 FDA、欧盟和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合 cGMP 法规。因此，我们将定期对我们和我们的合同制造商进行审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA或其他营销申请以及先前对检查意见的回应中所作承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）花费时间、金钱和精力。

我们获得的候选产品的任何监管批准都可能受到该产品上市批准用途的限制，或者包含可能昂贵的上市后测试的要求，包括用于监测候选产品安全性和有效性的4期临床试验和监测。美国食品和药物管理局可能还要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能要求患者长期随访、药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

稍后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件，或者不遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。其他潜在后果包括：

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对我们产品的营销或制造的限制、产品退出市场或自愿或强制性产品召回；

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罚款、警告信、无标题信件或临床试验搁置；

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美国食品和药物管理局拒绝批准我们提交的待处理申请或对已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；

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产品扣押或扣押或拒绝允许我们的候选产品的进口或出口；以及

●

永久禁令和同意令，包括实施民事或刑事处罚。

美国食品和药物管理局严格监管上市产品的营销、标签、广告和促销。产品只能根据其批准的适应症进行促销，并且必须符合其FDA批准的标签。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止推广未经批准的用途的法律法规，被发现不当推广未经批准的用途的公司可能会承担重大责任。

我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会面临执法行动，我们的业务可能会受到损害。

即使我们开发的候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。

如果apitegromab、SRK-181、SRK-439 或我们未来开发的任何候选产品获得上市批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。例如，医生可能认为使用诸如nusinersen或risdiplam之类的SMN疗法治疗SMA患者就足够了，因此不愿意将apitegromab与此类SMN疗法联合使用。如果我们开发的候选产品未获得足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。任何候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多种因素，包括：

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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

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可用临床数据（和其他形式的数据）的数量、范围和性质；

●

如果获得批准，能够以具有竞争力的价格出售我们的产品；

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与替代疗法相比，给药的便利性和易用性；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；

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营销和分销支持的力量；

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获得足够的第三方保险和充足的补偿的能力；以及

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任何副作用的发生率和严重程度。

竞争疗法可能存在或可能出现，对我们销售apitegromab（如果获得批准）或任何未来的候选产品（如果成功开发和批准）所能产生的收入产生不利影响。

生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私营公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的候选产品相似或涉及类似市场。如果我们成功开发了apitegromab，那么寻求开发与我们的候选产品相似的产品和疗法或针对类似适应症的公司数量可能会增加。我们的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财务、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得美国食品药品管理局和其他监管机构的批准以及这些疗法的商业化方面，经验也要丰富得多。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。我们预计，我们所追求适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可用性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化被认为比apitegromab更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，那么apitegromab的商业机会如果获得批准，就会减少或消除。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。

在开始任何候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，以支持我们在美国计划中的IND或其他司法管辖区的类似申请。我们无法确定临床前研究的及时完成或结果，也无法确定计划向美国食品药品管理局提交任何新药研究或其他司法管辖区的类似申请的时机，也无法预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床计划，或者我们的临床前研究结果最终是否会支持我们计划的进一步发展。因此，我们无法确定我们是否能够按照预期的时间表提交临床前项目的临床开发申请或类似申请，例如我们可能的 SRK-439 临床开发，并且我们无法确定提交IND或类似申请是否会导致FDA、欧盟成员国的主管当局和/或伦理委员会或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试可能是一个漫长、耗时且昂贵的过程。此类测试所需的时间可能因程序的类型、复杂性和新颖性而有很大差异，每个项目可能需要几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延误可能会导致我们产生额外的运营费用。我们还可能受到与某些项目的临床前测试和研究相关的延误的影响，这些项目是我们的合作者或潜在的未来合作者的责任，我们对这些项目的控制有限，甚至无法控制。候选产品的临床前研究的开始和完成速度可能因多种因素而延迟，例如，在与监管机构就必要的临床前研究计划的范围和/或适当的临床前研究设计达成共识方面面临的挑战。

与我们的业务和运营相关的风险

我们依靠数量有限的第三方合同制造商来制造我们所有的临床试验产品供应，如果获得批准，还要生产我们所有的商业产品供应，包括我们所有的药物物质、药品、标签和包装。我们不拥有自己的制造设施来生产任何临床试验或商业产品用品。无法保证我们的临床前、临床开发以及如果获得批准的商用产品的供应不会因为对第三方合同制造商的影响而受到限制或中断。例如，

我们依靠单一来源供应商来制造 apitegromab 和 SRK-181。我们目前的药物合同制造商或药品合同制造商的任何替代品都需要大量的资源、交货时间和专业知识，因为合格替代品的数量可能有限。此外，我们为开发apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来候选产品采购足够供应的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如当前的宏观经济和地缘政治事件以及不断变化的通货膨胀率和利率。我们无法直接控制合同制造商维持适当质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的第三方合同制造商都为其他公司提供和/或制造材料或产品，这使我们的第三方合同制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求可能会总体上影响我们合同制造商设施的监管许可。

候选产品的制造过程需要接受美国食品和药物管理局和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格设施和流程验证测试，以符合监管标准，例如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的部件或其他材料供应由于其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造我们目前没有能力或资源的材料，或者与其他第三方签订协议，如果我们根本无法在合理的条件下做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对原始制造商的依赖，或者要求我们获得该制造商的许可，才能让其他第三方生产我们的候选产品。如果我们出于任何原因必须更换制造商，我们将需要验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和准则。我们还需要验证，例如通过制造业可比性研究，任何新的制造工艺都将根据先前提交给美国食品和药物管理局或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们获得监管部门的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商为apitegromab提供药物、药品以及包装和贴有标签的产品的商业供应。我们还将依靠合同制造商生产足够数量的apitegromab，以生产验证批次。我们没有与任何合同制造商签订长期供应协议，我们的每批候选产品都是通过受主服务和质量协议管理的采购订单单独签订的。如果我们现有的候选产品的合同制造商不愿意签订长期供应协议，或者不愿意或无法向我们提供候选产品，那么我们可能需要聘请新的合同制造商，他们需要扩大制造流程，然后才能使用他们生产的候选产品供应，如果我们成功并获得批准，这可能会导致我们的临床试验或未来的商业化计划延迟。

只要我们已经与第三方签订了生产协议，或者将来与第三方签订了生产协议，我们将依赖这些第三方根据合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法为候选产品获取或维持第三方制造，或者无法以商业上合理的条件进行第三方制造，则我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求和遵守cGMP可能会对我们的业务产生多种不利影响，包括：

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无法启动或继续对apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来正在开发的候选产品的临床试验；

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延迟提交apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来候选产品的监管申请或获得监管部门的批准；

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失去现有或未来合作者的合作；

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对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管机构的额外检查；

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要求停止分销或召回批量的apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来的候选产品；以及

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如果apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来的候选产品获准上市和商业化，则无法满足对我们产品的商业需求。

此外，我们还与灌装和涂装供应商签订合同，我们认为这些供应商具有适当的专业知识、设施和规模，可以满足我们的需求。未能保持对cGMP的合规性可能导致承包商受到美国食品药品管理局的制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发计划的延迟。我们认为，我们目前的灌装和涂装承包商的运营符合cGMP，但我们无法保证 FDA、EMA、欧盟成员国的主管当局或其他监管机构不会得出存在不合规行为的结论。此外，延迟签订填充和完成服务合同，或合同制造商未能按需要提供服务，都可能延迟任何临床试验、注册和商业发布，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们对第三方（例如制造商）的依赖可能会使我们面临与扩大生产规模相关的风险，并可能导致我们承担大量义务，包括财务义务。

为了继续进行后期临床试验，或者在获得批准的情况下生产商业产品，我们将需要大量生产此类候选产品。特别是，我们预计将依靠合同制造商来扩大我们的制造流程，以用于未来的apitegromab临床试验，如果我们的开发工作取得成功并且如果apitegromab获得批准，则将apitegromab用于商业化供应apitegromab。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益的方式成功提高apitegromab的制造能力，以满足我们的供应需求。此外，在扩大规模活动期间可能会出现质量控制问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法成功扩大候选产品的生产规模，使其达到足够的质量和数量，则该候选产品的开发、测试、临床试验以及如果获得批准的商业供应可能会延迟或不可行，并且任何最终产品的监管批准、商业上市或商业供应可能会延迟或未获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们将需要继续在某些领域发展我们的组织，包括我们的人员、系统和与第三方的关系，以开发我们的候选产品，而且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

随着我们的临床开发计划和商业化战略的不断发展和扩大，我们预计将需要雇用更多的管理、临床开发、科学、监管、商业和行政人员。我们在竞争激烈的生物技术行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质专业人员的能力。随着apitegromab接近商业化，我们还需要雇用销售、营销和其他商业人员。未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：

●

识别、招聘、整合、保留和激励其他员工；

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有效管理我们的开发工作，包括对apitegromab、SRK-181、SRK-439 和任何未来候选产品的临床和监管审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

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改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

如果获得批准，我们未来的财务业绩以及将apitegromab、SRK-181、SRK-439 和未来候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理未来增长的能力，而且我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前在很大程度上依赖第三方、顾问和顾问来提供某些服务，包括CRO、合同制造商和专注于抗体开发和发现活动的公司，在可预见的将来还将继续依赖第三方、顾问和顾问。我们无法保证在需要时能继续及时向我们提供第三方、顾问和顾问的服务，也无法保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理外包活动，或者所提供服务的质量、准确性或数量因任何原因受到损害，我们的临床前研究和临床试验可能会延期、延迟或终止，我们可能无法获得或严重延迟获得监管部门对apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来候选产品的批准，或以其他方式推进我们的业务。无法保证我们能够以经济上合理的条件管理现有顾问或找到其他合格的外部承包商和顾问，或者根本无法保证。

由于生物制药领域对数量有限的合格人员，尤其是从事肿瘤学、免疫肿瘤学和心脏代谢领域的人才的激烈竞争，我们将来可能无法吸引或留住合格的管理和科研人员。在这个竞争激烈的市场中，吸引和留住合格人员的成本可能会增加。我们与之竞争的许多其他制药公司都比我们拥有更多的财务资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征对高素质候选人可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法为高质量的候选人提供有竞争力的薪酬或有吸引力的机会，我们可能无法吸引或留住合格的候选人和人员。如果我们无法通过雇用新员工和扩大顾问和承包商群体来有效扩大我们的组织，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的高管和高技能的技术和管理人员对我们的业务至关重要。如果我们在管理层进行过渡，失去关键人员，或者我们未能招募更多的高技能人才，我们进一步开发apitegromab、SRK-181 和 SRK-439 以及识别和开发新的或下一代候选产品的能力可能会受到损害。

我们的业绩在很大程度上取决于我们管理团队的表现。我们的任何高管或高技能技术和管理人员的任何服务过渡或中断都可能对我们实施战略的能力产生破坏性影响，并阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。此外，这些过渡或离职可能导致我们的运营费用增加，转移高级管理人员寻找替代者的资源，或者以其他方式对我们的业务、内部控制、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理层过渡本质上会导致一些机构知识的流失，这可能会对这一阶段的战略和业务执行产生负面影响。如果我们对高管或高技能的技术和管理人员进行更多变动，我们可能无法成功管理和发展我们的业务，因此我们的经营业绩、公司目标的执行、内部控制和财务状况可能会受到影响。我们的高管或其他人员的服务意外损失也可能损害我们的声誉。

我们的内部计算机系统，或我们的合同研究机构或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

我们已经将IT和业务基础设施的很大一部分外包给了第三方提供商，我们目前使用这些提供商为我们提供关键业务IT和业务服务。尽管实施了安全措施，但我们的计算机系统，无论是由我们直接管理还是由与我们签订合同的第三方管理，以及我们现有和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统，都容易受到计算机病毒和未经授权的访问的损害。尽管我们迄今为止尚未遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性干扰。我们对在家办公人员的日益依赖可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到劳动力和通信中断的影响，任何中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延迟与地方和联邦监管机构、伦理委员会、制造场所、研究或临床试验场所以及其他机构和承包商的必要互动。例如，临床前或临床数据的丢失可能会导致我们的延迟

监管部门的批准工作大大增加了我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方制造apitegromab、SRK-181 和 SRK-439，并进行临床前研究和临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，apitegromab、SRK-181、SRK-439 和未来候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

作为一家使用IT系统的公司，我们的系统可能会受到网络攻击。由于其中一些攻击的性质，它们有可能在一段时间内未被发现。尽管我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但我们的努力可能无法防止服务中断或安全漏洞（例如勒索软件攻击）。我们维持网络责任保险；但是，该保险可能不足以承保因我们的系统中断或违规而可能造成的财务、法律、业务或声誉损失。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，这些行为不遵守食品和药物管理局、欧盟成员国、EMA和其他类似外国监管机构的法律和法规；向FDA、EMA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈行为法；或准确地报告财务信息或数据或未经授权披露对我们来说活动。如果我们获得美国食品药品管理局对apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来候选产品的批准，并开始在美国商业化这些产品，那么我们在此类法律下的潜在风险将大大增加，与遵守此类法律相关的成本也可能会增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们已经制定了商业行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因不遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护自己的权利，这些行为可能会导致实施民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、撤资、可能被禁止参与政府医疗保健计划、额外的报告义务和监督，如果我们受企业诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、合同损失、声誉损害的指控，利润和未来收益减少以及业务缩减，所有这些都可能对我们的业务运营能力、财务状况和经营业绩产生不利影响。

正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

法规、法规的变更或对现有法规或法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：（i）更改我们的生产安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；（iv）额外的记录保存要求；或（v）更改我们的定价安排或产品的承保范围或补偿。如果实施任何此类变革，可能会对我们业务的盈利能力和运营产生不利影响。请参阅截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中题为 “业务—政府监管—当前和未来的医疗改革立法” 和 “业务—政府监管—承保范围和报销” 的章节。

目前颁布的或将来可能修改或修改的ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险或其他医疗保健资金的进一步减少、更严格的保险标准或新的支付方式，或者以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的价格。如有任何减少

Medicare或其他政府计划的报销可能会导致商业付款人的付款类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经采取的举措是否会被修改或失效。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务支付方为控制或降低医疗保健成本所做的持续医疗改革举措可能会对我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的需求、我们设定我们认为对产品公平价格的能力、我们获得产品承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利能力的能力以及我们的税收水平产生不利影响必须支付。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在药品推荐和处方方面起着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使药品制造商面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦《虚假索赔法》（“FCA”），这可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，我们的候选产品的研究，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验患者招募过程中收到的信息。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中题为 “商业—政府监管—其他医疗保健法” 的部分。

政府和执法机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用行为的现行或未来法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、可能被禁止参与联邦和州资助的医疗计划、合同损害赔偿和削减或限制我们的业务，以及如果我们受到... 的约束，额外的报告义务和监督企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律的指控。任何违反这些法律的诉讼，即使成功地进行了辩护，都可能导致药品制造商承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会对业务产生不利的重大影响。

我们、我们的 CRO 和任何潜在的合作者都可能受到严格且不断变化的联邦、州和外国数据保护法律法规（即涉及隐私和数据安全的法律法规）以及与数据隐私和安全相关的政策和合同义务的约束。在美国，许多关于收集、使用、披露和保护健康相关信息及其他个人信息的联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条），可能适用于我们的业务或 CRO 和合作者的业务。此外，我们可能会从第三方（包括我们获取临床试验数据的研究机构）获取健康信息，这些信息受经HITECH修订的HIPAA的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人身份健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，会影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验受试者、我们或潜在合作者获取个人信息的员工和其他个人，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们不承担任何责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

我们已经在欧洲经济区（“EEA”）进行了apitegromab的2期TOPAZ临床试验，正在欧洲经济区和英国进行我们的3期SAPPHIRE临床试验和ONYX，即我们的Apitegromab长期延期临床试验，并可能在欧洲经济区或英国进行未来临床试验，因此可能受其他隐私法的约束。欧盟《通用数据保护条例》（“通用数据保护条例”）对受 GDPR 约束的公司规定了广泛的严格要求，包括具有法律依据处理与可识别个人相关的个人信息，并将此类信息传输到欧洲经济区或英国以外，包括向美国、向这些个人提供有关其个人信息处理的详细信息、保持个人信息安全、与处理个人信息的第三方签订数据处理协议、作出回应回应个人对个人信息行使权利的请求，必要时向主管的国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞，必要时任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，并保存记录。欧盟通用数据保护条例（EU GDPR）对违规行为处以罚款，包括对某些相对较轻的违法行为处以最高1,000万欧元的罚款或最高占我们全球年营业额的2％的罚款，或对更严重的违法行为处以最高20,000,000欧元或最高占全球年营业额4％的罚款。欧盟《通用数据保护条例》还赋予数据主体和消费者协会私下诉讼权，允许他们向监管机构投诉，寻求司法补救措施，并就违反欧盟GDPR造成的损失获得赔偿。

英国于2020年1月31日退出欧盟后，欧盟GDPR停止在英国适用，但英国将欧盟GDPR（2020年12月31日存在，但受某些英国特定修正案约束）纳入了英国法律，即英国GDPR。英国GDPR和2018年《英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但目前仍与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能会导致最高1750万英镑或全球收入的4％的罚款，以较高者为准。尽管根据欧盟的GDPR，英国被视为第三国，但英国被公认为根据欧盟GDPR（“英国充足性决定”）提供了足够的保护，因此，从欧盟向英国传输个人数据仍然不受限制。同样，从英国向欧洲经济区的个人数据传输保持自由流动。英国政府已将《数据保护和数字信息法案》（“英国法案”）引入英国立法程序。英国法案的目标是在英国退欧后改革英国的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧洲经济区数据保护制度之间的相似之处，并威胁到欧盟委员会的英国充足性决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。欧盟 GDPR 和英国 GDPR 的相应规定和执行在未来可能会进一步分歧，并带来额外的监管挑战和不确定性。

必须实施足够的保障措施，以便能够根据欧洲和英国的数据保护法将个人数据传输到欧洲经济区或英国以外的地区。欧盟已经发布了标准合同条款（“SCC”）形式，用于从欧洲经济区（或其他受欧盟GDPR约束）的控制者或处理器向位于欧洲经济区以外（不受欧盟GDPR约束）的控制者或处理器传输数据。英国不受欧盟SCC的约束，但已经发布了自己的标准条款，即《国际数据传输协议》，该协议允许从英国进行传输。在根据欧盟 GDPR 和英国 GDPR 进行限制性数据传输时，我们将需要实施这些新的保障措施，这样做将需要大量的努力和成本。如果依赖SCC或英国IDTA进行数据传输，我们可能还需要进行传输影响评估，以评估接收方是否受允许公共机构访问个人数据的当地法律的约束。

2023 年 7 月，欧盟委员会通过了欧盟-美国的充足性决定。数据隐私框架（“框架”）。根据新的充足性决定，个人数据可以安全地从欧盟流向参与的美国公司

框架，无需采取额外的数据保护措施。该框架已扩展到涵盖英国向美国的转账。该框架的长期有效性仍不确定，因为该框架可能像其前身框架一样受到挑战。

在我们处理的个人数据受欧盟GDPR和英国GDPR约束的情况下，欧盟GDPR和英国GDPR可能会增加我们对个人数据的责任和责任，并且我们可能需要制定其他机制来确保遵守欧盟GDPR和英国GDPR，包括个别国家实施的机制。鉴于新法律，我们在新要求的确切解释方面面临不确定性，我们可能无法成功实施数据保护机构或法院在解释法律时要求的所有措施。遵守欧盟GDPR和英国GDPR将是一个严格而耗时的过程，这可能会增加我们的经商成本或要求我们改变业务惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。

欧盟成员国已通过实施国家法律来实施欧盟GDPR，该法律可能部分偏离欧盟GDPR，欧盟成员国的主管当局对欧盟GDPR义务的解释可能因国家而异，因此我们预计欧盟不会在统一的法律环境中运作。此外，由于涉及遗传数据的处理和传输，欧盟GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，这带来了额外的不确定性。

我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们为遵守欧洲隐私法规定的义务所做的努力是否足够。如果我们受到欧洲或英国数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲或英国数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。由于某些数据保护机构在解释现行法律（包括欧盟GDPR和英国GDPR）时，由于某些数据保护机构在解释现行法律（包括欧盟GDPR）和英国通用数据保护条例（GDPR）时对他们规定的当前（尤其是未来）数据保护义务，我们可能会对继续使用我们的产品和解决方案犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案。此类客户或制药合作伙伴还可能认为任何其他合规方法过于昂贵、过于繁重、法律不确定性或在其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

此外，我们开展业务的许多州都有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在敏感和个人信息方面可能更为严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。如果州法律比 HIPAA 更具保护性，除了 HIPAA 之外，我们还必须遵守我们所遵守的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们的计划运营和程序，以遵守这些更严格的州法律。此外，在我们处理来自多个州的个人的敏感和个人信息的某些情况下，我们可能会发现有必要遵守适用于任何信息的最严格的州法律。例如，加利福尼亚州的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加利福尼亚州的消费者规定了全面的个人隐私权（如法律所定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。尽管目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但按照目前的写法，经加州隐私权法案（“CPRA”）修订的CCPA以及其他已颁布或拟议的全面州消费者隐私立法可能会影响我们的业务活动。我们将继续监测州消费者隐私和保护法，例如CCPA，可能对我们的业务活动产生的影响。请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “商业—政府监管—欧洲通用数据保护条例和 “商业—政府监管—其他医疗保健和隐私法” 的章节。

人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

在我们向员工提供的产品中可能使用人工智能等不断发展的新技术，可能会导致额外支出，并带来风险和挑战，包括构成安全性，从而影响我们的业务

以及我们的机密信息、专有信息和个人信息面临的其他风险，因此，我们可能会面临声誉损害、法律责任以及监管调查和罚款。

我们可能会构建人工智能并将其整合到我们的产品中，而这种创新可能会带来风险和挑战，可能会影响其采用，进而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因感知或实际的负面社会影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。使用某些人工智能技术可能会带来知识产权风险，包括损害专有知识产权和侵犯知识产权，例如，使用第三方数据源训练人工智能模型，或者人工智能系统的输出复制或纳入第三方知识产权，在每种情况下都无权这样做。

此外，我们预计与人工智能的使用和道德相关的政府和超国家监管将越来越多，这也可能显著增加该领域研究、开发和合规的负担和成本。例如，欧盟的《人工智能法》（“AI Act”）——世界上第一部全面的人工智能法律——预计将于2024年春季生效，除一些例外情况外，将在24个月后生效。该立法根据人工智能系统的风险分类，对投放欧盟市场或产出计划用于欧盟市场的人工智能系统的提供商和部署者规定了分级义务，并鼓励人工智能系统的提供商和部署者在开发和使用这些系统时考虑欧盟的基本权利。如果我们开发或使用受人工智能法案管理的人工智能系统，则可能需要确保更高的数据质量、透明度和人工监督标准；如果将人工智能系统视为高风险，我们将需要实施实质性风险和质量管理体系以及上市后监测系统，并遵守具体、繁琐和昂贵的道德、问责和管理要求。包括美国和英国在内的其他司法管辖区也在采取措施监管人工智能系统。人工智能的快速发展将需要运用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的服务，以帮助确保根据适用的法律法规，以对社会负责、安全和合乎道德的方式实施人工智能，并最大限度地减少任何实际或感知到的意想不到的有害影响。

反过来，我们的供应商可能会将人工智能工具整合到他们自己的产品中，而这些人工智能工具的提供商可能不符合现有或快速变化的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律法规，并对我们的业务产生不利影响。第三方供应商使用我们的数据来训练他们的模型和/或为其系统的其他用户生成输出，可能会出现我们的专有知识产权因使用人工智能而受到损害的风险。还存在发生安全事件的风险（与任何托管服务一样），这些事件可能导致未经授权访问我们的数据。如果个人数据（包括与患者相关的特殊类别数据）遭到泄露，我们还可能面临监管机构和受影响数据主体的诉讼，并损害我们的声誉。

管理国际业务的其他法律法规，包括某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，可能会对我们的业务产生负面影响或限制。

如果我们进一步将业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入更多资源，以遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求公司保存账簿和记录，以准确、公平地反映公司的所有交易，包括国际子公司，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制体系。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，尤其是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被视为对政府官员的不当付款，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品相关的某些产品和技术数据，或与某些非美国国民共享。如果我们将业务扩展到美国以外的地区，将需要我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府签订合同。美国证券交易委员会还可能因违反《反海外腐败法》会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括规范实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的研发活动涉及生物和危险材料的使用以及危险废物的生产。我们通常与第三方签订合同，以处置这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化工作、研发工作和业务运营中断，造成环境损害，导致昂贵的清理工作，并根据有关这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们认为我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们无法保证情况确实如此，也无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能对由此造成的任何损害负责，此类责任可能会超出我们的资源，州或联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规很复杂，变化频繁，而且往往变得更加严格。我们无法预测此类变更的影响，也无法确定我们未来的合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障，因此可能会面临漫长而昂贵的诉讼

以及过多的损失，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付此类款项。我们不提供特定的生物废物或危险废物保险、工人赔偿或财产和意外伤害保险以及一般责任保险，这些保险包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任，并可能被要求限制候选产品的商业化。

由于在临床试验中测试apitegromab、SRK-181、SRK-439 和我们未来的任何候选产品，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们对任何产品进行商业化，如果获得批准，将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品造成或被认为造成伤害，或者在临床试验、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反担保的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化。即使成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

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无法将候选产品推向市场；

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对我们产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者退出，无法继续临床试验；

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监管机构启动调查；

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为相关诉讼进行辩护的费用；

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分散管理层的时间和资源；

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向试验参与者提供可观的金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标、营销或促销限制；

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收入损失；

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任何可用的保险和我们的资本资源耗尽；

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如果获得批准，将无法将任何候选产品商业化；以及

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我们的股价下跌。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与合作者共同开发的产品的商业化。我们可能无法获得或可能以不利的条件获得额外的临床试验保险，其金额足以支付我们任何临床试验中的任何负债。我们的保险单也可能有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。我们可能必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。即使我们与任何未来的企业合作者达成的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法提供或不充分。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对我们业务可能依赖的其他机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

如果政府长期关闭或其他干扰，可能会严重影响美国食品和药物管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来的停业或其他中断也可能影响美国证券交易委员会等其他政府机构，这也可能通过在必要的情况下推迟对公开文件的审查，以及我们进入公开市场的能力，从而影响我们的业务。

我们目前的实验室运营集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方，包括我们的临床试验场所和第三方合同制造商的制造设施，可能会出现业务中断，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾害，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。

我们的办公室和实验室设施位于马萨诸塞州剑桥。任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分利用我们的设施、任何临床试验场所的设施或第三方合同制造商的制造设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们的业务运营能力产生重大和不利影响，尤其是在日常生活中，并对我们的负面影响财务和运营条件。无法使用这些设施可能会导致成本增加、apitegromab、SRK-181、SRK-439 和未来候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。如果发生自然灾害、疾病爆发、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或很大一部分，破坏了关键基础设施，例如我们的研究设施、临床试验场所或第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。

全球事件，包括全球健康问题，也可能导致我们开展业务或与我们合作的第三方（包括我们的临床试验场所和第三方合同制造商的制造设施）运营所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。不可预见的全球事件，例如通货膨胀率和利率上升，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们正在美国和欧盟进行SAPPHIRE、我们的3期临床试验和ONYX的长期延期临床试验，以及2022年俄罗斯入侵乌克兰造成的地区不稳定可能会对我们的临床试验进行不利影响。此类冲突可能导致制裁、禁运、供应短缺、地区不稳定、地缘政治变化、网络攻击、其他报复行动，以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，这可能会对我们的运营和财务业绩以及与我们开展业务的第三方的财务业绩产生不利影响。

我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对严重灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会承担巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。作为风险管理政策的一部分，我们将保险承保范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果我们的设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施、第三方合同制造商的制造设施或我们进行临床试验或临床前研究的场所由于事故或事故或任何其他原因而无法运营，即使在很短的时间内，我们的研发计划也可能会受到损害。任何企业

中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品的承保范围和补偿在某些细分市场可能会受到限制或不可用，这可能会使我们难以以盈利的方式销售任何候选产品。

我们的候选产品 apitegromab 和 SRK-181，以及 SRK-439 等未来候选产品的成功与否，如果获得批准，将取决于保险的可用性和第三方付款人的充足报销。我们无法确定apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来候选产品是否提供保险和补偿，也无法准确估计来自apitegromab、、或未来候选产品的潜在收入，也无法保证我们可能开发的任何产品都提供保障和补偿。请参阅截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中题为 “业务—政府监管—承保范围和报销” 和 “企业—政府监管—当前和未来的医疗改革立法” 的章节。

因病情接受治疗的患者通常依赖第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗计划（例如Medicare和Medicaid）或国家付款机构（例如欧洲国家）和商业付款人的承保范围和充足的报销对于新产品的接受至关重要。

政府当局和其他第三方付款人，例如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：

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其健康计划下的承保福利；

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安全、有效且在医学上必要；

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适合特定患者；

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具有成本效益；以及

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既不是实验性的，也不是研究性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，付款人之间的产品承保范围和报销可能有很大差异。一位付款人决定为特定的医疗产品或服务提供保障，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，也不能确保以适当的报销率提供保险。产品的承保范围和报销范围可能因国家/地区的不同付款人而有很大差异。

付款人越来越多地质疑价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及其安全性和有效性。为了获得和维持任何产品的承保范围和报销，除了获得监管批准所需的费用外，我们可能需要进行昂贵的证据生成研究，以证明此类产品的医疗必要性和成本效益。如果付款人认为与当前的医疗标准相比，某一产品不具有成本效益，则他们可能无法根据计划将该产品作为福利进行承保，或者如果他们这样做，支付水平可能不足以让公司支付成本或获利。即使我们获得了给定产品的保险，由此产生的报销支付率也可能不足以实现或维持盈利能力，或者可能需要共同付款，而患者认为这高得令人无法接受。此外，第三方付款人可能无法支付使用候选产品后所需的长期后续评估，也可能无法为其提供足够的补偿。除非提供保险并且报销足以支付候选产品的很大一部分费用，否则患者不太可能使用我们的候选产品。在保险范围和新批准产品的报销方面存在很大的不确定性。目前很难预测第三方付款人将在我们的候选产品的承保范围和报销方面做出哪些决定。

付款方式可能会受到医疗保健立法和监管举措的变化的影响。预计未来还将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对某些药品的需求减少或额外的定价压力。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人越来越多地努力限制或降低医疗成本，这可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的报酬。美国对特种药品定价做法的立法和执法兴趣与日俱增。具体而言，美国国会最近进行了几项调查，并提出并颁布了联邦和州立法，其目的包括提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府的药品计划报销方法。由于医疗保健管理的趋势、健康维护组织的影响力越来越大、成本控制举措以及其他立法变革，我们预计在销售任何候选产品时都将面临定价压力。

欧盟药品营销和报销法规可能会严重影响我们在欧洲成员国的产品销售和获得保险的能力。

我们打算寻求批准，以便在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得apitegromab、SRK-181、SRK-439 或未来候选产品的批准，我们将遵守这些司法管辖区的规章制度。在一些国外，尤其是欧盟国家，药品的定价受政府控制和其他市场法规的约束，这可能会给我们的候选产品的定价和使用带来压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们的候选产品的市场接受程度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人是否为我们的候选产品提供足够的保险和报销，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

就像美国联邦反回扣法的禁令一样，欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供福利或好处受欧盟成员国的国家反诱惑、广告和反贿赂法管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

必须公开披露向某些欧盟成员国的医生支付的款项。此外，与医生签订的协议通常必须经过医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构的事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为准则中规定。欧盟第2001/83/EC号指令，即管理人用药品的欧盟指令，进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱优惠或实物福利，除非它们价格低廉且与医学或药房实践有关。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在大多数外国，包括几个欧盟成员国，药物的拟议定价必须获得批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了选择方案，以限制其国家健康保险体系提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格。各欧盟成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准该药品的具体价格，也可以改为对将该药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何国家都有价格

药品的控制或报销限制将为我们的任何产品提供优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往要低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会给出版国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果定价不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或范围或金额有限，那么我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力都将受到负面影响。

将来，我们可能会寻求与第三方进行合作，包括有关apitegromab、SRK-181、SRK-439 或潜在候选产品的合作。如果我们无法进行此类合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们战略的一部分是评估并在认为适当的情况下在未来建立更多的合作或合作伙伴关系，包括可能与生物技术或制药公司建立合作或合作伙伴关系。我们的产品开发能力有限，直到最近才开始增强能力，为潜在的商业化做准备。因此，我们可能会与其他公司合作，为我们的计划和底层技术提供重要的技术、能力和资金。

我们未来达成的任何合作都可能带来许多风险，包括：

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合作者在决定将哪些努力和资源应用于合作或我们需要将哪些努力和资源应用于合作方面可能拥有很大的自由裁量权或决策权；

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合作者可能无法按预期或以令我们满意的方式履行其义务；

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作为我们无法实现的合作的一部分，我们可能会承诺进行某些临床前或临床开发或商业化工作，或者我们的合作者可能对我们的临床前或临床开发或商业化工作不满意；

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合作者不得进行任何获得监管部门批准的候选产品的开发和商业化，也不得根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如可能转移资源或创造竞争优先事项的战略交易）选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；

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合作者可能推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求对候选产品进行新配方进行临床测试；

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如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以按照比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的产品和候选产品直接或间接竞争的产品；

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与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品相比具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于候选产品的商业化；

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合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求；

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对我们的一个或多个获得监管部门批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能无法投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；

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与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们在候选产品方面承担额外责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项既耗时又昂贵；

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合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息来引发诉讼，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使其无效，或者使我们面临潜在的诉讼；

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合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在责任；

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如果我们的合作者参与业务合并，合作者可能会不强调或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化；

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合作者可能会终止合作，如果终止，我们可能会因为合作者专利未获得许可而被禁止推进该计划；以及

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合作者可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，用于适用候选产品的进一步开发或商业化。

如果我们未来的合作没有导致候选产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，则我们可能不会在此类合作下获得任何未来研究资金或里程碑或特许权使用费。本10-Q表季度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于潜在治疗合作者的活动。

此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在生物技术或制药行业，包括商业和金融界的看法，可能会受到不利影响。

在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争，而且谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与候选产品合作，潜在的合作伙伴必须将这些候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值的产品，因为我们正在寻求的条款和其他可供其他公司许可的产品。协作既复杂又耗时的谈判和记录。此外，大型制药公司最近进行了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多种因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条件或根本无法与合适的合作者达成协议，则我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一项或多项其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择自己增加为开发或商业化活动提供资金的支出，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们未能开展合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将其推向市场并通过药物销售创造收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到重大不利影响。即使我们在建立新的战略合作方面取得了成功，我们商定的条款也可能对我们不利，如果候选产品的开发或批准被延迟或批准的产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。任何延迟签订与我们的候选产品有关的新战略合作协议都可能延迟我们的候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对他们的保护。

我们的商业成功将在很大程度上取决于获得和维护我们的专有技术和候选产品及其各自成分、配方、组合疗法、制造这些技术的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功捍卫这些专利免受第三方质疑。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提议出售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可执行的专利下享有的权利的范围。如果我们无法确保和维持我们开发的任何产品或技术的专利保护，或者所保障的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并且我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。此外，我们可能无法在所有相关市场寻求或获得专利保护。不可预见的全球事件以及与此类事件相关的制裁或行动，可能会影响我们在这些市场申请、起诉、维护和/或捍卫专利和申请的能力。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护专利，这些专利涵盖我们向第三方许可或许可给第三方并依赖我们的许可方或被许可人的技术。

生物技术和制药领域专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法获得已颁发的专利，其主张涵盖我们的候选产品或其在美国和/或其他国家的用途。即使成功颁发了专利，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、失效或被认为不可执行。例如，俄罗斯在2022年3月发布了一项法令，规定居住在对俄罗斯 “不友好” 的国家的专利所有者在专利侵权时无权获得赔偿。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权和/或阻止他人围绕我们的主张进行设计。如果我们对候选产品的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻碍各公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下推销候选产品的期限就会缩短。

我们无法确定我们是第一个发明待处理的专利申请所涵盖的发明的人，如果不是，我们可能会面临优先权争议。我们可能需要放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利索赔的有效性或可执行性。可能还有我们所知的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。无法保证如果受到质疑，我们的专利会被法院宣布为有效或可执行，或者即使认定竞争对手的技术或产品是有效和可执行的，法院也会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由经营与候选产品相关的业务，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这会阻碍我们的努力或可能导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类索赔。其他人有可能独立开发与我们的产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者围绕我们已颁发的涵盖我们产品的专利要求进行设计。

此外，任何已颁发专利的定期维护费都应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利局（“USPTO”）和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在此期间遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定

专利申请程序和专利颁发后的流程。尽管在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不合规可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。此外，全球流行病引起的并发症可能导致意外失效，例如，美国专利商标局或外国专利局意外关闭，与截止日期有关的通知延迟交付，或未能及时和/或正确获得必要文件的签名。此外，由于乌克兰持续的冲突，对该地区专利保护和/或执法的任何潜在影响仍存在不确定性，包括向俄罗斯专利局和其他实体的付款。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

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我们待处理的专利申请可能不会导致专利的签发；

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视情况而定，我们或我们的许可方可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

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我们自有或未经许可的专利或专利申请的索赔，如果以及何时颁发，可能不涵盖我们的候选产品；

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事先的公开披露可能会使我们或我们的许可人的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；

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我们拥有或获得许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，范围可能会缩小，或者由于第三方的法律质疑而被认定为无效或不可执行；

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我们或我们的许可方（视情况而定）可能无法履行我们对美国政府承担的任何许可专利和由美国政府拨款资助的专利申请所承担的义务，从而导致专利权的丧失；

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视情况而定，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们或我们的许可人的所有权；

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我们自有或已许可的专利或专利申请的发明人可能参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或者对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意；

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我们拥有或许可的专利或专利申请可能会遗漏应列为发明人的个人，或包括不应被列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或由这些专利申请颁发的专利无效或不可执行；

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其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品的生物成分相似但不属于我们专利主张范围的化合物或细胞；

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其他人可能独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

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其他人有可能规避我们拥有或许可的专利；

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我们当前候选产品中的活性生物成分最终将在生物仿制药产品中上市，并且配方或使用方法可能不提供专利保护；

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我们过去曾参与过科学合作，并将继续这样做。此类合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，这些产品超出了我们的专利范围；

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我们不得开发其他可以获得专利保护的专有技术；

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我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他专有权利的保护；

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可能存在未公开的申请或保密的专利申请，这些申请以后可能会提出涉及我们与我们的类似产品或技术的索赔；和/或

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

在不考虑任何可能的专利期限调整或延期的情况下，我们目前涵盖专有技术和候选产品的专利预计将于2034年开始到期。我们最早的专利可能会在我们的第一款产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。当我们目前的专利到期时，我们可能会失去禁止他人从事这些发明的权利。这些专利的到期还可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。我们拥有未决的专利申请，涵盖我们的专有技术或候选产品，如果作为专利颁发，这些专利申请预计将在2034年至2045年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延期。但是，我们无法保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准任何这些专利申请。

我们依赖第三方许可的知识产权。不遵守我们在任何这些许可证下的义务或终止任何许可证都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖专利、专有技术和专有技术，包括从他人那里获得许可的知识产权。我们可能是许可协议的当事方，根据该协议，我们对候选产品的关键专利和专利申请进行许可。这些许可证要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止许可。第三方终止许可可能会导致我们失去重要的知识产权，并可能损害我们对候选产品进行商业化的能力。

我们对这些许可专利和专利申请、活动或可能与我们的许可知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉的控制可能有限。例如，我们无法确定这些许可人的此类活动是否已经或将要按照适用的法律法规进行，也无法确定是否会产生有效和可执行的专利和其他知识产权。对于我们的许可人对第三方知识产权侵权人提起侵权诉讼或捍卫许可给我们的某些知识产权的方式，我们的控制权可能有限。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的侵权诉讼或辩护活动的激烈程度。

根据许可协议，我们与我们的许可人之间也可能出现有关知识产权的争议，包括：

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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及

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我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。

如果有关我们许可的知识产权的争议妨碍或损害了我们在可接受的条件下维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品。

我们可能无法成功获得或维护必要的权利，无法以可接受的条件开发任何未来候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的额外所有权，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，而这些权利可能由其他人拥有。我们可能会开发含有我们的化合物和先前存在的药物化合物的产品。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会要求我们为我们的候选产品提供一项或多项辅助诊断测试。这些诊断测试可能受他人持有的知识产权保护。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营是必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得任何此类许可，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出此类替代方案，这可能不可行。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了就合作产生的机构任何技术权利的许可进行谈判的选项。无论选择哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可接受的条款协商许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会向他人提供知识产权，这可能会阻碍我们开展计划的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取策略来许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，更成熟的公司可能比我们具有竞争优势。无法保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律方面的复杂性，因此成本高昂、耗时且具有内在的不确定性。

此外，最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本。根据2013年颁布的《Leahy-Smith 美国发明法》（“美国发明法”），美国从 “最先发明” 的制度转变为 “先申报” 制度。在 “先申报” 制度下，假设其他专利性要求得到满足，则无论其他发明人是否早于发明，提交专利申请的第一位发明人通常都有权获得该发明的专利。《美国发明法》包括对美国的许多其他重大修改。

专利法，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义了现有技术，并建立了新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局直到最近才制定了与《美国发明法》有关的新法规和程序，而且专利法的许多实质性变化，包括 “先申请” 条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中许多条款，本法和本文讨论的有关特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。但是，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决还缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还给专利一旦获得的价值带来了不确定性。因此，根据新修订的资格和有效性标准，已颁发的专利可能被认定包含无效的主张。此外，根据修订后的标准，我们在美国专利商标局的诉讼中或诉讼期间，我们的一些自有或许可的专利可能会受到质疑，随后宣告无效或主张范围显著缩小。修订后的标准也可能使获得专利变得更加困难。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在安进公司诉赛诺菲案中，联邦巡回法院认为，特征良好的抗原不足以满足针对仅由功能定义的抗体属的某些索赔的书面描述要求。尽管有争议的部分专利的有效性随后得到地区法院陪审团的支持，但与美国法典第35节第112节中与功能抗体相关的书面描述要求相关的法律问题仍然存在不确定性。在分子病理学协会诉Myriad Genetics, Inc.案中，美国最高法院认为，对DNA分子的某些主张不可申请专利。我们无法预测这些决定或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何决定将如何影响我们专利的价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如，俄罗斯在2022年3月发布了一项法令，规定居住在对俄罗斯 “不友好” 的国家的专利所有者在专利侵权时无权获得赔偿。

第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，以及质疑专利的行政诉讼，包括干预、推导、当事方间审查、授予后审查、美国专利商标局的复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会面临或威胁将来受到拥有专利或其他知识产权的第三方提起的诉讼，指控我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品提出侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们的领域颁发了大量专利和提交了大量专利申请，第三方可能会声称他们拥有涵盖我们的候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：

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侵权和其他知识产权索赔，无论其价值如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；

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如果法院裁定有争议的候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付巨额的侵权赔偿；如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能会被勒令支付三倍的赔偿金和专利所有者的律师费；

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法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方向我们许可其产品权利，但这不是必需的；

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如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、预付费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可；以及

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重新设计我们的候选产品或流程，使其不侵权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。通常，在美国进行临床试验和其他开发活动受到《美国法典》第 35 篇第 271 节规定的安全港豁免的保护。如果apitegromab、SRK-181 或我们的另一种候选产品获得美国食品和药物管理局的批准，则该第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求执行其专利。尽管我们不知道有任何可能对候选产品的商业化产生重大不利影响的此类专利索赔，但我们的这种看法可能是错误的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有使用 “清晰和令人信服” 的证据（更高的举证标准）才能推翻该假设。可能存在我们目前不知道的第三方专利，这些专利涉及与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要很多年才能签发，因此目前可能有待处理的专利申请，这些专利以后可能会导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有司法管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、制造过程中使用或形成的分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人都可以阻止我们对候选产品进行商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终确定它们无效或不可执行。同样，如果有司法管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可，或者直到该专利到期或最终被认定为无效或不可执行。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本不可用。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得必要的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻碍公司与我们合作对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果对我们成功提出侵权索赔，我们可能必须支付巨额赔偿金，包括三倍的赔偿金和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，和/或支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可证，也无法预测是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使没有诉讼，我们也可能需要获得

来自第三方的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何此类许可。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们也可以选择通过要求美国专利商标局在单方面复审、当事方审查或授权后审查程序中对专利索赔进行审查，来质疑第三方美国专利索赔的可专利性。这些诉讼费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局（“EPO”）或其他外国专利局的异议诉讼中对第三方专利的授予提出质疑。这些异议程序的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了该专利。

此外，欧洲的统一专利/统一专利法院系统于2023年6月全面投入运营。

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新法院可能使诉讼在规划和结果方面存在更大程度的不确定性。

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过渡期间提供的选择退出可能会对未来的诉讼产生直接影响，并可能导致在选择法庭和其他诉讼策略方面失去一定的灵活性。

由于与我们的专利或许可人的专利有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会承担巨额费用，并且我们可能无法保护我们对产品和技术的权利。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要对第三方提起侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。还有一种风险，即即使我们的专利或许可人的专利的有效性得到维持，法院也将拒绝阻止该第三方，理由是该第三方的活动没有侵犯我们拥有的或许可的专利。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、不可执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。

此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。此外，可以公开公布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。

在某些情况下，我们或我们的许可方可能无法检测到对我们自有或已许可的专利的侵权行为（视情况而定），这对于制造工艺或配方专利来说可能尤其困难。即使我们或我们的许可方发现第三方侵犯了我们拥有的或许可的专利，我们或我们的许可方（视情况而定）也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可方后来以专利侵权为由起诉该第三方，则该第三方可能拥有某些法律辩护，否则除了从首次发现侵权行为到提起诉讼之间的延迟之外，这些辩护将不可用。此类法律辩护可能使我们或我们的许可方无法对此类第三方执行我们自有或许可的专利（视情况而定）。

如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，涵盖我们候选产品的已颁发专利可能会被认定无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反诉，在适用的情况下，涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告反诉，指控无效和/或

不可执行性是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利的无效或不可执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括当事方间审查、单方面复审、授予后审查以及外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。例如，EP3368069 和 EP2981822 目前正在接受异议程序。此类诉讼费用昂贵，并可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定现有技术是否无效，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告以无效和/或不可执行的法律主张胜诉，或者如果我们无法充分保护我们的权利，我们将至少失去对候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们商业化或许可我们的候选技术和产品的能力产生重大的不利影响。

此外，由于美国的某些专利申请可能会在专利颁发之前保密，因为PCT成员司法管辖区的专利申请通常要等到最早提交的18个月后才公布，而且由于科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人没有针对我们自有和已许可的专利或待处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或许可方（如果适用）。或者是第一个发明的人技术。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并将来可能会提交专利申请，涵盖我们的产品、成分、使用方法或与我们的类似技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有和许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方就与我们拥有或许可的发明相似的发明提交了美国专利申请，则我们或者，如果是未经许可的技术，则许可方可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定美国发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可方之一参与了涉及对我们拥有或许可的发明的美国专利申请的干涉诉讼，我们可以即使我们成功了，也会产生巨额成本，分散管理层的时间并花费其他资源。

对于根据Pre-AIA提交的申请，可能需要美国专利商标局宣布的干预程序，以确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的优先权。不利的结果可能会导致我们目前的专利权丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜诉方那里获得该技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可方一起防止盗用我们的商业机密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家。

我们的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利费用高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样。因此，我们可能无法阻止第三方从事我们的业务所有国家的发明在美国境外，或者通过在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。事实上，俄罗斯在2022年3月发布了一项法令，规定居住在对俄罗斯 “不友好” 的国家的专利所有者在专利侵权时无权获得赔偿。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将原本侵权的产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利索赔或其他知识产权可能无效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与以下方面有关的知识产权保护

生物制药产品和/或医疗方法，这可能使我们难以停止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们所有权的第三方销售竞争产品。第三方提起诉讼质疑我们在外国司法管辖区的专利权范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

再举一个例子，在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月生效，这可能会对欧洲的专利产生重大影响，包括在引入此类制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲申请在获得专利后，可以选择成为统一专利，该单一专利将受统一专利法院（“UPC”）的管辖。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，这增加了任何诉讼的不确定性。根据目前的过渡条款，欧洲专利可以选择退出UPC的管辖范围，并在UPC国家保留国家专利。仍在 UPC 管辖下的专利可能容易受到基于 UPC 的单一撤销质疑，如果成功，所有签署 UPC 的国家/地区的专利都可能失效。我们无法肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

专利条款可能导致对候选产品的保护不足，并且我们可能无法为候选产品获得专利期限延期和数据排他性，从而对我们的业务造成实质损害。

专利的寿命有限。在美国，如果按时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日起20年。可以进行各种延期，例如专利期限调整和/或延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。

根据我们可能开发的任何候选产品的FDA上市批准的时间、期限和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年药品价格竞争和专利期限恢复法案（也称为Hatch Waxman修正案）获得有限的专利期延长。Hatch Waxman修正案允许将专利延期最长为五年，以补偿在FDA监管审查过程中损失的专利期限。专利期限恢复期通常是从IND生效日期或专利授权日期（以较晚者为准）到提交BLA之日之间时间的一半，再加上从提交BLA之日到FDA批准该产品之日之间的时间的一半。专利持有人必须在批准后的60天内申请恢复。专利期限的延长不能将自产品批准之日起的专利剩余期限延长到总共14年以上，只能延长一项专利，并且只有那些涉及已批准药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外，适用的时限或所提供的专利保护范围可能小于我们的要求。

鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护我们的候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们无法获得专利期限延期，或者任何此类延期的期限少于我们的要求，我们的竞争对手可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准。因此，我们自有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除他人将与我们相似或相同的产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

除了专利保护外，我们还严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的

机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下。除合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性质。例如，在员工或有权访问的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索措施可能无法提供充分保护我们的利益的充分补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能很困难、昂贵且耗时，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由他人以可能阻止我们追索法律的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密，被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择上法庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会承担巨额费用。即使我们成功了，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本相同的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇用或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，在当事人与我们的关系中，向个人或实体开发或公开的有关我们业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的所有发明，或者在正常工作时间内、在我们的场所或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明均为我们的专有财产。此外，我们还采取其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并开展了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并为最佳实践提供建议。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用、披露或盗用了他们的机密信息或商业秘密。

与生物技术和制药行业一样，我们雇用以前在大学或其他生物制药或制药公司工作的人员，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会因我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们承担巨额开支，并可能分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、议案或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。这种诉讼或程序可能会大大增加我们的营业损失，减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。专利诉讼或其他知识产权相关程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或被宣布为通用商标或被认定为侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来我们将继续出现净亏损。

我们是一家成立于2012年的生物制药公司，迄今为止，我们的业务一直专注于单克隆抗体的研究和开发，这些单克隆抗体可选择性地抑制生长因子的激活，从而产生治疗效果。我们尚未表现出通过临床试验推进任何候选产品的能力，我们没有获准商业销售的产品，迄今为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入。我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都蒙受了损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的净亏损分别为5,690万美元和3,940万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7.333亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品apitegromab、SRK-181、SRK-439 和任何未来的候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将增加。

为了获得并保持盈利，我们或任何当前或潜在的未来合作者必须开发具有巨大市场潜力和优惠价格的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市许可，制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远无法在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远无法创造足够可观或大到足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利可能会降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。

即使我们成功地将一种或多种候选产品商业化，我们仍将继续投入大量研发和其他支出来开发和销售其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力。我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金进行进一步的研发，包括apitegromab和 SRK-181 的临床试验，SRK-439 和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验，为我们的候选产品寻求监管部门的批准，以及推出和商业化我们获得监管部门批准的任何产品。截至2024年3月31日，我们拥有约2.384亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们未来的资本要求以及现有资源支持我们运营的时间可能与我们的预期有很大差异，无论如何，我们都需要额外的资金才能完成任何当前项目的临床开发。我们的每月支出水平将根据新的和情况而有所不同

持续的发展和企业活动。由于与开发候选产品相关的时间和活动非常不确定，因此我们无法估计开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。此外，由于当前宏观经济和地缘政治事件、通货膨胀率上升和利率上升的影响，由于联邦或州法律或临床场所或临床供应商政策的变化而导致的任何计划挫折或延误，都可能影响我们的计划并增加我们的支出。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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apitegromab 和 SRK-181 临床试验以及 SRK-439 和任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、完成、成本和结果；

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我们为候选产品制定的临床开发计划；

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我们确定和开发的候选产品的数量和特征；

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我们目前签署或将来可能选择签订的任何合作、战略联盟或许可协议的条款；

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满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

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提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的成本；

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为知识产权争议进行辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

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相互竞争的技术和市场发展的影响;

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开发研究细胞系以及开发和完成商业规模的外包制造活动的成本和时机；

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任何业务中断对我们运营的影响，包括患者参与我们计划的临床试验的时间和入组，或因疫情或类似的公共卫生危机或宏观经济状况而对我们的制造商、供应商或其他供应商的影响；以及

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在我们选择自行将产品商业化的地区为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。

我们的发展努力没有任何坚定的外部资金来源或其他支持。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排相结合的方式为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或交换为普通股的证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能要求我们履行固定还款义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究计划放弃某些宝贵的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在理想的早期阶段为apitegromab、SRK-181、SRK-439 或任何未来的候选产品寻找合作者，或者放弃我们对候选产品或我们本来会寻求自己开发或商业化的技术的权利。如果我们无法筹集足够的资金或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止apitegromab、SRK-181、SRK-439 或我们未来一项或多项候选产品或其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法变更（变更可能具有追溯效力）可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。例如，根据该法第174条，在2021年12月31日之后的应纳税年度中，在美国研发产生的费用将资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，而且未来可能会继续发生变化。税法的未来变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法预测是否、何时、以何种形式或生效日期颁布、颁布或发布税法、法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或者需要改变我们的运营方式以最大限度地减少或减轻税法变更的任何不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询其法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损结转额和某些税收抵免结转额的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额分别为4.032亿美元和4.028亿美元，将于2032年开始到期，但2017年后未到期的3.527亿美元联邦净营业亏损结转额除外。截至2023年12月31日，我们还有用于联邦和州所得税目的的税收抵免结转额分别为4,080万美元和610万美元，分别于2034年和2024年开始到期。此外，对于2017年12月31日之后的应纳税年度，无限期联邦净营业亏损的可扣除额仅限于我们在未来任何应纳税年度应纳税收入的80％。根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条，我们所有权的变更可能会限制我们的净营业亏损结转额和税收抵免结转金额，这些金额每年可用于抵消我们未来的应纳税所得额（如果有）。此限制通常适用于三年内我们公司所有权累计变动超过50％的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期之前使用它们的能力。根据《守则》第382条，自我们成立以来发生的私募和其他交易以及我们的首次公开募股，可能会触发此类所有权变更。任何此类限制，无论是由于我们的首次公开募股、先前的私募股份、现有股东出售普通股还是我们额外出售普通股的结果，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。从那时起，其他金融机构也经历了类似的失败并被置于破产管理之下。

通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以减轻出售此类工具可能遭受损失的风险，但对客户提款的广泛要求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超过该计划的承受能力。此外，无法保证在其他银行或金融机构关闭的情况下，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保资金的渠道，也无法保证它们会及时这样做。

尽管我们评估了我们认为必要或适当的银行关系，但影响公司、与公司直接签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或整个经济的因素可能会严重损害我们获得足以为当前和未来业务运营融资或资本化的资金来源和其他信贷安排。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。

涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩的各种重大和不利影响。其中可能包括但可能不限于以下内容：

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延迟存款或其他金融资产，或未投保的存款或其他金融资产损失；

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延迟或无法获得我们现有债务融资机制下的可用借款，或减少借款；或

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潜在或实际违反要求公司在特定金融机构开设某些财务账户的合同义务。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的供应商损失或违约，这反过来又可能对我们当前和/或预计的业务运营以及经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保的存款，或者失去利用涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷额度的能力。任何供应商破产或破产，或供应商的任何违约或违约，或任何重要的供应商关系的丧失，都可能对我们造成重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前的投资政策侧重于保护资本。但是，我们可以确认投资组合中持有的证券的损失，尤其是在利率上升或经济和市场状况恶化的情况下。

截至2024年3月31日，我们的现金等价物和有价债务证券投资组合的投资的公允价值约为2.316亿美元，主要包括货币市场基金、美国国债和政府机构证券的投资。我们无法控制的因素会严重影响我们投资组合中证券的公允价值，并可能对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。例如，当利率上升时，我们收购的固定利率证券的市值通常会降低。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们自己对证券价值的分析、发行人对标的证券的违约以及信贷市场的持续不稳定。上述任何因素都可能导致未来时期的非暂时性减值，并导致已实现亏损。确定减值是否不是临时性减值的过程通常需要对发行人和证券所依据的任何抵押品的未来财务业绩做出困难而主观的判断，以评估获得该证券所有合同本金和利息支付的可能性。

截至2024年3月31日，我们的可供出售证券投资组合的未实现净亏损为10万美元，由于上述经济因素，我们的证券投资组合的未实现亏损未来可能会增加。尽管我们的目标是持有每种证券直到到期，但这可能是不可能的，因为我们保留资本和流动性的政策，也因为投资未实现亏损的证券作为到期前流动性来源的效用会降低。出售未实现亏损的证券将导致此类亏损的实现，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格波动不定，您可能会损失全部或部分投资。

与其他生物制药公司普通股的交易价格类似，我们的普通股的交易价格会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量。除了本 “风险因素” 部分和本10-Q季度报告其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

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我们、我们的合作者或竞争对手的重大收购、战略合作或伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

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季度经营业绩或我们现金状况的实际或预期变化；

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我们未能达到投资界的估计和预测或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

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会计惯例的变化；以及

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重大诉讼，包括专利或股东诉讼。

此外，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间之后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，我们支付现金分红的能力目前受到我们与牛津和SVB的债务安排条款的限制，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制普通股可以申报或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。

我们的董事会成员、管理层及其关联公司拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

截至2024年3月31日，我们的执行官、董事及其关联公司总共受益持有约15.0％的已发行有表决权股票。这些股东共同行动，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东能够对董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止您主动提出收购我们普通股的提议或要约，因为作为我们的股东您可能认为符合您的最大利益。

自2023年12月31日起，我们不再是 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的降低披露要求不再适用于我们。

根据《Jumpstratt 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，自2023年12月31日起，我们不再是新兴成长型公司（“EGC”）。现在，我们受某些披露要求的约束，这些要求适用于其他上市公司，这些要求以前不适用于我们作为新兴成长型公司，并且可能会因我们的非EGC身份而产生额外的重大法律、会计和其他费用。这些要求包括：

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对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够报告财务报告内部控制的有效性。如果我们失去 “小型申报公司” 的地位，我们还必须要求我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性每年发表意见。有关此要求的更多信息，请参见标题为 “我们预计上市公司运营将继续增加成本，我们的管理层需要在新的合规举措上投入大量时间” 的风险因素；

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我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的额外披露义务；

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遵守就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求；以及

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遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的补充信息。

此外，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守适用于新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则，并将被要求自上市公司生效之日起采用新的或经修订的会计准则。此类变更可能要求我们承担额外的合规费用。有关按比例披露要求的更多信息，请参阅标题为 “我们现在和预计将继续成为《交易法》中定义的 “小型申报公司” 的风险因素，并且已经选择并预计将继续选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的信息，包括减少的高管薪酬披露义务”。

正如《交易法》所定义的那样，我们将继续成为 “小型申报公司”，我们已经选择并预计将继续选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的机会，包括减少有关高管薪酬的披露义务。

尽管我们不再是EGC，但我们现在和预计将继续成为《交易法》中定义的 “小型申报公司”，并且已经选择并预计将继续选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的机会，包括减少有关高管薪酬的披露义务。由于我们是一家小型申报公司，这些豁免和我们在美国证券交易委员会文件中披露的减少也意味着，只要我们报告的最近一个财年的年收入低于1亿美元，我们的审计师就无需审计我们的财务报告内部控制，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，普通股价格的波动性可能会更大。在我们的公开上市量超过2.5亿美元或我们的年收入超过1亿美元且公众持股量超过7亿美元之前，我们将保持规模较小的申报公司。

我们预计，由于上市公司的运营，成本将继续增加，我们的管理层必须投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司所没有的重大法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员在这些合规举措上投入了大量时间。这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，由于我们不再符合EGC的资格，我们预计随着时间的推移，这些活动将变得更加耗时和昂贵。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将要求我们提供一份关于财务报告内部控制的报告。在我们报告年收入至少为1亿美元、最近一个财政年度的公众持股量至少为7,500万美元或最近一个财年的公众持股量至少为7亿美元之日之前，我们的独立注册会计师事务所无需根据萨班斯-奥克斯利法案第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了在规定的期限内遵守第404条，我们正在记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，聘用外部顾问，并通过一项详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施是否如文件所示，并对财务报告内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都可能无法在规定的时限内得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是按照第404条的要求有效的。由于对财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们在金融市场上普通股的交易价格产生不利反应。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何不执行都需要新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们对第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行潜在或追溯性修改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们需要每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层必须每年评估这些控制措施的有效性。但是，只要我们是 “小型申报公司”，我们的独立注册会计师事务所就无需根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果截至6月30日，在任何一年中，非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元（如果我们的年收入低于1亿美元，则为7亿美元），我们将有资格成为 “小型申报公司”。对财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能不会出现的问题。我们的财务报告内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。

我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用现有现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们现有的现金和现金等价物。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或阻碍我们的股东更换或罢免我们现任管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更或董事会变动。其中一些规定包括：

●

董事会分为三类，任期错开三年，因此并非所有董事会成员都能同时选出；

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禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东的行动都要在我们的股东会议上采取；

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要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的多数召开；

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股东提案和董事会选举提名的提前通知要求；

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要求股东不得将董事会的任何成员免职，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在当时有权在董事选举中投票的有表决权股票中不少于三分之二的已发行股票获得批准后，股东不得将董事会成员免职；

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要求通过股东行动修改任何章程或修改公司注册证书的具体条款，必须获得不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二的批准；以及

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董事会在未经股东批准的情况下按照董事会确定的条款发行可转换优先股的权力，以及哪些可转换优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款可能禁止某些业务合并，股东拥有我们15％或以上的已发行有表决权的股票。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对董事会的控制权或发起受到当时现任董事会反对的行动，也可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事或导致我们采取您想要的其他公司行动。控制权变更交易或董事会变更的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们修订和重述的章程包含某些专属法庭条款，要求我们与股东之间的几乎所有争议都必须在某些司法论坛上解决，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程对我们提起的任何索赔、解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何诉讼的专属论坛法律，或任何受内部法律管辖的对我们提出索赔的诉讼事务学说。此外，我们修订和重述的章程包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国马萨诸塞州地方法院将是任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款，但是，股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。我们之所以选择美国马萨诸塞州地方法院作为此类诉讼理由的专属论坛，是因为我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市。一些采用类似联邦地方法院法庭选择条款的公司目前正在特拉华州财政法院提起诉讼，这些股东声称联邦地方法院的法庭选择条款不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “表面上有效”，但尚不确定其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款，如果这种可执行性受到质疑，我们可能会承担额外的诉讼费用。如果以其他方式认定联邦法院选择条款不适用于一项或多项特定诉讼或程序，或不可执行，则我们可能会产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们认识到，联邦地方法院法庭选择条款可能会给声称该条款不可执行的股东带来额外的诉讼费用，并可能在提起任何此类索赔时收取更普遍的额外诉讼费用，尤其是在股东不居住在马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们已经从股票计划中发行了大量认股权证和股权奖励，这些认股权证和股权奖励可以行使为普通股，这可能会大幅削弱我们现有股东的所有权益。

截至2024年3月31日，我们约有9,157,496股普通股留待行使或转换未偿认股权证时发行。此外，在行使已发行股票期权和既得限制性股票单位后，我们的普通股中有12,137,827股预留发行。这些证券的行使或转换将导致已发行股票数量的大幅增加，并大大削弱我们现有股东的所有权权益。我们的股票计划股权奖励所依据的股票在S-8表格注册声明中登记。因此，归属后，这些股票可以在发行后在公开市场上自由行使和出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。期权的行使及随后

出售标的普通股可能会导致我们的股价下跌。截至2024年3月31日，我们还有17,008,164股普通股留待行使预先注资认股权证后发行，这些普通股已包含在我们对已发行普通股加权平均数的计算中。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

出售大量股票和/或在公开市场上行使和出售大量预先筹集资金的认股权证，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。在公开市场上出售大量普通股或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。截至2024年3月31日，在27,689,692份预先注资的认股权证中，有10,681,528份已经行使。

向或通过杰富瑞出售或发行我们的普通股可能会导致大幅稀释，出售杰富瑞收购的普通股，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年11月14日，我们与Jefferies LLC（“杰富瑞”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以在销售协议的整个期限内随时发行和出售我们的普通股，但须遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律。杰富瑞在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向杰富瑞设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。我们向杰富瑞集团或通过杰富瑞集团出售可能会导致普通股其他持有者的权益大幅削弱。此外，出售大量普通股或预期出售此类股票，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

从2024年1月1日至2024年3月31日，我们没有通过杰富瑞销售协议出售任何普通股。

第 2 项。未注册的股票证券销售

近期未注册证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的某些高管通过了购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，如下所示：


姓名和标题	交易安排的类型	采取的行动（行动日期）	持续时间或结束日期	待售证券总数	交易安排说明
泰德·迈尔斯，首席运营官兼首席财务官	旨在满足《证券交易法》肯定性辩护条件的交易计划规则 10b5-1(c)	收养（2024年3月7日)	2025年4月30日	252,885(1)	根据计划条款出售公司的普通股
特蕾西·萨科，首席商务官	旨在满足《证券交易法》肯定性辩护条件的交易计划规则 10b5-1(c)	收养（2024年3月19日)	2025年6月18日	30,000	根据计划条款出售公司的普通股

(1)

除了根据该计划有资格出售的其他股票外，这些股票反映了在任何非全权向封面出售交易之前的限制性股票单位（“RSU”）的最大总数。公司有一项非全权委托权要求，以满足与员工归属 RSU 相关的预扣税义务。

第 6 项。展品

展览索引

		以引用方式纳入：
展览数字	描述	表单	文件编号	展品编号	申报日期
3.1	注册人经修订和重述的公司注册证书	S-1/A	333-224493	3.2	2018年5月8日
3.2	对经修订和重述的注册人公司注册证书的修订	S-1/A	333-224493	3.1.1	2018 年 5 月 14 日
3.3	经修订和重述的注册人章程	S-1/A	333-224493	3.4	2018年5月8日
31.1*	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS	XBRL 实例文档
101.SCH	XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL	XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF	XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB	XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE	XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104	封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。）

* 随函提交

** 随函附上

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



	学者摇滚控股公司

日期：2024 年 5 月 7 日	来自：	/s/ Jay T. Backstrom
		杰伊·T·巴克斯特罗姆总裁兼首席执行官（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 7 日	来自：	/s/ 爱德华 H. 迈尔斯
		爱德华·H·迈尔斯首席运营官兼首席财务官（首席财务和会计官）