美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

由申报人提交 ☒ 由非申报人提交 ☐

勾选适当的选框：

美国叛徒控股有限公司。

(根据其公司章程规定的注册者名称)

提交代理声明的人(如果不是注册人)

提交费用支付(勾选适当的选框):

美国反叛控股有限公司

马里兰大道5115号，303套房。

田纳西州布伦特伍德37027。

股东周年大会通知

将于2024年6月27日举行。

尊敬的美国叛徒控股有限公司股东：

诚挚邀请您参加美国叛徒控股有限公司（即内华达州公司“美国叛徒”）的股东年度大会，时间为2024年6月27日星期四上午10:00，当地时间在8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214举行。在年度大会上，您将被要求考虑和投票以下提案：

美国叛徒的董事会已确定2024年5月28日营业结束为股东确定通知和参加年度会议或任何延期会议的资格的记录日期。此类股东的名单将在年度会议之前的10天内在8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214的美国叛徒办公室内的正常工作时间内供股东审查，以解决与会议有关的任何问题。

董事会命令

重要

无论您是否打算亲自参加年度会议，美国叛徒都敦促您尽快投票表决。这将确保会议达到法定人数。立即签署，日期和邮寄所附的代理将为美国叛徒省去额外的征求费用和额外的工作量。提交代理将不会妨碍您如果您想这样做，在会议上投票，因为您的代理是可撤销的。

美国反叛控股有限公司

5115 Maryland Way，303号套房

Brentwood, Tennessee 37027

代理声明

股东年会

2024年6月27日

这份声明是在美国Rebel Holdings公司（以下简称“美国Rebel”或“公司”）董事会就委托的代理表附表进行代理征集，以召开于2024年6月27日星期四上午10:00和任何其后的延期举行的股东年会。

本份代理声明和封装的代理表首次在2024年6月6日或左右发送给股东。

如果附表上的代理表在被要求执行之前被签署并退回，那么在提交撤销文件或延期签署的正式授权文件之前，仍然可以撤销它。

代理征集将通过邮件和美国Rebel的主席Charles A. Ross Jr.和总裁Doug Grau进行，美国Rebel将承担此类征集的费用，并向证券经纪公司、银行、受托人和其他人员支付其转发股票代理材料的实际支出费用。

截至2024年5月28日营业日结束时，即股东年会的记录日，美国Rebel持有5947643股普通股带有投票权，每股普通股在提交给美国Rebel股东进行投票的所有事项上拥有一票。仅在2024年5月28日营业日至股东年会或其后任何延期的闭市时持有记录股东身份的股东有权投票。

股东提交代理但亲自出席会议的，如果他们愿意并撤回其代理权，则可以直接投票，或者允许他们的代理权与其他股东发送的相似代理权一起投票。

投票程序和计票

美国Rebel将任命选举检察官在会议上行使职责并作出书面报告。在会议之前，选举检察官将发誓以公正的方式履行职责，并尽其所能。检察官将确定股份的数量和投票权，确定在会议上代表的股份和代理和选票的有效性，计算所有投票和选票，并按法律要求执行某些其他职责。检察官将计算赞成、反对或弃权于前述通知所述的建议。

在会议上，以个人或代理的形式参加会议的普通股持有人总数的多数持有量将构成大会的法定数量。在会议上，代表普通股持有人总数占大会出席人数的多数，以个人或代理的形式，将决定选举董事和核准审计师的提案。弃权将被计入会议的法定数量的设立之目的，但弃权不会被视为投票赞成董事会或任何其他问题。因此，弃权将与反对每项提案的投票表达同等的效力。

如果美国Rebel收到一个签有代理卡但没有表明投票方式的股东，这些股份将根据董事会对这些提案的建议进行投票。

街头持有股票的经纪人仅在未从股东处收到指令时才有权对某些项目进行投票。任何“经纪人无投票权”的投票将被计入会议的法定数量，但不会被视为投票赞成当选董事会或任何其他问题。因此，“经纪人无投票权”的投票将与对每项提案投“反对票”的投票表达相同的效力。

由于受益股东并非注册股东，因此除非您从持有您的股份的经纪人，受托人或被提名人处获得“法定委托书”，赋予您在会议上表决权，否则您无法亲自在年度股东大会上为该股份表决。您的经纪人，受托人或被提名人应提供或附上为您提供表决指示的指示。

如果您打算参加会议，请在附上的委托卡上标记。会议将于当地时间上午10:00准时开始。签到将从当地时间上午9:30开始，您应为登记程序留出充分的时间。

表决权证券

以下表格展示了2024年5月28日，美国反叛公司普通股的所有权情况，涉及到那些已知的持有美国反叛公司股份超过5％的个人或实体和持有美国反叛公司的董事和高级管理人员的情况，根据美国反叛公司最佳了解的情况而得出。

根据证券交易委员会的规定确定有利所有权，不一定表明任何其他目的的有利所有权。根据这些规则，有益所有权包括股东拥有单独或共同投票或投资权的普通股份。 还包括股东有权在2024年5月28日后60天内根据期权、认股权、转换特权或其他权利购买美国反叛公司普通股的情况。然而，挂牌普通股的持股比例基于证券交易委员会规则，该规则明确规定，只有报告所有权的人或实体已经将期权或认股权转换为美国反叛公司普通股。

* 小于0.01%

优先股所属的超级多数投票权

截至本代理声明书的日期，公司已经发行和流通普通股5,947,643股，有权为投票目的而每股普通股投一票。如果现在进行投票，以下股东（包括Ross先生、Lambrecht先生和Grau先生）拥有共计95,624股普通股和125,000股A系列优先股。每股A系列优先股有权在公司股东要进行投票的所有事项上投票1,000张持有的股份。因此，这些普通股和A系列优先股将投出共125,095,624股普通股的票数，提交已签署的书面同意授权进行投票的操作内容。同意的股东的姓名、与公司的从属关系和持股情况如下：

议案 1.董事选举

在2024年股东年会上，将选举由五名成员组成的董事会，每个董事将担任职务，直到下一次股东年会选举产生继任者或董事辞职、被免职或被取消资格。

American Rebel公司的治理、报酬和提名委员会已经提名了董事会的五名现任成员：Charles A. Ross Jr.、Corey Lambrecht、Michael Dean Smith、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks。提名人已经同意成为董事会候选人，并将在当选后担任职务。然而，如果候选人无法参选，则附带的委托书将投票支持留出空缺，由American Rebel公司现任董事填补。American Rebel公司无法理解Ross先生、Lambrecht先生、Smith先生、Cochennet先生或Sinks先生担任董事的条件可能会有什么问题。

有关董事会候选人的以下信息：

首席执行官、执行董事和董事Charles A. Ross, Jr.

Ross先生目前担任该公司的首席执行官、执行董事和董事。自2016年6月20日起，他担任这些职务。他负责担任公司高级管理人员所需的所有职责以及业务的发展。从2014年12月至2021年4月，Ross先生担任美国反叛公司的唯一高管和董事。他现在担任其秘书、司库和董事。美国反叛公司已开发出一系列隐蔽携带产品。在美国反叛公司之前，Ross先生创立了多家公司，包括数字盟友公司（纳斯达克上市公司，股票代码：DGLY），该公司成立于2004年。除了他的创业成就外，Ross先生还担任过自己的电视体育节目“Maximum Archery World Tour”的主持人。“Maximum Archery World Tour”是他的新电视节目，他的音乐、爱国主义、支持第二修正案，并庆祝我们所有人的“美国反叛精神”。Ross先生职业发行了三张CD，他的主流币歌曲“American Rebel”已成为美国反叛和其他美国反叛主题产品的主题曲。，他在世界各地进行了传统弓狩猎和弓狩猎Maximum Archery World Tour已发展成为他的新电视节目American Rebel，它展示了Ross先生的音乐、爱国主义，他对第二修正案的支持，并庆祝我们所有人的“美国反叛精神”。^第二插入修正案

首席运营官和董事Corey Lambrecht

Lambrecht先生自2020年2月以来担任董事，并于2023年11月被任命为我们的首席营运官。Lambrecht先生是一位20多年的上市公司高管，在战略收购、企业扭亏、新业务发展、开创性消费品、企业授权、互动技术服务以及担任各种公共公司高层职务方面拥有广泛经验，责任包括日常业务运营、管理、筹资、董事会沟通和投资者关系。他是来自UCLA Anderson管理研究生院认证董事计划的认证董事。自2007年至2023年间，他是轨道基础设施集团有限公司的独立董事，该公司曾是纳斯达克上市公司。Lambrecht先生于2016年7月至2019年12月在HippoFi，Inc.（OTC: ORHB）董事会任职。2020年1月，Lambrecht先生被任命为Singlepoint Inc.（CBOE: SING）的首席财务官，他目前还担任该公司的职务。Lambrecht先生曾担任销售和营销公司Lifestyle Wireless，Inc.的董事，在2012年与Singlepoint合并。2011年12月，他加入了安全产品公司Guardian 8 Holdings的董事会，担任该职务直到2016年初。他最近担任过Earth911 Inc.的总裁和首席营运官，该公司是Infinity Resources Holdings Company（一家OTCMarkets上市公司，OTC: IRHC）的子公司，从2010年1月到2013年7月。

Michael Dean Smith，董事

Smith先生自2022年2月以来担任董事。自2017年以来，Smith先生一直担任工业维护公司的副总裁，该公司涵盖了制造业的完整周期。从1997年到2017年，Smith先生在Payless, Inc.（前身为Payless ShoeSource）的各种高管和管理角色中服务。Smith先生拥有堪萨斯大学的商业管理和会计学学士学位和Washburn大学的工商管理硕士学位。

C. Stephen Cochennet，董事

Cochennet先生自2023年4月以来担任董事。自2011年以来，Cochennet先生一直是堪萨斯资源开发公司（一家私人石油和天然气勘探企业）的首席执行官和总裁。此外，从2018年到2023年，Cochennet先生担任轨道基础设施集团的独立董事会委员会成员。从2011年到2015年，Cochennet先生担任Guardian 8 Corporation的首席执行官和总裁。从2005年到2010年，Cochennet先生是EnerJex Resources, Inc.的董事长、总裁和首席执行官，该公司是一家前期公开发行的委员会注册油气公司。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group, LLC的总裁，支持财富500强公司、国际公司、天然气/电力公用事业以及初创企业。提供的服务包括战略规划、资本形成、企业发展、高管人脉和复杂交易结构。从1985年到2002年，Cochennet先生在堪萨斯城总部的UtiliCorp United Inc.（“Aquila”）担任多个高管职务。其职责包括财务、管理、运营、人力资源、企业开发、天然气/能源营销以及管理多个新的初创业务。在进入Aquila之前，Cochennet先生在联邦储备银行工作了6年，管理从事石油和天然气市场的问题银行机构和失败银行机构。Cochennet先生毕业于内布拉斯加大学，拥有金融和经济学学士学位。

Larry Sinks，董事

Sinks先生自2023年11月以来担任董事。自2005年以来，Sinks先生一直以自由职业者的身份从事丝网印刷和刺绣业务。自2016年以来，Sinks先生一直是Team Image Marketing的顾问，该公司专门从事高端瓦楞纸杂货店展示和咨询服务。从2021年至今，Sinks先生一直在Kansas City，Missouri的Champion Building Solutions咨询，该公司专门从事住宅房屋的通用翻新。Sinks先生的热情是赛车和汽车赛车业务的专业网络。Sinks先生在引荐美国反叛公司与Tony Stewart Racing Nitro, LLC（“Tony Stewart Racing”）有关的事宜方面发挥了重要作用，这导致了公司赞助车队并为四次NHRA搞笑车世界冠军Matt Hagan的Dodge Charger SRT Hellcat提供必要的支持。

当随附的全权委托书得到正确执行和退回后，它所代表的股份将按照上面指示的方向投票，如果没有指示，股份将投票支持上述五名被提名人的选举。美国反叛公司期望每个被提名人当选后都能够履行职责，但如果任何被提名人在本次会议之前通知美国反叛公司他无法履行职责，则代理人将对其余被提名人投票，并且根据董事会的指示可以被投票用于（i）进行替代提名或（ii）选举较少的数量，以形成整个董事会，和能够履行职责的被提名人人数相等。

需要持有占美国反叛公司股份的投票权的普通股的大多数股份在会议上出席，以选举被提名人。

董事会建议投票选举所有被提名人。

董事独立性

董事会根据纳斯达克资本市场的上市标准审查了我们董事的独立性。在此基础上，董事会确定Michael Dean Smith、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks中的每一个在纳斯达克资本市场规则的意义下都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们之间的关系和董事会认为在确定其独立性方面有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克资本市场规则的要求，我们预计我们的独立董事将定期召开，只有独立董事出席的常规执行会议。

董事会委员会

我们的董事会建立了以下四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；并购委员会。我们的董事会已为每个委员会起草了书面章程。它们的章程副本可在我们的网站上获取。我们的董事会可能根据需要或适当情况而设立其他委员会。

以下表格标识了截至本代理声明日期为止独立和非独立的现任董事和委员会成员：

审计委员会

我们的董事会设立审计委员会，目的是监督会计和财务报告过程及财务报表的审计。审计委员会负责，包括但不限于：

我们的审计委员会由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks组成。 Cochennet先生担任委员会主席。我们的董事会已经明确确定每个成员，C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks都符合“审计委员会财务专家”的定义，该定义由规则S-K的第407(d)(5)项规定。

我们的董事会已明确确定每个成员适用于在交易所法规10A-3和纳斯达克资本市场规则及要求下担任审计委员会的目的，C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks均符合“独立董事”的定义。

薪酬委员会

我们的董事会成立薪酬委员会，目的是审核、推荐和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们的所有高管和董事的薪酬。薪酬委员会负责，包括但不限于：

美国叛逆分子的薪酬计划旨在留住和奖励能够为其长期成功做出贡献并为其股东重视的绩效的才华丰硕的高管。美国叛逆分子的治理、薪酬和提名委员会制定的薪酬哲学的关键原则包括提供行业内具有竞争力的总薪酬机会，并确保将这些薪酬机会与适当的绩效指标相一致。在这方面，美国叛逆的薪酬实践旨在 (i) 提供与其行业和竞争对手相比，在预期的绩效水平下具有竞争力的薪酬套餐，治理、薪酬和提名委员会认为足以保留管理美国叛逆业务和执行策略所需要的才华，(ii) 支持和强化重要业务目标和目标，以及 (iii) 为所有美国叛逆的利益相关者，包括股东、员工和客户，提供平衡的激励，以实现一致和强劲的结果。

基于上述目标，治理、薪酬和提名委员会将美国叛逆的高管薪酬结构为激励员工实现董事会确定的业务目标。在截至2023年的一年中，治理、薪酬和提名委员会聘请了SIAMM Consulting (“SIAMM”)作为美国叛逆的独立薪酬顾问。 SIAMM提供关于设计和实施美国叛逆的高管和董事的薪酬计划以及提供与市场相关的信息。

董事会治理、薪酬和提名委员会每年审查有关美国反叛的高管薪酬决定。管理人员作为管理层与治理、薪酬和提名委员会的联络人。此外，外部法律顾问协助治理、薪酬和提名委员会履行其责任，如就雇佣协议进行谈判和起草、安排会议并组织和分发会议材料等方面提供援助。

美国反叛的首席执行官没有直接参与制定自己的薪酬。然而，董事会治理、薪酬和提名委员会会与其首席执行官会面，评估其根据预先设定的目标的表现，并向董事会提出有关可能影响这些目标的预算的建议。首席执行官还对其直接汇报的人员的薪酬事宜提出建议，并就高管薪酬计划和政策总体提供其意见。

管理人员通过提供治理、薪酬和提名委员会所需或请求的信息来协助治理、薪酬和提名委员会，例如实际绩效与预算或预测绩效之间的对账、历史薪酬信息、薪酬支出、美国反叛的政策、报告和程序以及有关同业公司的信息。管理人员还就薪酬程序和政策提供意见和建议，以及其对美国反叛和其高管的影响。

我们的薪酬委员会由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks组成。Larry Sinks担任委员会主席。在确定成员C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks符合《交易所法》规则10A-3的“独立董事”的要求时，董事会考虑了《交易所法》规则5605(d)(2)(A)规定的所有要素以及任何其他适用于薪酬委员会构成的SEC和纳斯达克资本市场规则。

并购委员会

我们的董事会已成立并购委员会，旨在协助董事会确定和分析公司的潜在并购。我们的并购委员会由Charles A. Ross, Jr.、C. Stephen Cochennet和Larry Sinks组成。Mr. Sinks担任该委员会的主席。

提名和公司治理委员会

我们的董事会已成立提名和公司治理委员会，旨在协助董事会确定有资格成为董事会成员的合适人选，决定董事会的构成并监测评估董事会的效果的过程。我们的提名委员会由C. Stephen Cochennet、Michael Dean Smith和Larry Sinks组成。Michael Dean Smith担任委员会主席。

董事会领导架构

我们的董事会没有采用关于首席执行官和董事长职位分离的正式政策。相反，董事会认为不同的领导结构可能适用于公司的不同时期和不同情况，并且它更喜欢根据评估任何给定时间的相关事实来做出此决定的灵活性。

2016年6月，罗斯先生被任命为首席执行官，并成为董事会的执行主席。根据我们目前的董事会领导结构，首席执行官负责公司的日常领导和业绩。Grau先生，我们的总裁兼临时负责公司财务核算的主要财务官，专注于资源分配和财务报告以及提供准确及时的财务报告，审计委员会主席Cochennet先生对此进行监督。

风险监督

我们的董事会将监督公司范围内的风险管理。我们的董事会将确定我们的一般适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层采取的管理这些风险的措施。虽然董事会将对风险管理过程拥有最终监督责任，但其委员会将在某些指定领域监督风险。

具体而言，我们的薪酬委员会负责监督与我们的董事会高管薪酬计划和安排相关的风险管理以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理。我们的董事会负责监督与我们的董事会独立性相关的风险管理。

商业行为准则和道德规范

我们的董事会制定了适用于我们的董事、高管和员工的商业行为准则和道德规范。本准则的副本将在我们的网站上提供。我们打算在我们的网站上披露任何对适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计官、控制器或执行类似职能的人员的商业行为准则和道德规范的修订以及豁免。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家庭关系。

涉及某些法律诉讼

据我们所知，过去10年内，我们的任何董事或高管都没有涉及《S-K规定》第401款（f）描述的任何法律诉讼。

董事会多样化

虽然我们没有多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括董事会成员的技能、背景、声誉、业务经验的类型和长度，以及特定提名人对其中的贡献。我们的董事会认为，多样性有助于为我们的公司和股东提供各种思路、判断和考虑。虽然还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司董事会经验、安全和隐蔽自卫产品行业知识或金融或技术背景以及经营增长型企业的经验。

与我们的董事会沟通

尽管公司没有与董事会进行沟通的正式政策，股东可以通过写信与我们联系，地址为5115 Maryland Way，303号套房，Brentwood，TN，37027，注意：公司秘书。希望将其提交指定给董事会成员的股东可以这样指定，适当时将转发通信。

董事会提名

我们的董事在引导我们的战略方向和监督公司管理方面起到了至关重要的作用。董事候选人根据各种标准进行考虑，例如他们广泛的业务和专业技能和经验，全球业务和社会视野，关注股东的长期利益，多样性以及个人诚信和判断力。

此外，董事必须有时间参加董事会活动并增强自己在业务增长方面的知识。因此，我们力图吸引和留住高素质的独立董事，以便他们有足够的时间履行重大职责和义务。

董事提名

截至2023年12月31日，我们未对股东推荐董事候选人的程序做出任何重大更改。 2024年1月，公司及其股东批准选举和继续选出当时的董事会成员，直到下一次年度股东大会。 2023年4月，尤尼卡先生辞去董事会及其委员会成员的职务。 2023年5月，董事会委员会任命C. Stephen Cochennet为董事会成员，填补了董事会的这个空缺。 2023年11月，格劳先生辞去了董事会成员的职务，此职位空缺由任命董事会成员Larry Sinks填补。

董事会薪酬委员会的内部关系和内部参与

我们的董事会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在互锁关系，过去也没有存在过。

董事有限责任

根据内华达州《普通公司法》，American Rebel的公司章程排除了其董事对其作为董事违反其受托职责而导致的任何货币损失的个人责任，但对于任何违反忠诚义务，不诚实行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或任何董事从中获得不当个人利益的行为，要负责。这种责任排除不限制任何董事有权获得补偿的权利，也不影响任何董事根据联邦或适用州证券法的责任。American Rebel已同意如果董事出于诚信，并认为其行为符合American Rebel的最佳利益，将其董事赔偿任何索赔所涉及的费用，判决和支付的金额。

执行官

以下表格列出了有关American Rebel现任行政人员的某些信息。除非另有雇佣合同规定，否则American Rebel的执行官将由董事会自行决定。

查尔斯 A. 罗斯（Charles A. Ross Jr.）自2016年6月20日以来，查看罗斯先生的传略在上页。

道格·格劳(Doug E. Grau) 目前担任我们的总裁兼代理首席会计官。格劳先生自2020年2月至2023年11月担任董事。自2014年至今，他一直担任美国叛逆者公司的董事。格劳先生还为音乐人安迪·罗斯(Andy Ross) 制作了三张音乐CD，并与安迪·罗斯(音乐人和企业高管)在各种能力上合作了13多年。格劳先生在华纳兄弟唱片纳什维尔分公司担任高管超过15年，发掘了特拉维斯·特里特(Travis Tritt)、小得克萨斯乐队(Little Texas)、大卫·鲍尔(David Ball)、杰夫·福克斯沃西(Jeff Foxworthy)、比尔·恩格瓦尔(Bill Engvall)、拉里·凯布尔·盖(Larry the Cable Guy)、朗·怀特(Ron White)等异类人才。格劳先生于1985年毕业于纳什维尔的贝尔蒙特大学(Belmont University)，获得工商管理学士学位(B.A.)。

科瑞·朗布雷赫特(Corey Lambrecht)自2023年11月以来，担任美国叛逆者公司的首席运营官。查看朗布雷赫特先生的传略在第6页。

高管薪酬

总体理念

在2022年和2023年期间，董事会的薪酬委员会负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。

高管薪酬

下表列出了我们向现任高管支付的报酬，分别为2023年和2022年财年：

就业协议

2021年1月1日，公司与其首席执行官Charles A. Ross, Jr.和总裁Doug E. Grau签订了劳动合同。这些协议于2021年4月和2023年11月进行了修改。2023年11月20日，公司与其首席运营官Corey Lambrecht签订了雇佣协议。

Charles A. Ross, Jr. 雇佣协议和修订

总体而言，Ross先生的雇佣协议包含了有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、离职补偿以及其他终止福利的规定，另外还包括了竞业禁止条款和某些其他额外福利。

Ross先生的就业协议的有效期为2021年1月1日至2026年12月31日。

Ross先生的就业协议规定了初始年薪$180,000，该协议可由公司董事会进行调整。截至本年度报告日期，Ross先生的年薪为$325,000。

此外，Ross先生有资格根据公司董事会自行确定的审查结果获得年度短期奖金。

此外，公司向Ross先生授予并发行了50,000股A系列-超级表决转换优先股。根据其雇佣协议的修正案，公司向Ross先生发行了50,000股普通股，并建立了归属计划。通常，从2024年1月1日开始，在2028年1月1日结束的五个不同的时段分别分配20%的归属权。

如果Ross先生未被公司“解雇”或Ross先生因“合理理由”（根据雇佣协议的定义）而终止雇佣关系，则Ross先生将获得：（1）截至解雇日期的所有应得但未支付的基本工资的一次性支付；（2）等于12个月基本工资的一次性支付；和（3）所有权益奖励（包括但不限于股票期权和有限制的股份）的即时归属。

如果Ross先生因公司的“原因”（根据雇佣协议的定义），无力工作，残疾或死亡而被公司终止雇佣关系，则Ross先生或其继承人将获得等同于自终止雇佣关系、残疾或死亡之日起所应得但未支付的基本工资的一次性支付。

如果Ross先生因公司的“控制变更”（根据雇佣协议的定义）而终止雇佣关系，则Ross先生将获得：（1）截至解雇日期的所有应得但未支付的基本工资的一次性支付；（2）等于12个月基本工资加上上一年度奖金100%的一次性支付；和（3）所有股权奖励（包括但不限于股票期权和有限制的股份）的即时归属。

上述Ross先生雇佣协议的说明在其完整的协议全文中经过了修正，并在2023年11月24日提交的8-K表中的展示件10.3中被列出。已提交2021年3月2日的8-K表的展示件10.2阐明了Ross先生的雇佣协议的副本。已提交于2021年5月17日的10-K表的展示件10.42为Ross先生的雇佣协议的第一次修正案。

Doug E. Grau的雇佣协议和修正案

一般而言，Grau先生的雇佣协议包含了与雇佣条款、自愿和非自愿解除、赔偿、离职补偿以及其他终止待遇有关的规定，除了非竞争条款和某些其他福利。

Grau先生的雇佣协议的期限自2021年1月1日起至2026年12月31日。

Grau先生的雇佣协议规定了初始年薪为$120,000，该协议可由公司董事会进行调整。截至本年度报告日期，Grau先生的年薪为$265,000。

此外，Grau先生有资格根据公司董事会自行确定的审查结果获得年度短期奖金。

此外，公司向Grau先生授予并发行了50,000股A系列-超级表决转换优先股。根据其雇佣协议的修正案，公司此前向Grau先生发行了50,000股普通股，并建立了归属计划。通常，从2024年1月1日开始，在2028年1月1日结束的五个不同的时段分别分配20%的归属权。

如果Grau先生未被公司“解雇”或Grau先生因“合理理由”（根据雇佣协议的定义）而终止雇佣关系，则Grau先生将获得：（1）截至终止雇佣日期的所有应得但未支付的基本工资的一次性支付；（2）等于12个月基本工资的一次性支付；和（3）所有权益奖励（包括但不限于股票期权和有限制的股份）的即时归属。

如果Grau先生因公司的原因（根据雇佣协议的定义），无力工作，残疾或死亡而被公司终止雇佣关系，则Grau先生或其继承人将获得等同于自终止雇佣关系、残疾或死亡之日起应享有但未支付的基本工资的一次性支付。

如果Grau先生因公司在“控制变更”（根据雇佣协议的定义）方面的原因而终止雇佣关系，则Grau先生将获得：（1）截至终止雇佣日期的所有应得但未支付的基本工资的一次性支付；（2）等于12个月工资加上上一年度奖金100%的一次性支付；和（3）所有权益奖励（包括但不限于股票期权和有限制的股份）的即时归属。

上述Grau先生雇佣协议的说明在其完整的协议全文中经过了修正，并在2023年11月24日提交的8-K表中的展示件10.4中被列出。已提交2021年3月2日的8-K表的展示件10.2阐明了Grau先生的雇佣协议的副本。已提交于2021年5月17日的10-K表的展示件10.43为Grau先生的雇佣协议的第一次修正案。

Corey Lambrecht的雇佣协议

一般而言，Lambrecht先生的雇佣协议包含了与雇佣条款、自愿和非自愿解除、赔偿、离职补偿以及其他终止待遇有关的规定，除了非竞争条款和某些其他福利。

Lambrecht先生的原始雇佣协议的期限自2023年11月20日起至2026年12月31日。Lambrecht先生的雇佣协议规定了初始年薪为$260,000，该协议可由董事会进行调整。此外，Lambrecht先生有资格根据公司董事会自行确定的审查结果获得年度短期奖金。

此外，我们授予并发放了25,000股A系列-超级投票可转换优先股给Lambrecht先生。A系列-超级投票可转换优先股的转换如下：25%的股份将立即归属并可以转换为普通股，其余的股份（25/25/25）将在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日平均分配并可以转换为普通股。

如果Lambrecht先生因雇主公司未有“正当理由”而被公司解雇，或者Lambrecht先生因“正当理由” (根据雇佣协议定义) 而离职，则Lambrecht先生将会获得以下待遇：(i) 一次性支付所有截止至解雇日期的应得但未领取的基本工资；(ii) 一次性支付12个月的基本工资；以及 (iii) 所有股票期权等权益的立即归属 (包括但不限于股票期权和限制性股票) 。

如果Lambrecht 先生因为雇主公司因无能力、残疾或死亡而解雇，他或他的遗产将获得一次性支付所有截止至解雇日期的应得但未支付的基本工资。

如果Lambrecht先生因股权变更(根据就业协议定义)而被公司解雇，则Lambrecht先生将会获得以下待遇：(i) 一次性支付所有截止至解雇日期的应得但未领取的基本工资；(ii) 一次性支付12个月的工资，加上他上一年度奖金的100%；(iii) 所有股票期权等权益的立即归属（包括但不限于股票期权和限制性股票）。

上述有关Lambrecht先生的就业协议的描述完全是通过参考附加在2023年11月24日提交的8-K表的10.2号附表而得到的。

期权行使和股票归属表

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，没有任何指定的高管行使了任何股票期权，也没有任何限制性股票单位被授予我们的任何指定高管。

截至财年末未行使的权益奖励表

没有任何指定的高管持有过任何未行使的期权和未归属的股票奖励，截至2023年12月31日。

终止或控制变更可能产生的潜在付款

SEC法规规定，我们必须披露有关协议、计划或安排提供给执行官员在任何终止就业或公司控制变更的情况下的付款或福利的信息。2021年1月1日，我们与Charles A.Ross，Jr.和Doug E.Grau签订了就业协议。2023年11月20日，我们与Corey Lambrecht签订了就业协议。这些协议规定，在发生控制变更（根据就业协议定义）的情况下，他们每人将获得以下待遇：(i)一次性支付截至终止就业日期的全部应得但未领取的基本工资(对Smith无效，因为他没有工资）；(ii)一次性支付12个月工资加上去年的100%奖金；以及 (iii) 所有股票期权等权益的立即归属（包括但不限于股票期权和限制性股票）。对于截至2023年12月31日的财政年度，Mr.Ross和Mr.Grau分别签署了第二项就业协议的修订版本以有效延长就业协议的终止日期。

养老计划

我们不向任何官员，董事或员工提供在退休时支付的年金、养老金或退休福利。

董事薪酬

在2022年3月，我们的董事会采用了针对非雇员董事的特定补偿政策。非雇员董事有权收取每年6万美元的服务费。在2022年，这些费用以公司公共股票的限制股份支付，该公司公共股票的价格由服务的每个月份的平均月度收盘价来确定。在 2023 年度，公司薪酬委员会同意审查该董事们如何获得补偿，并尚未做出最终决定。董事会成员还支付名义现金费用和董事和委员会会议费用报销。

独立董事补偿

参见相关方交易以获取独立董事补偿和股票发放的完整细节。发行的普通股的税值折价程度远低于公司每期的计税价值。由于公司普通股市场价值下跌和股票发行日期收盘价情况，公司承认结算独立董事服务所得到的利得。

我们非雇员董事2023年度的摘要薪酬信息

相关关系与交易

以下信息总结了我们过去两个财政年度或拟定参与的交易，涉及我们的高管、董事、超过5%股东或这些人的直系亲属。这些交易在相关方之间进行协商，没有“长臂”谈判，因此，这些交易的条款可能与非有关人士之间进行协商的交易不同。

除以下情况外，我们没有参与任何交易或类似交易的方案，这些交易在2023财年期间发生：

与关联方的交易

以下是我们自2021年1月1日以来作为交易方的摘要，其中涉及的金额超过或将超过$77,760，并且其中任何的董事、高管或对我们超过5%普通股有益处的股东，或任何前述人员的直系亲属，除了权益和其他补偿、终止、变更控制和其他安排，这些在“高管和董事报酬”下有描述。我们下面介绍了一些与我们的董事、高管和股东的其他交易。

查尔斯·A·罗斯（Charles A. Ross, Jr.）是公司的首席执行官和董事。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了26,813股普通股。2021年4月9日，公司与Charles A. Ross, Jr.签订了一份雇佣协议的修订协议，并授权向罗斯先生发行50,000股普通股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了9,416股普通股。2022年12月27日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生被授予4,153股普通股，然而截至年报提交日期，这些股份尚未发行。

道格·格劳（Doug Grau）是公司的总裁。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了26,813股普通股。2021年4月9日，公司与Doug Grau签订了一份雇佣协议的修订协议，并授权向格劳先生发行50,000股普通股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了9,416股普通股。2022年12月27日，根据公司的长期激励计划，格劳先生被授予了2,237股普通股，然而截至本年度年报提交日期，这些股份尚未发行。

Corey Lambrecht通过董事会担任公司的独立董事，直到2023年11月20日。2021年3月24日，公司为服务授权了250股普通股给Lambrecht先生。2023年7月1日，公司授权为Lambrecht先生在2022年2月8日至2023年6月30日期间担任非员工或独立董事时所提供的服务全额支付8,132股普通股。公司从2023年7月1日到2023年11月20日的董事会报酬达到约23,333美元，将依据非员工董事委员会的公式以公司的普通股结算。

Michael Dean Smith是公司的独立董事。2023年7月1日，公司授权为Smith先生在2022年2月8日至2023年6月30日期间担任非员工或独立董事时所提供的服务全额支付8,132股普通股。公司从2023年7月1日到2023年12月31日的董事会报酬达到约30,000美元，将依据非员工董事委员会的公式以公司的普通股结算。

C. Stephen Cochennet通过董事会担任公司的独立董事。2023年7月1日，公司授权为Cochennet先生在2023年5月9日至2023年6月30日期间担任非员工或独立董事时所提供的服务全额支付2,203股普通股。公司从2023年7月1日到2023年12月31日的董事会报酬达到约30,000美元，将依据非员工董事委员会的公式以公司的普通股结算。

Ken Yonika曾是公司董事会的一名独立董事。2023年7月1日，公司授权为Yonika先生在2022年2月8日至2023年4月4日期间担任非员工或独立董事所提供的服务全额支付5,662股普通股。

2023年9月20日，公司根据董事会报酬计划发行了24,129股普通股。这些股票的价值为18,096.75美元，每股价值为0.75美元，这是该公司普通股的收盘市价，即授予日和发行日。公司通过发行股票结算债务的方案获得了约228,000美元的收益。公司的非员工董事计划规定独立董事报酬的应计数需要以本月服务的公司普通股平均价格来结算补偿因素。相对而言，公司在股价下跌时无法确认跌价的结算盈利，直到股票发行，因为公司的普通股价格上涨直到实际发行日期是不确定的。

公司租用了多个设施，这些设施属于前冠军实体创始人和首席执行官Crosby先生所拥有的Utah–Tennessee Holding Company, LLC和Champion Holdings, LLC两家公司。公司认为这些设施现在已经足够满足我们的需求，并且定价低于市场价格。

2023年11月，公司修改了其A系列优先股的条款，以反映持有人按其选择权转换为公司普通股的权利。

截至2024年1月1日，Ross和Grau各自拥有10,000股A系列优先股的所有权，目前可以按其选择权将其转换为5,000,000股普通股。这不包括Ross和Grau各自的另外40,000股A系列优先股，它们每年平均分摊，自2025年1月1日起，再持续三年，以500比1的比率转换为普通股。此外，每股A系列优先股有权对公司股东提出的所有事项进行一千（1,000）票的表决，直到这些股票转换为公司普通股。截至2023年12月31日，公司尚未确定A系列优先股的补偿价值。在2023年11月20日之前，A系列优先股不享有转换特权，也不得行使。^{21世纪医疗改革法案}2014年1月起，Messrs. Ross和Grau都可进行转换。在此日期之前，对于Messrs. Ross和Grau，A系列优先股无法转换为普通股，仅享有的超级投票权或可用条款。持有人将公司转换为普通股后，公司将需要根据ASC 718记录股权补偿，即转换时接收的股份的公平价值。该公司在其财务报表上需要根据其内在价值披露每个报告期末有利所有的股份的公平价值。但是，这个价值会因公开交易的公司普通股在该日期上的价值而在每个报告期之间发生变化。基于公司截至2024年1月2日的普通股收盘价，Messrs. Ross和Grau的额外补偿都将达到约152.5万美元，分别为每个人。这个数值将根据公司2024年3月31日的普通股收盘价进行调整。

截至2024年1月1日，Lambrecht先生拥有12,500股A系列优先股的所有权，目前可以选择将这些股票转换为6,250,000股普通股。这不包括其他37,500股的A系列优先股，从2025年1月1日开始，每年可按比率转换为普通股，持续2年，转换比率为500比1。此外，每股A系列优先股都有权对持有的A系列优先股投票，投票权为每股1000票，对于公司以投票方式付给股东的所有事项均有效，直到这些股票被转换为公司的普通股。截至2023年12月31日，公司尚未确定与A系列优先股相关的补偿价值。在2023年11月20日之前，A系列优先股还没有进行转换。在此日期之前，A系列优先股无法转换为普通股，仅享有的超级投票权或可用条款。持有人将公司转换为普通股后，公司将需要根据ASC 718记录股权补偿，即转换时接收的股份的公平价值。该公司在其财务报表上需要根据其内在价值披露每个报告期末有利所有的股份的公平价值。但是，这个价值会因公开交易的公司普通股在该日期上的价值而在每个报告期之间发生变化。基于公司截至2023年12月31日的普通股收盘价（针对于2023年11月20日份的6,250股A系列优先股），Lambrecht先生将获得约968,750美元的额外补偿。而基于公司截至2024年1月2日的普通股收盘价，Lambrecht先生将获得约953,125美元的额外补偿，并将根据公司2024年3月31日的普通股收盘价进行调整。

公司与相关方有关服务、应付票据和股票授予等协议。请参阅财务报表5、7、9和10号注释。

除上述之外，公司的董事或高管、任何拥有记录或已知晓占公司普通股总股份超过5％的人，以及此类人或公司的任何关联人或附属机构，在过去的财政年度内没有任何直接或间接的重大利益与任何交易有关，或在任何拟议的交易中产生任何重大影响。

与关联人交易的审核，批准或核准

虽然我们已经制定了一项道德准则，但我们仍要依靠我们的董事会定期审查有关方面的交易，以避免利益冲突。我们的董事会根据董事，高管或雇员的关联以及此类人员家庭成员的关联审查交易。在进行交易之前，将交易提交给董事会批准；如果不可能进行交易，则在交易发生后为其批准。如果我们的董事会发现存在利益冲突，则将确定适当的补救措施（如果有）。如果我们的董事会确定此事是符合公司最佳利益的交易，那么我们的董事会将批准或核准该交易。

提案2. 认可GBQ PARTNERS LLC成为下一年的审计师

美国叛逆者的董事会选择了GBQ Partners LLC（“GBQ”）作为其独立审计师，财年截至2024年12月31日，并要求股东批准该选择。虽然现行法律，规则和法规要求美国叛逆者的独立审计师由董事会的审计委员会进行委任，保留，和监督，但美国叛逆者的董事会认为选择独立审计师是股东关心的重要事项，并提交GBQ的选择以获得股东的认可，作为良好企业实践的事项。

预计GBQ的代表不会出席年度股东大会。

在会议上出席的持有普通股总表决权的股东投票将需要占到美国叛逆者股票总数的大多数，以批准GBQ作为下一年度审计师的任命。

董事会建议投票支持GBQ成为下一年度的审计师。

先前的审计费用

2024年5月6日，公司解雇了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作为其独立注册会计师。作为SEC对BF Borgers及其唯一审计合伙人Benjamin F. Borgers CPA进行永久性禁令的结果，公司的审计委员会一致同意解雇BF Borgers。

2024年5月13日，审计委员会批准GBQ成为截至2024年12月31日的财年和截至2023年和2022年的重新审计公司的独立注册会计师。

BF Borgers的有关美国叛逆者财年截至2023年和2022年的财务报表的报告不包含任何负面意见或放弃意见，也未针对不确定性，审计范围或会计原则进行修改或限制，而仅有一段解释性段落，涉及到Registrant的持续营业能力。

下表列出了BF Borgers审计公司财年截至2023年和2022年的年度财务报表的专业审计服务费用及其法定审核，以及该期间由BF Borgers收取的其他服务费用。 2023年和2022年的所有服务均已根据董事会的政策获得了预先批准。

注：

作为其职责，董事会的审计委员会预先批准由独立审计师执行的所有审计（包括审计相关）和允许的非审计服务。该委员会将每年批准公司独立审计师执行的年度审计范围和费用估算。至于其他允许的服务，该委员会将根据每个财年的具体项目和年度最高限额预先批准具体的参与、项目和服务类别。迄今为止，公司尚未聘请其审计师执行任何与非审计有关的服务。

其他事项

截至本代理声明日，美国反派方的管理层对于在附带通知中未提及的会议业务没有了解。至于可能在会议前适当提出的其他业务，拥有适当执行和返回的代理的人打算换成最佳判断授权其自行决定是否支持任何股东提案。

委托竞选的费用

主要代理请求将通过邮件发送。这份代理声明的分发费，其中可能包括向银行、证券经纪人和其他托管人提供的相关费用，由美国反派方独家承担。

股东提案

任何股东提案打算被考虑纳入2025年年会的代理声明中提交，必须在2024年2月1日之前收到美国反派方的提案。该提案必须按照根据交易所法案制定的14a-8规定的规定提出。建议将提案通过挂号信-回执要求提交。有意在2025年年会上提交提案但没有将其包括在美国箭牌公司的代理声明中的股东，必须在2024年3月1日之前向美国箭牌公司提供有关该提案的通知，美国箭牌公司保留拒绝、不予受理或采取其他适当行动的权利，以处理不符合这些和其他适用要求的任何提案。

共享同一地址的股东

证券交易委员会已经修订了规则，允许公司和中介机构（即经纪人）通过将通知或代理声明和年度报告送达给同一地址的两个或两个以上股东的一份通知或代理声明和年度报告来满足交付要求。这个过程通常被称为“集中处理”。这个过程有利于股东和Sonim，因为它可以显著减少我们的印刷和邮寄成本，并消除送到您家的不必要的邮件。它还通过保存自然资源来有助于环保。例如为了满足两个或更多共享同一地址的股东的代理材料传递要求，代表可以通过向这些股东发送单个的代理材料集来实现。这一过程通常称为“家庭关系”，可以为股东提供额外的方便和公司节约成本。

将向多名共享一个地址的股东分发一套信息声明材料，除非受影响的股东提交了相反的指示。一旦您收到经纪人通知他们将向您的地址发送“家庭关系”通信的通知，“家庭关系”将继续，直到您收到通知为止，或者直到您撤销同意为止。如果您不再希望参加“家庭关系”，并且希望获得单独的信息声明材料，请通知您的经纪人或美国反派方。当前在其地址处收到信息声明材料的股东，如果想要请求“家庭关系”其通信的股东，应通过经纪人或美国反派方联系。请在此方面向美国反派方发送书面请求，地址为5115 Maryland Way，303号套房，Brentwood，Tennessee 37027。

年度报告

按照证券交易委员会规定需要提交的2023年10-K表单副本（不包括附件）附加在这份代理声明中，并将免费提供给股东。请求免费获得此表单的人员必须向美国反派方持股人或实际股权持有人，并在2024年5月28日之前进行良好信仰的表示。可以通过类似的要求和指定费用支付获得Form 10-K表中的展项。2023年10-K也可通过证券交易委员会网站免费获取（www.sec.gov）。

前瞻性声明和信息

本信息声明包括根据证券法第27A节和交易所法第21E节的前瞻性声明。您可以通过“期望”、“项目”、“信任”、“预测”等类似表述来确定前瞻性声明。前瞻性声明基于管理层对美国反派方当前的期望、估计和展望。美国反派方提醒您，这些声明并不是未来绩效的保证，涉及风险、不确定性和假设，而这些风险、不确定性和假设美国反派方无法预测。此外，美国反派方基于未来事件的假设制定了许多前瞻性声明，这些事件可能被证明是不准确的。因此，实际结果可能与美国反派方在前瞻性声明中表达或预测的结果有所不同。您应仅依赖美国反派方在本信息声明中提供的信息。没有人被授权提供与此处提供的信息不同的信息。您不应假设本信息声明中的信息是准确的任何日期。

更多信息，请看下面。

美国反派方向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息，这些文件可以在证券交易委员会在100 F Street NE，Room 1580，Washington，DC 20549-0405维护的公共参考设施中进行检查和复制。关于公共参考设施的信息可以通过拨打1-800-SEC-0330来自证券交易委员会进行获取。美国箭牌的申报可以通过证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统公开获得，该系统可通过证券交易委员会网站（www.sec.gov）公开获取。如需从证券交易委员会的公共参考部门以指定费率邮寄这些材料，则可以通过以下地址向该部门请求副本：100 F Street NE，Room 1850，Washington，DC 20549-0405。

股东可以通过书面或电话方式（833）267-3235向美国反派方要求文件，并通过以下地址获得文档：5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027。

本代理声明的日期为2024年6月6日。您不应假设该信息声明中包含的信息在该日期之外是准确的。

美国反叛控股有限公司

在公司成为股东大会股东名册的股东和ADS所代表的普通Z级股票上的股东被诚挚地邀请在人员出席股东大会。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票权，则请尽快并于截止日期前完成，签署，日期和将代理表格返回公司香港分公司的股份注册机构Computershare Hong Kong Investor Services Limited（适用于股票持有人）或德意志银行集团美洲信托公司（适用于ADS持有人）。股份注册机构Computershare必须在2023年6月28日香港时间下午4:30之前收到代理表格，德意志银行集团美洲信托公司必须在2023年6月21日纽约时间上午10:00之前收到您的投票指示，以确保您在股东大会上得到代表。

股东年度会议

2024年6月27日

本代理人代表美国反叛公司董事会征求您的意见

本人指定美国反叛控股公司主席查尔斯·罗斯为代表和代理，具有代理权，代表本人参加将于2024年6月27日上午10:00（中央时间）在肯萨斯州莱尼克萨8500马歇尔大道举行的美国反叛控股公司股东年度会议，以及其任何休会，并按照代理声明向股东公布的所有事项上表决票，包括：

将按照上述具体表示进行表决。在缺乏这样的表示的情况下，如已经正式签署，本代理将投票支持上述所有事项。

邮寄至：美国Rebel Holdings, Inc.，8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214

请您于2024年6月21日前签署并返回此授权委托书。

邮寄至：美国Rebel Holdings, Inc.，8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214

8500 Marshall Drive，Lenexa，Kansas 66214