正如 2024 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

​

表格 S-8

​

注册声明
下
1933 年的《证券法》

​

MARINUS 制药公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

​

​

马里纳斯制药公司2024年股权激励计划

经修订的马里纳斯制药公司2014年股权激励计划

个人非合格股票期权奖励（激励补助）

个人限制性股票单位（激励补助金）

（计划的完整标题）

​

Steven E. Pfanstiel

首席运营官兼首席财务官

马里纳斯制药有限公司

5 Radnor 企业中心，500 号套房

马森福德路 100 号

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

（服务代理的名称和地址）

​

(484) 801-4670

（服务代理的电话号码，包括区号）

​

附带副本至：

​

​

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

​

​

​

​

解释性说明

马里纳斯制药公司2014年股权激励计划

这份S-8表格的注册声明由特拉华州的一家公司Marinus Pharmicals, Inc.（“注册人”）提交，注册人额外注册2,183,125股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），可根据注册人经修订的2014年股权激励计划（“2014年计划”）发行，该计划于2024年1月1日被添加到2014年计划中转到2014年计划的 “常绿” 条款。

根据S-8表格E的一般指令，仅针对根据2014年计划注册的普通股，本注册声明以引用方式纳入了以下内容：（i）注册人于2014年12月3日提交的与2014年计划有关的S-8表格（文件编号333-200701）的注册声明；（ii）注册人于上提交的S-8表格（文件编号333-219613）的注册声明 2017 年 8 月 1 日与 2014 年计划有关；(iii) 注册人于 8 月提交的 S-8 表格（文件编号 333-233131）上的注册声明2019 年 8 月 8 日与 2014 年计划有关的；(iv) 注册人于 2020 年 7 月 10 日提交的与 2014 年计划有关的 S-8 表格（文件编号 333-239785）的注册声明；(v) 注册人于 2021 年 8 月 10 日提交的与 2014 年计划有关的 S-8 表格（文件编号 333-258677）的注册声明；(vi) S-8 表格的注册声明（文件编号 333-268677）注册人于2022年6月28日提交的与2014年计划有关的5865）；以及（vii）注册人于2023年6月29日提交的与2014年计划相关的S-8表格（文件编号 333-272996）注册声明在每种情况下都要制定计划，除非由本文所述信息补充、修改或取代。

马里纳斯制药公司2024年股权激励计划

本注册声明还旨在登记根据注册人2024年股权激励计划（“2024年计划”）共可发行的12,314,265股普通股，包括（a）根据2024年计划可发行的4,000,000股普通股，以及（b）根据2014年计划获得未偿奖励的最多8,314,265股普通股（“杰出奖励股”）为 2024 年 5 月 22 日，即 2024 年计划的生效日期。根据2024年计划第4.1节，如果2014年计划下的未偿还奖励股份被没收或以其他方式终止，则将在2024年计划下可供发行。2024年计划由注册人的股东在2024年5月22日的注册人2024年年度股东大会上批准。

​

激励奖

根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，本注册声明还旨在注册总共注册384,010股普通股，在行使个人不合格股票期权奖励以及归属和结算授予注册人员工的限制性股票单位作为注册人就业的激励材料后，可发行的384,010股普通股。

​

​

​

​

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则，S-8表格的注册声明省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中规定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目 3.以引用方式纳入文件。

截至各自日期，向委员会提交的以下注册人文件以引用方式纳入本注册声明：

​

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本协议发布之日之后，但在提交生效后的修正案之前，注册人提交的所有报告和其他文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本文中自提交此类报告和文件之日起成为本协议的一部分，但以下文件或其中一部分除外：”已提供”，而不是向委员会提交。

就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项：证券的描述。

不适用。

​

第 5 项：指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6.项：对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条通常允许特拉华州公司在其公司注册证书中规定，该公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 对董事和高级管理人员的任何违反董事的责任除外或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任；(ii) 关于董事和高级职员、行为或非出于善意或涉及故意不当行为或故意违法的遗漏；（iii）根据DGCL第174条对董事、支付非法股息或非法股票回购或赎回的行为；（iv）对于董事和高级管理人员，董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易；或（v）对于高管，由公司采取或行使公司权利的任何行动。

一般而言，DGCL第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权的诉讼除外）的当事方或可能成为当事方的个人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人或其他人企业。赔偿可以包括该人与此类行动相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何因目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职而受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权获得有利于自己的判决的任何人该公司是另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可以包括个人在辩护或和解此类诉讼方面实际和合理的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以其合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果法院裁定该人应就此类索赔向公司负责，则未经司法批准不得进行任何赔偿。DGCL第145（c）条规定，如果现任或前任董事或高级管理人员成功地为DGCL第145（a）和（b）条提及的任何行动进行了辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事因该诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出和承担的任何责任，或因其承担的任何责任或其身份本身，公司是否可以根据本节向该人赔偿此类责任DGCL 的 145 个。

注册人的第四次修订和重述的公司注册证书以及注册人经修订和重述的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，向其董事和高级管理人员提供赔偿。

​

除了注册人第四次修订和重述的公司注册证书以及注册人经修订和重述的章程中规定的赔偿外，注册人还与其所有董事签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议规定，注册人将赔偿董事在以注册人董事身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼中产生的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解和费用以及律师费和支出。赔偿协议还规定了董事提出赔偿索赔时适用的程序。

注册人还持有一份董事和高级职员保险单，根据该保单，注册人的董事和高级管理人员可以为其以董事和高级管理人员身份采取的行动提供保险。

第 7.项：申请豁免注册。

不适用。

​

​

项目 8. 展品。

​

​

​

​

项目 9. 承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费表的计算” 或 “申请费的计算” 中有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）；

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被认为是最初的 善意 其供应。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

​

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权在宾夕法尼亚州拉德诺签署本注册声明 6^第四 2024 年 6 月的一天。

​

​

委托书

各位在场人员都知道，签名如下所示的每个人均构成并任命医学博士斯科特·布劳恩斯坦和史蒂芬·范斯蒂尔，他们每人作为其真实合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署S-8表格上的本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，连同其中的所有证物和其他与之相关的文件，与证券交易委员会一起，准许该事实上的律师和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

​

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

​

​

​