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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或此处以引用方式纳入的精选信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，尤其是本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节和截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告、标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及我们的合并财务报表和相关附注中包含的相关附注中讨论的事项我们的 10-K 表年度报告截至2023年12月31日的年度以及我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，均以引用方式纳入此处。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中 “公司”、“Structure Therapeutics”、“我们”、“我们的” 等术语及类似提法均指Structure Therapeutics Inc.及其子公司。

概述

我们是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新型口服疗法，以治疗尚未满足的医疗需求的各种慢性病。我们的差异化技术平台利用基于结构的药物发现和计算化学专业知识，使我们能够开发口服小分子疗法，用于治疗各种疾病，包括影响代谢、心血管和肺系统的疾病。2023年2月，我们在扣除承保折扣和佣金以及预计应付的发行费用后，完成了首次公开募股，净收益约为1.667亿美元。2023年9月，我们与某些机构投资者签订了股票购买协议，根据该协议，我们共发行和出售了21,617,295股普通股和2,401,920股无表决权普通股，净收益约为2.815亿美元。

我们最初的重点是将G蛋白偶联受体（“GPCR”）作为治疗靶标类别。GPCR调节许多不同的生理和病理过程，大约每三种上市药物中就有一种靶向GPCR相关途径。通过利用我们世界一流的 GPCR 专业知识，我们的目标是设计差异化的小分子疗法，以克服针对该受体家族的生物制剂和肽疗法的局限性。我们正在开发 GSBR-1290，这是我们的口服小分子候选产品，靶向经过验证的胰高血糖素样肽 1 受体（“GLP-1R”），用于治疗 2 型糖尿病（“T2DM”）和肥胖。我们于 2022 年 9 月完成了 GSBR-1290 的 1 期单一递增剂量（“SAD”）研究。GSBR-1290 总体耐受性良好，表现出剂量依赖性药代动力学（“PK”）和药效学（“PD”）活性。我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了研究性新药（“IND”）申请，以支持启动一项针对T2DM和肥胖的1b期研究，并于2022年9月获得了美国食品药品监督管理局的批准。我们于 2023 年 1 月启动了 GSBR-1290 的 1b 期多重递增剂量（“MAD”）研究，并于 2023 年 3 月完成了对原本健康的超重受试者的给药。2023年5月，我们向美国食品药品管理局提交了协议修正案，并启动了针对二型糖尿病和肥胖的2a期概念验证研究。我们在 2023 年 9 月报告了为期 28 天 1b 期 MAD 研究的主要数据，其中 GSBR-1290 总体耐受性良好，没有与不良事件相关的停药，表现出令人鼓舞的安全性，经安慰剂调整后体重明显减轻高达 4.9%，支持每日一次给药。2023 年 12 月，我们报告了来自 2a 期 T2DM 队列的具有临床意义的标题数据、我们的 2a 期肥胖队列的中期结果以及日本针对 GSBR-1290 的民族桥接研究的头条数据。这些数据表明，GSBR-1290 的耐受性总体良好，在 12 周内没有与治疗相关的严重不良事件（“SAE”），只有一名参与者因 T2DM 队列中的不良事件而中止了研究，肥胖队列中没有一名参与者。GSBR-1290 还显示，肥胖队列在 8 周时体重显著下降，T2DM 队列的血红蛋白 A1c（“HbA1c”）和体重显著降低。2024 年 6 月，我们报告了 2a 期肥胖研究的正面数据，其中 GSBR-1290 显示，经安慰剂调整后，体重在 12 周时平均减轻了 6.2%，具有临床意义且具有统计学意义（p

于2024年第三季度向美国食品药品管理局提交了IND，以支持启动一项慢性体重管理试验，并预计将在2024年第四季度启动一项针对肥胖的全球2b期研究。T2DM第二阶段开发计划的细节预计将在2024年下半年确定。

下表汇总了有关我们当前候选产品的关键信息：

代谢性疾病

我们最初正在推进我们的 GLP-1R 特许经营权，以治疗肥胖和二型糖尿病，全球分别影响约7.64亿和5.37亿人。我们认为，我们的 GLP-1R 项目所表现出的品质有可能使它们与当前已批准和处于开发阶段的计划区分开来。

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选择性 GLP-1R 计划：GSBR-1290 是一种有偏见的 GLP-1R 激动剂，已证实 G 蛋白通路的激活具有剂量依赖性。GSBR-1290 还显示出葡萄糖依赖性胰岛素分泌并抑制食物摄入，其活性与临床前模型中批准的可注射肽 GLP-1R 激动剂类似。候选产品设计为口服给药，对饮食或伴随治疗没有限制。

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GLP-1R 组合：我们的组合和下一代小分子项目侧重于 GLP-1R 候选药物，包括 GLP-1R/GIPR 激动剂和淀粉激动剂，每种药物的设计均具有定制特性，以实现增强代谢控制等额外益处。我们的 APJR 激动剂 ANPA-0073 正在接受选择性减肥或节约肌肉的减肥评估。ANPA-0073 是一种偏向于G蛋白的APJR激动剂，我们完成了一项1期SAD和MAD研究，在该研究中，单剂量从2mg到600 mg，剂量从75mg到500mg，每天给药一次，持续七天，其耐受性通常良好，没有报告SAE。

肺部和心血管疾病

我们正在评估我们的 LPA1R 计划，即针对特发性肺纤维化（“IPF”）和进行性肺纤维化的 LTSE-2578。

我们的 LPA1R 项目 LTSE-2578 是一种正在研究的口服小分子 LPA1R 拮抗剂。我们认为 LTSE-2578 是一种差异化分子，因为它在临床前 IPF 模型中表现出强大的体外和体内活性，并作为 PD 标志物对组胺释放的剂量依赖性抑制。我们计划在2024年第二季度启动一项首次人体研究。

知识产权

就我们的 GLP-1R 计划而言，截至 2024 年 5 月 31 日，我们的全资子公司 Gasherbrum Bio, Inc. 是四项已获授权的美国专利和 13 项待处理的美国专利申请（13 项专利合作）的唯一所有者

阿根廷、非洲地区知识产权组织（“ARIPO”）、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中华人民共和国、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、埃及、欧亚专利局（“EAPO”）、欧洲专利局（“EPO”）、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本的条约（“PCT”）、申请和98份待处理的外国专利申请、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、台湾、乌克兰、越南和南非。这些专利申请，就其所签发的范围而言（或者如果是优先权申请，如果是根据我们提交的未来非临时申请签发的），预计将在2041年至2044年之间到期，但不考虑可能的专利期限调整或延期。这些专利申请涉及杂环 GLP-1 激动剂的物质成分，包括 GSBR-1290 及其类似物、固体形式和治疗与 GLP-1R 活性相关的疾病的方法。我们打算通过额外的专利申请来加强对候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和专有技术的专利保护。

就我们的APJR计划而言，截至2024年5月31日，我们的全资子公司Annapurna Bio, Inc.是阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中华人民共和国、EAPO、欧洲专利、香港、以色列、印度、日本、韩国等国的三项已获授权的美国专利、四项待批的美国专利申请、两份PCT申请、40多项已颁发的外国专利以及24份待处理的外国专利申请的唯一所有者，这些专利申请分别来自阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中华人民共和国、EAPO、欧洲专利局、香港、以色列、印度、日本、韩国墨西哥、新西兰、新加坡、台湾和南非涉及用于治疗Apelin相关疾病的化合物和物质成分受体活性，包括 ANPA-0073 及其类似物、固体形式和治疗与 Apelin 受体活性相关的疾病的方法。根据这些专利申请颁发的任何专利（如果是优先权申请，如果是根据我们提交的未来非临时申请颁发的）预计将在2039年至2045年之间到期，不考虑可能的专利期限调整或延期。

就我们的 LPA1R 项目而言，截至 2024 年 5 月 31 日，我们的全资子公司 Lhotse Bio, Inc. 是阿根廷、中华人民共和国、欧洲专利局、香港、日本和台湾一项与用于治疗与 LPA 受体活性相关的疾病的化合物和物质成分（包括 LTSE-2578 及其类似物）的化合物和物质组合物的唯一所有者，这些专利申请涉及用于治疗与 LPA 受体活性相关的疾病（包括及其类似物）的化合物和物质成分以及治疗与LPA受体活性相关的疾病的方法。根据这些专利申请颁发的任何专利（如果是优先权申请，如果是根据我们提交的未来非临时申请颁发的）预计将在2041年至2044年之间到期，不考虑可能的专利期限调整或延期。

对于我们的口服小分子Amylin项目，截至2024年5月31日，我们的全资子公司Aconcagua Bio, Inc.是四项PCT申请的唯一所有者，这些申请涉及用于治疗与淀粉样蛋白受体活性相关的疾病的化合物和物质成分，以及治疗与Amylin受体活性相关的疾病的方法。根据这些专利申请颁发的任何专利（如果是优先权申请，如果是根据我们提交的未来非临时申请颁发的）预计将在2044年至2045年之间到期，不考虑可能的专利期限调整或延期。

中国的监管要求

修订后的网络安全审查措施

2021 年 7 月 10 日，中国网络安全管理局（“CAC”）发布了现有《网络安全审查办法》的修订草案（“CAC 办法修订草案”），以征询公众意见。2022年1月4日，CAC与其他12个中国监管机构一起发布了CAC办法修订草案（“修订后的CAC办法”）的最终版本，该修订版于2022年2月15日生效。根据修订后的CAC措施，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商（而不是CAC措施修订草案中的 “数据处理者”）应根据其中的规定进行网络安全审查。此外，拥有超过一百万寻求在外国股票市场上市的用户的个人信息的在线平台运营商必须申请网络安全审查。2021 年 11 月 14 日，CAC 进一步发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（“管理条例草案”），根据该规定，数据处理者是指确定数据的个人和组织

根据目的和方法自行决定处理活动。管理条例草案重申，在以下情况下，数据处理者应接受网络安全审查：(i) 处理超过一百万人的个人信息并打算在外国股票市场上市，或 (ii) 其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全。管理条例草案还要求寻求在外国股票市场上市的数据处理者每年自行或通过数据安全服务组织评估其数据安全性，并将评估报告提交给有关主管当局。由于《管理条例草案》仅发布征询公众意见，因此最终版本及其生效日期可能会发生变化。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何中国监管机构的任何通知，将我们确定为 “关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商” 或 “数据处理者”，也没有要求我们根据修订的CAC措施和管理条例草案进行网络安全审查程序。根据我们对修订后的CAC办法以及管理条例草案（如果按目前的建议颁布）的理解，我们预计在向外国投资者发行证券时不会受到CAC的网络安全审查，因为：（i）我们在业务运营中处理的临床和临床前数据，无论是其性质还是规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧；（ii）我们尚未处理，预计也不会进行处理在可预见的将来，不止一个的个人信息百万用户或个人。但是，对于修订后的CAC措施和管理条例草案（如果按目前的建议颁布）将如何解释或实施，仍存在不确定性。例如，《CAC措施修订本》和《管理条例草案》均未就确定 “影响或可能影响国家安全” 的活动的标准提供进一步的澄清或解释，中国相关监管机构可能会对其进行广义解释。此外，中国监管机构是否会通过与修订的CAC办法和管理条例草案有关或补充的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。尽管我们打算密切关注该领域不断变化的法律法规，并采取一切合理的措施来降低合规风险，但我们无法保证我们的业务和运营不会受到修订的CAC措施、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响的不利影响。欲了解更多信息，请参阅标题为 “风险因素——与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险——遵守中国新数据安全法、网络安全审查措施、个人信息保护法、与网络安全多层次保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他未来法律法规可能需要巨额开支并可能影响我们的业务” 和 “风险因素——与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险——批准根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要向中国证监会或其他中国监管机构提交申报或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类申报或其他程序”，该报告载于截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中，该报告以引用方式纳入。

中国证监会关于中国境外证券发行和上市的规定

2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对非法证券活动的监管，加强对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推进相关监管体系的建设，以规范总部设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）颁布了一套新的法规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（“试行办法”）和五项配套指引，于2023年3月31日生效，旨在规范国内公司以直接或间接形式进行的境外证券发行和上市活动。欲了解更多详情，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “业务——监管——影响我们在中国业务活动的其他重要中国法规——中国境外证券发行和上市规定” 的章节，该报告以引用方式纳入本文。

截至本招股说明书发布之日，（i）我们尚未收到中国证监会、CAC或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国监管机构对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议；（ii）根据我们对当前生效的中华人民共和国（“中国”）法律法规的理解，我们无需获得中国证监会的批准或事先许可由CAC或其他中国监管机构进行本次发行。但是，我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国监管机构会得出与我们相同的结论。如果需要这样的批准、备案或其他程序，尽管我们尽了最大努力，但仍不确定我们是否能够获得批准以及需要多长时间才能获得批准或完成申报或其他程序。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或者无意中得出其业务不需要许可或批准的结论，或者适用法律（包括法规）或法律解释发生了变化，并且我们的中国子公司需要但将来无法获得任何许可或批准，则此类变更或批准需求（如果未获得）可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国人的能力子公司运营，并可能导致我们的ADS或普通股的价值下降。如果我们出于任何原因无法获得或完成必要的相关批准、备案或其他程序，或者在获得或完成必要的相关批准、备案或其他程序方面遇到重大延误，监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，吊销我们的营业执照，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动、财务状况、经营业绩和前景，以及ADS 的交易价格。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行的备案或其他程序，则在制定了获得此类豁免的程序的情况下，我们可能无法获得对此类要求的豁免。即使在本次发行完成之后，如果中国证监会或其他中国监管机构确定我们曾经或不遵守任何中国法律或法规，我们的上市状态以及ADS和普通股的交易也可能会受到影响。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生不利影响。

有关更多信息，请参阅我们的季度报告中标题为 “风险因素——与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险——根据中国法律向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类申报或其他程序” 在截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表中，以引用方式纳入此处。

其他

为了经营我们目前在中国开展的一般业务活动，我们的中国子公司必须获得国家市场监管总局（“SAMR”）的营业执照。我们的中国子公司已获得国家税务总局的有效营业执照，任何此类许可证的申请均未被拒绝。

分红、分红和其他转账

迄今为止，我们的中国子公司尚未向位于中国境外的子公司派发任何股息或其他分配，我们也没有计划。此外，截至本招股说明书发布之日，我们的子公司从未向我们或其各自在中国境外的股东发放过任何股息或分配。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付或计划支付任何股息或进行过分配。将来，视情况而定，我们可能会通过出资或股东贷款将从海外融资活动（包括本次发行）中筹集的现金收益转移到我们的中国子公司。

根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以根据其他适用法律自由地将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、所得特许权使用费转移到中国或向中国境外转移，

在中国境内以人民币（“人民币”）或任何外币合法获得的赔偿或赔偿以及清算所得的收入，任何实体或个人不得在货币、金额和频率方面非法限制此类转移。根据中华人民共和国公司法和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须拨出至少10％的累计税后利润（如果有）来资助某一法定储备基金，直到该基金的总金额达到其注册资本的50％为止。如果法定储备金不足以弥补中国子公司在上一财政年度发生的任何损失，则应首先使用该中国子公司本财政年度的累计税后利润来弥补亏损，然后再从中提取任何法定储备资金。此类法定储备资金和用于弥补亏损的累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可自行决定根据中国会计准则将其部分税后利润分配给全权储备基金。

在我们公司内部，我们的中国子公司上海寿迪生物技术有限公司的注册资本由我们的香港子公司首迪香港有限公司出资。包括研发和管理费用在内的公司间服务费用由我们的非中国子公司直接支付给我们的中国子公司。

人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司利用其未来潜在的人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币可兑换成外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向离岸实体汇出足够的外币以供我们的离岸实体支付股息或进行其他付款或以其他方式偿还我们的外币计价债务的能力。人民币目前可在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不在 “资本账户” 下兑换，后者包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款。目前，我们的中国子公司可以在未经中国国家外汇管理局（“SAFE”）批准的情况下通过遵守某些程序要求购买外币来结算 “经常账户交易”，包括向我们支付股息。但是，中国有关政府当局可能会限制或取消我们将来为经常账户交易购买外币的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会对属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向证券持有人支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得SAFE和其他相关中国政府机构的批准或注册。这可能会影响我们通过子公司的债务或股权融资获得外币的能力。如果出于中国税收目的，我们被视为中国居民企业，则ADS持有人可能会因我们支付的股息而被征收中国税。有关更多详情，请参阅 “税收—中华人民共和国税收” 部分。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本招股说明书摘要后面标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性。其中一些风险包括：

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我们的运营历史有限，自成立以来已经蒙受了巨大的营业损失，预计在可预见的将来将蒙受重大损失。

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我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发计划、商业化工作或其他业务。

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我们基于我们的技术平台发现候选产品的方法尚未得到证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品。

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我们的研发工作尚处于初期，只有两种候选产品，即 GSBR-1290 和 ANPA-0073，处于早期临床开发阶段。我们的所有其他开发项目都处于临床前或发现阶段。如果我们无法在临床开发中推进候选产品，无法获得监管部门的批准并最终将候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

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临床和临床前药物开发涉及漫长而昂贵的过程，时间表和结果不确定。先前的临床试验和临床前研究的结果不一定能预测未来的结果，如果有的话，可能并不乐观，或者及时获得监管部门的批准。

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在开始或完成、终止或暂停我们计划的临床试验方面遇到的任何困难或延误都可能导致我们成本增加，延迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

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在开发期间或批准后，可能会发现我们的候选产品的严重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能导致我们的临床开发计划终止，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者，如果在上市批准后被发现，则撤销上市许可或限制候选产品的使用，任何情况都将限制此类候选产品的商业潜力。

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作为一个组织，我们从未进行过后期临床试验或提交过新药申请，也可能无法为我们的任何候选产品这样做。

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美国食品和药物管理局和适用的外国当局的上市批准程序漫长、耗时、昂贵且本质上不可预测，如果我们最终无法获得候选产品的上市批准，我们的业务将受到严重损害。

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我们已经或计划在美国以外对 GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578 和其他候选产品进行初步临床研究。但是，美国食品药品管理局和其他外国同行可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。

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我们依赖第三方来制造用于临床前和临床开发的候选产品，并预计在可预见的将来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本提供足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。

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我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力的任何获得上市批准的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。

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我们依靠第三方来开展、监督和监测我们的发现研究、临床前研究和临床试验。过去，由于第三方的行为，我们曾遇到过延误，如果将来第三方不能令人满意地履行合同义务或未能在预期的最后期限之前完成，我们的开发计划可能会延迟或成本增加，每种情况都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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我们已经签订了合作协议和战略联盟，并将来可能会签订合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥我们基于结构的药物发现平台和候选产品的潜力，但我们可能无法实现此类合作或联盟的预期收益。我们预计将来将继续就我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

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我们与 Schrödinger, LLC 的现有探索合作对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这些合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

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我们通过澳大利亚的全资子公司开展某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚的运营能力，或者我们的任何子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，或者被要求退还先前获得的任何研发税收抵免或在财务报表中为此类抵免储备，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

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政治和经济政策或中美关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和ADS的市场价格。

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如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品相似或相同的产品，我们成功实现产品商业化的能力可能会受到不利影响。

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我们可能依赖第三方的一个或多个许可证。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到重大不利影响，如果与一个或多个许可方发生争议，我们将来可能会受到诉讼，并且我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力可能会丧失或受到限制。

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尽管以引用方式纳入本招股说明书的审计报告是由审计师编写的，这些审计师目前正在接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的审计报告将由受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能无法享受此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后发现我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国国家证券交易所可能会将我们的证券退市，则根据《追究外国公司责任法》或《加速追究外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止。

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我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷，或者未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致合并财务报表出现重大误报或导致我们未能履行定期报告义务。

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我们的ADS持有人的权利少于我们的股东，必须通过存托机构行使权利。

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中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生变化并影响我们的ADS的价值。有关在中国开展业务的相关风险的更多信息，请参阅我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素——与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险” 的章节，该报告以引用方式纳入此处。

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近期和未来的经济、政治和社会状况，以及中国实施的政府政策和监管行动，都可能影响我们经营业务的能力。由于我们在中国的业务，未来任何限制在中国开展业务的公司的筹资或其他活动的中国、美国或其他规章制度都可能影响我们的业务、经营业绩和我们的ADS的市场价格。

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截至本招股说明书发布之日，根据中国现行法律法规，我们无需获得中国证监会或任何其他中国监管机构的批准或事先许可。截至本招股说明书发布之日，中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构均未向我们和我们的任何子公司（包括但不限于我们的运营公司子公司）告知我们在本次发行之前应获得的任何要求、批准或许可。但是，由于中国法律制度和法律、法规和政策的变化，包括如何解释或实施这些法律法规存在不确定性，因此无法保证相关的中国人

监管机构，包括中国证监会，将得出与我们相同的结论，否则我们将来将不受此类要求、批准或许可的约束。如果我们的中国子公司没有获得或维持许可或批准，或者无意中得出其业务不需要许可或批准的结论，或者适用法律（包括法规）或法律解释发生了变化，并且我们的中国子公司需要但将来无法获得任何许可或批准，则此类变更或批准需求（如果未获得）可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，包括限制或禁止我们中国人的能力子公司运营，并可能导致我们的ADS或普通股的价值下降。

企业信息

我们是一家开曼群岛豁免公司，注册成立了有限责任。我们最初于2016年成立特拉华州有限责任公司，名为ShouTi Inc.，并于2019年2月重组为开曼群岛豁免公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山盖特威大道601号900号套房94080，我们的电话号码是 (650) 457-1978。我们研发业务的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区金科路2889弄11层01单元，邮编号为201203。我们在这个地址的电话号码是 86 21 61215839。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办公室，邮政信箱 472 号，开曼群岛大开曼岛 KY1-1106 乔治敦南教堂街 103 号海港广场二楼。

我们的网站是 www.structuretx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

商标和服务标志

我们在美国和其他国家使用Structure Therapeutics这个名字、Structure Therapeutics的徽标和标志。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含对我们的商标、商品名称和服务标志以及属于其他实体的商标、商品名称和服务标志的提及。仅为方便起见，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对这些要求的豁免持有不具约束力的证件就高管薪酬和任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。因此，此处包含的信息可能与您从持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期带来的好处，因此，我们在采用新的或修订的会计准则方面不受与其他非新兴成长型公司的相同要求的约束；但是，我们可能会尽早采用某些新的或经修订的会计准则。我们最早将不再是 “新兴成长型公司”：（i）年收入在12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（ii）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们首次有资格成为大型加速申报人的日期；（iii）我们在任何三年中的日期

期间，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（iv）截至首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要我们在第二财季最后一个工作日计算的非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中我们的年收入低于1亿美元且按非关联公司持有的普通股低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的内容我们第二财季的最后一个工作日。

此次发售

将提供广告

9,066,972份美国存托凭证，每张ADS代表三股普通股。

承销商可以选择购买额外商品
ADS

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内购买最多1,360,045份额外ADS的期权。受承销商选择权约束的ADS数量将等于我们提供的ADS总数的15％。

本次发行后，ADS将立即发行

55,685,734份美国存托凭证（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为57,045,779份美国存托凭证）。

普通股将在本次发行后立即流通

167,057,203股普通股（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为171,137,338股普通股）。

ADS

每股ADS代表三股普通股。美国存托凭证可以证明美国存托凭证。

存托人将持有您的ADS基础的普通股，并且您将拥有我们、存托人和ADS的持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的ADS持有人的权利。

我们预计在可预见的将来不会为我们的ADS支付任何股息。如果我们宣布对普通股进行分红，则存托机构将在根据存款协议中规定的条款扣除其费用和支出后，将其在标的普通股上获得的现金分红和其他分配分配给ADS的持有人。有关更多信息，请参阅 “股息政策” 部分。

您可以将您的存托凭证交给存托机构，以取消和接收相应的普通股。存托机构将向您收取取消ADS和交付相应普通股的费用。

未经您的同意，我们可能会修改或终止存款协议。如果修正案生效并且您继续持有ADS，则您将受经修订的存款协议的约束。

为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读标题为 “美国存托股票描述” 的部分。您还应该阅读存款协议，该协议以

附于本招股说明书作为其一部分的注册声明。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为4.46亿美元（如果承销商全额行使购买最多1,360,045份额外ADS的选择权，则约合5.131亿美元）。

我们打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资：（i）推进我们的 GLP-1R 选择性口服小分子的开发，包括完成一项为期 36 周的 2b 期肥胖研究和一项二期 T2DM 研究，以及启动针对 GSBR-1290 的肥胖和 T2DM 的三期研究；（ii）推进具有增强特性的下一代 GLP-1R 选择性候选药物；GLP-1R 候选组合包括淀粉样蛋白受体激动剂、GIPR 和双 GLP-1R/GIPR 激动剂和胰高血糖素受体激动剂和潜在组合；（iii）通过启动1期配方桥接PK研究以及其他针对IPF的临床前开发研究，以及选择性或保留肌肉的减肥适应症的临床前开发研究，以及（b）针对IPF的LPA1R 拮抗剂计划 LTSE-2578，包括临床前开发和完成我们的首次人体1期SAD/MAD研究，推进我们的（a）APJR激动剂计划（ANPA-0072）的开发健康的志愿者；以及（iv）剩余的收益用于资助其他研发活动和一般活动公司目的，我们预计将包括雇用额外的人员、资本支出和上市公司的运营成本。有关其他信息，请参阅 “所得款项的使用” 部分。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应阅读标题为 “风险因素” 的部分，讨论需要仔细考虑的因素，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入此处的所有其他信息。

保管人

摩根大通银行，N.A.

纳斯达克全球市场代码

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GPCR”。

本次发行后将要发行的普通股数量以截至2024年3月31日的139,856,287股已发行普通股为基础，不包括：

•

截至2024年3月31日，行使未偿还期权时可发行12,061,142股普通股，加权平均行使价为每股5.38美元；

•

行使2024年3月31日之后授予的未偿还期权后可发行280,800股普通股，加权平均行使价为每股12.30美元；

•

截至2024年3月31日，限制性股票单位的归属和结算后可发行945,237股普通股；

•

根据我们的2023年员工股票购买计划（“ESPP”），在2024年3月31日之后发行的25,794股普通股，每股收购价为9.35美元；

•

根据我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”），为未来发行预留的12,018,749股普通股，以及根据2023年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量；

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的2,392,210股普通股，以及ESPP下为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

向北卡罗来纳州摩根大通银行（“存托机构”）发行了16,968,375股普通股，用于批量发行截至2024年3月31日根据我们的2023年计划和ESPP授予的股权而预留用于未来发行的存托凭证。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息，包括本次发行后将流通的普通股数量，均假定：

•

承销商不得行使购买最多1,360,045份额外ADS的选择权；以及

•

不得行使未偿还期权，也不得对上述未偿还的限制性股票单位进行归属和结算。

摘要合并财务数据

下表汇总了我们截至下述期间和截止日期的合并财务数据。您应阅读以下摘要合并财务数据以及我们的合并财务报表和简明合并财务数据，以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的合并财务报表及其相关附注，每份报告均以引用方式纳入此处。我们从截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表中得出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并运营报表摘要数据，这些报表以引用方式纳入此处。我们从截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务报表中得出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的合并运营报表摘要数据以及截至2024年3月31日的合并资产负债表摘要数据，这些财务报表以引用方式纳入本文中。我们未经审计的简明合并中期财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括我们认为公允列报这些财务报表中列出的财务信息所必要的所有调整，包括正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来可能的预期业绩，我们截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示整个财年或任何其他时期的预期业绩。

	年已结束十二月三十一日						三个月已结束 3 月 31 日
	2022			2023			2023			2024
	（以千计，每股金额除外）
运营报表数据：
运营费用：
研究和开发		$	36,193		$	70,103		$	13,135		$	20,679
一般和行政			16,368			32,672			6,514			11,336
运营费用总额			52,561			102,775			19,649			32,015
运营损失			(52,561)			(102,775)			(19,649)			(32,015)
利息和其他收入（支出），净额			1,257			13,391			1,699			6,008
所得税准备金前的亏损			(51,304)			(89,384)			(17,950)			(26,007)
所得税准备金			17			236			25			29
净亏损		$	(51,321)		$	(89,620)		$	(17,975)		$	(26,036)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后		$	(5.51)		$	(0.81)		$	(0.25)		$	(0.19)
加权平均股、基本股和普通股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，基本股和摊薄股 (1)			9,584			110,198			71,655			139,710

(1)

请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和11，以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2和8，每份报告均以引用方式纳入此处，以解释我们归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损以及加权平均数的计算方法计算每股时使用的已发行股份量。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际的			调整后 (1)
	（以千计）
资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期投资		$	436,449		$	882,404
营运资金 (2)			425,774			871,729
总资产			457,225			903,180
负债总额			27,407			27,407
累计赤字			(232,608)			(232,608)
股东权益总额			429,818			875,773

(1)

调整后的资产负债表数据使我们在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行中出售9,066,972份ADS的净收益生效，公开发行价格为每份ADS52.50美元。

(2)

营运资金定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详细信息，请参阅我们在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注，该报告以引用方式纳入此处。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（以引用方式纳入此处）中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们在使用现金、现金等价物和短期投资（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式或以不增加投资价值的方式无效地使用它们。

我们的管理层在使用现金、现金等价物和短期投资（包括本次发行的净收益）方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高ADS价值的方式使用所得款项。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致额外的营业损失，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的ADS价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用现金、现金等价物和短期投资之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和短期投资，包括本次发行的净收益。有关其他信息，请参阅 “所得款项的使用” 部分。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的投资将立即被稀释。

截至2024年3月31日，我们证券的公开发行价格将大大高于ADS调整后的有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的证券，则在本次发行之后，您为每份ADS支付的价格将大大超过我们调整后的每份ADS有形账面净值。根据每份ADS52.50美元的公开发行价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，每份ADS将立即摊薄36.77美元，即我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值与每股公开发行价格之间的差额。此次发行之后，我们还将有购买ADS的绝佳选择。就行使这些未偿还期权而言，本次发行将进一步削弱投资者的利润。有关更多信息，请参见标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会提供额外的ADS或其他证券，这些证券可转换为我们的ADS或可兑换成我们的ADS，其价格可能与本次发行中每个ADS的价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售ADS或任何其他发行中的其他证券，并且未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外ADS或可兑换成ADS的证券的每份ADS的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格。

我们在公开市场上出售大量的ADS可能会导致我们的股价下跌。

我们的大量ADS随时都可能在公开市场上出售。这些销售，或者市场上认为大量ADS的持有者打算出售ADS的看法，可能会降低我们ADS的市场价格。

在行使根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励的已发行股票期权时发行的股票将在公开市场上出售给

适用归属时间表的规定以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条和第701条的规定所允许的范围。

此外，在某些条件下，我们的ADS的某些持有人有权要求我们提交有关其ADS的注册声明，或将其ADS纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。根据《证券法》注册这些ADS将使ADS可以在公开市场上自由交易，但我们的关联公司须遵守第144条的限制。如果这些额外的ADS中的任何一个在公开市场上出售，或者有人认为它们将被出售，我们的ADS的市场价格可能会下跌。

与候选产品的发现、开发和监管批准相关的风险

临床药物开发成本高昂，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们的临床试验可能无法按计划进行或按计划完成，并且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。例如，我们依靠非人类灵长类动物（“NHP”）的可用性来进行某些临床前研究，在提交研究性新药申请（“IND”）和启动临床开发之前，我们需要完成这些研究。目前，全球可用于药物开发的NHP短缺。这导致我们的临床前研究获得NHP的成本急剧增加，如果短缺持续下去，还可能导致我们的开发时间表延迟。尽管临床前或临床结果令人鼓舞，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段意外失败。我们行业候选产品的历史失败率很高。此外，候选产品的临床试验或临床前研究的结果可能无法预测候选产品的后续临床试验结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。例如，在 2023 年 12 月，我们报告了为期 12 周的 2a 期临床试验的主要数据和中期数据，该试验的重点是 GSBR-1290 在总共 94 名参与者中的安全性和耐受性，其中包括 60 名随机抽取 GSBR-1290 的参与者。结果显示，GSBR-1290 的耐受性总体良好，没有与治疗相关的SAE，肥胖患者没有与不良事件相关的停药，T2DM 中只有一次与不良事件相关的停药。此外，GSBR-1290 显示 T2DM 中 12 周时血红蛋白 A1c 和体重显著降低。我们还在 2024 年 6 月报告了 2a 期肥胖队列的积极数据，其中，经安慰剂调整后，GSBR-1290 在 12 周内实现了具有临床意义且具有统计学意义的平均体重减轻了 6.2%，并且在每天重复给药高达 120 mg 后，显示出普遍良好的安全性和耐受性结果。由于这些结果的初步性质以及研究的持续时间和样本数量，这些结果不一定代表我们未来 GSBR-1290 临床试验的结果，也可能无法与其他减肥产品或候选产品（包括其他口服选择性 GLP-1RA）相提并论。此外，考虑到2a期肥胖队列的规模，减肥的主要疗效终点是使用LSM计算的，并根据主要疗效估计值进行分析，使用混合模型进行重复测量。这意味着我们借鉴了所有可用数据，包括来自在12周时未随访的患者的数据。该模型根据继续研究且具有相似基线特征（隐含估计）的患者估算缺失数据的患者的反应。尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。特别是，尽管我们已经或正在对候选产品进行某些临床前研究，但这些研究对未来人体测试的预测价值有限，尤其是在动物模型不太发达的适应症中。

即使我们的临床试验已经完成，结果也可能不足以获得我们的候选产品的上市许可。在基于临床前研究和早期临床试验的临床试验中，观察到意想不到的结果并不少见，尽管早期结果非常令人鼓舞，但许多候选产品的临床开发还是失败了。此外，临床前和临床数据可能容易受到不同的解释和分析的影响。尽管在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果，但生物制药行业的许多公司在临床开发方面还是遭受了重大挫折。此外，在某些情况下，外部专家或监管机构不同意这些公司的观点，

对早期临床前研究或临床试验的数据和结果的解释。在我们研究 GSBR-1290 中是否存在二型糖尿病和肥胖症以及研究 ANPA-0073 对于 IPF 的影响时，我们可能会遇到新的和不可预见的困难。同样，我们未来可能开发的任何候选产品都可能无法从临床前发展到1期临床开发。出于上述原因，我们无法确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

为了获得美国食品药品管理局批准销售我们的候选产品，我们必须证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，令美国食品药品管理局满意。为了满足这些要求，我们必须进行充分且控制良好的临床试验。此外，在启动任何候选产品的临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果连同其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制以及我们拟议的临床试验方案的信息，作为IND或类似监管文件的一部分，我们还必须向外国监管机构提交类似的美国境外临床试验申请。我们计划在2024年第三季度向美国食品药品管理局提交一份用于慢性体重管理的 GSBR-1290 2b 期研究的临床试验报告，并且需要获得美国食品药品管理局的批准才能启动这项计划中的研究。

临床测试昂贵、耗时且存在不确定性。进行临床前研究和临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。时间长短可能因计划的类型、复杂性和新颖性而有很大差异，每个项目通常可以持续数年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延误可能会导致我们产生额外的运营费用。

临床试验可能无法按计划进行或按计划完成。例如，2023 年 9 月，我们报告称，在影响了 GSBR-1290 2a 期研究的肥胖队列（120 mg 剂量水平）的临床部位出现了数据收集遗漏，在最后一次（第 12 周）就诊时，没有为 40 名注册参与者中的 24 名收集体重。对所有就诊进行了其他安全和实验室评估，包括根据协议进行的第12周就诊。我们已经完成了2a期肥胖队列中其他参与者的注册，以取代未收集12周体重数据的参与者。替代参与者将遵循相同的研究方案，滴定方案或目标剂量不变（每天一次给药时为120 mg）。但是，由于这一数据收集遗漏，我们在2023年12月报告了2a期中期肥胖队列数据，并在2024年6月报告了为期12周的完整肥胖数据。

可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

•

延迟与适用的监管机构就试验设计或实施达成共识；

•

延迟获得监管部门批准以启动临床试验；

•

延迟与潜在的联系研究机构、其他供应商或临床试验场所就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的供应商和试验地点之间可能有很大差异；

•

延迟获得一个或多个机构审查委员会（“IRB”）的批准，拒绝批准、暂停或终止在研究地点进行的试验，不允许招收更多参与者或撤回对试验的批准；

•

延迟招募合适的患者参与我们正在进行和计划中的临床试验；

•

临床试验方案的变更；

•

偏离试验方案的临床场所，例如我们在临床场所遇到的数据收集遗漏（如上所述）或退出试验；

•

延迟生产足够数量的用于临床试验的候选产品，或延迟充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺；

•

延迟让患者完全参与试验或返回接受治疗后随访；

•

参与者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性临床试验；

•

缺乏足够的资金来继续进行临床试验；

•

与候选产品相关的不良事件或SAE的发生被认为超过其潜在益处；

•

在其他公司进行的同类药物临床试验中出现SAE；

•

监管机构实施临时或永久的临床封锁；

•

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床试验终点；

•

产生阴性或无定论结果的临床试验；

•

由于违反现行良好生产规范（“cGMP”）法规或其他适用要求，或者候选产品在制造过程中受到污染或交叉污染，FDA或适用的外国当局下令暂时或永久关闭生产我们的候选产品或其任何组件的设施；

•

第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可证，没有按照我们的预期时间表进行临床试验，没有按照临床试验方案或其他监管要求进行临床试验，或者实施欺诈；或

•

监管要求、指导方针或监管机构反馈的变化，这些变更需要修改或提交新的临床方案或以其他方式修改我们的临床试验的设计。

如果我们、进行此类试验的机构的IRB、该试验的数据安全监测委员会或者美国食品和药物管理局或适用的外国当局暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。这些机构可能由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、美国食品和药物管理局或适用的外国当局对临床试验运营或试验场所的检查导致临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有益、政府法规或行政行动发生变化或缺乏足够的资金来继续进行临床试验临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们对候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟临床试验的完成。这些风险包括由于医疗保健服务或文化习俗的差异而导致外国入组患者未能遵守临床方案、管理与外国监管要求相关的额外行政负担以及与这些外国相关的政治、货币兑换和其他经济风险。如果隔离阻碍患者行动或中断医疗服务，则研究人员和患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力反过来可能会对我们的临床试验业务产生不利影响。此外，由于联邦或州政府、雇主和其他与公共卫生问题有关的旅行限制、隔离或社交距离协议，我们可能会中断关键临床试验活动，例如临床试验场所监测。在完成正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面，我们已经面临并将继续面临延误。我们的患者入组和供应链出现延迟，这直接是由于 COVID-19 影响了供应商及时制造和运送某些用品（例如试剂和其他实验室消耗品）的能力，以及如上所述，临床场所的数据收集遗漏。这些

延误以前曾影响过，将来可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

任何无法成功完成临床前和临床开发的行为都可能给我们带来额外的成本或削弱我们从未来的产品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方变更，我们可能需要进行额外的测试，以将修改后的候选产品与早期版本联系起来。例如，为了促进潜在的商业规模生产，我们预计将从用于早期临床试验的候选产品的胶囊配方过渡到后期临床试验中的片剂配方，包括添加赋形剂。尽管这些配方过渡在小分子候选药物中很常见，但我们不能保证在过渡性研究或对制造过程进行必要的变更时不会遇到延迟或意想不到的结果。如果获得批准，临床试验的延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们依赖第三方相关的风险

我们不拥有或运营制造设施，也没有计划建立自己的临床或商业规模制造能力。如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们依赖第三方来制造我们的候选产品和相关原材料，用于临床前和临床开发，以及商业制造，我们预计将继续依赖第三方。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将无法获得足够数量的候选产品或产品，或者无法以可接受的成本或质量获得如此数量的候选产品或产品，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。我们的候选产品的活性药物成分和药物产品目前由单一来源供应商，即药明康德的子公司WuXi STA提供，我们预计在可预见的将来将依赖该供应商。但是，某些中国生物技术公司和首席营销组织可能会受到美国政府的立法、贸易限制、制裁和其他监管要求的约束，这可能会限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而有可能中断对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的生物安全法案，以及美国参议院一项基本相似的法案，目标是向使用特定指定中国生物技术公司（目前包括药明康德和药明生物制剂及其某些子公司和附属公司）的设备和服务的实体签订美国政府的合同、补助金和贷款，并授权美国政府纳入其他值得关注的中国生物技术公司。众议院现行版本的《生物安全法》对在生效日期至2032年1月1日之前与指定的关注生物技术公司签订的合同或协议规定了祖先条款。鉴于当前的立法环境，《生物安全法》或其条款成为法律的路径和时机尚不确定。如果《生物安全法》或其条款与目前拟议的祖先保护条款一起成为法律，我们预计此类祖先保护条款将留出足够的时间在必要时确定和执行与替代制造商的协议。除了《生物安全法》外，适用于我们当前和未来供应商的任何其他行政行动、立法行动或潜在制裁都可能对我们与此类供应商的关系产生重大影响。美国执行机构有能力在各种政府禁止和限制方名单上指定实体和个人。视指定而定，潜在后果可能包括全面禁止与指定方进行所有交易或交易，或有限禁止某些类型的活动，例如与指定方进行出口和融资活动。如果任何当前或未来的供应商被列入任何美国政府的禁运方名单，这种指定可能会影响并可能限制我们与此类供应商的合作。我们已经与中国境外的替代供应商或制造商签订合同，或正在与他们签订合同，为候选产品提供我们的活性药物成分和药品。虽然我们相信我们目前的制造计划将为我们提供

使用此类供应的替代来源，如果供应中断，或者此类替代来源提供的原料质量不符合我们的规格，则有可能导致我们的供应链延误并增加药品的制造成本，这可能会对我们的业务造成重大损害。

此外，我们无法完全控制生产过程的各个方面，并依赖我们的合同制造合作伙伴来遵守活性药物和成品生产的cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。如果我们的合同制造商无法成功制造符合我们的规格和美国食品药品管理局和其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其制造设施的市场许可。此外，我们无法控制合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品和药物管理局或适用的外国当局不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者美国食品和药物管理局或适用的外国当局将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得上市批准或销售候选产品的能力。我们或第三方制造商未能遵守适用法规都可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，损害我们的业务和经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。你可以通过词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时机、进展和结果，包括我们的产品开发计划和策略；

•

我们任何临床场所数据收集遗漏的影响；

•

监管机构申报和批准的时间、范围和可能性，包括我们的候选产品的最终监管批准；

•

我们的候选产品和发现平台的潜在优势和市场机会；

•

对临床试验规模、范围和设计的期望；

•

我们在药物发现工作和发现平台潜在优势方面的计划和战略；

•

我们的制造、商业化和营销计划和战略；

•

我们招聘更多人员的计划以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•

我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计以及目标市场的潜在增长；

•

我们对候选产品的批准和使用的期望；

•

我们的竞争地位以及已经或可能推出的竞争疗法的发展和影响；

•

对合作和许可协议下未来活动的预期，包括未来可能的付款，以及我们签订进一步合作和许可协议的计划和战略；

•

我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们可能开发的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括现有专利条款的延期（如有）、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•

我们可能开发的候选产品的市场接受程度和临床效用；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未来的财务表现；

•

我们估计现有现金、现金等价物和短期投资的时间将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•

法律法规的影响；

•

地缘政治和宏观经济因素的持续影响；以及

•

我们对本次发行净收益的预期用途。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但以后可能会发现我们的期望是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期有重大差异。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要风险和因素通常载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2024年3月31日的季度报告中，标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中。您应仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，同时要了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异甚至更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该完整阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们在本招股说明书中提及并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

市场和行业数据

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些疾病发病率的数据。除非另有明确说明，否则我们从内部估算和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获取了本招股说明书中规定的行业、市场和类似数据，以及此处以引用方式纳入的文件。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类信息的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设同一段落中出现的其他此类信息来自相同的来源。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，并涉及许多假设和局限性；因此，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。由于多种因素，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，该报告以引用方式纳入本文中。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露以及此处以引用方式纳入的文件负责，而且我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未单独验证这些数据。此外，尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。提醒你不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行中发行和出售9,066,972份美国存托凭证的净收益约为4.46亿美元（如果承销商全额行使购买额外ADS的选择权，则约合5.131亿美元）。

我们打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，如下所示：

•

大约1.5亿至1.7亿美元用于推进我们的 GLP-1R 选择性口服小分子的开发，包括完成为期36周的2b期肥胖研究和2期T2DM研究，以及启动针对肥胖和针对GSBR-1290 的T2DM的3期研究；

•

大约7,000万至8000万美元，用于推进我们具有增强特性的下一代 GLP-1R 选择性候选药物、包括淀粉样蛋白受体激动剂、GIPR 和双 GLP-1R/GIPR 激动剂的 GLP-1R 候选药物以及胰高血糖素受体激动剂和潜在组合；

•

约5,000万至6000万美元，用于推进我们（i）APJR激动剂计划 ANPA-0073 的开发，具体方法是启动1期配方桥接PK研究，以及其他针对IPF和选择性或节约肌肉的减肥适应症的临床前开发研究，以及（ii）针对IPF的LPA1R 拮抗剂计划 LTSE-2578，包括临床前开发和完成我们针对健康志愿者的首项人体1期SAD/MAD研究；以及

•

其余收益将用于资助其他研发活动和一般公司用途，我们预计将包括雇用更多人员、资本支出和上市公司运营成本。

根据我们目前的业务计划，我们估计，截至本招股说明书发布之日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，以及本次发行的估计净收益，将足以为至少到2027年的预计运营提供资金。

本次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着计划和业务条件的发展，我们将来可能会自行决定改变这些意图。由于目前候选产品的开发存在许多固有的变量，例如患者入组的时间和不断变化的监管要求，我们目前无法预测本次发行的净收益预计候选产品的开发阶段。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的开发进度，例如我们可能与第三方就我们可能许可的任何其他候选产品或技术签订的任何合作或许可协议，候选产品的临床前研究和临床试验的状态和结果，以及我们的运营成本和支出。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能更改这些收益在上述用途中的使用分配。投资者将没有机会评估我们决定如何使用所得款项时所依据的经济、财务或其他信息。

本次发行的预期净收益不足以让我们通过监管部门批准为所有候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成候选产品的开发和商业化。

在上述用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券，例如货币市场基金、存款证、公司债券和商业票据，以及美国政府的债务，包括美国政府的担保债务，包括国债和政府赞助的企业。

分红政策

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们目前预计将保留所有未来收益用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来任何股息的申报、金额和支付将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况以及合同、法律、税收和监管限制。如果我们选择在未来支付此类股息，我们可能会随时减少或完全停止支付此类股息。如果我们支付任何股息，ADS持有人通常有权获得标的普通股的股息，但须遵守存款协议的条款，包括根据存款协议应付的费用和开支。参见标题为 “美国存托股票描述” 的部分。

大写

下表列出了截至2024年3月31日的现金、现金等价物和短期投资以及我们的市值：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，在调整后的基础上，以每股ADS52.50美元的公开发行价格发行和出售27,200,916股普通股生效。

您应将这些信息与我们的合并财务报表和相关附注，以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节一起阅读，这些部分包含在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中，简明合并财务报表中，该报告以引用方式纳入。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际的			如调整所示
	（以千计，除了股票和每股金额）
现金、现金等价物和短期投资		$	436,449		$	882,404
股东权益：
未指定股票，面值0.0001美元；截至目前已授权1亿股 2024 年 3 月 31 日			—			—
普通股，面值0.0001美元；截至授权量为5亿股 2024 年 3 月 31 日，截至已发行和流通股数 139,856,287 股实际为2024年3月31日；截至已发行和流通的167,057,203股股票 2024 年 3 月 31 日，经调整后			14			17
额外的实收资本			662,502			1,108,454
累计的其他综合（亏损）收益			(90)			(90)
累计赤字			(232,608)			(232,608)
股东权益总额			429,818			875,773
总市值		$	429,818		$	875,773

本次发行后将要发行的普通股数量以截至2024年3月31日的139,856,287股已发行普通股为基础，不包括：

•

截至2024年3月31日，行使未偿还期权时可发行12,061,142股普通股，加权平均行使价为每股5.38美元；

•

行使2024年3月31日之后授予的未偿还期权后可发行280,800股普通股，加权平均行使价为每股12.30美元；

•

截至2024年3月31日，限制性股票单位归属后可发行945,237股普通股；

•

2024年3月31日之后发行的25,794股普通股，根据我们的ESPP，收购价格为每股9.35美元；

•

根据我们的2023年计划为未来发行预留的12,018,749股普通股，以及根据2023年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的2,392,210股普通股，以及ESPP下为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

截至2024年3月31日，在行使、归属或结算根据我们的2023年计划和ESPP授予的股权后，向存托机构发行了16,968,375股普通股，用于批量发行预留用于未来发行的美国存托凭证。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您购买的每份ADS的所有权权益将被稀释，以每份ADS的公开发行价格与我们在本次发行之后立即调整后的每份ADS的有形净账面价值之间的差额为限。稀释是由于ADS代表的每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股现有持有人应占的每股普通股账面价值。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为4.298亿美元，合每股普通股3.07美元，每股ADS9.22美元。我们通过将有形资产总额（不包括递延发行成本）减去总负债除以已发行普通股数量来计算每股普通股的净有形账面价值。

在本次发行中，以每股ADS52.50美元的价格出售ADS的估计净收益生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预估发行费用后，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为8.758亿美元，合每股普通股5.24美元，每股ADS15.73美元。这意味着调整后的每股普通股有形账面净值立即增加2.17美元，现有股东的每股ADS立即摊薄6.51美元，参与本次发行的新投资者每股普通股立即摊薄12.26美元，每股ADS摊薄36.77美元。下表说明了这种稀释：

每个 ADS 的公开发行价格			$	52.50
截至2024年3月31日每份ADS的历史有形账面净值	$	9.22
归因于参与本次发行的新投资者的调整后每份ADS的净有形账面价值增加		6.51
本次发行后每份ADS调整后的净有形账面价值				15.73
向购买本次发行股票的新投资者摊薄每份ADS			$	36.77

如果承销商行使全额购买更多ADS的选择权，则调整后的有形账面净值将为每股普通股5.51美元，每股ADS为16.53美元，而本次发行对投资者的调整后净有形账面价值的稀释幅度为每股普通股11.99美元，每股ADS的摊薄价格为35.97美元，每股ADS的公开发行价格为52.50美元。

本次发行后将要发行的普通股数量以截至2024年3月31日的139,856,287股已发行普通股为基础，不包括：

•

截至2024年3月31日，行使未偿还期权时可发行12,061,142股普通股，加权平均行使价为每股5.38美元；

•

行使2024年3月31日之后授予的未偿还期权后可发行280,800股普通股，加权平均行使价为每股12.30美元；

•

截至2024年3月31日，限制性股票单位归属后可发行945,237股普通股；

•

2024年3月31日之后发行了25,794股普通股，根据我们的ESPP，收购价格为每股9.35美元；

•

根据我们的2023年计划为未来发行预留的12,018,749股普通股，以及根据2023年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的2,392,210股普通股，以及ESPP下为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

如果根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们将来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，则新投资者将面临进一步的稀释。此外，由于市场状况，我们可能会选择筹集额外资金

或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

民事责任的执行

我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定;

•

有效的司法体系;

•

优惠的税收制度；

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的某些业务在中国进行，我们的某些资产位于中国。我们的某些执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，或者可能在美国境外拥有资产。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定雷蒙德·史蒂文斯为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其提供诉讼程序。我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga和我们的中国法律法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别会：尚不确定开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Travers Thorp Alberga告诉我们，开曼群岛法律的不确定性与开曼群岛法院根据证券法民事责任条款从美国法院作出的判决是否将裁定为刑事或惩罚性判决。开曼群岛法院不得承认或执行针对开曼群岛公司的此类判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事还是惩罚性的，因此不确定它们是否可以在开曼群岛强制执行。Travers Thorp Alberga告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这种管辖权下作出的个人判决，无需重新审查潜在争议的是非曲直，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是这样的判决：

•

由具有判决管辖权的外国主管法院授予；

•

对判决债务人规定了特定的积极义务（例如支付清算金额或履行特定义务的义务）；

•

是最终的和决定性的；

•

与税收、罚款或罚款无关；以及

•

不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的, 也不是那种强制执行方式.

中伦律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及以什么为依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的公司提起争议诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须在案件中拥有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，仅凭持有我们的ADS或普通股，外国股东就很难与中国建立足够的联系。

此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的ADS或普通股就很难建立与中国的联系，使中国法院能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们修订和重述的备忘录和公司章程、开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法的管辖。

我们的法定股本为60,000美元，分为6亿股股份，其中（i）5亿股指定为普通股，面值为每股0.0001美元；（ii）1亿股股份，面值为每股0.0001美元，属于董事会可能根据我们修订和重述的备忘录和备忘录确定的一个或多个类别（无论如何指定）（“未指定类别股票”）公司章程。9,812,438股未指定类别股票被指定为无表决权普通股。

我们的董事会可在股东不采取进一步行动的情况下确定一个或多个类别或系列中最多1亿股其他股票（包括优先股）的权利、优惠、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的其他股票（包括潜在的优先股）的发行，可能会对ADS和普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，包括优先股在内的其他股票的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动。

经修订和重述的组织章程大纲和细则

以下是我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

我们公司的目标。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有实现开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

普通股。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。我们经修订的备忘录和重述的公司章程规定，在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事自行决定用于应付意外开支或用于均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我们可以从股票溢价账户的利润或信贷状况中支付股息，前提是如果这会导致我们无法在支付分红或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们普通股的持有人有权获得每股一票。除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一个或多个股东可以要求进行投票，这些股东总共持有不少于亲自或代理出席会议的普通股总额的10％的选票。

股东大会通过的普通决议需要在会议上对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于已发行和未发行的选票的三分之二的赞成票

会议上的普通股。对于更改名称或更改我们经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开需要至少提前10个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或通过代理人出席，占我们所有已发行且有权投票的股份所附所有选票的三分之一。

《公司法》仅为股东提供了有限的申请股东大会的权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在征用总计不少于公司已发行和流通股票所附有票数三分之一的股东有权在股东大会上投票时，我们董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。寻求在年度股东大会之前提交业务或在年度股东大会上提名候选人参加董事会选举的股东必须不迟于第90天或不早于年度股东大会预定日期的前120天发出通知。

普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

•

在向联名持有人转让的情况下，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；以及

•

向我们支付了纳斯达克可能确定的最大应付金额或我们的董事可能不时要求的较小金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记并关闭登记册，但前提是任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过30天。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值的比例在股东之间分配，但须从到期的股份中扣除应付给我们公司的所有未付看涨期权或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

股票征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳未缴的股份款项。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。我们的普通股不受赎回条款的约束。我们可以根据此类股票可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式由董事会决定。我们还可以按照董事会批准或股东普通决议批准的条款和方式回购任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（i）除非已全额付清，（ii）此类赎回或回购将导致没有股票发行和流通，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被划分为不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份的附带权利（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们公司是否处于清盘状态，都可以在该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列另行会议上通过的特别决议批准的情况下进行变更该类别或系列股票的持有人。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别的已发行股份的持有人所赋予的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股票而被视为改变。

发行额外股票。我们经修订和重述的公司备忘录授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们经修订和重述的公司备忘录还授权董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优惠的权利和条款；以及

•

任何其他权力、偏好和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利。

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有查看或获取我们公司记录副本的一般权利（我们公司的备忘录和章程、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押贷款和费用登记册除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的合并财务报表。请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。

反收购条款。我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取任何进一步的投票或行动；以及

•

限制股东申购和召开股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们经修订和重述的公司备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交年度股东申报表；

•

无需开放其成员登记册供查阅；

•

不必举行年度股东大会；

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可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

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可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销登记；

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可以注册为限期公司；以及

•

可以注册为独立投资组合公司。

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

无表决权普通股权利摘要

投票权。无表决权的普通股 (i) 应赋予股东无权在股东大会上收到通知、出席、发言或在股东大会上表决的权利，除非法律要求；(ii) 为避免疑问，不应赋予股东在任何时候就董事选举进行表决的权利。

分配和分红权。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，无表决权的普通股在资产分配方面应与我们的普通股持平。在法律允许的范围内，在董事会宣布的情况下，无表决权普通股有权平等地获得在普通股上申报的任何股息（按转换为普通股的分红）。

转换权。无表决权普通股的每位持有人应有权向我们提供书面通知，将该持有人持有的每股无表决权普通股转换为一（1）股普通股（如果对普通股进行任何股息、分割、反向拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整）；但是，此类无表决权普通股只能在这段时间内转换为普通股在此类转换之前或在此类转换过程中如果按照《交易法》第13（d）条的规定与关联公司合计，则不会导致其持有人拥有超过受益所有权上限（定义见下文）的实益所有权（就交易法第13（d）条而言）。

“实益所有权限制” 最初是指普通股的9.99％。任何无表决权普通股的持有人均可提高该持有人的受益所有权限制，而不是

应提前61天书面通知我们，超过普通股的19.99％，并且可以在向我们提供此类选择的书面通知后随时降低受益所有权限制；但是，除非由与该当选持有人相同的投资顾问管理的所有持有人做出相同的选择，否则任何持有人都不得做出这样的选择来更改该持有人的百分比。

转换过程。在任何无表决权普通股的持有人有权将任何无表决权普通股转换为普通股之前，该持有人应 (A) 向我们的主要公司办公室或无表决权普通股的注册办事处提供商交出经正式认可的一份或多份证明书（如果有）；(B) 在其主要公司办公室的正常工作时间内向我们提供有关此类转换选择的书面通知（以令我们满意的形式），并应在其中说明证书中的一个或多个名称 (i) 或将发行代表无表决权普通股转换成普通股的证书（如果此类普通股已通过认证）或（ii）以账面记账形式登记此类普通股的证书（如果此类普通股没有凭证）。

如果要将无表决权普通股转换成普通股的普通股以除被转换的无表决权普通股持有人姓名以外的一个或多个名称发行，则该通知应附有持有人正式签署的书面或转让文书，其形式令我们满意。

证书。此后，我们将尽快，但无论如何应在两个工作日内在该办公室向该持有人或该持有人的被提名人或被提名人签发一份或多份证书，说明该持有人在进行此类转换时有权获得的普通股数量（如果此类普通股已通过认证），或者应以账面记账形式登记此类普通股（如果此类普通股未经认证）。此类转换应被视为在交出待转换的无表决权普通股之日营业结束前夕生效，或在提供本节要求的转换选择书面通知的同时生效，此类转换时可发行的普通股应视为截至该时已流通，有权获得此类转换后可发行的普通股的人应被视为记录截至目前，普通股的持有人或持有人这样的时间。

尽管此处有任何相反的规定，但以丢失、被盗或销毁的股票证书为代表的无表决权普通股可以兑换，前提是该证书的持有人通知我们或其注册办事处提供商该证书已丢失、被盗或销毁，并就该事实作出我们可接受的宣誓书，以补偿我们因该证书而蒙受的任何损失。将任何无表决权普通股转换为普通股的有效性取决于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规则和条例中任何适用的合并前通知和等待期要求的到期或提前终止。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，即存续公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (i) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (ii) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须是

向开曼群岛公司注册处处长提交，同时附上关于合并或存续公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果向开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或子公司的合并不需要经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与兼并和合并有关的法律条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排必须得到拟与之进行安排的每类股东和债权人中多数的批准，此外，他们还必须代表在场的每类股东或债权人价值的四分之三亲自或通过代理人进行投票为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有少数人的胁迫，以促进不利于该阶层的利益；

•

这种安排可以得到该阶层中聪明而诚实的人以其利益为由的合理认可；以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更恰当的制裁安排。

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有利于在要约时 “挤出” 持不同意见的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行的重建因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，因此有权以司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

•

公司采取或提议采取非法行为或越权行为；

•

被投诉的行为虽然不是越权，但只有获得未获得的简单多数票的授权，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在进行 “针对少数人的欺诈”。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将就该董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，除非该人在我们公司的业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或执行过程中的不诚实、故意违约或欺诈行为或履行其职责、权力、权限或自由裁量权，包括没有该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、支出、损失或责任，均有损于前述的一般规定。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己，并向股东披露这些信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为他对公司负有以下职责——为公司的最大利益行事的义务，不因其董事职位而获利的责任（除非公司允许他或她这样做），一项责任不要自言自语

或其本人处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为这些权力的预期目的行使权力。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。我们修订和重述的公司章程规定，除非在根据我们修订和重述的公司章程召开的年度或特别股东大会上，否则股东不得采取任何行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程允许总共持有不少于本公司已发行和流通股票所有选票的三分之一的股东有权在股东大会上进行表决，在这种情况下，我们董事会必须召开特别股东大会，并将征用的决议付诸此类会议表决。作为一家豁免的开曼群岛公司，我们可能但没有义务召开股东年度股东大会。有关股东向年度股东大会提交提案的权利的更多信息，请参阅标题为 “我们经修订和重述的公司备忘录和章程——股东大会” 的章节。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们经修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们修订和重述的公司章程，只有通过股东的普通决议，董事才能因故被免职。此外，如果董事 (i) 破产或与其债权人作出任何安排或合并；(ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会作出决定，则董事会应予以腾空撤出其职位；或 (v) 根据我们经修订和重述的备忘录和条款的任何其他规定将其免职协会。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体

在过去的三年中。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准后，变更任何类别的附带权利。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有施加任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

清单

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “GPCR”。

美国存托股份的描述

美国存托凭证

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托机构，将发行您有权在本次发行中获得的ADS。每份ADS将代表我们指定数量的普通股的所有权权益，我们将根据托管人之间的存款协议，将这些普通股存放在托管人、存托人、作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人、所有其他ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有实益所有人之间。

保管人的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。

ADS与股票比率可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。将来，每份ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指在ADS中拥有受益所有权的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR持有人证明此类ADS来主张存款协议下的任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR的持有人行使存款协议下的任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和ADR的所有目的，ADR持有人应被视为拥有代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要权力。根据存款协议和存托凭证，存托人唯一的通知义务是向注册的ADR持有人发出通知。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向ADS的任何和所有受益所有人发出的通知，该通知以该ADR持有人的ADR为证。

除非特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果您直接持有ADS，通过在存托机构的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有未偿还的ADS所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源于我们、存托人以及根据存款协议发行的存款协议不时签订的所有持有人和受益所有人签订的存款协议的条款，对于受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。你可以阅读存款协议的副本

它作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到注册声明和随附的存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行转换），并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除后，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配。存托机构可以利用摩根大通银行在北卡罗来纳州的部门、分行或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下的任何公开和/或私下证券销售。此类分部、分支机构和/或附属机构可向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

•

现金。存托机构将在平均或其他可行基础上分配现金分红或其他现金分配或其部分销售的净收益（在适用范围内）所得的任何可用美元，前提是（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）对某些注册的ADR持有人进行此类分配不允许或不切实际，以及（iii）扣除存托人和/或其中的一部分代理在 (1) 中将任何外币兑换成美元的费用它确定可以在合理的基础上进行此类兑换，（2）通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，但以其确定可以在合理的基础上进行此类转移；（3）获得此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这些批准或许可可以在合理的时间内以合理的成本获得；（4）公开出售任何商品或以任何商业上合理的方式进行私人手段。如果存托机构没有合理地认为适用的法律、规则或法规允许将外币兑换成美元并将此类美元分配给部分或所有持有人，则存托机构可以自行决定将存托人收到的外币分配给有权获得该外币的持有人，或持有未投资的此类外币，且不承担相应账户的利息。如果存托机构持有此类外币，则与持有此类外币有关或因持有此类外币而产生的任何及所有费用和开支均应使用此类外币支付，从而减少所持的金额。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

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股票。如果是股票分配，存托机构将发行额外的存托凭证，以证明代表此类股票的存托凭证的数量。只会发行完整的 ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADS的ADR持有人。

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获得额外股份的权利。在分配额外股份或其他权利的认购权时，如果我们及时提供令存托人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存托机构将由代表此类权利的存托人酌情分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以：

(i)

在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得此类权利的ADR持有人；或

(ii)

如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利不切实际，则不采取任何行动，允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。

•

其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存托人可以（i）以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托机构自行决定对任何特定的注册存托凭证持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投资的情况下保留此类物品作为存托证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任，并由存托人按照其当时的惯例进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在规定的时间内完成。证券的所有购买和销售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由存托机构不时更新，ADR.com）。

存款、提款和取消

存管机构如何发行存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付与此类发行相关的费用和开支，则存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类股票。

未来向托管人存放的股票必须附有某些交付文件，并且在存款时，应以摩根大通银行的名义注册为存托机构，以存托人的利益，或以存托人指示的其他名称进行登记。

托管人将根据存托人的账户和订单持有所有存入的股份（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的股份），每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有以存入股票为代替而收到的任何其他证券、财产和现金。存入的股票和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

存放证券无意也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益所有权应归属于代表此类存款证券的美国存款证的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于存款证券的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，但在存款协议中，以ADR的形式和/或任何未偿还的美国存托凭证中，存托机构、托管人及其各自的被提名人应是而且在存款协议期限内的任何时候都应是ADS所代表的存托证券的记录持有人，为ADR持有人的利益。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表ADR持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

每次存入股份，收到相关的交付文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存托人的费用和收费；以及

任何应缴税款或其他费用或收费，存托机构将以有权获得ADR或ADR的人的名义或命令签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求签发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当您在存托机构办公室交出ADR证书时，或者当您提供直接注册ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的书面订单向您交付标的股份。以证书形式交付存放的证券将在托管人办公室进行。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地方交付存证券。

存托机构只能限制与以下有关的存放证券的提取：

•

因在股东大会上进行表决或支付股息而关闭我们的过户账簿或存托人的过户账簿或存放股份而造成的暂时延误；

•

费用、税款和类似费用的支付；或

•

遵守与ADR或提取存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在可行的情况下与我们协商后，保存人可确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的ADR持有人将有权（或有义务，视情况而定）：

•

接收与存放证券有关的任何分配，

•

指示在股份持有人会议上行使表决权，

•

支付存托机构评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是存托凭证持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，则可以指示存托人如何行使作为存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期，前提是如果存托人及时收到我们的书面请求，并且在该表决或会议之日前至少30天收到我们的书面请求，则存托人应，费用由我们承担，向注册的ADR持有人分发一份 “投票通知”，注明（i）最终结果与此类投票和会议有关的特定信息以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内，在开曼群岛法律的任何适用规定的前提下，每位ADR持有人都有权指示存托人行使与ADR所代表的存托证券有关的投票权（如果有），以及（iii）发出此类指示的方式，或视为根据存款协议的条款发放的，包括存款指示向我们指定的人员提供全权委托。每个 ADR

持有人应全权负责向以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人转发投票通知。无法保证 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间让此类替代性争议解决办法持有人或受益所有人及时向存托人退还任何投票指令。

在负责代理和表决ADR持有人的指示（包括但不限于代表存托信托公司（“DTC”）被提名人行事的任何实体发出的指示）的ADR部门实际收到后，存托人应按照存托机构为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力对由此类ADR持有人证明的ADS所代表的存托证券进行投票或促使进行表决在可行和允许的范围内，根据此类指示进行ADR根据或管理存放证券的规定。

在以下范围内：(i) 我们已至少提前35天向保管人提供了拟议会议的通知，(ii) 所有替代性争议解决办法持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天收到投票通知；(iii) 保存人没有收到替代性争议解决办法持有人（包括但不限于任何实体或任何实体或任何实体或机构）关于特定议程项目的指示代表DTC被提名人行事的实体应及时视为此类替代性纠纷解决办法持有人，并且在存款协议委托机构被指示将此类替代性存托基金持有人视为此类议程项目的全权委托人，委托人委托我们指定的人士对非所有此类ADR持有人就此类议程项目下达实际指示的存托证券进行投票，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得给予全权委托人，除非 (i) 我们通知存托人以书面形式（我们同意立即以书面形式向保管人提供此类指示）(a) 我们希望就此类议程项目提供此类代理权；(b) 对此类议程项目没有实质性反对意见；(c) 此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响；(ii) 存管人已获得律师的意见，其形式和实质内容均令保存人满意，证实 (a)) 授予此类全权委托不要求保管人在开曼群岛承担任何申报义务，(b) 授予此类委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规章、规章或许可证的行为，(c) 此处所设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规章和规章生效；(d) 根据开曼群岛的法律、规章或条例，授予此类全权委托在任何情况下都不会导致美国存托基金所代表的股份被视为存托机构的资产。

保存人可不时查阅其所掌握的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关这些情况的补充信息。采取任何此类行动，均不得以任何方式认为或推断保存人被要求或负有任何义务或责任（合同或其他方面）监测或询问是否存在上述任何情况。除了存款协议中规定的限制外，还建议并同意：(i) 存托人将完全依赖我们向其通报上述任何情况；(ii) 存管人、托管人或其任何代理人都没有义务询问或调查是否存在上述任何情况和/或我们是否履行了及时向存托人通报此类情况的义务情况。存托机构、托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任（i）由于我们未能确定存在上述任何情况，或者我们未能及时将任何此类情况通知存管人，或（ii）如果会议批准的任何议程项目对股票持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响。由于无法保证ADR持有人和受益所有人会有足够的时间收到上述通知，使此类ADR持有人或受益所有人能够及时向存托人返回任何投票指令，因此在这种情况下，ADR持有人和受益所有人可能被视为已指示存托人向我们指定的人员提供全权委托人，并且存托人、托管人或其各自的任何代理人都不得对ADR持有人承担任何责任或此类的受益所有人情况。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转交给保管人。为了使指示有效，存托机构负责代理的替代性纠纷解决部门

而且表决必须以规定的方式在规定的时间或之前收到这些指示, 尽管在此之前保存人可能已经亲自收到此类指示.存托机构本身不会对存放证券行使任何表决自由裁量权。存托机构及其代理人对任何未执行任何存放证券的指示、任何表决指示的发出方式或根据存款协议条款被视为下达的方式（包括向我们指定的人员发出全权委托的指示）不承担任何责任，包括但不限于受托人指示的人所投的任何投票授予全权委托书（或被视为已根据下达的指示）存款协议的条款），或任何此类投票的效力。尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但在存托机构上市证券交易所的任何法律、法规或要求未禁止的范围内，存托机构可以向ADR的注册持有人分发向此类ADR持有人提供或以其他方式公布的通知，以代替分发向存托机构提供的与任何存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料向这些 ADR 持有人说明如何检索此类物品材料或根据要求接收此类材料（例如，通过引用包含可供检索材料的网站或联系人索取材料副本）。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的管理文件，自存款协议签订之日起生效的每份文件，除非会议主席或持有出席该会议所附股份至少百分之十选票的股东要求（在宣布举手结果之前或之时）进行投票，否则任何股东大会的表决均以举手方式进行。如果根据我们的管理文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则存管机构将避免进行表决和提供任何代理人（视作或以其他方式），存托人收到和视为收到的ADR持有人的投票指示将失效。无论ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

我们无法保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、存托证券的条款或管理条文以及我们的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的ADR持有人查阅，这些信函均由托管人或其指定人作为存托证券持有人收到，并向存托证券持有人公开。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存款证的人收取费用，包括但不限于以存款为依据的发行、股份分配、权益和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股份分割进行发行或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存托证券的任何其他交易或事件进行发行，以及每个交出美国存款凭证以提取存放证券或其存托凭证被取消的人或因任何其他原因减少，每 100 美元 5.00 美元已发行、交付、减少、取消或交出的美国存托凭证（或其任何部分），或根据情况进行或提供股票分配或选择性分配。存托人可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前通过股票分配、权利和/或其他分配获得的足够多的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行美国存款证的任何一方（包括但不限于根据我们宣布的股票分红或股票分割或股票交易所进行发行），也将产生以下额外费用，以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每份ADS的费用不超过0.05美元；

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持有的每份ADS不超过0.05美元的费用，用于直接或间接分发除ADS以外的证券，或购买额外ADS的权利（包括但不限于公司或任何第三方的分配）或分配出售任何此类证券的净现金收益；

•

对于存托机构在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的总费用为0.05美元或以下（该费用可在每个日历年内定期收取），并应自存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期向ADR的持有人进行评估，并应由存托人自行决定通过向此类ADR开具账单或从中扣除此类费用来支付或更多的现金分红或其他现金分配）；

•

偿还存托机构和/或其任何代理人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用、收费和开支（包括但不限于托管人和代表ADR持有人在遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规方面发生的费用）的费用、收费和开支的费用）的费用、收费和开支的费用（包括但不限于存放证券）、交付存证券或其他方面的费用、收费和开支与存托人或其托管人对适用法律、规则或法规的遵守情况（自存托人设定的记录日期起，应按比例对ADR持有人进行评估，并应由存托机构自行决定通过向此类ADR持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用来支付）；

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股份转让或其他税收和其他政府费用；

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应您的要求产生的与股票、ADR或存放证券的存入或交付有关的电缆、电传和传真传输和交付费用；

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在与存入或提取存放证券有关的任何适用登记册上登记存放证券的转让或注册费；以及

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存托机构根据存款协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券而使用的存托机构的任何分部、分支机构或附属机构的费用。

为了便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可以聘请北美摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司的外汇柜台，进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或分支机构（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接传送到非关联的当地托管机构（或其他第三方当地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（i）公布的基准利率，或（ii）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存托人将在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、银行或其任何关联公司均没有义务确保这种汇率不变）不同于与其他客户进行可比交易的利率和利差，或者银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间

因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、我们、持有人或受益所有人的影响。适用的利差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在我们向存托机构提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会按照存款协议的规定和此处所述执行外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的利差和外汇交易执行的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。持有或拥有ADR或ADS或其权益的每位持有人和受益所有人以及我们均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付保管人和任何托管机构（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保管人收取费用、手续费和开支的权利在存款协议终止后继续有效，并应延及在保管人辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

根据我们与保管机构之间的协议，上述费用和收费可能会不时修改。

存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费，或以其他方式收取的存托费。存托机构直接向存入股票或为提款目的交出存托凭证的投资者或向代表他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代理参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存管机构通常会抵消向存款证持有人的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托机构未及时收到欠款，则存托机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付应付费用和开支的替代性存款安排持有人提供任何进一步的服务。由保存人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

缴纳税款

ADR持有人或受益所有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如果托管人或存托人代表托管人或存托人应就任何替代性纠纷解决办法、由美国国税总局第82号通告或其任何分配支付的任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），包括但不限于任何应缴的中国企业所得税，由国家税务总局或任何机构颁发其他已发布和不时修订的通告、法令、命令或裁决是否适用，此类税收或其他政府费用应由ADR持有人向存托机构支付，并通过持有或拥有ADR或任何由此证明的ADS、ADR持有人及其所有受益所有人以及所有先前的ADR持有人及其受益所有人共同和单独同意赔偿为每位存托人及其代理人就此类税收或其他政府费用进行辩护，使其免受损害。尽管存托人有权通过持有或拥有或持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（以及其先前的ADR持有人）承认并同意

存托人没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付所欠款项。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对任何短缺负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以在付款之前拒绝进行任何登记、转账登记、分割或合并存放证券或提取存放证券。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为必要和切实可行的金额和方式出售分配的财产或证券（通过公开或私下出售），以缴纳此类税款，并分配任何剩余的净收益或扣除后任何此类财产的余额向有权征收此类税款的ADR持有人征收此类税。

作为ADR持有人或受益所有人，您同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存放证券的某些行动，包括（i）票面价值的任何变动、存放证券的分割、合并、取消或其他重新分类，（ii）任何未向存托证券持有人进行的股份或其他财产的分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售我们全部或几乎全部资产，则存托机构可以选择，并且如果我们合理要求：

•

修改替代性争议解决的形式；

•

分发其他或修订的 ADR；

•

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

•

以上都不是。

如果存托机构不选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费（股份转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害替代性争议解决办法持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知ADR持有人。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

任何修正案或补充（i）为了（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或股票仅以电子账面记账形式进行交易，以及（ii）在这两种情况下均不征收或增加ADR持有人承担的任何费用或收费，（i）在任何情况下均不征收或增加ADR持有人承担的任何费用或收费，均应被视为不损害ADR的任何实质性权利持有人或受益所有人。尽管如此，如果有任何政府机构或监管机构

如果通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可以在向ADR持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。

存款协议或ADR形式的任何修订通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不得使该通知无效；但是，在每种情况下，发给ADR持有人的通知都为ADR持有人和受益所有人确定了检索或接收此类修正案文本的方式（即从美国证券交易委员会的存托人那里检索或接收此类修正案文本）或我们的网站或应保存人的要求）。

存款协议如何终止？

存托人应根据我们的书面指示，在根据存款协议确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知，随时终止存款协议和ADR。存托机构还可以在终止日期前至少30天通过向ADR的注册持有人邮寄终止存款协议的通知来终止存款协议，前提是：(i) 自保管人提供辞职通知以来已经过去了45天；(ii) 根据存款协议的定义，在移除通知之日后60天已到期；(iii) 我们已经破产或资不抵债；(iv) 我们的ADS停止在国际认可的公司上市证券交易所，（v）我们执行（或将会）赎回全部或基本上全部存入的款项证券或现金或股票分配，代表存放证券全部或几乎全部价值的回报，或（vi）我们进行合并、合并、出售资产或其他交易，结果是交付证券或其他财产以换取或代替存放证券。此外，如果与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规章或法规要求，或者根据任何法律、规则或法规，或者如果任何政府机构或机构另有要求，存托人将根据或根据任何法律、规则或法规承担责任，或者任何政府机构或机构另有要求，均由保管人根据其合理的自由裁量权决定，立即终止存款协议，而无需事先通知ADR的持有人或受益所有人。

如果截至终止之日存托凭证已在证券交易所或证券市场上市或报价交易，并且存托机构认为不费吹灰之力立即出售存放证券是可以和切实可行的，则在终止日期之后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或存托凭证采取进一步行动，除非接收和持有（或出售）存放证券的分配，并交付提取的存放证券。在终止日期之后，存托机构应尽其合理努力出售存放证券，并随后应（只要合法地这样做）将此类销售的净收益连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金存入一个账户（可以是隔离或非隔离账户），不承担利息责任，以信托形式为ADR持有者按比例受益因此投降了。进行此类出售后，存托人应解除与存款协议和本ADR有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金入账除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

但是，如果截至终止之日，美国存托凭证没有在证券交易所或证券市场上市或报价交易，或者由于任何原因，存托机构认为不可能或不切实际地在终止日期之后立即出售存放的证券，那么，在终止日期之后，(i) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册制度的资格，应被视为在存托人保存的ADR登记册上发行的ADR 以及 (ii) 保存人应尽其合理努力确保停止 ADS获得DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不会成为ADR的注册持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时，存托机构应（i）指示其托管人向我们交付所有股份以及提及存托机构保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（ii）向我们提供由存托机构保存的ADR登记册的副本

存放处。在收到此类股份和存托机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册的ADR持有人发放一份股票证书，该股票代表存托人以该注册存托人保存的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并将此类股票凭证交付给存托机构保存的ADR登记册上规定的地址。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，存托人可自行决定在不通知我们的情况下，为我们的股票建立不受赞助的美国存托股份计划（条款由存托人决定），并向ADR持有人提供一种手段，使他们能够提取根据存款协议发行的美国存托证券所代表的股份，并指示将此类股票存入此类无担保的美国存托股票计划，但须遵守每个计划案件，交由保存人酌情接收存款协议中规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分发之前，在按下述方式出示证明的情况下，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

•

就此支付 (i) 任何股份转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用登记处登记股份或其他存放证券转让时有效的股份转让或注册费，以及 (iii) 存款协议中描述的任何适用费用和开支；

•

出示令其满意的证据，以证明 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于其认为必要或恰当的有关公民身份、居留权、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理存款协议和ADR的条款的信息；以及

•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存托机构认为可取的此类行动时，可以暂停ADR的发行、股票存款的接受、转让登记、分拆或合并或股份的撤回；前提是只有在以下情况下提取股份的能力才可能受到限制：(i) 关闭转让账簿造成的暂时延误存托人或我们的转账簿或存款的与在股东大会上进行表决或支付股息相关的股份，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存款证券（ADR）或提取存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，存款协议中任何责任限制条款均未规定证券法规定的免责声明。存款协议规定，我们每个人、存托人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司将：

•

如果开曼群岛、香港特别行政区现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，则不承担或承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）

行政区域、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所、市场或自动报价系统、任何存放证券的规定或管辖、我们管理文件的任何现有或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、暴动、爆炸、计算机故障或计算机故障我们、保管人或我们的情况之外的情况相应代理人的直接和直接控制应防止或延迟存款协议或存款权所规定的由我们、保管人或我们各自代理人实施或实施的任何行为（包括但不限于投票），或使其中任何人受到任何民事或刑事处罚；

•

对于存款协议条款中规定应或可能进行的任何行为或事情，或根据存款协议或ADR行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能是合法或合理的，因上述原因造成的任何不履行或延误，不承担或承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）切实可行；

•

如果它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和ADR规定的义务，则不承担或承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；

•

就存托人及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、美国存托证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序；

•

就我们和我们的代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护与任何存放证券、美国存托证券或美国存托凭证券（ADR）有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们或我们的代理人认为，视情况而定，这可能涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人满意的赔偿，因为该案可能涉及所有费用（包括律师的费用和支出）和责任根据需要经常提供；

•

对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何存入股票的人、任何ADR的注册持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；或

•

可依赖并应受保护根据其认为是真实的、由有关当事方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

存托机构及其代理人可对存款协议、任何存托凭证、任何存托凭证或存款协议或存款存托凭证相关的任何注册持有人、任何存款协议或存款存托凭证的其他相关信息的要求或请求作出全面回应，但以任何合法权力（包括但不限于法律、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）的要求或要求提供此类信息的范围内。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，存托机构对非摩根大通银行北美分行或附属机构的任何托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中载有任何相反的规定，存托机构对任何行为或不作为不作为概不负责，也不承担任何与之相关的或由此产生的责任托管人，除非任何注册的ADR持有人因此直接承担了责任托管人 (i) 在向保管人提供保管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或 (ii) 在根据托管人所在司法管辖区的现行标准向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施。存托机构和托管人可以使用第三方交付服务和有关事项的信息提供商，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与存款协议相关的服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人将合理地使用

在选择和留用此类第三方提供商和当地代理商时谨慎行事（并促使其代理人采取合理的谨慎措施），他们对他们在提供相关信息或服务时犯下的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的受托方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将开曼群岛、香港特别行政区、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或规章的要求或其中的任何变更通知ADR持有人或受益所有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对此类ADR持有人或受益所有人的所得税负担的抵免额或非美国税款的退款，我们、存托人或托管人均不承担任何责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册的ADR持有人或受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对任何未执行任何存放证券的指示、任何表决指示的发出方式或根据存款协议条款视为下达的方式（包括指示我们指定的人委托全权委托人）承担任何责任，包括但不限于受托人指示的人所投的任何投票授予全权代理权（或被视为已根据以下指示行事）存款协议的条款），或任何此类投票的效力。对于任何货币兑换、转账或分发所需的任何批准或许可，保管人可以依赖我们或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任，对分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，允许任何权利在存款协议条款中失效或失败或期限失败承担任何责任我们发出的任何通知。

对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。无论是不是可预见的，无论是不是可预见的，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型如何，无论存托机构或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）造成的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费用和开支）或利润损失承担责任。

在存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位ADR持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股票或其他存托证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易而直接或间接针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的陪审团审判的权利，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人在《交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

在ADS中披露权益

在某种程度上，任何存托证券的规定或管理任何存托证券的规定可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他股权的实益或其他所有权或权益

证券，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，您作为替代性争议解决办法持有人或受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保管书籍

保管人或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。在存管机构认为合宜的情况下，可以随时或不时关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账面部分而言，如果我们仅为使我们能够遵守适用法律而提出合理要求，则可以随时关闭此类登记册。

保管机构将维护存放和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的ADR或ADR的当事方并受其约束，

•

指定存托机构为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事并采取存款协议和适用的替代性争议解决办法或ADR中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序遵守适用法律，并采取保管人全权酌情采取其认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性争议解决或ADR的目的，采取此类行动成为其必要性和适当性的决定因素；以及

•

承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中包含的任何内容均不得促成其各方之间的合伙企业或合资企业，也不得在这些当事方之间建立信托或类似关系，(ii) 存托机构、其部门、分支机构和关联公司及其各自代理人可能不时拥有有关我们、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(iii) 存托人和其部门、分支机构和附属机构可能随时拥有多家银行与我们、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司的关系，(iv) 存托机构及其分部、分支机构和关联公司可能不时进行对我们或持有人或受益所有人和/或其各自关联公司不利的当事方可能拥有利益的交易，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中包含的任何内容均不妨碍存托机构或其任何部门、分支机构或关联公司的参与在任何此类交易中或建立或维持任何此类关系，或 (B)规定存管机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露任何此类交易或关系，或说明在任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(vii) 不应被视为知悉存托机构任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息；(vii) 就存款协议和替代性争议解决办法的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为构成通知向以该持有人的ADR为凭证的ADS的所有受益所有人提供。就存款协议和ADR的所有目的而言，本协议的持有人应被视为拥有代表ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的必要权力。

管辖法律

存款协议、ADS和ADR受纽约州内部法律的管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。任何基于存款协议、ADS、ADR或预期交易的行动

保管人也可以在开曼群岛、香港特别行政区、美国的任何主管法院和/或任何其他具有司法管辖权的法院对我们提起诉讼或由此对我们提起诉讼。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人均不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易引起或基于存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州纽约州或联邦法院提起不可撤销地放弃他们对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，并且不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，服从此类法院的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人也不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS、ADR或由存款协议、ADR或由此设想的交易引起或由ADR持有人或受益所有人提起的针对我们和/或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在美国纽约南区地方法院（或在纽约州纽约县的州法院，如果 (i) 美国地方法院纽约南区对特定争议缺乏属事管辖权，或 (ii) 指定美国纽约南区地方法院为任何特定争议的专属法庭（已经或成为无效、非法或不可执行）。

尽管有前述规定，(i) 存托人可自行决定直接或间接地选择根据存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易，包括但不限于针对存款协议的任何其他一方或多方，直接或间接提起和/或提交任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题协议（包括但不限于与 ADR 持有人）和ADS权益的受益所有人），通过存款协议中的规定将问题提交仲裁机构并最终通过仲裁解决，以及（ii）存托机构可自行决定通过向相关方发出书面通知，要求存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADR持有人和利益受益所有人对存托机构提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼）ADS）应提交仲裁并最终通过以下方式进行仲裁解决存款协议中规定。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约、纽约或按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团审判豁免

在存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存托人和/或我们的任何直接或间接引起的、基于或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼中由陪审团审判的任何权利其他存放证券、美国存款证或存款证、存款协议或其中设想的任何交易，或违规行为其中（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括当事方是否故意、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃不应被视为我们或存托人对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的任何持有人或受益所有人的豁免。

税收

美国联邦所得税的重大后果

以下是美国联邦所得税对收购、所有权和处置我们的普通股或ADS（我们统称为证券）的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的重大后果的摘要。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，也没有涉及医疗保险缴款税的潜在应用、经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的替代性最低税收条款、该法第451（b）条规定的特殊税收会计规则的影响、任何遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税法产生的任何税收后果或任何其他美国联邦税法。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明为基础，所有这些裁决均在本招股说明书发布之日起生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯性，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本讨论仅限于根据本次发行购买我们的证券以及持有我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。鉴于持有人的特殊情况，本讨论并未涉及可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也没有考虑可能与受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人相关的任何具体事实或情况，包括：

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业或其他直通实体（及其投资者）；

•

“受控外国公司”；

•

“被动外国投资公司”；

•

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、交易商或证券交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税收条件的退休计划；

•

通过行使期权或其他补偿获得我们证券的人员；

•

拥有或实际或建设性地拥有我们证券5％以上的人；

•

选择将证券标记为市场的人；以及

•

作为对冲或转换交易、跨界交易、建设性出售或其他风险降低策略或综合投资的一部分持有我们证券的人。

此讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的证券对他们的特定美国联邦所得税影响，以及任何州、地方或外国税法以及任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

美国持有人和非美国持有人的定义持有人

美国持有人是指作为我们证券受益所有人的任何美国人。出于美国联邦所得税的目的，美国人是以下任何一种：

•

美国的个人公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例具有有效选择被视为美国个人的信托。

就本讨论而言，非美国持有人是指我们证券的任何受益所有人，不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排）。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询其税务顾问，了解持有和处置我们的证券对他们的特定美国联邦所得税影响。

公司作为美国国内公司的税收分类

出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，出于美国联邦所得税的目的，根据开曼群岛法律注册成立的公司将被归类为非美国公司（因此不是美国纳税居民）。但是，《守则》第7874条规定了该一般规则的例外情况，根据该例外情况，出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司。这些规则很复杂，有关其应用的指导也很有限。此类分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并未试图描述所有这些美国联邦所得税后果。该法典第7874条和据此颁布的《财政条例》并未涉及出于美国联邦所得税目的将公司视为美国国内公司而产生的所有可能的税收后果。因此，可能会给公司带来其他或不可预见的美国联邦所得税后果，这些后果在本摘要中未予讨论。

根据此类规则，尽管该公司是作为开曼群岛公司组建的，但由于该公司先前收购了一家美国目标公司，并适用了《守则》第7874条所谓的 “反向” 规则，出于美国联邦所得税的目的，它将被视为美国国内公司。因此，公司将缴纳美国联邦所得税，就好像它是根据美国或其某个州的法律组建一样，其股息将被视为来自美国公司的股息。此外，公司将被要求每年向国税局提交美国联邦所得税申报表。预计这种美国税收待遇将无限期地持续下去，出于美国联邦所得税的目的，我们的证券将被无限期地视为美国国内公司的证券。出于美国联邦所得税的目的，公司作为国内公司的地位对所有股东都有影响。

本节中标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 部分的其余讨论假设，出于所有美国联邦所得税目的，公司将被视为国内公司。

ADS 的治疗

出于美国联邦所得税的目的，通常预计美国ADS的持有人将被视为ADS所代表的标的股票的受益所有人。本次讨论的其余部分

假设美国存款证持有人将受到这种待遇。因此，ADS普通股的存款或提款通常无需缴纳美国联邦所得税。

美国持有人的税收注意事项

分布

在可预见的将来，我们不太可能为我们的证券支付任何股息。如果我们对证券进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先用于计算并减少持有人在我们证券中的纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为出售或以其他方式处置我们的证券所实现的收益，并将按照下文 “—出售或赎回” 中的说明进行处理。向美国个人持有人构成股息收入的分配可能有资格获得适用于合格股息收入的降低利率。向美国公司持有人的股息收入构成分红收入的分配可能有资格扣除收到的股息。

销售或兑换

美国持有人通常会确认我们证券的出售、交换、赎回（不包括被视为分配的赎回）或其他处置的资本收益或损失，等于处置时变现的金额与美国持有人调整后的处置股票的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在处置股票时持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益税率通常低于适用于普通收入的最高边际税率。个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。

外币

根据收款之日适用的汇率，以外币向美国持有人支付的任何分派金额，或在出售、交换或其他应纳税处置证券时以外币支付的收益金额，通常等于此类外币的美元价值（无论当时此类外币是否兑换成美元）。美国持有人的外币基础将等于其在收款之日的美元价值。任何在收款之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有人的外币汇兑收益或损失可能被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计制税务会计的美国持有人。每位美国持有人应就与外币相关的问题咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣

将向美国国税局提交与支付给美国持有人的股息和出售或其他处置证券所得收益有关的信息申报表。某些美国持有人在支付股息和出售或赎回证券的某些收益时可能需要缴纳备用预扣税，除非该美国持有人提供适用的豁免证明或正确的纳税人识别号码（通常使用美国国税局的W-9表格），并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为该美国持有人的美国联邦所得税的抵免，这可能使美国持有人有权获得退款，前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。此外，美国国税局可能会对需要提供信息但未以适当方式提供信息的美国持有人处以某些处罚。

非美国持有者

分布

在可预见的将来，我们不太可能为证券支付任何股息。如果我们对证券进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先用于计算并减少持有人在我们证券中的纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为出售或以其他方式处置我们的证券所实现的收益，并将按照下文 “—出售或赎回” 中的说明进行处理。

视以下有关有效关联收入的讨论而定，支付给非美国证券持有人的任何股息收入通常都将按股息总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得较低的协议税率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或适用的后续表格），包括美国纳税人识别号并证明该持有人有资格享受降低税率。该认证必须在支付股息之前提供给我们或我们的付款代理人，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有股票，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。

未及时提供所需认证但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何超额款项的退款。

如果非美国持有人持有与在美国开展贸易或业务有关的证券，并且我们证券支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关（如果适用的税收协定的要求，可归因于该持有人在美国的常设机构），则非美国持有人将免征美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供有效的国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格）。

但是，以我们的证券支付的任何此类有效关联股息通常都将按美国常规联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就这些规则以及任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

销售或兑换

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的证券所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有要求，则应归因于非美国持有人在美国开设的常设机构；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司的地位，我们的证券在处置前的五年期或非美国持有人的持有期内随时构成 “美国不动产权益”，用于美国联邦所得税

在出售或其他处置的日历年中，我们的证券以及我们的证券（如适用）不定期在成熟的证券市场上交易。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30％的统一税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所得税所得税所得税所得税所得税申报表所抵消，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

在上述第三点中确定我们是否是美国不动产控股公司取决于我们的美国不动产权益相对于其他贸易或商业资产以及外国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，预计也不会成为美国不动产控股公司，但无法保证我们不会或不会成为美国不动产控股公司。即使我们已经或将要成为美国不动产控股公司，如果我们的证券在成熟的证券市场上进行 “定期交易”，且该非美国持有人实际和建设性地拥有的证券的5％或更少的股份，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置美国不动产控股公司股票所产生的收益也无需缴纳美国不动产控股公司股票的美国联邦所得税。，视情况而定，在较短的时间内五年期，截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人的持有期。我们预计我们的普通股不会被视为在成熟证券市场上定期交易的股票，也无法保证我们的ADS有资格或继续有资格在成熟的证券市场上进行定期交易。如果由于我们是一家美国不动产控股公司，并且我们的证券不被视为在成熟的证券市场上定期交易而获得的非美国持有人处置的任何收益应纳税，则该非美国持有人对此类处置的征税方式通常与与开展美国贸易或业务实际相关的收益征税（受适用所得税协定的条款约束），但分支机构利得税通常不适用。

信息报告和备份预扣

年度报告必须向美国国税局提交并提供给每位非美国持有人，说明我们向该持有人支付的证券股息金额以及与这些股息相关的任何预扣税款金额。即使不需要预扣税，因为股息实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税协定减少或取消了预扣税，这些信息报告要求也适用。这些信息也可以根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣税通常不适用于向非美国持有人支付的股息或处置我们证券的总收益，前提是非美国持有人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。

备用预扣税不是额外税。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，则非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解针对非美国持有人的美国联邦所得税义务获得退款或抵免（如果有）的可能性和程序。

对外国实体或账户的预扣税

该法典第1471至1474条（“FATCA”）对向 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非

此类机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的某些美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的大量信息，否则将适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明以识别该实体的某些直接和间接美国所有者的身份或豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

FATCA 适用于为我们的证券支付的股息。财政部发布的拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人有权依赖这些法规）取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们证券的总收益征收的30％的联邦预扣税。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

开曼群岛

无论如何适用该法典第7874条（如下所述），出于开曼纳税目的，我们也被视为开曼群岛公司。但是，根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们具有重大意义的税收。

截至本招股说明书发布之日，我们预计将继续是一家开曼群岛公司。出于开曼群岛的税收目的，我们被视为豁免公司。

中华人民共和国税务

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”，将按其全球收入按25％的税率缴纳企业所得税。实施规则将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通告，为确定离岸注册的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。尽管该通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中提出的标准可能反映了国家税务总局关于应如何适用 “事实上的管理机构” 文本来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，只有满足以下所有条件，由中国企业或中国企业控制的所有离岸企业才会因为其 “事实上的管理机构” 在中国而被视为中国税务居民：

(i)

日常运营管理的主要地点在中国；

(ii)

与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或需要批准；

(iii)

企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于中国或保存；以及

(iv)

至少有50％的有投票权的董事会成员或高级管理人员通常居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的，我们和我们在中国境外的任何子公司都不是中国居民企业。我们不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为我们不符合上述所有条件。我们是一家在中国境外注册的公司。作为控股公司，我们的一些关键资产和记录（包括其董事会的决议）都已找到

董事及其股东的决议）在中国境外均有保留。出于同样的原因，我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的其他子公司也不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。

如果中国税务机关出于企业所得税（“EIT”）目的确定我们是中国居民企业，则我们可能需要按10％的税率预扣支付给股东（包括ADS持有人）的非居民企业的股息。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要对出售或以其他方式处置普通股或ADS实现的收益缴纳10％的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，我们的非中国个人股东通过出售我们的普通股和ADS获得的收益可能需要缴纳20％的中国预扣税。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否需要对这些非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税（包括预扣税）。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息，则通常将按20％的税率适用。根据适用的税收协定，中国的纳税义务可能会减少。但是，目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够申请其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

请参阅我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素——与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险——如果出于中国所得税目的将我们归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税收后果” 的章节，该报告以引用方式纳入。

根据《企业所得税法》及其实施细则，如果非居民企业没有在中国设立组织或机构，或者设立了组织、机构，但所得收入与该组织或机构没有实际关联的，其来自中国的所得按照 10% 的税率缴纳预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少 25% 的股份，则中国企业向香港企业支付的股息的税率从 10% 的标准税率降至 5%。根据《国家税务总局关于税收协定分红条款适用问题的通知》（“国家税务总局第81号文”），香港居民企业必须满足以下条件才能享受减免的税率：（一）必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和表决权；（二）在整个12年中，香港居民企业必须直接持有该百分比的中国居民企业股权和表决权在收到股息之前的几个月。此外，自2009年发布第601号通告以来，中国已经开始了反税收协定购物的做法。2018年2月3日，国家税务总局发布了《关于税收协定中 “受益所有人” 有关问题的公告》（“PN9”），该公告为确定税收协定中股息、利息和特许权使用费条款下的受益所有人资格提供了指导。中国税务机关在确定外国股东是否有资格享受较低的条约预扣税率时，通常会逐案审查事实模式，尤其是针对被视为渠道或缺乏商业实质的外国公司。此外，根据2020年1月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业根据税收协定自行判断符合减免税率条件的，在向主管税务机关申报所需信息后，可以享受该权利，但必须收集和保留相关文件以备将来参考和检查。因此，如果我们的首迪香港有限公司子公司满足国家税务总局第81号通告、PN9和其他相关税收规章规定的条件并完成必要的政府手续，则可以享受从其中国注册子公司获得的股息的5％税率。但是，根据国家税务总局第81号通告，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的，则相关税务机关将来可能会调整股息的优惠税率。

如果我们的开曼群岛控股公司Structure Therapeutics Inc. 不被视为中国居民企业，那么非中国居民的普通股和存托凭证持有人将无需为我们分配的股息缴纳中国所得税。对于出售或以其他方式处置股份或美国存托凭证实现的收益，中国税务机关有可能根据《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》规定的间接转让规则征收所得税，但此类交易可能属于安全港之下。请参阅我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素——与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险——我们和我们的股东在中国面临的间接转让中国居民企业股权方面的不确定性” 的章节，该报告以引用方式纳入。

承保

我们和以下列出的承销商已就所提供的ADS签订了承保协议。在某些条件下，每个承销商已分别同意购买下表所示数量的ADS。高盛公司有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、杰富瑞集团和Leerink Partners LLC是承销商的代表。

承销商	的数量 ADS
高盛公司有限责任公司		2,538,752
摩根士丹利公司有限责任公司		2,538,752
杰富瑞集团有限责任公司		1,496,050
Leerink 合作伙伴有限责任公司		1,405,381
古根海姆证券有限责任公司		634,688
BMO 资本市场公司		453,349
总计		9,066,972

除非行使该期权，否则承销商承诺接受并支付除下述期权所涵盖的美国存托凭证以外的所有所发行证券（如果有）。

承销商可以选择从我们这里额外购买最多1,360,045份美国存托凭证，以支付承销商出售的数量超过上表中列出的总数的ADS。他们可以行使该期权30天。如果根据此选项购买任何ADS，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例分别购买ADS。

下表显示了每份ADS以及我们向承销商支付的总承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使向我们额外购买最多1,360,045份美国存托证券的选择权的情况下显示的。

	不运动			全方位练习
每个 ADS		$	3.15		$	3.15
总计		$	28,560,961.80		$	32,845,103.55

承销商向公众出售的证券最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何ADS均可按公开发行价格最高1.89美元的折扣出售。ADS首次发行后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的美国存托凭证须经接收和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

除某些例外情况外，我们和我们的高管和董事及其关联实体已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日后的90天内，不处置或对冲我们或他们的任何普通股、ADS或收购普通股或ADS的期权，或可交易或转换为普通股或可转换为普通股或ADS的证券，除非事先的书面说明高盛公司的同意有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和Leerink Partners LLC。除其他外，封锁例外情况包括我们的某些执行官能够出售高达1,000万美元的普通股，或可转换为普通股或可交换或行使为普通股的证券，以履行某些纳税义务和偿还贷款义务。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GPCR”。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的ADS数量超过了他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸是指此类销售的金额

后续购买不包括在内。“担保空头头寸” 是指不超过承销商可以行使上述期权的额外ADS数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外ADS的选择权或在公开市场上购买ADS来弥补任何承保的空头头寸。在确定ADS的来源以弥补担保空头头寸时，除其他外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的ADS的价格与根据上述期权购买额外ADS的价格进行比较。“裸售” 卖空是指任何产生的空头头寸大于可以行使上述期权的额外ADS数量的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买ADS来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心ADS在定价后公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对ADS的各种出价或购买。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的美国存托凭证。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓我们ADS市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们的ADS的市场价格。因此，我们的ADS的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场上进行。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为150万美元。我们已同意向承销商偿还部分费用，金额不超过100,000美元。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司将来可能会向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保他人的抵押品）义务或否则）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

公司可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他公司借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中予以确定。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国或相关成员而言，在发布有关证券的招股说明书发布之前，尚未或将要根据该相关成员国的公众发行任何证券，该相关成员国的主管当局批准或酌情获得另一相关成员的批准并通知该相关成员国的主管当局，所有证券均符合《招股说明书条例》，证券可以发行给随时在该相关成员中公开：

(i)

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(ii)

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(iii)

在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员的证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何证券，但可以随时在英国向公众发行这些证券：

(i)

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

(ii)

向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

(iii)

在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券及其表达方式。“英国招股说明书条例” 是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该法规构成国内法的一部分。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能向作为委托人购买或被视为购买的买方出售，他们是经认可的投资者，如国家仪器所定义

31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方拥有这些权利的省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众发售或出售的情况下，或不构成《证券及期货条例》（第571章）所指的向公众发出邀请的情况下，除了（i）以外的任何文件在香港发行或出售证券香港法律）或《证券及期货条例》，或 (ii) 改为 “专业人士”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “投资者”，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股说明书” 的其他情况下，任何人不得为发行目的发布或管有与证券有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方）。在香港公众处或其内容很可能被香港公众访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但有关仅向或打算出售给香港以外人士的证券或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的香港 “专业投资者” 出售的证券除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除 (i) 机构投资者（定义见新加坡证券和期货法，第289章，第4A条）以外的新加坡个人直接或间接向其发行或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的主题，或 SFA 第 274 条下的 SFA），(ii) 至相关的根据SFA第275（1）条的个人（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并符合SFA第275条规定的条件的任何人，或（iii）根据SFA的任何其他适用条款和条件以其他方式遵守SFA中规定的条件，在任何情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该公司的证券（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）应该在该公司根据SFA第275条收购证券后的6个月内不可转让，除非：(i)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（ii）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的该公司证券的要约，（iii）没有或将来没有对价的转让，（iv）根据第276条的规定，根据法律进行转让，（v）SFA（7），或（vi）新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（第32条）第32条的规定。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该信托根据该信托收购证券后的6个月内不得转让 SFA 的 275 条除外：(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或向相关人员（定义见《SFA》第 275 (2) 条），(ii) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产）的对价不低于 200,000 美元（或其等值的外币），(iii) 目前或将来不会给出对价转让，(iv) 根据法律进行转让，(v) SFA 第 276 (7) 条规定的转让，或 (vi) 法规中规定的转让32。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些证券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

日本

这些证券过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售证券，也不得向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为其受益，除非根据FIEA的注册要求豁免和遵守任何相关法律和日本的法规。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发行文件不构成《2001年公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 “资深投资者”（根据《公司法》第708（8）条的定义）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此根据第6章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可向投资者提供证券《公司法》的 D.

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本发行文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本发行文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

迪拜国际金融中心

本发行文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本发售文件仅供分发

适用于DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中规定的信息，对发行文件不承担任何责任。本发行文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本发售文件的内容。您应该咨询授权的财务顾问。

瑞士

本发行文件无意构成购买或投资证券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些证券不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本发行文件或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本发行文件或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本发行文件以及与本次发行、我们或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本发行文件不会提交给瑞士金融市场监管局，也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，证券发行过去和将来都没有得到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

法律事务

我们由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表我们处理与美国联邦证券法有关的某些法律事务。本次发行中发行的ADS所代表的普通股的有效性将由特拉弗斯·索普·艾伯加转交给我们。中伦律师事务所将为我们移交有关中国法律的某些法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生和沃特金斯律师事务所移交给承销商。

专家们

参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的截至2022年12月31日的财务报表和截至2022年12月31日的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告编制的。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中提供的ADS的S-1表格注册声明，包括证物和附表。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的ADS的更多信息，请您参考注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

您可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本注册声明。我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们已经向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会的网站上可供审查。我们还维护一个名为www.structuretx.com的网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（文件编号：001-41608）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（以引用方式纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分）；

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的证券描述，并由我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告附录4.5进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

尽管前几段有声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送给Structure Therapeutics Inc.，收件人：投资者关系部，601 Gateway Blvd.，900套房，加利福尼亚州南旧金山94080，也可以拨打 (650) 457-1978 电话提出。

您也可以在我们的网站www.structuretx.com上访问这些文件。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

9,066,972 股美国存托股票

代表27,200,916股普通股

Structure疗法公司

美国存托股票

招股说明书

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利

杰富瑞

Leerink 合作伙伴

古根海姆证券

BMO 资本市场

2024 年 6 月 5 日

	每个 ADS			总计
公开发行价格		$	52.50		$	476,016,030.00
承保折扣和佣金 (1)		$	3.15		$	28,560,961.80
Structure Therapeutics Inc. 扣除开支前		$	49.35		$	447,455,068.20