美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

已归档 由注册人撰写 ☒

已归档 由注册人以外的一方 ☐

选中相应的复选框：

上升太阳能技术有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果有）提交委托书的人的姓名（如果有） 比注册人好）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024 年 6 月 [***]

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请你 参加将于2024年8月 [***] 举行的艾森特太阳能科技公司2024年年度股东大会（“年会”）。 会议将从科罗拉多州桑顿市格兰特街 12300 号 Ascent Solar Technologies, Inc. 的公司办公室开始 80241 举行 山地时间上午10点。在今年的年会上，我们的股东将被要求（i）选出一名C类董事 我们董事会；(ii) 批准选择 Haynie & Company 作为我们独立注册的公共会计师事务所 截至2024年12月31日的财政年度；（iii）批准我们的2023年股权激励计划的修正案，以增加股票数量 受计划约束的普通股；(iv) 授予董事会修改公司注册证书的自由裁量权 将我们的已发行普通股合并为较少数量的已发行股份，或 “反向股票拆分”； (v) 就我们执行官的薪酬进行咨询投票；以及 (vi) 适当处理其他业务 在会议或会议任何休会或延期之前提出。有关年会的其他信息请参见 随附的2024年年度股东大会通知和委托书。

根据规则 经美国证券交易委员会采纳，我们很高兴再次向股东提供这些代理材料，主要是 互联网，而不是纸质形式。我们认为，这些规定使我们能够为股东提供快捷便捷的准入 获取他们所需要的信息，同时帮助保护自然资源和降低印刷和交付代理材料的成本。

不管你是否打算 参加年会，我们希望你能尽快投票。对您的代理人进行投票将确保您在年度大会上有代表 会议。如果您亲自参加年会，即使您之前已经提供了代理人，也可以亲自对股票进行投票。

根据董事会的命令

真的是你的，

Ascent 太阳能科技公司

来自： /s/ 保罗·沃利

职位：董事、总裁兼首席执行官

日期：2024 年 6 月 [***]

上升太阳能技术有限公司

格兰特街 12300 号

科罗拉多州桑顿 80241

(720) 872-5000

2023年年度股东大会通知

2024 年 8 月 [***]

山地时间上午 10 点

致我们的股东：

特此通知 特拉华州的一家公司Ascent Solar Technologies, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”） （“公司”），将于山地时间2024年8月 [***] 上午10点在公司办公室举行 Ascent Solar Technologies, Inc.，位于科罗拉多州桑顿市格兰特街 12300 号 80241，用于以下目的，详见代理文件 本通知附带的声明：

拥有的股东 2024 年 6 月 [***] 营业结束时（i）我们的普通股或（ii）我们的 Z 系列优先股的股份均为 接收年会及其任何休会或延期的通知、出席和投票。这些股东的完整名单 将在年会前十天的正常工作时间内在我们上面列出的公司办公室提供服务。

你的投票很重要。 无论您是否计划参加年会，请尽快投票。如果您收到有关如何访问代理的通知 互联网上的材料，没有向您发送代理卡，但您可以通过电话或在线投票。如果您收到了代理卡并且 其他通过邮寄的代理材料，您可以通过邮寄完整的代理卡、电话或在线方式进行投票。有关具体的投票说明， 请参阅以下委托书中提供的信息，以及您的代理卡或您的投票说明 通过电子邮件接收或通过互联网提供的接收。

董事会 建议股东对上面列出并在随附的委托书中描述的提案投赞成票。

根据董事会的命令

保罗·沃利

总裁兼首席执行官

科罗拉多州桑顿

2024 年 6 月 [***]

关于可用性的重要通知 将于2024年8月 [***] 举行的年度股东大会的代理材料——委托书和我们的年度 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表报告可在www.ascentsolar.com上查阅。

上升太阳能技术有限公司

格兰特街 12300 号

科罗拉多州桑顿 80241

(720) 872-5000

_________________

委托声明

_________________

正在征集您的代理 由特拉华州的一家公司 Ascent Solar Technologies, Inc. 的董事会（“董事会”）在 2024 年年会上使用 股东大会（“年会”）将于山地时间2024年8月 [***] 上午10点或任何休会期间举行 出于本委托声明中规定的目的，或延期。年会将在公司办公室举行 Ascent Solar Technologies, Inc.，科罗拉多州桑顿市格兰特街 12300 号 80241。

这些代理材料是 首次于2024年6月 [***] 左右提供给所有普通股股东和所有登记在册的Z系列优先股股东 日期，2024 年 6 月 [***]。在6月营业结束时拥有我们的普通股或我们的Z系列优先股的股东 [***]， 2024 年有权收到年会的通知、出席和投票。在记录的日期，我们有（i）[***] 股票 已发行普通股和（ii）一股已发行的Z系列优先股。

此委托声明是 将向您提供我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本（“年度” 报告”），于2024年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。我们将提供， 可根据要求免费提供我们的年度报告的额外副本。年度报告中列出的任何证物也将在 按我们在向您提供此类展品时产生的实际费用进行申请。任何此类请求都应提交给我们的公司秘书 在我们上面列出的执行办公室。

提及 “公司”， “Ascent Solar”、“我们的” 或 “我们” 是指 Ascent Solar Technologies, Inc.

目录

年度股东大会将于8月举行 [***]，2024

将军

艾森特太阳能技术有限公司 （“公司”）已在互联网上向您提供了这些代理材料，或者根据您的要求已交付了印刷品 向您提供与公司董事会（“董事会”）征集代理人有关的代理材料 适用于 2024 年 8 月 [***] 山区时间上午 10:00 举行的年会，或其任何休会或延期， 用于本委托书中规定的目的。年会将在位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号的公司举行，80241。

表决及相关事项

什么是代理？

代理是一个人或 您指定为您的股票投票的人。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件被称为 代理卡。

谁为代理招标付费？

公司将支付 准备代理材料和征集年会代理人的费用。我们的某些董事、高级职员 或者员工可以征求您的代理人，他们不会因此类招揽而获得额外补偿。我们将向经纪人报销 以及其他被提名人根据适用规则向受益所有人邮寄代理材料所产生的费用。

年会的目的是什么？

作为公司的股东， 您有权对影响我们的某些商业事务进行投票。将在年会上提交的提案及以后 下文将讨论你被要求投票的内容。截至记录日期，您拥有的每股普通股都使您有权 对年会上提出的每项提案进行一票表决。

记录日期是什么以及它是什么 意思？

董事会 董事会已将2024年6月 [***] 的营业结束时间定为确定股东资格的记录日期 通知年会或其任何休会或延期，并在会上进行表决。

有多少股票有权在年会上投票？

有 [***] 股票 我们在2024年6月 [***] 的已发行普通股中，所有普通股都有权就所有待采取行动的事项进行投票 年会。截至记录之日，每位登记在册的股东都有权为我们持有的每股普通股获得一票投票 这样的股东。

记录保持者 该公司Z系列优先股的一股已发行股票中每股将有权获得1.8亿张选票 公司的Z系列优先股在记录日期持有，并且仅有权对反向股票拆分提案进行投票， 前提是此类选票的计算比例必须与对该提案进行表决的普通股（不包括任何股份）的比例相同 未经投票的普通股）。例如，如果3,000,000股普通股被投票支持提案4和20,000,000股 的普通股被投票反对提案4，然后（i）60％（1.08亿张选票）的Z系列优先股持有者投反对票 股票将作为提案4的选票，（ii）Z系列优先股持有者投票的40％（72,000,000张选票） 将作为对提案4的反对票。普通股和Z系列优先股的持有人将共同对提案4进行单一投票 班级。

什么构成法定人数？

亲自出席 或通过代理人，大多数有权投票的已发行股份的持有人构成商业交易的法定人数 在会议上。如果没有足够的票数来达到法定人数，也没有足够的票数批准或批准当时提出的任何事项 在年会中，年会可以休会，以便进一步征集代理人。

我该如何投票？

如果你是的唱片所有者 我们的普通股，您可以通过互联网、电话、邮件或在年会上亲自投票。更具体地说：

如果我的股票是 “街道名称”，我该如何投票？

如果你持有股份 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他提名人），您的股票必须按照指示进行投票 由被提名人提供。如果您的股份是以被提名人的名义持有的，并且您想参加年会并投票 个人，您可以联系以其名义注册股票的人，向该人索取代理人并将其带到年度股票 会议。

我怎么知道我是否以 “街道名称” 持有股份？

如果 您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，您被视为这些股份的受益所有人，并且 您的股票被视为以 “街道名称” 持有。但是，如果您的股票直接以您的名义在Computershare注册， 我们的过户代理人，您被视为这些股份的记录所有者。

我在互联网上的代理预约会安全准确吗？

代理人、选票和投票表 在保密的基础上进行处理，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

提交我的代理的截止日期是什么时候？

代理预约必须 在 2023 年 8 月 [***] 山地时间晚上 11:59 之前收到。即使在以下情况下，您仍然有权在会议上亲自投票 您通过互联网或电话提交代理人。

我可以撤销我的代理吗？

是的。你可以撤销你的 在年会投票之前随时进行代理。为此，你必须：

在哪里可以找到年会的投票结果？

投票结果将公布 在年会上，并以8-K表格公布，该表格将在年会后的四（4）个工作日内提交。

选票是如何计算的，需要什么投票 批准每项提案？

假设存在法定人数：

对第5号提案（咨询）的表决 对高管薪酬的投票）是一项不具约束力的咨询投票。董事会将认为我们的执行官薪酬是 如果第 5 号提案获得的 “赞成” 票多于 “反对” 票，则由股东批准。

由代理人或亲自投票 会议上将由为会议指定的选举检查员制成表格。这些检查人员还将确定是否达到法定人数 存在。选举检查员将把弃权票视为在场并有权投票的股票，以确定 存在法定人数，但为了确定提交给股东表决的任何事项是否获得批准，则为未经表决。 如果您的股票以街道名义持有，并且您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪公司可自行决定， 可以不投票表决您的股票，也可以就例行事项对您的股票进行投票。

该公司认为 选举一名C类董事（第1号提案），批准2023年Ascent Solar Technologies, Inc.股权激励的修正案 计划（第3号提案）和批准高管薪酬的咨询投票（第5号提案）被视为非例行事项。因此， 没有你的投票指示，你的经纪公司就无法对这些提案对你的股票进行投票。这些未投票的股票被称为 “经纪人” 不投票”，指未收到客户投票指示且没有自由裁量权的经纪商持有的股票 就非常规事项进行表决的权力。

该公司认为 关于批准任命Haynie & Company为本财年独立注册会计师事务所的提案 年份（第2号提案）和反向股票拆分提案（第4号提案）被视为例行事项。在某种程度上，您的经纪业务 公司代表你就这些提案对你的股票进行投票，你的股票也将被视为在场股票，以确定 法定人数。

弃权票应相同 投票反对第1号提案（选举一名C类董事）；第2号提案（批准审计师），第3号提案（批准修正案）的效力 股权激励计划）、第4号（反向股票分割）和第5号（关于高管薪酬的咨询投票）。

经纪人不投票应没有 对第1号提案（董事选举）、第3号提案（批准股权激励计划修正案）和第1号提案结果的影响 5（关于高管薪酬的咨询投票）。

董事会如何建议我投票？

董事会建议投赞成票 选举 C 类董事的被提名人（第 1 号提案）；“FOR” 任命 Haynie & Company 为我们的独立董事 截至2024年12月31日的年度注册会计师事务所（第2号提案）；“供” 批准修正案 适用于 2023 年公司股权激励计划（第 3 号提案）；“用于” 批准储备股票拆分（第 4 号提案）； 以及 “FOR” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬（提案） 第 5 号）。

如果我退回了代理卡但没有具体说明怎么办 选择？

正确执行代理时 返还后，其所代表的股票将按照指示在年会上进行投票。如果未指明具体说明，则股票将 被投票：

如果你的股票在街头持有 姓名，而且你没有指示经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪公司可以自行决定留下你的股票 就例行事项取消投票或投票表决您的股票，包括批准我们的独立注册会计师事务所，以及 反向股票拆分提案的批准。

什么是代理材料的 “家用”？

为了进一步减少 印刷成本和邮费，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为 “住户” 的做法。根据这种做法, 地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将仅获得 我们的代理材料的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他或她希望继续收到个人信息 副本。

如果：(1) 你共享一个地址 与另一位股东在一起，只收到了一套代理材料，并想单独申请这些材料的纸质副本； 或者 (2) 您与其他股东共享一个地址，将来您只想收到一份纸质副本 对于这些材料，请通过邮寄方式通知我们的公司秘书，地址为科罗拉多州桑顿市格兰特街 12300 号 80241。

提案1 — 选举董事

我们的章程规定了规模 我们的董事会成员将不时由董事会决议决定，但应至少包括 两名且不超过九名成员。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会已确定： 根据我们的公司治理指导方针的要求，董事是 “独立的”：彼得森先生，雷诺兹先生，别列佐夫斯基先生， 还有汤普森先生。

我们的公司注册证书 规定董事会将分为三类，除下文所述外，经选举产生，任期三年 任期, 每种情况直至其各自的继任者经正式选出并获得资格为止.

我们的董事会目前组成 由五名成员组成。我们目前的A类董事（福雷斯特·雷诺兹和路易斯·别列佐夫斯基）的任期将在我们的2026年年度股东处到期 会议。我们目前的B类董事（格雷戈里·汤普森和保罗·沃利）的任期将在2025年年度股东大会上到期。 我们现任C类董事（戴维·彼得森）的任期将在2024年年度股东大会上到期。

董事会已提名大卫 彼得森担任C类董事，任期三年，将于2027年届满。彼得森先生目前是该公司的董事，并有 表示如果当选，愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职， 代理人可以投票选出董事会选出的替代候选人。

以下是某些信息 关于董事候选人、我们的常任董事和非董事的公司执行官，包括 董事会成员的任期。

下表列出了 截至2024年6月 [***]，根据每位董事提供的信息，有关我们现任董事的某些信息：

竞选C类董事的提名人 2027 年到期的任期是：

大卫彼得森先生 彼得森自 2020 年 12 月起在我们的董事会任职，自 2022 年 9 月起担任董事会主席。彼得森先生有 超过25年的业务管理经验，包括9年的私募股权投资者，6年担任经理的经理 工程咨询公司，以及超过20年的董事会经验。从 2015 年 4 月至今，彼得森先生一直在 EPD 工作 Consultants, Inc.，一家总部位于加利福尼亚州卡森的私营工程公司，他在那里担任高级项目经理。 从2010年到2015年，彼得森先生担任南部的水回收公司Great Circle Industries, Inc. 的总裁兼联合创始人 加利福尼亚州。他过去的经历包括在轮胎充气自动售货机制造商Air-Serv, LLC担任董事会成员， 彼得森先生以公司的身份管理了收购过程，包括扩大公司的信贷额度 完成了10次收购，息税折旧摊销前一年的息税折旧摊销前一年的息税折旧摊销前一年的息税折旧摊销前利润从1000万美元增长到2,000万美元 百万美元捐给 WindPoint 合作伙伴。彼得森先生拥有南方大学马歇尔商学院的工商管理硕士学位 加利福尼亚州，加州大学圣克鲁斯分校学士学位。彼得森先生和我们的前首席财务官迈克尔·吉尔布雷斯是 堂兄弟。我们认为，彼得森先生拥有广泛的管理层和董事会，因此完全有资格担任董事 经验。

有任期的继续任职的B类董事 将于 2025 年到期的有：

格雷戈里汤普森先生。 汤普森自 2023 年 4 月起在董事会任职。他曾四次担任上市公司首席财务官，在多个领域拥有丰富的全球经验 行业包括技术、制造业、化学品、建筑产品、医疗设备、软件和服务以及公共会计。 从 2016 年 12 月到 2021 年 6 月，汤普森先生担任凯米特公司（纽约证券交易所代码：KEM）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家拥有多种选择的制造商 电容器技术以及各种其他被动电子组件。2020 年 6 月，KEMET 被 Yageo Corporation 收购 价格约为18亿美元。从2008年到2016年，汤普森先生担任制造商Axiall Corporation（纽约证券交易所代码：AXLL）的执行副总裁兼首席财务官 氯乙烯和芳烃（丙酮、异丙苯、苯酚）的营销商。2016年底，Axiall被出售给了西湖化学公司。事先 对Axiall而言，汤普森先生在2002年至2008年期间担任医疗设备制造商Invacare Corporation（纽约证券交易所代码：IVC）的首席财务官，Sensormatic的首席财务官 2000 年至 2002 年为 Electronics Corporation，1997 年至 2000 年任公司财务总监。此前在王实验室， Inc. 汤普森先生在1994年至1997年期间担任副总裁兼公司财务总监，在1990年至1994年期间担任助理财务总监。他开始了 他在普华永道和Coopers & Lybrand的职业生涯中工作了13年，为以下行业的国际客户提供服务： 化工、建筑、分销、制造、金属、零售和技术。

汤普森先生获得了学士学位 1977 年获得弗吉尼亚理工大学理学会计学硕士学位。他是一名注册会计师，也是美国认证协会会员 公共会计师。我们认为，汤普森先生凭借其知识和商业经验，完全有资格担任董事。

保罗·沃利。沃利先生 自 2023 年 5 月起担任 Ascent Solar Technologies Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 12 月当选为董事会成员 2023。在此之前，沃利先生在2022年12月至2023年5月期间担任我们的首席财务官。Warley 先生有丰富的经验 在公司重组、重组、跨境贸易和资本咨询工作中。从 2015 年到 2022 年，沃利先生担任总裁 Warley & Company LLC，一家为中间市场提供执行管理、资本咨询和并购服务的战略咨询公司 服务、建筑、科技、石油和天然气、清洁能源、食品、零售和绿色建筑领域的公司。在沃利的时候 & Company，从2018年到2019年，沃利先生被聘为产品和服务提供商360Imaging的首席执行官兼首席财务官 用于种植手术和数字牙科。从2011年到2015年，Warley先生担任管理人员，为替代能源行业的客户提供服务 董事，此外还曾担任德勤企业财务首席合规官。从 1997 年到 2011 年，沃利先生担任董事总经理 兼通用电气资本区域经理。从1984年到1997年，沃利先生在美国银行和银行信托基金担任高级副总裁。 沃利先生持有金融业监管局第7、24和63系列牌照。他获得了工商管理学士学位 来自城堡（南卡罗来纳军事学院）并在美国陆军服役，获得上尉军衔。在沃利的时候 & Company LLC，Warley先生向该公司旗下的BD1投资控股有限责任公司提供了企业融资咨询服务 最大的股东。我们认为，由于Warley先生的业务经验，他完全有资格担任我们的首席执行官和董事。

有任期的继续任职的A类董事 将于2026年到期的有：

福雷斯特 雷诺兹。雷诺兹先生自2022年9月起在我们的董事会任职。他拥有超过28年的商业和管理经验， 目前是私人控股投资公司加德士资本有限责任公司的管理合伙人以及The Vortex的董事总经理 Group Family Office, LLC，一家私人家族办公室，均位于德克萨斯州。此前，雷诺兹先生曾担任重组负责人 位于印第安纳州印第安纳波利斯的游戏开发公司Centaur Gaming, LLC的官员。雷诺兹先生以这种身份设法做到了 公司根据第11章进行10亿美元的破产重组。在此之前，雷诺兹先生曾在投资银行行业工作 在包括瑞士信贷、英国电信、Alex Brown（后来）在内的多家跨国投资银行担任过各种职位超过14年 德意志银行）和瑞银。雷诺兹先生是多家私营公司的董事会成员，并积极参与多家慈善组织。 Reynolds 先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了金融学工商管理学士学位和经济学学士学位。我们相信 雷诺兹先生凭借其知识和业务经验，完全有资格担任董事。

路易斯 别列佐夫斯基。别列佐夫斯基先生自2022年9月起在我们的董事会任职。他于 2013 年 7 月加入 Eagle 基础设施服务， 领导财务和会计、并购、人力资源、法律和信息技术职能。他有 30 多年的资深经验 在多个行业担任财务管理职位，包括在私募股权赞助的投资组合公司工作25年。 他的成就包括完成了60多次收购、多次资本重组和成功的出售流程。 在加入 Eagle 之前，别列佐夫斯基先生曾担任 ABRA Auto Body 的执行副总裁兼首席财务官 格拉斯，ConvergeOne首席财务官兼Air-Serv首席财务官。

之后 他在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得会计学学士学位，他的职业生涯始于明尼阿波利斯分校 总部设在注册会计师事务所。他是一名注册管理会计师（CMA）。他还曾担任董事会成员和主席 自2012年起担任明尼苏达州和北达科他州商业改善局财务委员会成员。我们认为别列佐夫斯基先生很有资格 由于他的知识和业务经验，他将担任董事。

需要投票和董事会建议

待选时，董事提名 通过第1号提案，必须在年度会议上获得亲自或通过代理人出示的多数具有表决权的股份的赞成票 会议。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有 无权对公司持有的未经表决的股份进行投票以选举董事。因此，任何未由您投票的股票 将被视为经纪人不投票。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

董事会建议 投赞成票 “赞成” 选举戴维·彼得森为C类董事的第1号提案。

板 多元化

下图总结了 根据纳斯达克上市规则5605（f），我们董事的某些自我认同的个人特征。中使用的每个术语 表具有规则和相关说明中赋予的含义：

根据纳斯达克上市规则5605（f），公司必须 (i) 至少有一位多元化董事或 (ii) 解释其董事会中没有至少一位多元化董事的原因。该公司 目前董事会中没有至少一位多元化的董事。

公司的财务资源和流动性 目前非常有限。由于这些限制，我们的董事会决定不增加董事会的董事人数 此时。一旦公司拥有资源，公司打算扩大董事会规模，将另外一名或多名多元化成员包括在内 流动性状况得到改善。

执行官员

下表列出了 根据每位执行官提供的信息，截至2024年6月 [***]，有关Ascent执行官的某些信息 军官：

保罗·沃利。沃利先生的 传记信息包含在上文第1号提案——董事选举中。

Jin Jo。乔女士去过 自 2023 年 5 月起担任公司首席财务官。乔女士于2021年6月加入本公司，担任财务总监。乔女士结束了 从事会计工作20年。从2015年到2021年，乔女士担任金融服务公司Empower Retirement的技术会计主管， 她的主要重点是复杂新产品、投资和交易的会计研究，以及新会计准则的实施 关于国际财务报告准则、美国公认会计原则和保险法定会计原则。从 2011 年到 2015 年，乔女士是一名 上市公司会计监督委员会的检查专家，她评估了审计师对审计专业准则的遵守情况。 乔女士的职业生涯始于公共会计，在审计和鉴证业务领域工作了11年，为上市和私营公司服务。

Jo 女士是一名认证公众 科罗拉多州会计师，在科罗拉多大学博尔德分校获得工商管理学士学位。我们 我相信，由于她的业务经验，乔女士完全有资格担任我们的首席财务官。

鲍比 古拉蒂。古拉蒂先生自2023年5月起担任首席运营官。他在工程领域拥有 30 多年的执行领导经验 和制造角色。Gulati 先生于 2012 年 2 月加入 Ascent，担任首席设备工程师。2014 年 3 月，他被提升为董事 设备工程专业，重点是国际业务发展。2020年，古拉蒂先生被提升为首席信息官。

来自 2010 年至 2012 年，古拉蒂先生曾担任非晶硅太阳能制造公司 Twin Creeks Technologies 的设备工程总监 公司，并负责密西西比州塞纳托比亚的5兆瓦太阳能电池制造设施的运营。从 2001 年到 2010 年 古拉蒂先生是TriStar Systems的联合创始人兼总裁，该公司是TriStar Systems的自动化制造和装配设备制造商 太阳能、航空航天和磁盘驱动器行业。从 1992 年到 2000 年，古拉蒂先生是公众的联合创始人兼首席运营官 交易公司 NexStar Automation，其重点是为半导体和医疗行业设计和制造自动化生产设备 一次性行业。Gulati 先生获得电气工程学士学位，辅修计算机科学和机器人学 科罗拉多大学丹佛分校。

第 2 号提案 — 批准任命 HAYNIE & COMPANY 的

概述

审计委员会已参与 Haynie & Company的注册公共会计师事务所，作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们的财务 截至2024年12月31日的年度报表。Ascent的股东被要求批准这项任命。Haynie & 自2017年以来，公司一直是Ascent的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责 用于选择截至2024年12月31日的财政年度的Ascent独立注册会计师事务所。股东批准 无需任命 Haynie & Company 为我们的独立注册会计师事务所。但是，审计委员会认为 将Haynie & Company的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东 不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留Haynie & Company。如果选择了海妮 & Company获得批准，审计委员会可自行决定指示任命另一名独立注册公众 会计师事务所随时决定这种变更符合Ascent及其股东的最大利益。

Haynie & 的代表 预计公司将出席年会，如果愿意，将有机会发表声明，而且 预计能够回答适当的问题。

独立注册公众 会计师事务所费用

审计及相关服务的费用 我们的会计师事务所Haynie & Company在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中如下：

Haynie & Company 的审计费 2023年和2022财年代表季度财务报表审计和中期审查期间的总费用 财务报表。与审计相关的费用包括同意书和慰问信。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会章程规定 审计委员会将在之前预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和非审计服务 聘请会计师提供这些服务。审计委员会可以在决策过程中与管理层协商，但是 不得将此权力下放给管理层。审计委员会可以将其预先批准服务的权力下放给一个或多个委员会 成员，前提是被指定者在下次委员会会议上向全体委员会提交预先批准的文件。所有审计和非审计 我们的独立会计师提供的服务已获得审计委员会的预先批准，以确保此类服务不会受到损害 审计师独立于我们。

需要投票和董事会推荐

多数票的赞成票 亲自或通过代理人到场的具有投票权的股份中，必须批准任命Haynie & Company为我们的股份 独立注册会计师事务所将审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。

审计委员会建议 股东投票赞成 “赞成” 第2号提案，批准任命Haynie & Company为我们的独立注册公众 会计师事务所将审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。

提案 3 — 批准 ASCENT 的修正案 2023 年股权激励计划

概述

我们的股东被要求 批准对公司2023年股权激励计划（“2023年激励计划”）的修正案，以增加 受2023年激励计划约束的普通股数量从52.5万股到15,525,000股不等。2023 年激励计划最初是 于 2023 年 10 月 6 日由我们的董事会通过，并于 2023 年 12 月 5 日获得公司股东的 2023 年年度股东批准 会议。

截至记录日期，有 总共购买 [***] 股普通股的未偿还期权是已发行的、流通的和未归属的限制性期权 根据 2023 年激励计划，[***] 股票的股票单位和 [***] 股可供未来奖励的剩余股份。

2024 年 5 月 23 日，董事会批准了 2023年激励计划的修正案，须经股东批准，将预留发行的股票数量增加15,00,000股， 从而将2023年激励计划下可发行的股票总数从52.5万股增加到15,525,000股。视股东而定 批准后，公司计划在注册声明中登记根据2023年激励计划预留的额外15,000,000股股票 在 S-8 表格上。

以下的描述 2023 年激励计划是其关键条款的摘要，参照我们 2023 年激励计划的全文进行限定。 本委托书中附有 2023 年激励计划的副本，如下所示 附件 A。

如果股东批准 2023年激励计划，它将在年会当天生效。

2023 年激励计划概述

2023 年的实质性条款 激励计划总结如下。以下摘要参照2023年的全文进行了全面限定 激励计划，其副本已作为本委托书的附件A提交。

计划的管理

我们的董事会已经任命了薪酬 我们董事会委员会作为 2023 年激励计划下的委员会，有权管理 2023 年激励计划 计划。我们将董事会或薪酬委员会（视情况而定）称为 “管理人”。管理员已获得授权 向符合条件的员工、顾问和非雇员董事发放奖励。

授权股票数量 和奖励限额

我们的股票总数 根据2023年激励计划可以发行或用于参考目的的普通股目前为52.5万股（视情况而定） 调整如下所述）。根据拟议的修正案，该股份总数将增加到15,525,000股。

我们的普通股是 受奖励约束将作为奖励授予或保障的每股股份计入总限额的一股。如果有奖励的话 由于任何原因被取消、到期、终止或仍未行使，此类奖励所涵盖的股份将再次可供使用 根据2023年激励计划发放奖励，但因净行使或结算而未发行的任何股票除外 或用于支付任何行使价或预扣税款的将不适用于授予奖励。普通股 我们在公开市场上用期权行使价的收益回购的股票也将不可用于授予 奖项。只能以现金结算的奖励不被视为使用任何股份。

我们的股票总数 根据2023年激励计划可能发行或用于参考目的的普通股将在1月份自动增加 每年的第一个，从 2025 年 1 月 1 日开始，到 2033 年 1 月 1 日结束（包括），金额等于总数的 5% 上一个日历年12月31日的已发行股份。尽管如此，董事会可能在一月份之前采取行动 给定年度的第一个，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股票储备金不会增加 该年度的股票储备将少于前一句中其他情况下的股票储备数量。

我们股票的最大数量 可能获得任何股票期权奖励的普通股、任何限制性股票或其他以股票计价的股票奖励 根据2023年激励计划，在任何财政年度内可以向每位员工或顾问发放的股票目前为每人25万股 奖励类型；前提是目前我们在任何财政年度中获得所有类型奖励的普通股的最大数量为 每位员工、顾问或董事每人持有25万股股份。根据规定，我们可授予的最大普通股数量 根据2023年激励计划，在任何财政年度向任何非雇员董事发放的奖励目前为25万股。此外， 任何其他以现金计价的股票奖励的最大授予日期价值以及任何基于绩效的现金下的最大补助金额 根据2023年激励计划向员工或顾问发放的在任何财政年度中应支付的奖励为75万美元。

根据拟议的修正案, 上述25万股年度限额将提高至每财年35万股。

上述个人参与者 限额是累积性的；也就是说，在一个财政年度中可能授予个人的普通股不是 当然，在随后的财政年度中，可以授予此类个人的普通股数量将在随后的财政年度中增加 2023 年激励计划使用前的期限。此外，上述限额（我们最大股份数量的限制除外） 在任何财政年度中获得所有类型奖励的普通股）不适用于 (i) 期权、限制性股票或其他股票奖励 在信赖期内允许的范围内，构成《守则》第 83 条规定的 “受限财产”（如上所述） 以下），或（ii）以绩效为基础的现金奖励或其他类型的其他股票奖励，以期间支付或以其他方式结算的范围内 依赖期。

署长将依照 根据2023年激励计划的条款，对上述总额和个人限额（现金除外）进行适当调整 限制）、股票或其他财产（包括现金）标的奖励的数量和/或种类以及股票的购买价格 在每种情况下，基础奖励均反映由于任何股票拆分、反向股票而导致的资本结构或业务的任何变化 分割（包括此处描述为第4号提案的拟议反向股票拆分）、股票分红、合并或重新分类 股份、任何资本重组、合并、合并、分立、分割、重组或任何部分或全部清算，任何 出售或转让我们的全部或部分资产或业务，或任何其他被视为 “股权” 的公司交易或事件 重组” 符合 FASB ASC 主题 718 的含义。此外，署长可以对以下方面采取类似的行动： 其他非同寻常的事件。

资格和参与

我们目前和未来的一切 员工和顾问以及我们的非雇员董事都有资格获得不合格股票期权、限制性股票、 2023年激励计划下的基于绩效的现金奖励和其他股票奖励。只有我们和我们子公司的员工 根据2023年激励计划，有资格获得激励性股票期权（“ISO”）。根据该条款获得奖励的资格 2023 年激励计划由管理员自行决定。此外，我们董事会中每位非员工的成员 预计公司或我们的任何关联公司都有资格获得2023年激励计划下的奖励。

奖项的类型

股票期权。2023 激励计划授权管理员向符合条件的员工授予ISO和不合格股票期权以购买股票 员工、顾问、潜在员工、潜在顾问和非雇员董事。管理员将决定 受每种期权约束的普通股数量、每种期权的期限、行使价（不得低于公平价格） 授予时普通股的市场价值，如果向10％的股东授予ISO，则为公允市场价值的110％）， 授予时间表以及每个期权的其他条款和条件。期权将在此类时间行使并受此限制 期限由署长在授予时确定。2023年激励计划的最长期限为十年 （如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。行使期权后，参与者必须支付 全部行使价，以现金或支票、银行汇票或汇票形式提供；仅在法律允许和授权的范围内 署长通过向经纪人发出我们合理可接受的不可撤销的指示，立即向我们发送 等于总行使价的金额；或以管理员可能接受的其他条款和条件为准（包括， （但不限于放弃期权或以普通股的形式全额或部分付款）。

限制性股票。这个 2023 年激励计划授权管理员授予限制性股票。限制性股票的接受者与之签订协议 我们对限制性股票进行转让和其他限制，并提供此类奖励的授予标准或日期，以及 此类限制失效。根据绩效标准，对限制性股票的限制可能会失效，奖励可能会随着时间的推移而归属 或其他因素（包括但不限于旨在遵守基于绩效的薪酬的绩效目标） 第 162 (m) 条下的例外情况，如下所述），由署长在发放补助时确定。除非另有决定 根据行政长官的说法，限制性股票的持有人拥有股东的所有附带权利，包括获得股息的权利， 如果有，则以标的限制性股票的归属和限制失效为条件，对股票的投票权 并且，在标的股票的归属和限制失效的前提下，投标此类股份的权利。 但是，署长可以自行决定在授予时规定限制性股票获得股息的权利 不受限制性股票限制的归属或失效的约束。

其他股票奖励。 2023 年激励计划授权署长发放普通股奖励和其他按总价值计算的奖励 或部分提及普通股，或以普通股支付或以其他方式支付，包括但不限于普通股 纯粹作为奖励发放的普通股，不受任何限制或条件的约束；支付金额的普通股 根据我们或关联公司赞助或维护的激励或绩效计划到期；股票增值权；股票等价物 单位；限制性股票单位；绩效奖励，使参与者有权获得一定数量的普通股（或现金） 等值价值）或固定金额，以现金、股票或两者兼而有之的形式支付，适用于指定业绩 期限；或参照我们普通股账面价值估值的奖励。一般而言，其他以股票为基础的奖励 普通股将包括获得股息的权利（如果有），但须遵守并以归属和限制为条件 基础奖励到期，但署长可自行决定在授予时规定获得股息的权利 以股票计价的奖励不受绩效奖励限制的归属或失效的约束。

基于绩效的现金奖励。 2023 年激励计划授权管理员根据预先设定的实现情况发放应付或以其他方式发放现金奖励 绩效期间的绩效目标。如上所述，信赖期过后，根据以下规定发放的基于绩效的现金奖励 旨在满足《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬例外情况的 2023 年激励计划将归属 以实现署长确定的具体业绩目标为基础.这些绩效目标将以实现情况为基础 达到管理员选择的标准的特定目标水平，或指明的增加（或有所降低）。

这样的绩效目标可能是 基于公司、关联公司、子公司、部门、其他运营单位、业务板块的特定水平的实现情况或 行政部门的业绩与其他公司业绩的关系。管理员可以指定其他业务 绩效目标所依据的标准，或者在第 162 (m) 条允许的范围内调整、修改或修改这些标准。 除非管理员另有决定，否则在第 162 (m) 条允许的范围内，管理员将忽略并排除 特别、异常或非经常性项目、事件、事件或情况的影响；已终止的业务或处置 企业；我们在财政年度或其他适用业绩期内收购的任何业务的运营；或变更 在公认会计原则或适用法律或法规变更所要求的会计准则中。

某些交易的影响； 控制权的变化

如果控制权发生变化， 根据2023年激励计划的定义，除非管理员另有规定，否则未归属的奖励将不归属。取而代之的是 管理员可自行决定规定未偿还的奖励将：假设并继续；根据价格购买 在控制权变更交易中支付的每股费用（如果是期权和股票增值权（“SAR”）， 行使价），经署长根据任何或有购买价格、托管债务、赔偿义务进行调整 或对收购价格进行其他调整；和/或如果是股票期权或其他股票增值奖励，则发生变化 控制价低于适用的行使价，已取消。但是，署长可以自行决定提供 用于在任何时候加速奖励的授予和限制的失效，包括与控制权变更有关的限制。

奖励不可转让

除非管理员可以 许可证，在授予时或之后，根据2023年激励计划授予的奖励通常不可由参与者转让 除非是根据遗嘱或血统和分配法.允许的受让人收购的普通股将继续持续 将受2023年激励计划和适用的奖励协议的条款约束。

任期

2023 年激励计划下的奖励 在 2034 年 1 月 1 日之后不得制定计划，但在此日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。我们可能会寻找股东 重新批准2023年激励计划中的绩效目标。如果获得此类股东批准，则在第一股东当天或之后 在股东上次批准2023年激励计划绩效目标之后的第五年举行会议，奖励 根据2023年激励计划，可能基于此类绩效目标，才有资格获得 “基于绩效的薪酬” 第 162 (m) 条规定的例外情况。

修改和终止

以所述规则为准 在本段的其余部分中，我们的董事会或管理人（在法律允许的范围内）可以随时修改全部或 部分、2023年激励计划的任何或全部条款，或全部暂停或终止该计划，追溯性或其他方式。除了 根据适用法律的要求，任何此类修改、暂停或终止都不会减少参与者在以下方面的权利： 适用于先前未经该参与者同意而授予的奖励。此外，未经股东批准，不得修改 可能会这样做：增加根据2023年激励计划可能发行的普通股总数；增加 一个财政年度或绩效期内个人参与者的最大份额限制；更改个人分类 有资格获得2023年激励计划下的奖励；延长任何期权的最长期限；降低任何期权的行使价 或 SAR 或取消任何未兑现的 “价内” 期权或 SAR 以换取现金；以任何期权或 SAR 作为交换 购买行使价较低的期权或特别股权（或其他类似奖励）；更改业绩目标；或要求股东批准 为了使2023年激励计划继续遵守该守则第162（m）条或第422条。

联邦所得税的影响 2023 年激励计划的

联邦所得税的后果 根据2023年激励计划授予的奖励产生的费用将取决于奖励的类型。从接受者的角度来看， 一般而言，普通收入将在支付现金或交付实际股份时予以确认。未来的升值 对于在普通收入确认事件之后持有的股票，在出售股票时将按资本利得税率纳税。我们，作为 一般规则, 将有权获得与收款人确认的普通收入相应的时间和金额的税收减免, 而且我们无权就收款人确认的资本收益收入获得任何税收减免。这些一般的例外情况 在以下情况下可能会出现规则：(i) 如果股票在交付时由于原因面临被没收的重大风险 如果未能满足任何与就业或绩效相关的条件，普通所得税和我们的税收减免将被推迟 直到没收风险消失（除非收款人作出特别选择以忽略没收风险）；（ii）如果员工 被授予ISO，普通收入将不予确认，如果在行使时收购股票，我们将无权获得任何税收减免 的ISO自实施之日起一年以上，自授予之日起两年，以较晚者为准；(iii) 对于奖励 在信托期之后授予，我们可能无权因向其中之一发放的补偿而获得税收减免 我们的指定执行官（我们的首席财务官除外），前提是此类薪酬不符合 “基于绩效” 的薪酬 第 162 (m) 条规定的薪酬，以及此类薪酬，以及在同一日历中支付的任何其他非绩效薪酬 年，超过100万美元；以及（iv）奖励的应纳税额可能比归属时的普通所得税税率高20％ 如果是在交付现金或股票以结算裁决之前, 如果裁决构成 “递延赔偿” 根据《守则》第409A条，《守则》第409A条的要求均未得到满足。前述仅提供了一般性内容 描述联邦所得税法对激励计划下某些奖励的适用情况，不作为税收指导 对于激励计划的参与者，由于税收后果可能因奖励类型和获得者的身份而异 以及付款或结算方式。本摘要未涉及其他联邦税（包括可能的 “黄金”）的影响 降落伞” 消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税款。

2023 年新激励计划福利

将获得的奖项数量 根据2023年激励措施，由公司的执行官、董事、员工和顾问接纳或分配给他们 修正案是否获得股东批准的计划是无法确定的，因为2023年激励计划下的奖励是自由决定的。

需要投票和董事会投票 推荐

多数的赞成票 亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的普通股必须获得批准 2023 年激励计划。弃权票将被视为出席并有权表决的股票，因此其效力与 对该提案投反对票。

如果你的股票在 “街头” 持有 经纪人、银行或其他提名人的 “姓名”，您的经纪人、银行或其他被提名人无权对您的未投票股票进行投票 该公司就该提案持有。因此，任何未经您投票的股票将被视为经纪人无投票权。这样的经纪人不投票 不会对第3号提案的表决结果产生任何影响.

董事会建议 投票赞成 “赞成” 关于批准2023年Ascent Solar Technologies公司股权激励计划的第3号提案。

提案 4 — 批准反向股票拆分

反向股票拆分的描述

我们的董事会已经批准 对经修订的公司注册证书的修正案，将我们普通股的已发行股份合并为较小的数目 已发行股票的百分比（“反向股票拆分”）。如果按提议获得股东的批准，董事会将拥有唯一的 自提案获得股东批准之日起一 (1) 年内酌情实施反向股票拆分（如果有），以及 将组合的具体比率固定在一比八（1 比 8）的范围内，最大值为一比百（1 比 100） 分裂。董事会有权酌情放弃修正案，不实施反向股票拆分。

如果得到我们股东的批准 该提案将允许（但不要求）董事会对我们的普通股的已发行股票进行反向股票分割 自提案获得股东批准之日起一（1）年内的股票，具体比例在一比八（1比8）范围内 最高限额为一比百（1比100），具体比率将由董事会在该范围内唯一确定 未经股东进一步批准的自由裁量权。我们认为，这使董事会能够确定反向股票拆分的具体比率 在规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地实现预期收益的方式来实施该计划 为了我们的股东。

我们证书的拟议修正案的形式 公司注册信息作为附件B附于此。

由于反向股票拆分，一定数字 根据适用比率确定，普通股的已发行股份将合并为一股普通股， 预计将导致我们普通股的每股市场价格相应上涨。

反向股票拆分的目的和将来都不是 不具有《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易” 的效力。反之亦然 股票拆分无意在任何实质性方面修改现有股东的权利。

董事会拥有全权酌处权 在 1 比 8 和 1 比 100 的范围内实施反向股票拆分。董事会认为，批准一系列比率 （而不是批准特定比率）为董事会提供了实现反向库存目标的最大灵活性 因此，拆分符合公司及其股东的最大利益。

实施反向措施的实际时机 股票拆分如果获得股东的批准，将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估来确定 对公司及其股东最有利，但无论如何都不会晚于公司成立之日的一周年纪念日 股东批准。尽管股东批准了反向股票拆分，但董事会仍将拥有唯一的 有权选择是否以及何时修改我们的公司注册证书以实施反向股票拆分。关注股东 批准后，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合公司的最大利益 以及我们的股东，除其他外，考虑到维持公司普通股当前上市的能力 在纳斯达克，在不影响反向股票拆分的情况下，普通股在反向股票拆分之前的每股价格， 以及反向股票拆分后普通股每股价格的预期稳定性。

反向股票拆分将生效，前提是 所有，均在向美国国务卿提交实施反向股票拆分的公司注册证书修正案之日 特拉华州。反向股票拆分生效后，我们的普通股将有一个新的CUSIP号码， 是用于识别我们的股票证券的数字。

反向发行不发行任何零碎股票 股票分割。如果反向股票拆分生效，则普通股的每股小数将四舍五入至最接近的整股 普通股。因此，我们的股东本来有权以反向方式获得普通股的部分股份 相反，由于他们持有大量无法被反向股票拆分比率均匀分割的股票，因此股票拆分将自动获得授权 额外获得一整股普通股。

反向股票拆分的原因

公司批准和批准的主要原因 建议反向股票拆分是为了使我们的普通股对某些机构投资者更具吸引力，这将提供 以加强投资者基础，并提高普通股的每股价格和出价以恢复对持续增长的遵守 纳斯达克的上市要求。

2023 年 12 月 11 日，公司收到书面通知 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门发出的通知，表明该公司不是 符合《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求 资本市场（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 天后可重新遵守最低出价要求。

另外，2024年3月5日，公司收到了 纳斯达克的通知称，该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求公司上市 在纳斯达克维持至少250万美元的股东权益以继续上市（“股权要求”）。 因此，纳斯达克工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克退市，除非该公司及时要求 根据纳斯达克规定的程序，就工作人员的决定向听证小组（“小组”）提出上诉 《上市规则》5800系列。该公司要求专家组举行听证会。这样的听证会于 2024 年 5 月 9 日举行。

2024 年 6 月 5 日，公司收到了该决定 专家小组的。专家小组批准了该公司继续在纳斯达克上市的请求，但须符合以下条件：(i) 公司在2024年8月19日当天或之前提交10-Q表格的季度报告，证明遵守了股权要求，以及 (ii) 该公司在2024年8月22日当天或之前证明遵守了最低出价要求。

我们认为我们有能力影响反向股票 Split将帮助我们能够在专家小组文件中规定的2024年8月22日截止日期之前遵守最低出价要求 决定。

减少普通股的已发行股数 在没有其他因素的情况下，股票通常应提高普通股的每股市场价格。尽管反向的意图 股票拆分是为了提高普通股的价格，但是，即使反向股票拆分是为了提高普通股的价格，也无法保证 已实施，随着时间的推移，公司对公司普通股的出价将足以让公司 恢复或维持对纳斯达克最低出价要求的合规性。

此外，该公司认为反向股票 Split将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场价格 普通股可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买 股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资 投资低价股票，或者往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，一些 这些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。 此外，因为经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于佣金 对于价格较高的股票，目前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付交易 成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的百分比。该公司认为 反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来又使之成为一种更具吸引力和成本效益的投资 将提高我们普通股持有人的流动性。

减少我们普通股的已发行股票数量 在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分的股票旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对市场产生不利影响 我们普通股的价格。因此，无法保证反向股票拆分如果实施会达到预期的效果 上述好处，即反向股票拆分后，我们的普通股的市场价格将上涨，因此 在反向股票拆分中，我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低出价要求的出价，或者 我们普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证每股的市场价格 反向股票拆分后，我们的普通股将与普通股数量的减少成比例地增加 在反向股票拆分之前未平仓。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

实施反向股票拆分的提案 并不是因为我们知道有任何旨在积累证券或通过合并获得对我们的控制权的具体努力， 投标要约、反对管理层的代理招标或其他方面。

反向股票分割比率的确定

反向股票分割比率的比率（如果获得批准） 执行后的比例将介于1比8和1比100之间，由董事会自行决定。我们的董事会认为 股东批准了反向股票拆分的一系列潜在比率，而不是反向股票的单一比率 拆分符合股东的最大利益，因为它为董事会提供了实现预期结果的灵活性 反向股票拆分，也因为很难预测反向股票拆分实施时的市场状况。

特定反向股票拆分比率的选择 将基于多个因素，其中包括：

我们的董事会不会进行反向股票拆分 如果它确定反向股票拆分不符合当时股东的最大利益。如果我们的董事会选择 为了实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分的确定发布公告 比率。

反向股票拆分的潜在影响

反向股票拆分不会影响任何股东的 我们公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分会导致任何股东获得 在反向股票拆分中四舍五入部分普通股后，将增加普通股份额。此外， 反向股票拆分不会影响任何股东的相应投票权（部分股权处理的结果除外） 反向股票拆分中的股票）。

反向股票拆分无意修改 现有股东在任何重要方面的权利。反向股票拆分后，我们的普通股将保持不变 投票权以及股息和分配权，在所有其他方面都将与我们现在批准的普通股相同。 我们的普通股将保持全额支付且不可估税，而且，在反向股票拆分之后，我们的普通股将立即付清 继续在纳斯达克上市，股票代码为 “ASTI”。

在下面 我们的公司注册证书，公司目前被授权发行500,000,000股普通股。该公司目前 已发行大约 [9100] 万股普通股。反向股票拆分不会对普通股数量产生任何影响 根据我们的章程，我们有权发布这些信息。通过在不减少已发行普通股数量的情况下减少已发行普通股的数量 可用但未发行的普通股，反向股票拆分将增加已授权但未发行的股票数量。的金额 这种增长将根据董事会在实施前夕选择的最终反向股票拆分比率而有所不同 反向股票拆分的。

董事会认为此次上调是适当的 用于为公司的未来运营提供资金。尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用， 在不减少批准发行的股票数量的情况下进行反向股票拆分将降低持股比例 由我们的股东根据授权发行的股票数量进行调整，从而使董事会有效增加授权股份 可供发行的股票由其自行决定。今后，理事会可以考虑是否减少核准的数目 股票符合公司及其股东的最大利益。

在反向股票拆分生效之后， 我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。反向股票拆分不是故意的 如联交所颁布的第13e-3条所述 “私有化交易”，但不会产生效力 法案。

反向股票拆分对衍生证券的影响

基于反向股票拆分比率，按比例分配 需要调整每股行使价和行使或转换时可发行的股票数量 所有使持有人有权购买、交换或转换的未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券 成为，普通股。这将导致需要根据此类期权、认股权证支付调整后的每股价格， 行使时可转换或可交换证券，交割时的普通股价值大致相同 这种行使、交换或转换，在反向股票拆分之后立即进行，就像反向拆分之前一样 股票分割。限制性和延期股票奖励和单位结算或归属时可交割的股票数量将类似 调整。根据这些证券预留发行的股票数量将根据反向情况相应减少 股票分割比率。

同样，预留和可用的股票数量 我们的股权激励计划下的补助金也将按反向股票分割比率成比例减少。此外，对于奖励 根据我们的股权激励计划，反向股票拆分将导致可发行的普通股数量减少 根据反向股票拆分比率按比例行使或授予此类奖励并按比例增加行使权时，或 适用于此类奖励的购买价格（如果有）。

与反向股票拆分相关的风险

如上所述，反向的主要目的 股票拆分是为了提高我们普通股的每股市场价格，以继续满足上市要求 我们在纳斯达克的普通股。但是，无法预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响 毫无疑问，我们无法向你保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内实现这一目标， 或者根本不是。虽然我们预计，普通股流通股数量的减少将成比例地增加市场 我们普通股的价格，我们无法向您保证反向股票拆分会使我们普通股的市场价格上涨倍数 反向股票拆分比率，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。市场 我们普通股的价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的 业务和财务业绩, 总体市场状况和未来成功的前景.

我们的董事会认为，反向股票拆分可能会 导致我们普通股的市场价格上涨，这可能导致人们对普通股的兴趣增加，并可能导致人们对普通股的兴趣增加 为我们的股东提供更大的流动性。但是，反向股票拆分也将减少已发行股票的总数 普通股，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在价格下降的情况下 我们的普通股每股并未因反向股票拆分而增加。

此外，反向股票拆分可能导致 公司的一些股东拥有零股（少于100股普通股）。持有奇数的股东通常会 出售股票的成本增加，并且可能更难进行此类出售。

以下人士可能会对反向股票拆分持负面看法 市场，因此可能导致我们的整体市值下降。如果是我们普通股的每股市场价格 股票的增长不与反向股票拆分比率成正比，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值， 将减少。此外，由于总市值的减少，我们的市值的任何减少都可能被放大 反向股票拆分后已发行的普通股。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

即使股东批准提交修正案 根据我们的公司注册证书进行反向股票拆分，反向股票拆分只有在确定后才会生效 董事会可自行决定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益。 董事会的这一决定将基于多种因素，包括 “反向股票拆分——目的” 中讨论的因素 此处的 “反向股票拆分”。我们预计，董事会的主要重点是决定是否实施反向行动 股票拆分将取决于董事会是否认为我们可以在不影响反向的情况下维持普通股在纳斯达克的上市 股票分割。

普通股受益持有人

反向股票拆分完成后，我们将 对待股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股份，其方式与注册股东的待遇相同 股票以其名义注册。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示进行反向股票拆分 适用于以街道名义持有我们普通股的受益持有人。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可以 处理反向股票拆分有不同的程序。如果股东在银行、经纪商处持有我们的普通股， 托管人或其他被提名人如果对此有任何疑问，鼓励股东联系其银行、经纪人， 监护人或其他被提名人。

普通股的注册 “入账” 持有人

我们的某些普通股注册持有人可能 以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票证书 证明他们对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映注册股票数量的声明 在他们的账户中。如果股东以账面记账形式向过户代理人持有注册股份，他或她将自动获得 反向股票拆分生效后的 “拆分后” 股票数量。

普通股凭证股的持有人

提交的任何 “拆分前” 证书 用于交换，无论是因为出售、转让还是以其他方式处置股票，都将自动兑换成新的 “拆分后” 证书。在交出之前，我们将仅将股东持有的已发行的 “拆分前” 股票视为注销 代表反向股票拆分后这些股东有权获得的普通股的整股数量。没有新的 “拆分后” 将向股东颁发证书，直到该股东向公司交出所有 “拆分前” 的证书 过户代理，Computershare投资者服务。任何股东都无需支付转账或其他费用来交换他的、她或 它的 “预拆分” 证书。然后，股东将收到一份代表整股数量的新证书 由于反向股票拆分，他们有权获得的普通股。

如果 “预拆分” 证书有限制 图例，新证书颁发的限制性图例将与 “拆分前” 证书上的限制性图例相同。

任何拥有 “预拆分” 证书的股东 已丢失、被盗或销毁只有在满足以下要求后才能颁发 “拆分后” 证书 公司和Computershare投资者服务通常适用于丢失、被盗或销毁的证书。

股东不应销毁任何股票证书，并应该 除非有要求，否则不要提交任何股票证书。

部分股票

本公司不打算发行部分股票 如果股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割。 如果实施反向股票拆分，则普通股的每份小数份额将四舍五入至最接近的普通股整数 股票。因此，将发行普通股小部分股的股东将有权获得额外股份 普通股的份额。

会计事项

反向股票拆分不会影响每股 我们普通股的面值，将保持在0.0001美元。由于反向股票拆分，法定资本归属于 我们资产负债表上的普通股将根据反向股票拆分比率（包括追溯调整）按比例减少 以往各期的），额外的实收资本账户将按申报资本减少的金额记入贷方。 总体而言，我们的股东赤字将保持不变。报告的每股净收益或亏损会更高，因为 已发行普通股的数量将减少。每股基本收益数据将根据所有时期的变化进行调整 提交，并披露了变更年份的此类行动。

公司预计不会有任何其他会计 后果，包括任何时期内确认的股票薪酬支出金额的变化，都将由此产生 反向股票拆分的。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下是对美国某些材料的讨论. 反向股票拆分的联邦所得税后果。本讨论仅供参考，确实如此 并非旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有方面。 本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（”代码”），以及目前的财政部 法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，以及任何 这种变化可能会影响这种讨论的持续有效性。

我们敦促所有股东与自己的股东协商 关于反向股票拆分的税收后果的税务顾问。本讨论并未涉及以下方面的税收后果 受特殊税收规则约束的股东，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人持股 公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、持有股份的人 作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分，美国持有人（定义见下文）将受到另类投资的约束 最低税或非劳动所得医疗保险税以及本位币不是美元的美国持有人。本摘要还假设 普通股的反向股票拆分前是，反向股票拆分后的普通股将按原样持有 《守则》第1221条定义的 “资本资产”。

此处使用的 “美国持有人” 一词 指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

一般而言，不应确认任何收益或损失 将反向股票拆分前的普通股换成反向股票拆分后的普通股的股东。 反向股票拆分后普通股的总税基应与反向前反向股票拆分后的总税基相同 股票拆分在反向股票拆分中交易的普通股。股东持有后反向股票的期限 普通股的拆分应包括股东持有反向股票拆分前的普通股的期限 在反向股票拆分中交易的股票。

如上所述，我们不会发行零星股票 与反向股票拆分相关的普通股。取而代之的是，有权获得部分股份的股东 普通股因为持有大量不能被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得 普通股的额外股份。获得此类额外普通股的美国联邦所得税后果 尚不清楚。

股东的税收待遇可能会有所不同 以该股东的特定事实和情况为依据。我们敦促每位股东自己与该股东协商 关于反向股票拆分的税收后果的税务顾问。

持不同政见者的权利

DGCL 不提供持不同政见者的权利 就反向股票拆分致我们的股东。

需要投票；特别投票系列 Z 首选 股票

批准的投票标准 反向股票拆分是对公司已发行股票大多数投票权的赞成票。那份批准 标准高于股东投票的许多其他事项所使用的标准（通常是大多数在场股票） 亲自出席会议或由代理人代表出席会议）。根据适用于反向股票拆分的更高标准，如果股东弃权 或者不对自己的股份进行投票，这些弃权票和不投票的实际效果与对提案4投反对票的实际效果相同。

为了努力确保 在年会上投票足够多的选票来决定反向股票拆分提案，2024年6月 [***]，我们发行了一股 将我们的Z系列优先股交给我们的首席执行官保罗·沃利。Z系列优先股的条款载于指定证书 向特拉华州国务卿提交的Z系列优先股（“指定证书”）中， 并于 2024 年 6 月 [***] 生效。Z系列优先股除反向股票外没有任何投票权 拆分提案，包括在年会上提出的反向股票拆分提案，或法律要求的其他提案。恕我直言 根据反向股票拆分提案，Z系列优先股的已发行股份有权就该提案获得180,000,000张选票。

系列赛持有者的投票 但是，Z优先股将按照与持有者总票数相同的 “镜像” 比例进行计算 对该提案进行投票的普通股（但不包括任何未经表决的普通股）。

例如，如果 30,000,000 股 的普通股被投票支持提案 4，2,000万股普通股被投票反对提案 4，然后 (i) 60% (1.08,000,000) Z系列优先股持有人所投的选票）将作为提案4和（ii）40％（72,000,000张选票）的选票 Z系列优先股持有人所投的选票将作为反对提案4的选票。

普通股的持有人和 Z系列优先股一股已发行股票的持有人将作为单一类别共同对提案4进行投票。

董事会认定是 为了确保这一点，为Z系列优先股提供特殊投票功能符合公司的最大利益 将对反向股票拆分提案投足够的票以决定此事。由于所需的比例投票结构 在反映普通股持有人实际投票的Z系列优先股中，绝大多数投票将用于 反映实际就该问题进行表决的普通股持有人的投票偏好，无论是赞成还是反对该提案，以及 因此，不会推翻普通股持有人宣布的优先权。

该系列中唯一的突出股份 Z 优先股应在任何时候全部赎回，但不能部分赎回 (i) 前提是董事会单独下令赎回 自由裁量权，或 (ii) 在实施反向条款的公司注册证书修正案生效时自动执行 股票分割。

股东的必要投票

多数票的赞成票 公司有权投票的已发行普通股和已发行的Z系列优先股的投票权， 要批准本提案 4，需要在年会上就该项目进行集体表决。请求的代理 除非另有规定，否则我们的董事会将投票批准本提案 4。

董事会建议

审计委员会建议 股东对第4号提案投赞成票，以批准反向股票拆分。

提案 5 — 不具约束力的咨询投票 批准高管薪酬

概述

证券第 14A 条 正如行政部门披露的那样，《交易法》要求上市公司就高管薪酬单独进行股东咨询投票 年度委托书的薪酬部分。尽管这种咨询投票通常被称为 “有偿投票” 不具约束力，董事会和薪酬委员会将在未来做出以下决定时审查和考虑投票结果 我们的高管薪酬计划。

我们敦促股东谨慎行事 阅读本委托书的高管薪酬部分，其中描述了支付给我们执行官的高管薪酬。 我们的董事会和薪酬委员会认为，支付给执行官的薪酬可以有效实现我们的薪酬 目标。

根据第 14A 条 在《证券交易法》中，我们要求股东在2023年年会上批准以下咨询决议：

“解决了，那个 Ascent Solar Technologies, Inc. 的股东在咨询基础上批准公司执行官的薪酬 正如公司2024年年会委托书的高管薪酬部分所披露的那样。”

需要投票和董事会推荐

多数票的赞成票 必须亲自或通过代理人到场的具有投票权的股份才能批准该决议。

审计委员会建议 股东对第5号提案投赞成票，在咨询基础上批准公司高管薪酬 官员们。

公司治理

概述

我们的章程规定 董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应至少由两名成员组成，不超过两名 超过九名成员。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会已确定以下董事是 “独立的” 按照《纳斯达克股票市场规则手册》（“纳斯达克规则”）中包含的公司治理规则和我们的要求 公司治理指导方针：雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生、汤普森先生和彼得森先生。

我们的公司注册证书 规定董事会将分为三类。福雷斯特·雷诺兹和路易斯·别列佐夫斯基担任 A 级董事 任期将于2026年到期，格雷戈里·汤普森和保罗·沃利担任B类董事，任期将于2025年到期，大卫·彼得森 担任 C 类董事，任期于 2024 年届满。根据提名和治理委员会的建议，董事会 已提名彼得森先生当选C类董事，任期将于2027年届满。

董事会领导结构和职责 风险监督

我们现任首席执行官 警官保罗·沃利是我们的董事会成员。我们的董事会没有关于董事长和首席执行官离职的正式政策 执行官的职位，如果董事会认为这样的政策符合我们的最大利益，则将来可能会决定实施这样的政策 还有我们的股东。

我们的公司治理 指导方针规定，除非董事会主席是独立董事，否则董事会应任命首席独立董事。领导 独立董事主持独立董事的执行会议，协调其他独立董事的活动 并不时履行董事会认为必要的其他职责。

风险是每个人都固有的 业务以及企业的风险管理水平最终决定其成功。我们面临许多风险，包括信用风险， 利率风险、流动性风险、运营风险、战略风险和声誉风险。管理层负责日常工作 管理我们面临的风险，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。 在履行风险监督职责时，董事会有责任确信风险管理流程的设计 并由管理层实施充分且按设计运作。为此，董事会主席定期与管理层会面 讨论战略和我们面临的风险。此外，审计委员会定期监控我们的企业风险，包括财务风险 风险，通过管理层的报告。高级管理层出席董事会会议，可以解决任何问题或疑虑 董事会就风险管理及任何其他事宜提出。董事会主席和董事会独立成员共同工作 通过董事会的常设委员会对我们的管理和事务进行强有力的独立监督，并在必要时， 独立董事的执行会议。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个席位 委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都按照以下规定运作 到章程。可以找到审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程 在我们网站www.ascentsolar.com的 “投资者” 页面上。

审计委员会。 我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务控制系统， 与独立审计师的关系以及财务报表的审计.具体职责包括以下内容：

我们的审计委员会是 由雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生和汤普森先生组成。别列佐夫斯基先生担任审计委员会主席。董事会 已确定根据纳斯达克规则和公司审计委员会，审计委员会的所有成员都是独立的 章程。此外，根据美国证券交易委员会规则，别列佐夫斯基先生有资格成为 “审计委员会财务专家”， 并拥有过金融和会计领域的就业经验，并拥有《纳斯达克规则》要求的必要专业证书。

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会协助董事会确定高级职员、董事的发展计划和薪酬 和员工。具体职责包括以下内容：

薪酬委员会 审查薪酬的所有组成部分，包括基本工资、奖金、股权薪酬、福利和其他津贴。此外 为了审查有竞争力的市场价值，薪酬委员会还审查了总体薪酬组合、绩效薪酬关系 以及所有要素总体上如何构成高管的薪酬待遇总额。首席执行官向... 提出建议 薪酬委员会不时讨论其他官员的适当薪酬组合和薪酬水平。这些建议 考虑我们的薪酬理念的目标以及薪酬委员会批准的薪酬计划范围。 薪酬委员会可以通过审查同行群体数据来确定董事薪酬。尽管薪酬委员会有 有权聘请外部第三方，它目前不使用任何外部顾问。薪酬委员会可以委托 它认为适当时对其他委员会或主席团成员承担的某些责任。

我们的薪酬委员会 由雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生和汤普森先生组成。雷诺兹先生担任薪酬委员会主席。 我们的董事会已确定，根据《纳斯达克规则》和公司的《薪酬委员会规则》，薪酬委员会的所有成员都是独立的 薪酬委员会章程。

提名和治理 委员会。 我们的提名和治理委员会通过识别和推荐符合条件的人员来协助董事会 成为我们的董事会成员，审查股东的信函，建立、评估和监督我们的公司 治理指导方针。具体职责包括以下内容：

我们的提名和治理 委员会由雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生和汤普森先生组成。汤普森先生担任我们的提名和治理主席 委员会。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，提名和治理委员会的所有成员都是独立的 以及公司各自的章程。

在考虑潜力时 提名或选举的董事候选人，根据我们的提名和治理，会考虑以下特征 委员会章程：

此外，为了 保持董事会成员的技能和背景的有效组合，也可以考虑以下特征 填补空缺或确定候选人时：

提名与治理 委员会将考虑遵循我们章程提名程序的股东推荐的候选人。提名和 治理委员会没有关于多元化的正式政策；但是，如上所述，董事会和提名以及 治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。

会议次数

这个 董事会在 2023 年共举行了 29 次会议。我们的审计委员会举行了4次会议，我们的薪酬委员会举行了1次会议，我们的提名 治理委员会在2023年举行了1次会议。每位董事出席的会议总数至少占会议总数的75％ 他曾任职的董事会和董事会委员会。

董事会成员出席年度股东会议 会议

虽然我们没有 关于董事出席年度股东大会的正式政策，鼓励董事参加这些年会 没有情有可原的情况。我们于 2023 年 12 月 14 日举行了 2023 年年会。

股东提名

根据我们的 章程，希望提名董事参加年度或特别股东大会选举的股东必须及时提交 在我们的执行办公室向我们提交书面提名提案。为了及时起见，一份关于年度会议的书面提名提案 股东必须在当日一周年前至少 90 个日历日但不超过 120 个日历日收到股东 我们在前一年举行了年度股东大会； 提供的 ， 然而 ，如果是这样 年会日期自年度股东大会周年日起提前或延迟超过30个日历日 在前一年，必须收到书面提案：(i) 至少 90 个日历日但不超过 120 个日历日 年会日期的前几天；或 (ii) 自我们首次公开宣布该日期之日起不超过10天 年会的。股东特别会议的书面提名提案必须不早于日历12日收到 特别会议日期前天或不迟于:(i) 特别会议举行日期前90个日历日, 以较迟者为准 会议；以及 (ii) 自我们首次公开宣布特别会议日期之日起10天后。

每份书面提案 被提名人必须包含：(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和电话号码，以及居住地址和电话号码 被提名人；(ii) 每位被提名人目前的主要职业或就业情况，以及每位被提名人的主要职业或工作 过去十 (10) 年的被提名人；(iii) 一份完整的上市公司或私人控股公司的名单 被提名人担任（或在过去十（10）年中的任何一年中曾任职）董事会成员；(iv) 每位被提名人记录在案且受益的普通股数量；(v) 一份声明，说明被提名人是否， 如果当选，打算在该人未能获得选举或连任所需的选票后立即投标 在被提名人将面临选举或连任的下次会议上，不可撤销的辞职一经接受，即生效 董事会辞职；(vi) 填写并签署的与投票协议有关的问卷、陈述和协议，或 被提名人参与的承诺；(vii) 委托书中要求的有关被提名人的其他信息 征求被提名人的当选；以及（viii）有关提名的股东的信息和陈述。

一位感兴趣的股东 在提名候选人参加董事会选举时，应参阅我们的章程以了解其他要求。收到后 符合这些要求的书面提名提案，董事会提名和治理委员会将对被提名人进行评估 根据其章程和上面列出的特征。

薪酬委员会联锁和 内部人士参与

无 我们薪酬委员会的现任成员中曾经是我们的执行官或员工。我们的执行官都没有 目前在任何其他公司的薪酬委员会或董事会任职或在上一个结束的财政年度中曾任职 拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体。

董事薪酬

在 2023 年，我们的每位非执行董事，包括别列佐夫斯基先生、汤普森先生、彼得森先生和雷诺兹先生，每年都将获得 预付的55,000美元现金。预付金在2024年5月增加到7.5万美元。此外， 2023 年，别列佐夫斯基先生、迈克尔·法兰西先生（于 2023 年 3 月 18 日辞去董事会职务）和雷诺兹先生获得批准 2022年，并于2023年分别支付了2万美元、2万美元和25,000美元的一次性现金费用。别列佐夫斯基先生、汤普森先生、彼得森先生 雷诺兹先生分别获得了25,000、25,000、30,000和25,000个限制性股票单位（“限制性股票单位”）的股权补助， 2024 年 1 月。这些限制性股票单位中有三分之一于2024年3月31日归属，三分之一将在2025年1月1日归属，其余三分之一将归属 2026 年 1 月 1 日。我们不向董事提供任何津贴，但会报销所有董事的实际支出 出席会议或履行董事职责。

以下董事 薪酬表汇总了截至年度的每位非雇员董事因向我们提供服务的薪酬 2023 年 12 月 31 日：

2023 年董事薪酬表

除了 上述费用，我们向董事报销因出席董事会会议而向我们提交的差旅费用 或其委员会。董事们没有获得任何其他薪酬或个人福利。

道德守则

我们通过了一项守则 道德规范适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级管理人员 财务和会计人员。除其他外，该守则旨在遏制不当行为，促进诚实和道德的行为 我们的官员和员工。我们的道德守则文本可以在我们的互联网网站www.ascentsolar.com上找到。如果我们生效 对我们道德准则条款的修订或豁免，我们打算通过发布描述来满足我们的披露要求 在该互联网网站上或通过当前的8-K表格报告进行此类修正或豁免。

交易、质押和套期保值政策 公司股票

可以肯定 我们的证券交易（例如公开交易的看跌期权和看涨期权的买入和卖出以及卖空）会增加交易量 合规风险或可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，持有的证券 如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售保证金账户或抵押品， 从而产生了在高级管理人员或董事知道重要信息、非公开信息或其他信息时可能发生出售的风险 不允许交易公司证券。我们的内幕交易政策明确禁止通过以下方式对我们的股票进行衍生交易 我们的执行官和董事。

规则 10b5-1 销售计划

我们的 管理董事、高级管理人员和雇员进行我们证券交易的政策允许我们的高级管理人员、董事和某些其他人员 个人可根据《交易法》第10b5-1条订立交易计划。通常，根据这些交易计划，个人 交易计划制定后放弃对交易的控制权，并且只能在个人的同时实施此类计划 不拥有重要的非公开信息。因此，这些计划下的销售可能随时发生，可能包括 在涉及我们公司的重大事件之前、同时发生或紧接之后。在 2023 年，我们的任何董事或高管都没有 官员们的第 10b5-1 条已生效。

与董事会的沟通

股东可以沟通 通过在本附表封面上的公司地址致函我们的董事长（即公司秘书）与董事会联系 14A。我们的惯例是将所有此类信件转交给我们的主席，主席负责决定是否转发信函 致董事会的其他成员。

高管薪酬

2023 年执行官的薪酬

本节提供了 概述在我们任职期间担任首席执行官的每位个人所获得、获得或支付的薪酬 2023财年，以及我们接下来的两名薪酬最高的高级管理人员在2023财年为我们公司提供的服务。我们 将这些人称为我们的指定执行官。本年度我们的指定执行官或指定执行官 截至 2023 年 12 月 31 日的是：

薪酬摘要表

以下摘要 薪酬表列出了有关我们的指定执行官因提供服务而获得的薪酬的某些信息 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所有能力都归我们所有。

薪酬摘要表

行政人员雇佣协议

保罗·沃利

12月12日， 2022年，我们与沃利先生签订了首席财务官雇佣协议。首席财务官雇佣协议规定任期至12月31日， 2025 年，根据首席财务官雇佣协议的规定和沃利先生的规定，公司和沃利先生可以提前解雇 年基本工资为30.5万美元，一旦公司筹集了至少1000万美元的新资本，基本工资将增加到35万美元。沃利先生 如果实现了商定的奖金目标并进行了调动，则还有资格获得高达其基本工资75％的年度激励奖金 如果他将主要住所迁至科罗拉多州，则可获得高达30,000美元的津贴。此外，公司还向沃利先生提供了激励措施 授予Ascent共计3500股普通股的限制性股票单位。20％的限制性股票单位在授予后完全归属。剩下的 在接下来的三十六个月中，80％的限制性股票单位应按相等的月增量归属。任何未偿还和未归属的 RSU 都将加速 并完全归咎于 (i) 控制权变更和 (ii) 出于任何其他原因终止Warley先生的雇用，以较早者为准 无正当理由超越 (x) 公司或 (y) Warley先生无正当理由。沃利先生也有资格参与公司的活动 标准福利计划和计划。

在首席财务官的雇用下 协议，如果公司无故解雇Warley先生或Warley先生出于正当理由或控制权变更而终止其工作， 从 (i) 解雇之日起至，沃利先生将有权获得当时有效的基本工资的一半 (ii) 首席财务官雇佣协议期限的结束。此外，所有限制性股票单位和其他股权奖励将立即归属， 解决。首席财务官雇佣协议还包括Warley先生必须遵守的惯常禁止竞争和不招揽条款 在他终止与本公司的雇佣关系后，任期为12个月。

2023 年 5 月 2 日 公司与沃利先生签订了首席执行官雇佣协议。首席执行官雇佣协议取代了先前的首席财务官雇佣协议 从 2022 年 12 月起与沃利先生在一起。首席执行官雇佣协议规定任期至2025年12月31日，但可以提前终止 由公司和沃利先生按照雇佣协议的规定执行。首席执行官雇佣协议规定，沃利先生将获得 年基本工资（“基本工资”）为40万美元。此外，除了基本工资外，公司还将一次性向Warley先生支付一次 金额为100,000美元的奖金。在以下情况下，Warley先生还有资格获得高达其基本工资75％的年度激励奖金 商定的奖金目标已实现。首席执行官雇佣协议规定，沃利先生有资格参与公司的雇佣协议 标准福利计划和计划。

与有关的 沃利先生于2022年12月被聘为公司首席财务官，他获得的激励补助金为 限制性股票单位（“RSU”），共计3500股Ascent普通股。Warley 先生保留此类限制性股票单位 其条款与最初授予的条款相同。

在首席执行官的就业下 协议，如果公司无故解雇Warley先生，或者Warley先生出于正当理由或控制权变更而终止其工作， 从 (i) 解雇之日起至，沃利先生将有权获得当时有效的基本工资的一半 (ii) 雇佣协议期限的结束。此外，所有限制性股票单位和其他股权奖励将立即归属和结算。

首席执行官的就业情况 协议要求沃利先生维护公司专有信息的机密性。雇佣协议 还包括惯常的禁止竞争和禁止招揽条款，Warley先生必须在此后的12个月内遵守这些条款 终止他在本公司的工作。

杰夫·麦克斯

9月21日， 2022年，我们与马克斯先生签订了为期三年的雇佣协议。雇佣协议规定，Max先生每年将获得一次 基本工资为85万美元。基本工资的50万美元部分最初是递延的，年利率为4％。曾经 公司至少筹集了1,000万美元的新资金，然后（i）递延工资及其应计利息将一次性支付 和 (ii) 公司将开始向马克斯先生全额支付85万美元的基本工资。Max 先生也有资格获得年度激励 如果达到商定的奖金目标，则最多可获得其基本工资的100％的奖金。奖金绩效目标可能包括公司、企业 单位或司、财务、战略、个人或其他目标，由该特定财政年度制定 公司正在与马克斯先生协商。马克斯先生还获得了总计6,284股Ascent股份的限制性股票单位的激励性拨款 普通股。20％的RSU在拨款后完全归属。剩余的80％的限制性股票单位应按相等的月增量归属 接下来的三十六个月。任何未偿还和未归属的限制性股票单位将在 (i) 控制权变更中较早者时加速并完全归属 (ii) 除公司因故或 (y) Max先生无缘无故以外的任何原因终止Max先生的雇佣关系 原因。此外，Max先生还可获得已支付的医疗保险保费的报销，每年可获得4,800美元的汽车补贴，并且符合资格 参与公司的标准福利计划和计划。

在 Max 先生的领导下 雇佣协议，如果公司无故解雇了Max先生，或者Max先生出于正当理由或变更而终止其雇用 作为控制权，Max先生将有权获得（i）12个月的基本工资，（ii）已获得的任何激励性奖金金额，但是 尚未支付，以及（iii）医疗保险下的医疗保险可继续报销12个月。此外，所有限制性股票单位和其他股权 奖励将立即归属和结算。雇佣协议还包括惯常的禁止竞争、禁止招揽和 不干涉条款，马克斯先生在解雇后必须分别在6个月、12个月和12个月内遵守这些条款 他在公司工作的经历。

2023 年 4 月 26 日， 公司董事会解除了马克斯先生的公司首席执行官职务。

维克多·李

2014 年 4 月 4 日， 我们与李先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定，李先生将获得年度基本工资 为30万美元，视董事会确定的年度调整而定。李先生还有资格获得高达100％的年度奖金 他的基本工资由我们的董事会或薪酬委员会全权决定。根据本协议，如果公司终止 李先生无故有权获得十二个月的缓刑，但前提是他执行了申诉书，(i) Lee先生有权获得十二个月的缓刑 自解雇之日起的工资，以及 (ii) 李先生开始工作时获得的初始股票期权补助金将保持不变 可在终止日期后的一年内行使。最初的股票期权授予目前已完全归属，但李先生历来是 在完全归属之前无故终止后，根据此类初始股票期权补助金，有权再获得一年的归属 的选项。此外，雇佣协议规定，李先生有资格参与公司的标准 福利计划和计划。根据雇佣协议，李先生在解雇后将受到为期两年的竞业禁令和禁止竞争 就业情况。

9月21日 2022年，我们与李先生签订了分居协议。根据分居协议，李先生有权进行以下分居 福利：(i) 公司将在未来12个月内继续向李先生支付其目前的基本工资；(ii) 公司将向李先生支付其目前的基本工资 Lee的20万美元已申报但未支付的现金奖励分两次分期支付；以及（iii）公司应按公司支付COBRA保费 未来12个月的当前缴款水平。离职补助金包含在薪酬表的所有其他补偿中。

Jin Jo

十月 2023 年 19 月 19 日，公司与乔女士签订了首席财务官雇佣协议。雇佣协议规定的期限为 2025年12月31日，但公司和高管可根据雇佣协议的规定提前解雇。就业 协议自 2023 年 4 月 17 日起生效。雇佣协议规定，乔女士将获得22.5万美元的年基本工资 以及金额为45,000美元的一次性奖金.乔女士还有资格获得高达基本工资60％的年度激励奖金 如果达到了商定的奖金目标。

迈克尔·吉尔布雷斯

2020 年 10 月 5 日 公司任命迈克尔·吉尔布雷斯为公司首席财务官。公司根据以下规定聘请了吉尔布雷斯先生 遵守书面协议以及标准和惯例保密、不竞争和不招揽协议的条款。这个提议 信函规定了随意就业，年基本工资为16.5万美元，年度奖金机会高达基本工资的60％。 保证年度最低奖金为基本工资的25％，额外的35％是自由决定的。

12月11日 2022年，我们与吉尔布雷斯先生签订了分居协议。根据分居协议，吉尔布雷斯先生有权获得以下权利 离职补助金：(a) 支付十 (10) 周的工资，相当于35,577美元，其中 50% 在第一个发薪期支付 在离职协议生效之日之后，其余的50％应在下一个工资期支付；以及（b）付款 的奖金，相当于吉尔布雷斯先生当前工资的60％，即111,000美元，应支付其中的三分之一（1/3）（37,000美元） 截至2022年12月28日的工资发放日，另外三分之一（1/3）（37,000美元）应从第一个工资期开始支付 2023 年 1 月 31 日之后，其余三分之一（1/3）（37,000 美元）应在申报后的第一个工资期内支付 该公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交。离职福利包含在 “所有其他” 中 在薪酬表中进行比较。

鲍比·古拉蒂

十月 2023 年 19 月 19 日，公司与古拉蒂先生签订了首席运营官雇佣协议。雇佣协议规定的期限为 2025年12月31日，但公司和高管可根据雇佣协议的规定提前解雇。就业 协议自 2023 年 4 月 17 日起生效。雇佣协议规定，古拉蒂先生的年基本工资为22.5万美元 以及金额为25,000美元的一次性奖金.古拉蒂先生还有资格获得高达基础60％的年度激励奖金 如果达到了商定的奖金目标，则为工资。

2023 财年年底的杰出股权奖励

下表集 关于我们每位指定执行官在12月31日持有的所有未偿还的股票期权和股票奖励的第四份信息， 2023。

根据以下规定获准发行的证券 股权薪酬计划

该公司有效 股权激励计划，其中包含获准在未来发行的证券。2022年向马克斯先生和沃利先生提供的高管股权补助 是在股东批准的计划之外根据纳斯达克规定的 “激励补助金” 例外情况制定的 上市规则。

薪酬与绩效对比表

根据第 953 (a) 条的要求 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会的披露规则，我们提供以下信息 在高管薪酬和我们公司的某些财务业绩之间。下表列出了相关的信息 使我们的高管薪酬与其财务业绩保持一致。

_________

1 补偿 实际支付的调整如下表所示：

2 补偿 实际支付的调整如下表所示：

3 补偿 实际支付的调整如下表所示：

薪酬与绩效的关系

这个 以下总结了公司实际支付的高管薪酬（“CAP”）与适用薪酬之间的关系 财务业绩。

上限与公司股东总回报率

我们的 PEO 的上限和平均值 与截至2023年12月31日的年度相比，非专业雇主组织的NEO比截至2022年12月31日的年度有所下降。在同样的两年里 在此期间，我们的累计股东总回报率下降，反映了我们的上限和累计股东总回报率之间的相同趋势。这种一致性主要是 这是我们的前首席执行官免职，并以较低的年薪任命了新的首席执行官（曾是我们的首席财务官）。该公司还雇用了 两名新的非专业雇主组织NEO，年薪较低。此外，下降是由于公司在此期间没有发放新的股权奖励 截至 2023 年 12 月 31 日的年度适用于其 PEO 和非 PEO NEO。

我们的 PEO 的上限和平均值 与截至2022年12月31日的年度相比，非专业雇主组织的NEO比截至2021年12月31日的年度有所增加。在同样的两年里 在此期间，我们的累计股东总回报率下降，这反映了我们的上限与累计股东总回报率之间的脱节。这种断开主要是结果 将在2022年向我们新任命的首席执行官和首席财务官授予限制性股票单位，旨在使高管薪酬与股东保持一致 经验（即股价）。此外，该公司在以下情况下向李先生提供了约591,700美元的现金分离福利 他于2022年9月从公司离职。这笔额外补偿与股东总收入没有直接关系。

上限与净收入

我们的 PEO 的上限和平均值 与截至2023年12月31日的年度相比，非专业雇主组织的NEO比截至2022年12月31日的年度有所下降。净亏损减少 从截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度。薪酬与内部净收益或亏损不直接挂钩 我们的薪酬计划。

帽子 与截至12月31日的年度相比，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的平均值较截至2021年12月31日的年度有所增加， 2022年。从截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的财年，净亏损也有所增加。补偿不是直接的 与我们的薪酬计划中的净收入或亏损挂钩。

某些受益所有人的担保所有权 和管理

下表显示 有关我们的董事、执行官对我们普通股的实益所有权以及超过5％的受益人的信息 截至 2024 年 6 月 [***] 的所有者。

受益所有权已确定 根据美国证券交易委员会的规则，通常包括个人行使单独或共享投票权或投资的任何股份 权力和可转换证券转换、行使期权或限制性股票归属时可发行的所有股份 在 2024 年 6 月 [***] 后的 60 天内。为了计算我们的普通股实益持股百分比，股票数量 我们的普通股包括 [***] 截至2024年6月 [***] 已发行普通股的 [***] 股。

除非另有说明， 下面列出的每位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。地址 每位董事或指定执行官均为科罗拉多州桑顿市格兰特街12300号的Ascent Solar Technologies, Inc.，80241。

关联方交易

与 Crowdex 的关系 和 TubeSolar

2023 年，Crowdex 投资， 有限责任公司（“Crowdex”）和TubeSolar实益拥有公司5％以上的股份，均为直接和间接受益 由 Bernd Förtsch 拥有和控制。

2020 年 9 月 22 日，我们 与Crowdex签订了证券购买协议（“1A系列SPA”），以私募该公司的股票 新指定的1A系列可转换优先股（“1A系列优先股”）。我们出售了2,000股1A系列优先股 在2020年9月22日1A系列SPA的首次收盘时，向Crowdex发行股票，以换取200万美元的总收益。

2020 年 11 月，Crowdex 将1200股已发行的1A系列优先股转换为12,000股普通股。

2020 年 11 月 27 日，我们 以私募方式向Crowdex发行了50万美元的无抵押可转换本票，并从中获得了50万美元的总收益 此次提议。2020年12月31日，我们向Crowdex出售了500股1A系列优先股，以换取取取消 2020 年 11 月 27 日发行的票据。本次收盘没有额外的现金收益。

Crowdex 收购了 25 万美元 9月，原始票据持有人Penumbra Solar, Inc. 发行的公司本金总额可转换本票 2020。2021年12月9日，Crowdex将该票据连同应计利息转换为2726股普通股。

2021 年 1 月 4 日，公司 与TubeSolar签订了证券购买协议。根据该证券购买协议，公司出售了2,500股股票 向TubeSolar收购了1A系列优先股，并于2021年1月5日获得了250万美元的总收益。2021 年 7 月 19 日，我们发行了 TubeSolar TubeSolar转换60股1A系列优先股后，将获得600股普通股。2021 年 9 月 3 日，我们发布了 TubeSolar转换了40股1A系列优先股后，TubeSolar将获得400股普通股。

开启 2021 年 9 月 15 日，我们与 TubeSolar 签订了 JDA，以开拓汽车市场。我们还共同成立了合资企业。请参阅 “业务” 以获取更多细节。

2022年2月1日：

与 BD1 的关系

2023 年，BD 1 投资 控股有限责任公司（“BD1”）实益拥有公司5％以上的股份。2020年12月18日，公司签订了证券 与 BD1 的交换协议（“BD1 交换协议”）。BD1此前已收购了该公司所有现有的未偿还债务 原始票据持有人出具的无抵押票据（Global Ichiban和Crowdex持有的票据除外）。根据BD1的条款 交换协议，BD1同意交还并交换其所有未偿还的期票，本金余额约为 1,040万美元（包括应计利息和违约罚款）。作为交换, 在不支付任何额外报酬的情况下, 该公司向BD1发行了两张本金为10,340,000美元的无抵押可转换本票（“第一交易所”） 注”）和160,000美元（“第二张交易所票据”）。2021 年 8 月 16 日，BD1 出售并转让了第一交易所的一部分 代表客户账户向南洋投资管理私人有限公司（“南洋”）提供等于60万美元本金的票据 以60万美元的收购价，并于2022年1月21日进一步出售和转让了第一张交易所票据中相当于1,000,000美元的一部分 代表客户账户向南洋支付本金，收购价格为1,000,000美元。2022 年 1 月 3 日，BD1 出售并分配 代表Fleur Capital Pte Ltd（“Fleur”）向Fleur Capital Pte Ltd（“Fleur”）发行第一张交易所票据的一部分，本金等于100万 购买价格为100万美元的客户账户。该公司已向BD1发行了带本金的无抵押可转换本票 金额为7,740,000美元, 以取代第一张交换票据 (“替换票据”), 连同第二张交换票据, “BD1 交易所票据”）。

2021 年 8 月 2 日，我们进入了 与BD1签订证券购买协议，以固定价格私募我们共计667股普通股 分两批333股每股75美元（经反向股票拆分调整后），以换取总毛额1,000,000美元 收益。2021 年 9 月 2 日，我们关闭了第一批贷款，2021 年 11 月 5 日，我们完成了第二批交易，收到了总额 总收益为10,000,000美元。

2022年2月1日，BD1 将其BD1交易所票据的已发行本金总额7,900,000美元转换为79,000股普通股。

约翰内斯·库恩是间接的 BD1 的受益所有人。

Flisom AG 资产收购

资产购买协议

2023 年 4 月 17 日，我们进入 与领先的开发商和制造商Flisom AG签订资产购买协议（“资产购买协议”） 光伏薄膜太阳能电池（“卖方”），据此，除其他外，公司购买了某些资产 与卖方（统称为 “资产”）的薄膜光伏制造和生产有关，包括 (i) 某些内容 制造设备位于卖方的瑞士下哈斯利工厂（“制造工厂”）和 (ii) 制造工厂的相关库存和原材料（统称为 “交易”）。与之有关的 交易中，公司还获得了资产运营中使用的某些知识产权的许可，并将将 还根据瑞士法律获得瑞士卖方某些职能主要雇员的雇佣合同 处理资产，前提是这些员工有权在交易完成后继续受雇于卖方 （“闭幕”）。公司向卖方支付的与交易相关的总对价为总和 现金金额等于 2,800,000 美元。

辅助协议

在收盘时，公司 卖方还签订了 (i) 一份过渡服务协议，要求卖方为公司提供过渡支持 资产的运营，公司为提供此类支持服务而应付和支付的费用，(ii) 转租协议 与公司使用资产所在制造工厂的场所（“转租协议”）有关， 以及 (iii) 技术许可协议，根据该协议，卖方授予公司对某些知识分子的可撤销的非排他性许可 卖方在资产运营中使用的产权（“许可知识产权”），但须受以下方面的某些负担 有利于卖方贷款人的许可知识产权。

公司和卖方也是 打算在交易结束后尽快签订分包商协议（“分包商协议”）， 根据该协议，公司将同意生产履行某些未履行的供应协议所必需的光伏电池 卖方与其重要客户之一之间的义务，以换取公司从中获得的收益 供应安排的执行。

信函协议

2023 年 4 月 20 日，公司 与德国公司 FL1 Holding GmbH（“FL1”）BD1 签订了信函协议（“信函协议”） 及其某些关联实体（统称为 “关联公司”）。FL1 由约翰内斯·库恩控制。库恩先生也是 控制着该公司最大的股东之一BD1。

与前景有关 FL1代表其自身及其关联公司收购卖方、FL1和一家或多家关联公司的几乎所有股份 (i) 履行与公司和资产有关的某些非竞争和不招揽义务，包括某些潜在的义务 自收盘之日起五 (5) 年内，使用资产生产的产品的客户，但某些例外情况除外，(ii) 在联合合作之前，促使卖方将其某些知识产权用于有限的内部目的 卖方、公司和FL1的某些其他关联公司在交易结束后签订了与许可相关的协议 使用此类知识产权，以及以其他方式不处置或未能维护此类知识产权，(iii) 补偿 本公司承担卖方的某些收盘前负债，以本公司在交易完成后产生的部分收盘前负债为限； 以及 (iv) 赔偿公司违反与资产有关的某些陈述、保证和契约的行为。

根据信函协议， BD1及其母公司同意 (1) 它及其关联公司不会通过合并、要约或其他方式提出收购或收购， BD 及其附属公司非实益拥有的公司全部或几乎全部已发行股本，没有 由公司董事会中不感兴趣的独立成员组成的委员会的批准和肯定 对不属于BD及其关联公司实益拥有的本公司已发行股票的多数投票权进行投票；(2) BD 和 除非受让人同意，否则其关联公司不会转让其实益拥有的公司股本的任何股份 以书面形式受上述限制的约束；以及（3）他们每个人都将支持FL1根据信函承担的义务 协议。

信函协议也是 授予公司选择权，但没有义务（i）购买卖方与薄膜相关的某些知识产权 在解除对此类知识产权的某些留置权后，光伏的制造和生产价格为2,000,000美元 支持卖方的贷方，以及（ii）在收盘后的12个月内，将资产总额转售给FL1 金额等于5,000,000美元，此类交易将在公司行使转售权后的90天内完成。 2023年6月16日，公司行使了向FL1转售资产的选择权。

Z 系列首选 股票发行

开启 2024年6月 [***]，我们与沃利先生签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了一（1）股股票 该公司新指定的Z系列优先股，总收购价为1,000美元。

这个 Z系列优先股的股份将获得180,000,000张选票，并将与公司的已发行股票一起投票 普通股作为单一类别仅适用于任何修改公司注册证书以使其生效的提议 公司普通股的反向股票分割。Z系列优先股的份额将进行投票，无需采取行动 持有人，在任何此类反向股票拆分提案中，其投票比例与普通股的投票比例相同（不包括 任何未经投票的普通股）。

这个 除非《州通用公司法》另有规定，否则 Z 系列优先股没有投票权 特拉华州的。Z系列优先股的股份不可兑换成任何其他类别或系列的股票，也不可兑换成任何其他类别或系列的股票 本公司的股票或其他证券。Z系列优先股的股份对任何股票的分配均无权利 公司的资产，包括清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时的资产 公司的，无论是自愿还是非自愿。Z系列优先股的持有人无权获得 任何种类的分红。Z系列优先股的股份应在任何时候全部兑换，但不能部分赎回（i） 由我们的董事会自行决定下令，或 (ii) 在公司注册证书修正案生效后自动下令 实施反向股票拆分。赎回后，Z系列优先股的持有人将获得1,000.00美元的对价 现金。

有关交易的政策和程序 与关联人在一起

审计委员会认识到，相关的 个人交易可能增加潜在或实际利益冲突的风险。因此，我们的审计委员会章程 要求所有此类交易都必须经过我们的审计委员会成员的审查和批准，他们将有权访问， 费用由我们提供给我们的或独立的法律顾问。未来与我们的高管、董事或超过百分之五的股东的交易 对我们的优惠条件将不亚于从独立第三方那里获得的条件。

董事独立性

我们的董事会已经决定 根据纳斯达克规则，我们的五名董事中有四名是独立董事。

第 16 (a) 节实益所有权报告 合规性

《交易所》第 16 (a) 条 该法案要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人 向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。高管、董事和超过10％的股东是 根据美国证券交易委员会的规定，必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅以对报告的审查为依据 我们认为所有董事、执行官和10％的所有者都及时向我们提供或申报人的书面陈述 提交了《交易法》第16（a）条要求在2023年提交的有关我们证券交易的所有报告，但以下情况除外 福雷斯特·雷诺兹在 2023 年提交了一份延迟的 4 号表格。

董事会审计委员会的报告 的导演

审计委员会已经审查了 并与管理层讨论了经审计的财务报表.审计委员会已与独立会计师讨论了 经修订的第61号会计准则声明（AICPA，《专业准则》，第1卷）要求讨论的事项。 非盟第380条），由上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过（由《审计声明》取代） 第 114 号标准）。审计委员会还收到了独立会计师的书面披露和信函 上市公司会计监督委员会关于独立会计师通信的适用要求所要求的 就独立性问题与审计委员会进行了磋商，并与独立会计师讨论了会计师的独立性。 根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会对财务状况进行审计 报表应包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

恭敬地提交，

审计委员会

路易斯·别列佐夫斯基，董事长

福雷斯特·雷诺兹

格雷戈里·

10-K 表年度报告

2024 年 2 月 21 日， 我们向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。年度报告的副本有 已与本委托书同时发送或提供给所有有权获得年度通知和投票的股东 会议。我们的财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是 参照我们的年度报告纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们每年、每季度申报 以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业广告向公众公开 文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站 https://www.sec.gov。您也可以访问任何文档 我们在我们的网站上向美国证券交易委员会提交 https://ascentsolar.com 在 “投资者” 部分下。

你应该依赖这些信息 包含在本文件中，用于在年会上对您的股票进行投票。我们未授权任何人向您提供以下信息 与本文档中包含的内容不同。本文件的日期为 2024 年 6 月 [***]。你不应该假设这些信息 本文件中包含的截至该日期以外的任何日期都是准确的，向股东提供的本文件在任何时候都是准确的 在该日期之后的时间不会产生相反的含义。本委托书不构成委托代理申请 在任何司法管辖区，向该司法管辖区内进行此类代理请求是非法的，或者向任何人进行此类代理请求是非法的。

股东提案

股东可能会出席 如果它们符合美国证券交易委员会规则、州法律和我们的章程，则在未来的会议上提出的行动提案。

股东提案 将包含在委托书中

有待考虑加入 在我们的2024年年度股东大会的代理材料中，必须以书面形式在办公室收到股东提案， 科罗拉多州桑顿市格兰特街 12300 号，第 160 街 80241，不迟于 2024 年 8 月 [***]。

股东提案 不得包含在委托书中

如果你想成为股东 一般来说，您在 2024 年年度股东大会上提出的不打算包含在该次会议的代理材料中的提案 在 2025 年 [***] 和 2025 年 [***] 之间，必须按照章程中规定的方式向我们提供适当的通知。此外，代理 对于我们的2025年年度股东大会，可以授予对2025年 [***] 之前未提交给我们的任何事项进行表决的自由裁量权。

其他事项

我们不知道其他事情 将在年会上提交给股东。如果在年会上有任何其他问题正确地摆在股东面前， 被指定为代理人的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

附件 A

上升太阳能技术有限公司

2023 年股权激励计划

（正如拟在2024年年度股东大会上修改的那样 会议）

1.将军。

(a) 符合条件的获奖者。员工、董事 顾问有资格获得奖励。

(b) 可用奖励。该计划规定 授予以下奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票期权 股票奖励，（v）限制性股票单位奖励，（vi）绩效股票奖励，（vii）绩效现金奖励，以及（viii）其他股票奖励。

(c) 目的。该计划通过发放奖励, 旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，为此类人员提供激励措施 为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种使符合条件的收件人可以从中受益的方式 普通股的价值增加。

2。管理。

(a) 董事会管理。董事会 将管理该计划。董事会可以将本计划的管理权委托给一个或多个委员会，如第节所述 2 (c)。

(b) 董事会的权力。董事会将有 权力，但须遵守该计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定：(A) 谁将获得授权 奖励；（B）每项奖励的授予时间和方式；（C）将授予哪种类型的奖励；（D）每个奖项的规定（其中 不必相同），包括何时允许个人根据该条款行使或以其他方式获得现金或普通股 奖励；(E) 受奖励约束的普通股数量或奖励的现金价值；以及 (F) 适用的公允市场价值 到股票奖励。

(ii) 解释和解释本计划，以及 根据该计划发放的奖励，并制定、修改和撤销该计划和奖励的管理规章制度。这个 董事会在行使这些权力时，可以纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，或 按照绩效现金奖励的书面条款，以其认为必要或权宜的方式和范围内，制定本计划 或奖励完全有效。

(iii) 解决有关的所有争议 计划和根据该计划授予的奖励。

(iv) 全部或部分加速 可以行使或归属奖励的时间（或可以发行现金或普通股以结算的时间） 其中）。

(v) 随时暂停或终止本计划 时间。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则本计划的暂停或终止不会实质性地暂停或终止 在没有参与者书面的情况下，损害参与者在参与者当时未获奖励下的权利 同意，除非下文第 (viii) 小节另有规定。

(vi) 在任何方面修改本计划 董事会认为必要或可取，包括但不限于通过与激励性股票期权相关的修正案以及 《守则》第 409A 条规定的某些不合格递延薪酬和/或带来根据本计划授予的计划或奖励 遵守激励性股票期权的要求或确保它们不受或遵守激励性股票期权的要求 《守则》第 409A 条对不合格递延薪酬的要求，但受以下限制（如果有） 适用的法律。如果适用法律或清单要求有要求，除非第 9 (a) 节中与以下内容相关的规定 资本调整，公司将寻求股东批准（A）大幅增加的计划修正案 根据该计划可供发行的普通股数量，（B）极大地扩大了符合条件的个人类别 要根据本计划获得奖励，（C）大幅增加计划下参与者应得的福利，（D）实质性地增加参与者应得的福利 降低了根据本计划发行或购买普通股的价格，（E）实质性地延长了该计划的期限 计划，或（F）实质性地扩大了本计划下可供发行的奖励类型。除非计划中另有规定 或奖励协议，本计划的任何修改都不会对参与者在未偿奖励下的权利造成重大损害 未经参与者的书面同意。

(vii) 提交本计划的任何修正案 供股东批准，包括但不限于旨在满足（A）部分要求的本计划修正案 《守则》中关于 “激励性股票期权” 的第422条或（B）第16b-3条。

(viii) 批准奖励协议的形式 用于在本计划下使用以及修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于对提供条款的修改 比奖励协议中先前规定的更有利于参与者，但须遵守本计划中规定的任何限额 不受董事会自由裁量权的约束； 但是, 前提是, 参与者在任何奖励下的权利都不是 受任何此类修正的损害，除非 (A) 公司请求受影响参与者的同意，以及 (B) 该参与者的同意 书面同意。尽管有上述规定，(1) 参与者的权利不会被视为受到任何损害 此类修正案，前提是董事会自行决定该修正案总体上不会对修正案造成重大损害 参与者的权利，以及 (2) 在适用法律的限制下，董事会可以修改任何人的条款（如果有） 或更多奖励未经受影响参与者的同意 (A) 以维持奖励作为激励的合格地位 《守则》第 422 条下的股票期权；(B) 更改激励性股票期权的条款，如果此类变更导致 仅仅因为该奖励会损害该奖励作为激励性股票期权第 422 条的资格地位而减值 《守则》；(C) 澄清豁免或使该奖项符合《守则》第 409A 条的方式；或 (D) 遵守其他适用法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使此类权力和 采取董事会认为必要或权宜之计，以促进公司的最大利益，但不属于 与计划或奖励的规定相冲突。

(x) 通过此类程序和次级计划 允许身为外国人的员工、董事或顾问参与本计划所必需或适当的 或在美国境外工作（前提是对计划进行非实质性修改无需董事会批准） 或遵守相关外国司法管辖区法律所需的任何奖励协议）。

(xi) 实际上，经任何人同意 对参与者造成不利影响，(A) 降低任何已发行股票奖励的行使价、购买价或行使价；(B) 取消任何未偿还的股票奖励并以新的 (1) 期权或 SAR 作为替代授予，(2) 限制性股票 奖励，（3）限制性股票单位奖励，（4）其他股票奖励，（5）现金和/或（6）其他有价值的对价，由 董事会可自行决定是否提供任何此类替代奖励 (x)，涵盖相同或不同数量的普通股 作为取消的股票奖励和（y）根据本计划或公司的其他股权或补偿计划授予的；或（C）任何其他计划 根据公认的会计原则，这种行为被视为重新定价。

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 一般情况。董事会可以委托一些人或 将计划的所有管理权交给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会， 在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今所拥有的权力 授予委员会，包括将任何行政权力下放给委员会小组委员会的权力 委员会有权行使（在本计划中提及董事会之后，将由委员会或小组委员会行使） 视情况而定）。任何行政权力的下放都将反映在决议中，但不违背决议的规定 本计划，由董事会或委员会（如适用）不时通过。董事会可保留同时行使的权力 与委员会一起管理本计划，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(ii) 遵守规则 16b-3。委员会 根据规则16b-3，只能由两名或更多非雇员董事组成。

(d) 向官员下放权力。董事会 可以授权一 (1) 名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作 (i) 指定未执行的员工 官员将成为期权和特别股权的获得者（在适用法律允许的范围内，还包括其他股票奖励）的获得者，以及 适用法律允许的范围、此类奖励的条款，以及 (ii) 确定要发行的普通股数量 向此类员工发放的此类股票奖励； 但是，前提是, 理事会关于这种授权的决议将 具体说明可能受该高级管理人员授予的股票奖励约束的普通股总数，等等 官员不得向自己发放股票奖励。任何此类股票奖励将以股票奖励的形式授予 最近批准的协议供委员会或董事会使用，除非批准该协议的决议中另有规定 委托权。董事会不得将权力下放给仅以高级职员身份行事的官员（而不是 同时作为董事）根据下文第13（x）（iii）条确定公允市场价值。

(e) 董事会决定的影响。全部 董事会本着诚意作出的决定、解释和解释将不受任何人的审查 将是最终的, 对所有人具有约束力和决定性的.

3.受计划约束的股份。

(a) 股票储备。受第 9 (a) 条的约束 与资本调整有关，以及以下关于年度增长、股票总数的句子 根据股票奖励可能发行的普通股将不超过15,525,000。[52.5万股新股（之后 使公司于2023年9月11日左右实施的反向股票拆分生效）]（的 ”股票储备”）。

此外，股票储备将自动增加 每年 1 月 1 日，为期不超过十年，从 2025 年 1 月 1 日开始，到 1 月（包括）结束 2033 年 1 月 1 日，金额等于上一个日历 12 月 31 日已发行股本总数的5％ 年。尽管如此，董事会可以在给定年份的 1 月 1 日之前采取行动，规定不会有 1 月 1 日 增加该年度的股票储备，或者该年度的股票储备增加将减少股票数量 普通股比前一句中原本会发生的多。

为清楚起见，本第 3 (a) 节中的股份储备 是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第 3 (a) 节没有 限制股票奖励的发放，除非第 7 (a) 节另有规定。可以发行与合并或收购有关的股票 在《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) 条或《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 节 “美国证券交易所公司指南” 部分（如果适用）允许的情况下 711 或其他适用规则，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(b) 股份归还股份 保留。如果股票奖励或其任何部分 (i) 在未涵盖所有股份的情况下到期或以其他方式终止 股票奖励已发行或 (ii) 以现金结算 (即，参与者获得现金而不是股票），例如 到期、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）可能存在的普通股数量 可根据本计划发行。如果根据股票奖励发行的任何普通股被没收回或 由于未能满足将此类股票归属公司所需的应急条件或条件而被公司回购 参与者，那么被没收或回购的股票将恢复到可以根据以下条件发行 计划。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为对价而重新收购的任何股票 股票奖励的行使价或购买价格将再次可供根据本计划发行。

(c) 激励性股票期权限额。主题 根据第9（a）节中有关资本调整的规定，普通股的最大总股数 在行使激励性股票期权后可能发行的股票将为15,525,000。[525,000] 普通股。

(d) 其他限制。视情况而定 第9（a）节中有关资本调整的规定，以下限制应适用。

(i) 最多 3,500,000 [250,000] 受期权、SAR和其他股票奖励约束的普通股，其价值由下式决定 指在股票奖励颁发之日行使价或行使价上涨至少为公允市场价值的100％ 可在任何一个日历年内授予任何一名参与者。

(ii) 最多 3,500,000 [250,000] 在此期间，可向任何一位参与者授予受绩效股票奖励约束的普通股 任何一个日历年（无论授予、归属还是行使取决于绩效期内的实现情况） 绩效目标）。

(iii) 最高可拨款75万美元 作为在任何一个日历年内向任何一位参与者发放的绩效现金奖励。

(e) 对非雇员补助金的限制 导演。根据本计划或其他方面授予的股票奖励的普通股的最大数量 至自公司特定年度的年度股东大会之日起至截至该年度的任何时期 在公司下一年度的年度股东大会召开之日前一天向任何人致意 非雇员董事，将不超过3,500,000 [250,000] 股票。

(f) 股票来源。可发行的股票 根据本计划，将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司于当天回购的股份 公开市场或其他方面。

4。资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。 激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的员工 公司”（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。激励措施以外的股票奖励 股票期权可以授予员工、董事和顾问； 但是，前提是，不得发放股票奖励 致仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问，如 该术语在《证券法》第405条中定义，除非 (i) 此类股票奖励所依据的股票被视为 《守则》第 409A 条下的 “服务接收者股票”（例如，因为股票奖励是根据以下规定授予的 公司交易（例如分拆交易），（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定 此类股票奖励在其他方面不受本守则第 409A 条的约束，或者 (iii) 经与公司法律协商 律师已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。

(b) 百分之十的股东。十个 除非该期权的行使价至少为激励性股票期权的110％，否则百分比股东将不会获得激励性股票期权 授予之日的公允市场价值，期权自授予之日起五年到期后不可行使 授予。

5。与期权和股票升值有关的条款 权利。

每个期权或 SAR 将采用这种形式，并将包含 董事会认为适当的条款和条件。所有期权将单独指定为激励性股票期权或非法定股权 授予时的股票期权，如果发行了证书，将为股票发行单独的一份或多份证书 在行使每种期权时购买的普通股。如果期权未被特别指定为激励性股票期权， 或者，如果期权被指定为激励性股票期权，但该期权的部分或全部不符合激励股票的资格 根据适用规则，期权（或其一部分）将是非法定股票期权。单独的规定 期权或 SAR 不必相同； 但是，前提是, 每份奖励协议都将遵守 (通过纳入条款) 通过在适用的奖励协议中提及（或以其他方式），说明以下每项条款的实质内容：

(a) 期限。在遵守以下规定的前提下 关于百分之十股东的第4（b）条，自股东之日起十年到期后，不得行使任何期权或特别股权 授予日期或奖励协议中规定的较短期限。

(b) 行使价。视情况而定 第 4 (b) 节中关于百分之十股东的规定，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于 在授予奖励之日超过受期权或特别行政区约束的普通股公允市场价值的100％。 尽管有上述规定，可授予期权或 SAR 的行使价或行使价低于公平市场的 100% 如果此类奖励是根据假设或替代另一项奖励而授予的，则受该奖励约束的普通股的价值 根据公司交易并以符合本节规定的方式行使期权或股票增值权 《守则》第 409A 条以及《守则》第 424 (a) 条（如适用）。每个特别行政区将以普通股计价 等价物。

(c) 期权的购买价格。这个 在适用法律允许的范围内，可以支付通过行使期权获得的普通股的购买价格 并由董事会全权酌情决定，采用下述付款方式的任意组合。董事会将 有权授予不允许以下所有付款方式的期权（或以其他方式限制期权） 使用某些方法），并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。这个 允许的付款方式如下：

(i) 通过现金、支票、银行汇票或现金 应付给本公司的订单；

(ii) 根据以下制定的计划 美联储委员会颁布的T条例在发行受期权约束的股票之前，导致 要么是公司收到的现金（或支票），要么是收到不可撤销的支付总行使价的指示 从销售收益中归还本公司；

(iii) 通过交付给公司（要么通过 普通股的实际交付（或证明）；

(iv) 如果期权是非法定股票 期权，通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少普通股的数量 可由最大整数的股份行使时发行，其公允市值不超过总行使量 价格； 但是，前提是，在任何范围内，公司将接受参与者的现金或其他付款 发行总股数的减少未满足总行使价的剩余余额。股票 普通股将不再受期权约束，此后将在（A）股可发行的范围内不可行使 行使时用于根据 “净行使量” 支付行使价，（B）股票将交付给 参与者通过此类行使和（C）股被扣留以履行预扣税义务；或

(v) 以任何其他形式的法律考虑 这可能是董事会可以接受的，并在适用的奖励协议中进行了规定。

(d) 沙特里亚尔的行使和支付。至 行使任何未清特别行政区时，参与者必须按照以下规定向公司提供书面行使通知 《股票增值权协议》中证明此类特别股权的条款。行使一项时应支付的增值分配 SAR 将不大于等于（A）总公允市场价值（行使之日）超出部分的金额 一定数量的普通股的 SAR（SAR）等于参与者所拥有的普通股等价物的数量 在该特别行政区下以及参与者在该日期行使特别行政区时，超过 (B) 的总行使价 参与者在该日期行使特别行政区时使用的普通股等价物的数量。感激之情 分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，因为 由董事会决定，并包含在证明此类特别行政区划的奖励协议中。

(e) 期权和SAR的可转让性。 董事会可全权酌情对期权和特别行政区的可转让性施加董事会规定的限制 决定。在董事会未做出相反裁定的情况下，对转让的以下限制 期权和 SAR 将适用：

(i) 转让限制。一个期权或 除非根据遗嘱或血统和分配法（或根据第 (ii) 和 (iii) 小节），否则不得转让 SAR 见下文），并且只能在参与者的一生中由参与者行使。董事会可以允许转让 期权或 SAR 的适用税法和证券法未禁止的方式。除计划中明确规定外, 期权和特区均不得转让以供对价。

(ii)《家庭关系令》。视情况而定 董事会或正式授权官员的批准、期权或特别股权可以根据国内股票的条款进行转让 关系令、正式婚姻和解协议或财政部允许的其他离婚或分居文书 法规第 1.421-1 (b) (2) 节。如果期权是激励性股票期权，则该期权可能被视为非法定股票 此类转让产生的期权。

(iii) 指定受益人。受制于 经董事会或正式授权的高级管理人员的批准，参与者可以通过向公司发出书面通知的形式 经公司（或指定经纪人）批准，指定第三方，在参与者死亡后，该第三方将成为 有权行使期权或特别股权并获得普通股或其他行使产生的对价。在 没有这样的指定，参与者死亡后，参与者遗产的执行人或管理人 将有权行使期权或特别股权，并获得普通股或其他行使产生的对价。 但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括由于公司得出任何这样的结论 指定将不符合适用法律的规定。

(f) 一般归属。的总数 受期权或特别行政区约束的普通股可以分期归属和行使，可能是，也可能不是 相等。期权或特区在可以行使或不行使的时间可能受此类其他条款和条件的约束 （可能以绩效目标或其他标准的满意度为基础），视董事会认为适当而定。归属 个别期权或 SAR 的规定可能会有所不同。本第 5 (f) 节的规定受任何期权或 SAR 条款的约束 规定了可以行使期权或特别股权的最低普通股数量。

(g) 终止持续服务。 除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，如果 参与者的持续服务终止（原因除外，参与者死亡时除外）或 残疾），参与者可以行使其期权或 SAR（在参与者有权行使此类期权的范围内） 在 (i) 第三天（以较早者为准）的期限内获得奖励（截至持续服务终止之日） 参与者持续服务终止后的几个月（或参与者中规定的更长或更短的期限） 适用的奖励协议），以及（ii）奖励协议中规定的期权或特别行政区期限的到期。如果，之后 终止持续服务，参与者未在适用的范围内行使其期权或 SAR（如适用） 时间范围内，期权或 SAR 将终止。

(h) 延长终止日期。如果 在参与者的持续服务终止后行使期权或特别股权（出于原因和其他原因除外） 在参与者死亡或伤残之后）在任何时候都将被禁止，这仅仅是因为发行了以下股票 普通股将违反《证券法》的注册要求，那么期权或特别股权将于 (i) 相当于适用的解雇后期限（不必连续）的到期时间中以较早者为准 参与者的持续服务终止后的行使期，在此期间行使期权或特别股权 不会违反此类注册要求，以及 (ii) 期权或特区规定的期限到期 在适用的奖励协议中。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则如果出售 参与者持续服务终止后通过行使期权或特别股权获得的任何普通股 （原因除外）将违反公司的内幕交易政策，则期权或特别股权将在以下日期终止 (i) 相当于适用的解雇后工作的月期（不必连续）到期，以较早者为准 参与者持续服务终止后的期限，在此期间出售普通股时收到的普通股 行使期权或特别股权不会违反公司的内幕交易政策，或 (ii) 期权的到期 适用奖励协议中规定的期权或 SAR 的期限。

(i) 参与者的残疾。除了 在适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，如果 参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使 他或她的期权或 SAR（以参与者截至当日有权行使该期权或 SAR 为限） 终止持续服务），但仅限于以 (i) 之后的十二个月之日为止的这段时间内（以较早者为准） 此类持续服务的终止（或奖励协议中规定的更长或更短的期限）以及（ii）到期 奖励协议中规定的期权或特区期限。如果在持续服务终止后，参与者 未在适用的时间范围内行使其期权或 SAR，该期权或 SAR（如适用）将终止。

(j) 参与者死亡。除了 在适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，如果 (i) a 参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或 (ii) 参与者死亡 参与者连续任期终止后，奖励协议中规定的行使期限（如果有） 由于死亡以外的原因服务，则可以行使期权或特别股权（在参与者有权行使的范围内） 由参与者的遗产、获得权利的人行使该期权或 SAR（截至死亡之日） 通过遗赠或继承或由指定行使期权或特别行政区的人士行使期权或特别行政区 参与者死亡，但仅限于 (i) 死亡之日后 18 个月之日止的期限（以较早者为准） （或奖励协议中规定的更长或更短的期限），以及（ii）此类期权或特别股权的期限到期 在奖励协议中规定。如果在参与者去世后，期权或特别行政区未在适用范围内行使 时间范围，期权或 SAR（如适用）将终止。

(k) 因故解雇。除了 参与者奖励协议或公司之间的其他个人书面协议中另有明确规定，或 任何关联公司和参与者，如果参与者的持续服务因故终止，则期权或SAR将 在该参与者终止持续服务后立即终止，参与者将被禁止 自持续服务终止之时起及之后行使他或她的期权或 SAR。

(l) 非豁免员工。如果是期权或 就经修订的1938年《公平劳动标准法》而言，SAR授予非豁免雇员的员工 自授予之日起至少六个月后，任何普通股的期权或特别股权才能首次行使 期权或 SAR（尽管奖励可能在此日期之前归属）。符合《工人经济法》的规定 《机会法》，(i) 如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，(ii) 在公司交易中死亡或患有残疾 （iii）控制权变更时，或（iv）参与者的期权或SAR不被假定、继续或取代 退休（因为这样的期限可以在参与者奖励协议中定义，也可以在参与者与参与者之间的另一项协议中定义） 公司，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的就业政策和指导方针）， 任何期权和特别股权的既得部分可以在授予之日起的六个月内行使。前述条款 旨在使非豁免雇员因行使或归属期权而获得的任何收入得以运作 或者 SAR 将免除其正常工资。在遵守工人要求的允许和/或要求的范围内 《经济机会法》确保非豁免雇员在行使、归属或 根据任何其他股票奖励发行任何股票都将不受员工正常工资的约束，以下规定 本第 5 (l) 节将适用于所有股票奖励，特此以引用方式纳入此类股票奖励协议。

6。期权和SARS以外的股票奖励条款。

(a) 限制性股票奖励。每个 限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件，并将包含此类条款和条件。 在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股可以（x）持有 在与限制性股票奖励相关的任何限制失效之前，请遵守公司的指示填写报名表；或 (y) 以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式保存。条款和 限制性股票奖励协议的条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改 股票奖励协议不必相同。每份限制性股票奖励协议都将符合（通过合并 本协议中的条款（通过协议或其他方式提及）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。限制性股票奖励 可以 (A) 应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B) 过去或将来的服务作为对价发放 向公司或关联公司披露，或 (C) 董事会可能接受的任何其他形式的法律对价 自由裁量权，适用法律允许的。

(ii) 归属。授予的普通股 根据限制性股票奖励协议，公司可能会根据归属时间表没收 由董事会决定。

(iii) 参与者的终止 持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可能会被没收 条件或回购权：参与者持有的截至该日尚未归属的任何或全部普通股 根据限制性股票奖励协议的条款，终止持续服务。

(iv) 可转让性。收购权 限制性股票奖励协议下的普通股只能由参与者根据此类条款转让 限制性股票奖励协议中规定的条件，由董事会自行决定，前提是 根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励条款的约束 协议。

(v) 分红。限制性股票奖励 协议可能规定，在限制性股票上支付的任何股息将受到与限制相同的归属和没收限制 适用于受其相关限制性股票奖励约束的股票。

(b) 限制性股票单位奖励。每个 限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为的形式和条件 适当的。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，条款和 单独的限制性股票单位奖励协议的条件不必相同。每份限制性股票单位奖励协议将 符合（通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定）每项协议的实质内容 以下条款：

(i) 考虑。在授予时 限制性股票单位奖励，董事会将决定参与者在每份奖励交付时支付的对价（如果有） 受限制性股票单位奖励约束的普通股份额。参与者为每项支付的对价（如果有） 受限制性股票单位奖励约束的普通股可以以可接受的任何形式的法律对价支付 由董事会自行决定，并根据适用法律允许。

(ii) 归属。在发放时 限制性股票单位奖励，董事会可以对限制性股票单位的归属施加此类限制或条件 酌情发放其认为适当的奖励。

(iii) 付款。限制性股票单位奖励 可以通过交付普通股、其现金等价物、它们的任意组合或以任何其他形式进行结算 对价，由董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中。

(iv) 其他限制。当时 授予限制性股票单位奖励，董事会可以在其认为适当的情况下施加这样的限制或条件 将受限制性股票单位奖励的普通股（或其现金等价物）的交付推迟至之后一段时间 此类限制性股票单位奖励的归属。

(v) 股息等价物。分红 限制性股票单位奖励所涵盖的普通股可以记入等价物，具体取决于限制性股票单位奖励 董事会并包含在限制性股票单位奖励协议中。董事会可自行决定，此类股息等价物可以 按以下方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股 董事会。因此类股息等价物而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股票将是 受与之相关的基础限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。

(vi) 终止参与者 持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则该部分的此类部分 参与者终止连续股权后，尚未归属的限制性股票单位奖励将被没收 服务。

(c) 绩效奖。

(i) 绩效股票奖励。A 表演 股票奖励是应支付的股票奖励（涵盖不超过上述第3（d）节规定的数量的股票奖励） （包括可能授予、可以归属或可以行使的权益），视业绩期内的实现情况而定 绩效目标。绩效股票奖励可能但不必要求参与者完成指定的期限 持续服务。任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标以及 衡量是否以及在多大程度上实现了这些绩效目标的衡量标准将最终由 委员会，由其自行决定。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的范围内， 董事会可以决定现金可用于支付绩效股票奖励。

(ii) 绩效现金奖励。A 表演 现金奖励是一种现金奖励（美元价值不超过上文第 3 (d) 节规定的金额），可视情况而定 在绩效期内实现某些绩效目标后。绩效现金奖励可能还需要 完成指定的持续服务期限。在授予绩效现金奖励时，任何 绩效期、绩效期内要实现的绩效目标以及是否实现和实现什么的衡量标准 此类绩效目标的实现程度将由委员会自行决定最终确定。董事会 可以指定绩效现金奖励的支付方式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者 可以选择全额或全额支付其绩效现金奖励，或董事会可能指定的部分 部分现金或其他财产。

(iii) 董事会的自由裁量权。董事会保留 减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并定义 它选择在绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分实现了规定的目标 标准可能会导致与股票奖励协议中规定的成就程度相应的付款或归属 或绩效现金奖励的书面条款。

(d) 其他股票奖励。其他形式的 全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股的股票奖励，包括价值升值 其中（例如，行使价或行使价低于普通股公允市场价值100％的期权或股票权利） 股票（在授予时）可以单独授予，也可以在第 5 条规定的股票奖励之外发放 本节前面的条款 6.在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的权力 确定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间、普通股的数量 根据此类其他股票奖励及其所有其他条款和条件授予的股票（或其现金等价物） 其他股票奖励。

7。公司的契约。

(a) 股票的可用性。该公司 将始终保持满足当时尚未兑现的奖励所需的合理数量的普通股。

(b) 证券法合规。该公司 将在必要时寻求从每个监管委员会或机构那里获得授予股票奖励可能需要的权力 并在行使、归属或结算股票奖励时发行和出售普通股； 但是，前提是， 本承诺不要求公司根据《证券法》或其他证券或适用法律进行注册， 计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果，经过合理的努力并在 合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构那里获得为其提供咨询的授权 公司认为根据本计划合法发行和出售普通股是必要或可取的，公司将松一口气 免除因行使、归属或结算此类股票奖励时未能发行和出售普通股而承担的任何责任，除非和 直到获得这种授权.参与者没有资格获得奖励或随后发放的现金或 如果此类授予或发行会违反任何适用法律，则根据该奖励分配普通股。

(c) 没有义务通知或尽量减少 税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人税收待遇或时间或 行使此类股票奖励的方式。此外，公司没有义务或义务对此发出警告或以其他方式提出建议 奖励即将终止或到期或可能无法行使奖励的期限的持有人。该公司 没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

8。杂项。

(a) 普通股销售收益的使用 股票。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 构成授予的公司行动 奖项。自那时起，构成公司向任何参与者发放奖励的公司行动将被视为已完成 除非董事会另有决定，否则此类公司行动的日期，无论文书、证书或信函何时出现 证明奖励已告知参与者，或实际收到或接受该奖项。如果该公司 记录构成补助金的公司行动的记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含条款（例如， 与奖励协议或相关补助金不一致的行使价格、归属计划或股份数量） 由于奖励协议或相关补助文件、公司记录的纸面文件中的文书错误而产生的文件 将拥有控制权，参与者对奖励协议或相关补助金中的错误条款没有具有法律约束力的权利 文件。

(c) 股东权利。没有参与者 将被视为受以下条件限制的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利 奖励，除非且直到 (i) 该参与者满足了行使或发行普通股的所有要求 下设股票，根据其条款进行奖励，以及（ii）受该奖励约束的普通股的发行已经生效 公司的账簿和记录。

(d) 没有就业或其他服务权利。 本计划、任何奖励协议或根据本计划签订或与授予的任何奖励相关的任何其他文书中没有任何内容 据此，将赋予任何参与者继续以以下身份为公司或关联公司提供服务的权利 在授予该奖励时生效，或将影响公司或关联公司终止 (i) 聘用该奖励的权利 雇员，无论通知与否，无论是否有理由，(ii) 顾问根据此类条款提供的服务 顾问与公司或关联公司的协议，或 (iii) 董事根据章程提供的服务 公司或关联公司，以及所在州或外国司法管辖区公司法的任何适用条款 视情况而定，公司或关联公司的注册地或注册成立。

(e) 时间承诺的变化。在 事件参与者在为公司提供服务时投入的固定时间以及任何 关联公司会减少（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，而该员工有 在授予之日后，身份从全职员工变为兼职员工（或延长休假） 向参与者发放任何奖励，董事会有权自行决定（x）相应减少参与者的数量 股份或现金金额受此类奖励中计划在变更之日后归属或支付的任何部分的约束 在时间承诺方面，以及 (y) 代替此类减免或与此类减免相结合，延长适用于 这样的奖励。如果出现任何此类削减，参与者将无权获得奖励的任何部分 因此减少或延长。

(f) 激励性股票期权限制。至 激励措施所涉及的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）的范围 任何期权持有人均可在任何日历年内首次行使股票期权（根据公司的所有计划和 任何关联公司）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额）或以其他方式不符合管理规则 激励性股票期权，期权或其超过该限额的部分（根据授予的顺序） 或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管有任何相反的规定 适用的期权协议。

(g) 投资保障。公司可能 要求参与者，作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，(i) 提供书面保证 使公司对参与者在财务和商业事务方面的知识和经验感到满意和/或 雇用一位对公司相当满意的买方代表，该代表在财务方面知识渊博，经验丰富 商业事务，且该参与者能够单独或与买方代表一起评估案情 以及行使奖励的风险；以及 (ii) 提供令公司满意的书面保证，说明参与者是 以参与者自己的账户收购受奖励约束的普通股，目前无意出售或 以其他方式分配普通股。上述要求以及根据这些要求提供的任何保证将是 如果 (A) 根据奖励行使或收购普通股时发行的股票已登记，则不起作用 根据《证券法》当时有效的注册声明，或（B）关于任何特定要求，a 公司的法律顾问决定，在当时的情况下不必满足此类要求 适用的证券法。根据公司法律顾问的建议，公司可以在根据以下规定发行的股票证书上注明图例 该法律顾问认为本计划是必要或适当的，以遵守适用的证券法，包括但不是 仅限于限制普通股转让的传说。

(h) 预扣义务。除非 受奖励协议条款的禁止，公司可自行决定缴纳任何联邦、州或地方税 通过以下任何一种方式或组合使用与裁决有关的预扣义务：(i) 导致 投标现金支付的参与者；（ii）从已发行的普通股或其他方式中扣留普通股 可发放给与奖励相关的参与者； 但是, 前提是, 不扣留普通股 超过法律要求的最大预扣税额（或可能需要避免的较低税额）的价值 将股票奖励归类为负债（出于财务会计目的）；（iii）从已结算的奖励中扣留现金 现金；(iv) 从本应支付给参与者的任何金额中扣留款项；或 (v) 通过可能设定的其他方法 在奖励协议中排名第四。

(i) 电子交付。任何参考资料 此处的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、归档的任何协议或文件 在 www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开发布或在公司内联网（或其他共享电子设备）上发布 由公司控制的参与者可以访问的媒体）。

(j) 延期。在允许的范围内 适用法律规定，董事会可自行决定普通股的交付或现金的支付 任何奖励的全部或部分的行使、归属或结算可以推迟，并可制定以下方面的计划和程序 将由参与者进行延期选举。参与者的延期将根据《守则》第 409A 条进行。 根据《守则》第 409A 条，董事会可以规定在参与者仍是雇员期间进行分配，或 以其他方式向公司提供服务。董事会有权推迟奖励并决定何时延期、以何种方式推迟奖励 年度百分比，参与者终止后，参与者可能会收到付款，包括一次性付款 持续服务，并根据本计划的规定执行此类其他条款和条件 适用的法律。

(k) 遵守第 409A 条的情况 代码。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议将解释为 尽最大可能使本计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，而且， 在不予豁免的范围内，符合《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励 不免受《守则》第 409A 条的约束，证明此类奖励的奖励协议将包括 避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果所必需的条款和条件，并在奖励范围内 协议对合规所需的条款未作规定，特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。 尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果 普通股是公开交易的，如果参与者持有构成 “延期” 的奖励 就该守则第409A条而言，《薪酬》第409A条所指的 “特定员工” 是 “特定员工”， 不分配或支付因为 “离职”（定义见第 409A 节）而应付的任何款项 《守则》（不考虑其中的其他定义）将在六个月的日期之前发布或支付 在该参与者 “离职” 之日之后（定义见《守则》第 409A 条），没有 考虑其中的其他定义），如果更早，则考虑参与者的死亡日期，除非此类分配或 可以按照《守则》第409A条的方式付款，任何延期的款项都将一次性支付 在这六个月期限结束后的第二天，余额按原定时间表支付。

(l) 回扣/恢复。授予的所有奖项 根据本计划，将根据公司必须采取的任何回扣政策进行补偿 符合公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或者 是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的另行规定。此外， 董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要的其他回扣、追回或补偿条款，或 适当，包括但不限于先前收购的普通股或其他股份的重新收购权 构成原因的事件发生时的现金或财产。根据这样的回扣政策，任何补偿金都不会 是导致有权以 “正当理由” 或 “推定解雇”（或类似理由）辞职的事件 期限）根据与本公司的任何协议。

9。普通股变动时的调整；其他公司 事件。

(a) 资本化调整。在 如果进行资本调整，董事会将适当、按比例进行调整：（i）类别和最大人数 根据第 3 (a) 节，(ii) 受本计划约束的证券的类别和最大数量 根据第 3 (a)、(iii) 节，储备金每年自动增加证券的类别和最大数量 可以根据第 3 (c)、(iv) 条行使激励性股票期权的类别和最大数量来发行 根据第 3 (d) 条可以授予任何人的证券，以及 (v) 证券的类别和数量以及每种证券的价格 受杰出股票奖励约束的股票份额。理事会将作出此类调整, 其决定将是最终决定, 具有约束力和决定性。

(b) 解散。除非另有规定 股票奖励协议中规定，如果公司解散，所有未偿还的股票奖励（股票除外） 奖励由不受没收条件或公司没收条件的既得和流通普通股组成 回购权）将在此类解散完成前立即终止，普通股标的股份 本公司可以回购或重新收购公司的回购权或受没收条件约束 尽管此类股票奖励的持有人正在提供持续服务； 但是，前提是，那个 董事会可自行决定使部分或全部股票奖励完全归属、可行使和/或不再受其约束 在解散之前回购或没收（前提是此类股票奖励之前未到期或终止） 已完成，但视其完成情况而定。

(c) 交易。以下条款 除非证明股票奖励的文书中另有规定，否则应适用于交易时的股票奖励或 公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议，或除非另有明确规定 授予股票奖励时董事会。如果进行交易，则无论本计划有任何其他规定， 董事会应就股票奖励采取以下一项或多项行动，视股票奖励的结束或完成而定 交易：

(i) 安排尚存的法团或 收购公司（或尚存或收购公司的母公司）以承担或继续股票奖励或 用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于获得已支付的相同对价的奖励） 根据交易致公司股东）；

(ii) 安排任何任务的分配 公司就根据股票奖励向公司发行的普通股持有的回购权或回购权 尚存的公司或收购公司（或尚存或收购的公司的母公司）；

(iii) 加速全部归属或 部分股票奖励（以及行使股票奖励的时间，如果适用）截止日期之前的某个日期 董事会应确定的此类交易的生效时间（或者，如果董事会未确定该日期，则自该日期起生效 是交易生效日期前五天），如果未行使（如果适用），则此类股票奖励终止 或在交易生效之前；

(iv) 安排全部或全部失效 公司持有的与股票奖励有关的任何再收购或回购权的一部分；

(v) 取消或安排取消 在交易生效之前未归属或未行使的股票奖励以换取此类奖励 现金对价（如有），董事会可自行决定酌情考虑；以及

(vi) 以可能的形式付款 由董事会确定，等于 (A) 参与者本应获得的财产价值的超出部分（如果有） 在交易生效前夕行使股票奖励，高于（B）该交易应付的任何行使价 与此类活动有关的持有人。为清楚起见，如果房产价值等于或小于，则这笔款项可能为零（$0） 超过行使价。根据本条款付款，延迟的程度与支付对价的延迟程度相同 由于托管、盈利、滞留或其他原因，与交易相关的普通股持有人被延迟 突发事件。

董事会不必采取相同的一种或多项行动 适用于所有股票奖励或其中的一部分，或适用于所有参与者。董事会可能会就此采取不同的行动 适用于股票奖励的既得部分和未归属部分。

(d) 控制权的变化。股票奖励可能 如控制权变更所规定，在控制权变更时或之后，将受到进一步加速的归属和行使权的限制 此类股票奖励的股票奖励协议或公司或任何关联公司之间任何其他书面协议中可能规定的股票奖励协议 和参与者，但在没有此类规定的情况下，不会发生这样的加速。

10。计划期限；提前终止或暂停 计划。

该计划 [将] 最初 变成了 [成为] 有效（”生效日期”）于 2023 年 10 月 5 日。董事会可以 随时暂停或终止本计划。在 (i)（以较早者为准）十周年之后，不得授予任何激励性股票期权 董事会通过计划的日期（”收养日期”)，或 (ii) 计划获得批准的日期 公司的股东。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

该计划最初由 2023 年 10 月 5 日登机。该计划最初于2023年12月5日获得公司股东的批准。

该计划的修正案获得了 2024 年 5 月 28 日登机。该计划的修正案于2024年8月 [***] 获得公司股东的批准。

此外，不会行使任何股票奖励（或者， 如果是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励，则不会有股票奖励 获得），除非本计划获得公司股东的批准，否则不会结算任何绩效现金奖励， 该计划将在董事会通过计划之日起的12个月内获得批准.

12。法律的选择。

所有问题都将受特拉华州法律管辖 涉及本计划的结构、有效性和解释，不考虑该州的法律冲突规则。

13。定义。正如该计划所使用的那样，以下 定义将适用于下述大写术语:

(a)”附属公司” 在确定时，指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”（如此类术语的定义） 在《证券法》第405条中。董事会将有权决定 “父母” 或 “附属” 地位根据上述定义确定。

(b)”奖项” 指股票奖励或绩效现金奖励。

(c)”奖励 协议” 指公司与参与者之间的书面协议，证明参与者的条款和条件 奖励。

(d)”板” 指公司董事会。

(e)”资本 股票” 指公司的每类普通股，不论每股的选票数是多少。

(f)”资本化 调整” 指普通股发生的任何变更或发生的其他事件，但须遵守以下条件 本计划或在生效日期之后获得任何股票奖励，但公司没有通过合并获得对价， 合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、大额 非经常性现金分红、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股票组合、股票交换、 公司结构变更或任何类似的股权重组交易，如财务报表中使用的术语所示 会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）。尽管有上述情况, 本公司任何可转换证券的转换均不被视为资本调整。

(g)”原因” 应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义 而且，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何情况 事件：(i) 该参与者犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行 美国或其任何州的法律；(ii) 该参与者企图实施或参与欺诈行为 或针对公司的不诚实行为；(iii) 该参与者故意、实质性地违反任何合同或 参与者与公司之间的协议或对公司的任何法定义务；(iv) 该参与者的 未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或 (v) 该参与者的 严重不当行为。确定终止参与者的持续服务是有原因还是无故的 原因应由公司自行决定。本公司认定某人的持续服务的任何决定 参与者因其持有的未付奖励而有无故被解雇，该参与者应没有 对出于任何其他目的对公司或该参与者的权利或义务的任何决定产生影响。

(h)”换进去 控制” 指在单笔交易或一系列关联交易中发生的任何一项或多项 以下事件：

(i) 任何《交易法》人员成为 直接或间接持有本公司证券的所有者，占公司总投票权的50％以上 除合并、合并或类似交易外，公司当时的未偿还证券。尽管如此 如上所述，控制权的变更不被视为因收购公司证券而发生 (A) 直接从公司获得，（B）由于投资者、其任何关联公司收购了本公司的证券，或 任何其他在交易或一系列关联交易中收购公司证券的《交易法》人士 其主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资，（C）因为 在采用之日担任执行官或董事的任何个人收购本公司的证券 （要么，一个”收养投资者”）和/或收养投资者拥有直接或间接股权的任何实体 超过 50% 的利息（无论是表决权还是参与利润或资本出资）（统称， 这个”收养实体”）或者因为收养实体继续持有已发行的股份 由于以下原因，占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上 将公司任何类别的证券转换为具有不同类别的公司证券 根据公司注册证书中规定的转换条款，每股的选票数；或 (D) 仅仅是因为任何《交易法》人士持有的所有权级别（”主体人物”) 超过 由于回购或以其他方式收购投票权而产生的未偿还有表决权证券的指定百分比门槛 公司发行的证券减少了已发行股票的数量，前提是如果发生控制权变更（但对于 本句的执行）是公司收购有表决权证券的结果，在此类股份收购之后， 假设回购或其他收购未有，则标的个人成为任何其他有表决权证券的所有者 发生，使标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定数额 百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(ii) 合并已完成， （直接或间接）涉及公司的合并或类似交易，以及在该交易完成后立即进行的合并或类似交易 合并、合并或类似交易之前，公司的股东不直接拥有或 间接地，（A）张未偿还的有表决权证券，占该证券总未偿还投票权的50％以上 此类合并、合并或类似交易中尚存的实体，或 (B) 超过合并未付投票权的50％ 此类合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司，在每种情况下基本相同 比例为他们在交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权； 提供的， 但是，根据该分支，合并、合并或类似交易不构成控制权变更 定义未偿还的有表决权证券是否占尚存实体合并投票权的50％以上，或 其母公司归收养实体所有；

(iii) 已完成销售、租赁， 对公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产进行独家许可或其他处置， 除了出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其全部或几乎全部合并资产外 实体的子公司，其有表决权证券的总投票权的50％以上由该实体的股东拥有 该公司的比例与其立即拥有公司已发行有表决权证券的比例基本相同 在此类出售、租赁、许可或其他处置之前； 但是，前提是，即销售、租赁、独家许可或其他 处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产不构成变更 根据该定义，控制占合并投票权50％以上的未偿还表决证券 收购实体或其母公司的权力归收养实体所有；

(iv) 公司股东批准 或者董事会批准彻底解散或清算公司的计划，或全面解散或清算公司的计划 除母公司清算外，公司将以其他方式发生；或

(v) 在收养之日， 是董事会成员（”现任董事会”) 因任何原因停止构成至少多数 董事会成员； 但是, 前提是, 如果任何新的任命或选举（或提名选举） 董事会成员由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，这样的新 就本计划而言，成员将被视为现任董事会成员。

尽管有上述定义或任何其他定义 本计划的条款，“控制权变更” 一词将不包括出售资产、合并或其他专门进行的交易 以更改公司住所和个人控制权变更（或任何类似术语）的定义为目的 公司或任何关联公司与参与者之间的书面协议将取代前面关于奖励的定义 以此类协议为前提； 但是，前提是，如果中没有规定控制权变更的定义或任何类似的术语 这样的个人书面协议，前述定义将适用。

(i)”代码” 意味着 经修订的1986年《美国国税法》，包括任何适用的法规和相关指导。

(j)”委员会” 指董事会根据第 2 (c) 条向其授权的一名或多名董事组成的委员会。

(k)”常见 股票” 是指截至通过之日的公司普通股，每股一票。

(l)”公司” 指特拉华州的一家公司 Ascent Solar Technologies, Inc.

(m)”顾问” 指 (i) 受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务的任何人，包括顾问 并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司的董事会成员并获得报酬 这样的服务。但是，仅以董事身份任职，或为此类服务支付费用，不会导致董事成为 就本计划而言，被视为 “顾问”。尽管如此，一个人仍被视为顾问 根据本计划，只有在《证券法》下的 S-8 表格注册声明可用于注册要约或 向该人出售公司的证券。

(n)”连续 服务” 指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事 或顾问，不会中断或终止。参与者向公司提供服务的能力发生变化或 关联公司作为员工、顾问或董事或参与者提供此类服务的实体发生变更， 前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，不会 终止参与者的持续服务； 但是，前提是，即如果参与者所在的实体 根据董事会全权酌情决定，提供服务不再符合关联公司的资格 在该实体不再符合关联公司资格之日，持续服务将被视为已终止。在某种程度上 在法律允许的情况下，公司董事会或首席执行官可自行决定 在 (i) 董事会或主管批准的任何休假的情况下，持续服务是否会被视为中断 执行官，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司之间的调动 附属机构，或其继任者。尽管如此，出于上述目的，请假将被视为持续服务 只能在公司休假政策规定的范围内以书面条款授予奖励 适用于参与者的任何休假协议或政策，或法律另有要求。

(o)”企业 交易” 指在单笔交易或一系列关联交易中完成任何一项或 以下更多活动：

(i) 出售或以其他方式处置全部或 根据董事会全权酌情决定，公司及其合并资产的几乎所有部分 子公司；

(ii) 出售或以其他方式处置更多 超过本公司已发行证券的50％；

(iii) 合并、合并或类似行为 本公司不是幸存公司的交易；或

(iv) 合并、合并或类似行为 交易之后，公司是幸存的公司，但普通股立即流通 在合并、合并或类似交易通过合并、合并或类似交易进行转换或交换之前，或 对其他财产的类似交易，无论是证券、现金还是其他形式。

(p)”导演” 指董事会成员。

(q)”残疾” 对于参与者而言，是指该参与者由于以下原因而无法从事任何实质性的有报酬活动 任何医学上可确定的可能导致死亡或已经持续或可能导致死亡的身体或精神损伤 根据该法第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 条的规定，预计将持续不少于 12 个月 守则，将由董事会根据董事会认为有根据的医疗证据确定 情况。

(r) ”解散” 是指公司在向该国签发解散证书后 特拉华州（或其他适用州）已完全结束其事务。将公司转换为有限责任公司 就本计划而言，公司（或任何其他直通实体）将不被视为 “解散”。

(s)”员工” 指公司或关联公司雇用的任何人。但是，仅以董事身份任职，或为此支付费用 服务，不会导致就本计划而言，董事被视为 “员工”。

(t)”实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(u)”交易所 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

(v)”《交易法》 人” 指任何自然人、实体或 “团体”（在《公约》第 13 (d) 或 14 (d) 节的定义范围内 《交易法》），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何员工福利计划或任何受托人或其他信托持有证券 公司或公司任何子公司的员工福利计划，（iii）暂时持有证券的承销商 根据此类证券的注册公开发行，(iv) 由股东直接或间接拥有的实体 公司的比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 截至通过之日为所有者的 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义）， 直接或间接地持有占公司总投票权50％以上的公司证券 然后是未偿还的证券。

(w)”公平市场 价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何地方上市 已建立的证券交易所或在任何已建立的市场上交易，普通股的公允市场价值将为，除非 董事会以其他方式决定，在该交易所或市场（或交易所）报价的此类股票的收盘销售价格 据董事会消息人士报道，截至确定之日，普通股交易量最大的市场） 认为可靠。

(ii) 除非董事会另有规定， 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将为收盘价 存在此类报价的最后前一日期的销售价格。

(iii) 在没有此类市场的情况下 普通股，公允市场价值将由董事会本着诚意并以符合第 409A 条的方式确定 以及《守则》的422条。

(x)”激励股票 选项” 指根据本计划第 5 条授予的期权，该期权旨在成为并符合以下条件 《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。

(y) [保留]。

(z)”非员工 董事” 指 (i) 不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员的董事 不得因作为顾问提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬，或 以董事以外的任何身份（根据第404 (a) 项无需披露的金额除外 根据《证券法》颁布的S-K法规（”法规 S-K”)），不拥有 根据S-K法规第404（a）项要求披露且未参与的任何其他交易的权益 根据第S-K条例第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）是其他情况 就第16b-3条而言，被视为 “非雇员董事”。

(aa)”非法定股票 选项” 指根据本计划第 5 节授予的任何不符合激励性股票资格的期权 选项。

(bb)”警官” 指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(抄送)”选项” 指购买根据本计划授予的普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。

(dd)”选项 协议” 指公司与期权持有人之间签订的书面协议，证明期权持有人的条款和条件 期权授予。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

（见） ”期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或者（如果适用） 持有未平仓期权的其他人。

(ff)”其他股票 奖励” 指全部或部分基于普通股的奖励，该奖励是根据普通股授予的 第 6 (d) 节的条款和条件。

(gg)”其他股票奖励 协议” 是指公司与其他股票奖励持有人之间签订的书面协议，以证明这些条款和 其他股票奖励补助的条件。彼此的股票奖励协议将受以下条款和条件的约束 计划。

(h)”拥有，” ”拥有，””所有者，””所有权” 个人或实体将 被视为 “拥有”、“拥有”、成为 “所有者” 或已收购 证券的 “所有权”，前提是此类个人或实体通过任何合同、安排直接或间接地 理解、关系或其他方面，拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权 尊重此类证券。

(ii) ”参与者” 指根据本计划获得奖励的人，或者（如果适用） 其他持有杰出股票奖励的人。

(jj)”绩效现金 奖励” 指根据第 6 (c) (ii) 条的条款和条件发放的现金奖励。

(kk) 绩效标准” 指董事会为确定绩效目标而选择的一项或多项标准 时期。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于其中任何一项或组合 其中，由董事会确定的以下内容：(i) 收益（包括每股收益和净收益）；(ii) 之前的收益 利息、税款和折旧；（iii）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；（iv）扣除前的收益 利息、税款、折旧、摊销和法定结算；（v）扣除利息、税项、折旧、摊销前的收益， 法律和解和其他收入（支出）；（vi）扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解前的收益， 其他收入（支出）和股票薪酬；（vii）扣除利息、税项、折旧、摊销、法定前的收益 结算、其他收入（支出）、股票薪酬和递延收入变动；（viii）息前收益， 税收、折旧、摊销、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬、其他非现金支出以及 递延收入的变化；（ix）股东总回报率；（x）股本回报率或平均股东权益；（xi）回报率 关于资产、投资或已动用资本；(xii) 股票价格；(xiii) 利润率（包括毛利率）；(xiv) 收入（之前或之后） 税收）；（xv）营业收入；（xvi）税后营业收入；（xvii）税前利润；（xviii）营业现金流；（xix）销售额 或收入目标；(xx) 收入或产品收入的增加；(xxi) 支出和成本削减目标；(xxii) 改善或 营运资金水平的实现情况；（xxiii）经济增加值（或同等指标）；（xxiv）市场份额；（xxv）现金流； (xxvi) 每股现金流；(xxvii) 现金余额；(xxviii) 现金消耗；(xxix) 现金收集；(xxx) 股价表现；(xxxi) 股价表现；(xxxi) 债务减免；（xxxii）项目或流程的实施或完成；（xxxiii）股东权益；（xxxiv）资本 支出；（xxxv）融资；（xxxvi）营业利润或净营业利润；（xxxvii）员工队伍多元化；（xxxviii）增长 净收入或营业收入；（xxxix）留住员工；（xl）在特定日期之前启动研究；（xli）预算管理； (xlii) 向监管机构提交或由监管机构批准适用的文件或产品；(xliii) 监管里程碑；(xliv) 内部研发计划的进展；(xlv) 合作计划的进展；(xlvi) 合作伙伴满意度；(xlvii) 与研究、产品开发和制造相关的里程碑；(xlviii) 进一步扩大销售额 地域或市场；（xlix）研究进展，包括计划的制定；（l）战略伙伴关系或交易 （包括知识产权的许可内和外许可）；（li）提交专利申请和授予专利；以及 (lii) 董事会选择的任何其他业绩衡量标准。

(全部)”性能 目标” 指在业绩期内董事会为业绩期设定的一个或多个目标 基于绩效标准。绩效目标可能以全公司范围为基础，涉及一项或多项业务 单位、部门、关联公司或业务部门，无论是绝对值还是相对于一个或多个业务部门的业绩 可比公司或一个或多个相关指数的表现。除非董事会 (i) 在奖项中另有规定 授予奖励时的协议，或 (ii) 在规定当时绩效目标的其他文件中 绩效目标已经确定，董事会将适当调整计算实现情况的方法 业绩期的绩效目标如下：(1) 不包括重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除公认会计原则变化的影响；(4) 排除 对公司税率的任何法定调整的影响；(5) 排除任何性质异常的项目的影响或 根据公认的会计原则，不经常发生；(6) 排除收购的稀释影响 或合资企业；(7) 假设公司剥离的任何业务在此期间实现了目标水平的业绩目标 剥离后的业绩期余额；(8) 排除已发行股份的任何变动的影响 因任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并而持有的公司普通股 合并、分立、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或任何普通股的分配 定期现金分红以外的股东；（9）排除股票薪酬和奖金发放的影响 根据公司的奖励计划；(10) 不包括与潜在收购或剥离相关的成本 根据公认的会计原则，必须记作支出；(11) 不包括商誉和无形资产 根据公认会计原则必须记录的减值费用；(12) 排除以下因素的影响 任何其他异常、非经常性损益或其他特殊项目；以及 (13) 排除时间的影响 接受审查和/或批准向任何监管机构提交的文件。此外，董事会保留减少的自由裁量权 或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益，并定义计算方式 它选择在该绩效期内使用的绩效标准。部分达到指定标准可能会导致 与股票奖励协议或书面条款中规定的成就程度相对应的付款或归属 绩效现金奖励。

(mm)”性能 时期” 指董事会选择的实现一个或多个绩效目标的时间段 进行衡量的目的是确定参与者获得股票奖励或绩效现金的权利和支付情况 奖励。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(nn)”绩效股 奖励” 指根据第 6 (c) (i) 条的条款和条件授予的股票奖励。

（哦）”计划” 指的是Ascent Solar Technologies, Inc. 2023年股权激励计划。

(pp)”限制性股票 奖励” 指根据本节条款和条件授予的普通股奖励 6 (a)。

(qq)”限制性股票奖励 协议” 指公司与限制性股票奖励持有人之间签订的证明条款的书面协议 以及限制性股票奖励的授予条件。每份限制性股票奖励协议都将受条款和条件的约束 计划的。

(rr)”限制性股票单位 奖励” 是指根据以下条款和条件授予的获得普通股的权利 第 6 (b) 节。

(ss)”限制性股票单位 奖励协议” 指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议 证明限制性股票单位奖励补助金的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议将是 受本计划的条款和条件约束。

(tt)” 规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或第16b-3条的任何后续规则，生效日期为 时间。

(uu)”证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》。

(vv)”股票升值 对” 或”特区” 是指获得授予的普通股增值的权利 根据第 5 节的条款和条件。

(www)”股票升值权 协议” 指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，以证明 股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议都将受条款和条件的约束 计划的条件。

(xx)”股票 奖励” 是指根据本计划获得普通股的任何权利，包括激励性股票期权， 非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股 奖励或任何其他股票奖励。

(yy)”股票奖励 协议” 指公司与参与者之间签订的书面协议，证明参与者的条款和条件 股票奖励补助。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(zz)”子公司” 就公司而言，是指（i）任何拥有普通股本的已发行股本超过50％的公司 选举此类公司董事会多数成员的投票权（无论当时是否有任何股票） 由于发生任何突发事件，该公司的其他类别或类别将拥有或可能拥有投票权）是 本公司直接或间接拥有的时间，以及 (ii) 任何合伙企业、有限责任公司或其他实体 公司的直接或间接权益（无论是投票还是参与利润或资本出资） 超过 50%。

(aaa)”百分之十 股东” 指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人 超过公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％。

(bbb) ”交易” 指公司交易或控制权变更。

附件 B

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

上升太阳能技术有限公司

Ascent Solar Technologies, Inc.，正式成为一家 根据特拉华州通用公司法（以下简称 “公司”）组建和存在，特此证明为 如下：

首先：那是公司的董事会 已正式通过决议 (i)，授权公司执行并向特拉华州国务卿提起诉讼 本经修订和重述的公司注册证书（本 “修正案”）的修正证书，以及 (ii) 声明 本修正案是可取的，应提交给有权就此进行表决以供批准的公司股东审议 根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款，由这些股东投赞成票 （“公司注册证书”）和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条 并建议公司股东批准。

第二：本修正案是根据以下规定正式通过的 董事会和股东须遵守公司注册证书的条款以及DGCL第242条的规定 公司的。

第三：公司的资本不得 根据本修正案或因本修正案而减少。

第四：在本修正案生效后， 特此对公司注册证书进行修改，以便在条款第一段之后添加以下段落 公司注册证书的第 4 条：

“截至2024年 [***] 下午 5:00（美国东部时间）（“生效 时间”），当时发行和流通的每股 [***] 股普通股应合并为一（1）股普通股 （“反向股票拆分”）。反向股票拆分后普通股的面值将保持为每股0.0001美元。 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。登记在册的股东，否则他们将有权获得资格 要获得部分股份，将有权将其部分份额四舍五入至最接近的整数。每张证书都是 在生效时间之前，代表的普通股（“旧证书”）此后应代表 旧证书所代表的普通股应合并成该数量的普通股， 但须如上所述取消部分股权。”

为此，公司签发了本证书，以昭信守 经修订和重述的公司注册证书修正案将由 [***] 其 [***] 在 2024 年 [***] 的今天 [___] 签署。

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