星球实验室联邦公司
咨询协议
本协议自2024年5月6日（“生效日期”）起由Planet Labs及其之间生效
联邦公司，特拉华州的一家公司（“公司”），Planet Labs PBC（“母公司”）的子公司，以及
凯文威尔（“顾问”）。
1.顾问服务。顾问根据本协议向公司提供的服务应包括向公司提供咨询，包括担任公司董事会成员，顾问将以董事会成员的身份履行所有常规职能，包括顾问和公司可能共同确定的所有其他服务（统称为 “顾问服务”）。顾问可以在顾问和公司均可接受的时间或时间，通过电话、电子邮件、视频会议或其他电子通信方式向公司提供顾问服务。
2。股权奖励。在顾问根据本协议开始服务之日或之后，经母公司董事会（“董事会”）或董事会适用委员会的批准，并视顾问根据本协议继续提供服务的前提下，根据公司2021年的激励奖励计划（“奖励计划”），授予涵盖母公司A类普通股的限制性股票单位（定义见奖励计划），总拨款日价值等于100,000美元（“RSU”）。限制性股票单位在所有方面均受奖励计划的条款和条件以及母公司与顾问之间签订的证明限制性股票单位授予的限制性股票单位协议（统称为 “奖励文件”）的约束。尽管公司将向董事会或适用的董事会委员会建议向该顾问授予限制性股票单位，但通过执行本协议，顾问承认，除非拨款获得董事会或董事会相关委员会的批准，否则顾问将无权获得限制性股票单位。如果获得董事会或董事会相关委员会的批准，25％（25％）的限制性股票单位将按母公司的正式归属日期在生效日期之后每季度进行归属，唯一的例外是最后一批限制性股票的归属将在生效日期一周年之日归属，在每种情况下，均受顾问在适用的归属日期之前根据本协议继续提供的服务为前提和条件。为明确起见，任何此类限制性股票单位的归属将完全基于顾问在本协议下的服务，而不是顾问可能向公司或其任何子公司或其他关联公司提供的任何其他服务。家长的正式归属日期为适用年度的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。但是，在限制性股票单位授予日期之后的第一个正式归属日期之前，任何限制性股票单位都不会归属。如果获得董事会或适用的董事会委员会的批准，限制性股票单位将受本协议附录A中规定的额外条款和条件的约束，其中规定了顾问在本协议期限内可能发生的与合格终止（定义见本文附录A）相关的特定限制性股权的某些额外归属。
3.独立承包商关系。顾问与公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应解释为在顾问与公司之间建立合伙关系、代理或员工关系。公司和顾问同意并承认，本协议任何一方均不向另一方提供法律、税务或会计建议。在不限制上述规定概括性的前提下，(i) 公司不得以顾问的名义缴纳法律要求向员工缴纳的任何失业税或其他税款，也不得出于所得税或就业税目的从根据本协议应缴的费用中扣留任何款项；(ii) 公司不得向顾问提供任何福利，顾问也没有资格根据任何公司计划从公司获得任何福利，包括但不限于任何养老金、健康、福利、退休、工人补偿或其他保险福利。顾问全权负责根据本协议向任何联邦、州、地方或外国税务机关提交的所有纳税申报表和款项，以获得补偿。
4。知识产权。
4.1 知识产权的披露和转让。
(a) 知识产权。本协议中使用的 “知识产权” 包括顾问单独或与公司共同制作、构思或简化为公司内部实践的所有新颖或有用的艺术、发现、改进、技术开发或发明，以及所有相关的专有技术、设计、面具作品、商标、配方、工艺、制造技术、商业秘密、创意、艺术品、软件或其他受版权保护或可获得专利的作品，无论其是否可获得专利顾问在本协议下为公司开展的工作范围。
(b) 知识产权的披露和所有权。顾问同意立即向公司披露所有知识产权。顾问特此转让并同意将Advisor在全球范围内所有此类知识产权以及任何和所有相关知识产权的全部权利、所有权和利益转让给公司或其指定人员。
(c) 援助。顾问同意以任何合理的方式协助公司在任何和所有国家获得和执行专利、版权、面具作品和其他产权，并同意应要求向公司执行专利、版权或类似申请和转让以及公司认为必要的任何其他与任何知识产权有关的合法文件。如果根据本段要求提供协助，除了报销公司事先书面要求产生的授权费用外，顾问还有权获得公平合理的费用。如果公司出于任何原因无法获得顾问对申请或执行任何知识产权（包括部分改进、续期、延期、延期或延续）的任何专利、版权或其他申请所需的任何文件的签名，则顾问特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为顾问的代理人和事实上的律师，代表顾问行事，而不是顾问，执行和归档任何此类应用程序，并执行所有其他操作合法允许的进一步起诉和颁发专利、版权、掩模作品或其他相关权利的行为，其法律效力和效力与效力与效力与效果与顾问执行的相同。
4.2 机密信息。
(a) 定义。本协议中使用的 “机密信息” 是指任何和所有技术和非技术信息，包括专利、版权、商业秘密以及专有信息、技术、草图、图纸、模型、发明、专有技术、工艺、设备、算法、软件程序、软件源文件和与母公司及其供应商和客户当前、未来和拟议产品和服务相关的公式，包括但不限于与研究有关的信息，实验工作，开发，设计细节和规格、工程、财务信息、采购要求、采购制造、客户名单、业务预测、销售和销售以及营销计划和信息。“机密信息” 还包括可能在公司业务过程中向母公司或公司或顾问披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息。
(b) 保密和不使用义务。顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露机密信息。顾问不得 (i) 将机密信息用于除代表公司履行顾问服务所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 根据顾问从事受保护行为的权利（如下文 “未禁止的保护活动” 部分所述），未经公司和母公司授权代表事先书面同意，向任何第三方披露机密信息，除非顾问可以披露
在适用法律规定的范围内，保密信息；但是，在此类披露之前，顾问应事先向公司和母公司发出书面通知，并寻求保护令或适用法律可能提供的类似保密保护。顾问同意不会将机密信息的所有权转让给顾问。如有任何未经授权使用或披露机密信息，顾问将立即通知公司和母公司。顾问同意协助公司（和/或母公司）纠正任何此类未经授权的使用或披露。
(c) 不履行保密和不使用义务。顾问根据第 4.2 (b) 节承担的有关机密信息的义务不适用于 (a) 披露方在非顾问过错的情况下将其传达给顾问时或之后处于公共领域的任何信息，(b) 在披露方向顾问传达信息时或之后由顾问无任何保密义务的合法拥有的信息 (c) 是由顾问的员工或代理人独立开发的提及或不提及顾问向顾问传达的任何信息披露方。此外，如下文所述，本文中的任何内容都不会禁止或限制顾问从事受保护行为的权利，如下文 “未禁止的受保护活动” 部分所述。
(d) 第三方信息的披露。任何一方都不得在侵犯任何第三方所有权的情况下向对方传递任何信息。
4.3 归还公司财产。母公司或公司根据本协议向顾问提供的所有材料（包括但不限于文件、图纸、模型、草图、设计和清单），无论是母公司或公司交付给顾问，还是顾问在履行本协议项下的服务时制作的（“公司财产”），均为公司或其供应商或客户的唯一和专有财产。顾问同意应公司的要求随时立即将公司财产的原件和任何副本交付给公司。任何一方因任何原因终止本协议后，顾问同意立即向公司交付或根据公司的选择销毁公司财产的原件和任何副本。顾问同意以书面形式证明顾问已归还或销毁了所有此类公司财产。
5。没有利益冲突。在本协议有效期内，顾问不得受雇于任何与公司目前经营或计划开展的业务具有竞争力的商业实体，也不得为其提供咨询，不得拥有、管理、控制或参与其所有权、管理、运营或控制。顾问向公司和母公司陈述并保证：(i) 顾问是自愿签订本协议的，本协议的签订和顾问在本协议下的义务的履行不会违反或违背顾问与任何其他个人、公司、组织或其他实体之间的任何协议的条款（包括但不限于任何此类协议中的任何不竞争或不招揽限制），(ii) 顾问不受任何合同或其他限制或义务这与本协议的执行、本协议项下顾问服务的履行或公司或母公司在本协议下的其他权利，以及 (iii) 顾问履行其在本协议下的职责将不要求顾问依赖顾问服务的执行，也不得向公司（或母公司）或任何其他个人或实体披露，或以任何方式诱使公司（或母公司）使用或依赖任何商业秘密或其他机密或专有信息或属于任何其他方的材料。
6。期限和终止
除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议的初始期限为十二 (12) 个月，自顾问在公司的雇佣关系终止后的生效之日起（该聘用将于生效之日太平洋时间下午 5:00 终止）。经双方同意，初始期限可以延长
写作。根据本协议中的条款，任何一方均可随时通过向另一方发出书面通知来终止本协议，无论是否有理由。第 2、3、4 和 8 节中包含的权利和义务将在本协议终止后继续有效。
7。附加条款
7.1 人格权和知识产权。未经顾问事先书面同意，公司不得故意使用顾问的姓名、形象、肖像、品牌、商誉或其身份的其他明确方面（统称为 “人格权利”），也不得故意使用顾问的任何版权、商标或其他知识产权。尽管如此，在提及顾问与公司的咨询关系时，公司可以在未经事先同意的情况下使用或公布顾问的姓名和形象。
8。杂项。
8.1 继任者和受让人。未经公司事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式委托顾问在本协议下的义务。在不违反上述规定的前提下，本协议将有利于公司的继承人和受让人，并将对顾问的受让人具有约束力。
8.2 通知。本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并应按如下方式交付，通知应视为已发出：（i）亲自送达；（ii）经书面核实收据后通过隔夜快递发送；（iii）在确认收到电子传输后通过传真传输；或（iv）在核实收据后，通过认证邮件或挂号信发送，要求退货收据。通知应发送至下述地址或任何一方可能以书面形式指定的其他地址。
8.3 适用法律。本协议在所有方面均受加利福尼亚州法律的管辖。
8.4 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款不合法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害。
8.5 豁免。任何一方对另一方违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对该另一方任何其他或后续违约行为的放弃。
8.6 对违规行为的禁令救济。顾问在本协议下的义务具有独特的性质，因此具有特殊的价值，违反任何此类义务都将对公司造成无法弥补的持续损害，法律上对此没有足够的补救措施。因此，如果发生此类违规行为，公司将有权获得禁令救济和/或针对特定履行的法令，以及其他适当的进一步救济（包括适当的金钱赔偿）。
8.7 完整协议。本协议构成双方之间与该主题相关的完整协议，并取代先前或同时期有关该主题的所有口头或书面协议。本协议的条款将适用于此处设想的所有顾问服务。只有经双方授权代表以书面形式相互同意，才能更改本协议。
8.8 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签订和交付，每份对应协议在签署和交付时均为原件，并且每份对应协议共同构成同一份文书。通过传真、电子邮件或功能等效的电子传输方式交付本协议即构成有效和有效的交付。
8.9 致谢。顾问特此承认：(i) 顾问已就本协议咨询或有机会就本协议与自己选择的独立法律顾问进行磋商，并已获公司建议这样做；(ii) 顾问已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，并根据自己的判断自由签订本协议。
8.10 未禁止受保护的活动。顾问明白，本协议中的任何内容均不以任何方式限制或禁止顾问向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括证券交易委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控或投诉，或以其他方式沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或程序。此外，顾问了解本协议（包括其对机密信息的定义）中的任何内容均不妨碍顾问讨论或披露有关非法行为的信息，例如骚扰或歧视或顾问有理由认为非法的任何其他行为。尽管如此，顾问同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露任何公司或母公司的商业秘密、专有信息或机密信息，这些信息不涉及非法行为或本文其他受保护的活动。顾问还了解到，不允许顾问披露公司或母公司的律师与客户的特权通信或律师工作成果。根据2016年的《捍卫商业秘密法》，顾问被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密披露商业秘密，或者（ii）在提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中，如果（且仅当）此类申请是密封提交的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求其服务接受者进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。顾问了解，本协议中的任何内容，包括其对机密信息的定义，均不限制顾问在适用法律保护的范围内讨论或披露顾问的薪酬或顾问与公司的服务关系条款或条件的权利，也不会以其他方式损害顾问协助其他公司现任或前任服务提供商行使适用法律规定的权利。
[签名页如下]
为此，双方在下文规定的相应日期执行了本协议，以昭信守。
Planet Labs Federal Inc. 顾问：凯文·威尔
签名：/s/ Jon Powers 签名：/s/ Kevin Weil
姓名：乔恩·鲍尔斯姓名：/s/ 凯文·威尔
标题：地址：
附录 A
某些其他 RSU 条款和条件
本附录A中使用的未定义的大写术语将与本附录A所附协议（“协议”）中赋予该术语的含义相同。此处提及的协议将包括但不限于本附录 A。本附录 A 中使用的某些术语定义见下文 C 节。
A. 在 CIC 保护期内终止合格资格。如果顾问在CIC保护期内以及根据协议提供服务时遇到合格终止的情况，则根据下文B节和D节，并遵守适用计划中规定的任何其他要求，截至合格终止之日（“合格终止日期”）未偿还和未归还的奖励的任何部分将在离职释放生效之日全额归属，如果适用，不可撤销；前提是，在资格终止的情况下发生在控制权变更之前，则在资格终止时，截至合格终止之日尚未兑现和未归属的此类奖励（或其中的一部分）将保持未偿状态，并且有资格在离职解除协议生效之日全额归属（如果适用）不可撤销，或者，如果较晚，则自资格结束后三 (3) 个月内完成的控制权变更前夕开始终止日期和此类奖励（在当时未归还的范围内）将被取消如果在这三 (3) 个月期间未完成控制权变更，则在资格终止日期的三 (3) 个月周年纪念日当天无偿没收。
B. 分离释放。尽管此处有任何相反的规定，除非顾问在合格终止日期（“发布截止日期”）后的六十（60）天内执行离职解除令（如果适用）不可撤销，否则顾问将没有资格或无权获得上述A节所述的归属权。任何根据上述 A 节加速归属的 RSU 将在分离协议生效之日起十 (10) 天内结算，如果适用，则不可撤销，如果在控制权变更之前发生合格终止，则在控制权变更完成之日当天或之前，如果合格终止发生在控制权变更之前，则结算日期为不可撤销，但须遵守下文 D 部分所述的任何延迟。
C. 某些定义。
1.2021 年计划。就本协议而言，“2021年计划” 将指母公司的2021年激励奖励计划（可能会不时修订）或母公司制定的任何后续股权激励计划。
2.原因。就本协议而言，“原因” 将指：
a. 顾问在履行顾问对母公司、公司或其任何子公司或关联公司的责任时犯下的重大不诚实行为；
b.advisor 对重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行定罪或不认罪；
c.Advisor在履行顾问作为母公司、公司或其任何子公司或关联公司的服务提供商的职责方面的严重不当行为；
d.advisor未经授权使用或披露母公司、公司或任何子公司或关联公司或任何其他因顾问与母公司、公司或其子公司或关联公司的关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；
e.Advisor在收到构成 “原因” 理由的行为或不作为的书面通知后，持续故意不履行顾问对母公司、公司或任何子公司或关联公司的职责和责任，并且未能在顾问收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类失误；或
F.Advisor重大和故意违反与母公司、公司或其任何子公司或关联公司签订的任何书面协议或契约下的任何义务。
为明确起见，没有 “原因” 的解雇不包括因顾问死亡或残疾而发生的任何解雇。
3.控制权的变化。就本协议而言，“控制权变更” 将具有2021年计划中规定的含义。
4。CIC 保护期。就本协议而言，“CIC 保护期” 是指从控制权变更完成之日之前三 (3) 个月开始，到（包括）控制权变更完成之日起十二 (12) 个月周年纪念日（包括）结束的期限。
5。代码。就本协议而言，“守则” 将指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续版本。提及《守则》的特定部分或其下的条例将包括此类章节或法规、根据该条例颁布的任何具有普遍或直接适用性的有效法规或其他正式指南，以及未来修改、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
6。残疾。就本协议而言，“残疾” 是指顾问由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月。
7。有充分的理由。就本协议而言，“正当理由” 是指未经顾问书面同意而发生以下任何一种或多种事件：
a. 根据本协议大幅减少顾问的薪酬（为明确起见，前提是任何奖励所依据的股份价值的变动不构成或构成正当理由）；
b. 在搬迁之前，公司将顾问的主要服务地点迁至距离顾问主要服务地点超过五十 (50) 英里的地点；或
c. 大幅减少顾问对公司的职称、职责或责任（暂时丧失身体或精神行为能力期间除外，以及由于控制权变更而导致顾问职称、职责或责任的变更除外）。
尽管如此，除非 (i) 顾问在顾问知道或合理本应知道构成正当理由的任何事件发生之日起三十 (30) 天内向公司提供书面通知，以合理的细节说明顾问声称构成正当理由的事实和情况，(ii) 公司未能在收到后三十 (30) 天内纠正此类情况或事件，否则顾问的辞职不构成有正当理由的辞职；(ii) 公司未能在收到后三十 (30) 天内纠正如此确定的此类情况或事件此类通知，以及 (iii)顾问因正当理由解雇的生效日期不迟于公司纠正期到期后的三十（30）天。
8。符合条件的终止。就本协议而言，“合格终止” 是指根据协议终止顾问的服务，（a）公司无故终止或（b）顾问出于正当理由终止。无论此处包含任何内容，在任何情况下，如果有 (a) 顾问以类似职位向公司提供和/或接受继续服务，或 (b) 与控制权变更或涉及母公司、公司或任何子公司的任何其他公司交易或资产出售有关，顾问被提供并接受继任者或买方实体（或其关联公司）以类似职位继续提供服务，则在任何情况下都不会被视为顾问经历了合格解雇。合格解雇不包括因顾问死亡或残疾而解雇。
9。分离释放。就本协议而言，“离职解除协议” 是指以公司规定的形式全面解除索赔。
10。子公司。就协议而言，“子公司” 的含义将在2021年计划中规定。
D. 第 409A 节。
1. 一般情况。在适用的范围内，本协议的解释和适用将保持一致并符合《守则》第 409A 条，任何含糊不清或模棱两可的术语都将本着这种意图进行解释，从而使本协议免于或以其他方式遵守《守则》第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定本协议下的任何款项或福利可能不符合或不受《守则》第409A条的约束，则母公司或公司（在适用的情况下，均为 “Planet”）可自行决定通过本协议的此类修正案或采取Planet认为必要或适当的其他行动，以（a）免除根据本协议应付的薪酬和福利来自《守则》第 409A 节和/或保留预期内容此类薪酬和福利的税收待遇，或（b）符合《守则》第409A条的要求；但是，本D节不会规定Planet有义务通过任何此类修正案或采取任何其他行动，Planet也不会为未能这样做承担任何责任。在任何情况下，母公司、公司或其任何子公司或关联公司均不承担任何责任、责任或义务向顾问偿还、赔偿因守则第 409A 条而可能征收的任何税款、罚款或利息或其他费用，或使其免受损害。
2. 可能延迟六个月。尽管协议中有任何相反的规定，但在该顾问 “离职” 后的六（6）个月内（根据《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条和美国财政部监管第1.409A-1 (h) 条的定义），在 Planet 的范围内，不会根据协议向顾问支付任何款项
根据《守则》第 409A (a) (2) (2) (B) (i) 条，确定按照协议规定的时间支付此类金额将导致禁止分发。如果任何此类款项由于前一句话而延迟支付，则在该六 (6) 个月期限结束后的第一个工作日（或根据《守则》第 409A 条可以在不导致禁止分配（包括顾问死亡）的情况下支付此类款项的更早日期），顾问将收到本应在这六 (6) 个月内支付给顾问的一次性付款-月期，不计利息。在任何情况下，顾问都无权决定根据协议提供款项或福利的应纳税年度。
3. 脱离服务。就协议中规定在服务终止时或之后支付构成 “不合格递延补偿”（“延期付款”）的任何金额或利益的任何条款而言，服务终止均不被视为已经终止，除非这种终止也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，以及任何此类延期付款的目的以及遵守或豁免所必需的范围来自《守则》第 409A 节，提及 “终止”，终止服务” 或类似术语将意味着 “离职”。如果上述第 (2) 小节所述的延迟不适用，但顾问的合格解雇发生在解雇截止日期的下一年中，则本协议下构成延期付款的任何款项或福利将在发布截止日期之前（如果更晚）在发布截止日期之前支付，则将在最后一句中规定的日期支付上文B节。
4. 分期付款。此外，在《守则》第409A条允许的范围内，根据协议获得任何分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据《美国财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，每笔此类分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。