美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月31日

  

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

东法院广场 6&8 号，300 号套房，

纽南， 格鲁吉亚30263

注册人的电话号码，包括区号： (678)632-3112

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（§ 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（§ 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

Birger K. Steen 离任首席执行官兼董事

2024 年 6 月 6 日，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “FREYR”）FREYR Battery, Inc. 宣布，公司首席执行官（“CEO”）伯格·斯蒂恩将于 2024 年 6 月 6 日离开公司，并且他不会在公司 2024 年年会上竞选连任公司董事会（“董事会”）成员股东（“年会”）。斯蒂恩先生的离职与公司在与其运营、政策、惯例（财务或其他方面）有关的任何事项上出现任何分歧或与财务披露、会计或法律事务有关的任何问题无关。关于斯蒂恩先生的离职，公司的全资子公司FREYR Battery Norway AS已与斯蒂恩先生签订了离职和解除协议（“首席执行官离职协议”），根据该协议，斯蒂恩先生将有权获得相当于12个月基本工资的一次性现金付款，减去任何适用的预扣金和授权扣除额，前提是他执行了索赔解除书。

前述对首席执行官离职协议的描述并不完整，参照首席执行官离职协议进行了全面限定，该协议作为附录10.1附于本报告中，并以引用方式纳入此处。

新任首席执行官的任命

随着斯蒂恩先生的离职，董事会于2024年6月6日任命汤姆·埃纳尔·詹森为首席执行官，立即生效。詹森先生目前是董事会成员，并将继续担任该职位，直到公司2025年年度股东大会，直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职或被免职。此外，由于詹森先生被任命为公司首席执行官，自2024年6月6日起生效，詹森先生辞去了目前的董事会执行主席职务，董事会已任命丹尼尔·巴塞洛为董事会主席，于同日生效。

现年53岁的汤姆·埃纳尔·詹森自2023年8月起担任FREYR的执行主席，自2023年5月起担任董事。他曾于 2021 年 7 月至 2023 年 8 月担任 FREYR 的首席执行官。詹森先生是FREYR AS（“FREYR Legacy”）的联合创始人，并从2018年10月起担任FREYR Legacy的首席执行官。在加入FREYR Legacy之前和同时任职，詹森先生自2017年9月起担任EDGE Global LLC的联合创始人兼合伙人。在加入EDGE Global LLC和FREYR Legacy之前，詹森先生曾于2016年4月至2017年9月在SYSTEMIQ Ltd.担任过多个职位，最近担任合伙人兼高级顾问。在加入 SYSTEMIQ Ltd. 之前，詹森先生于 2014 年 4 月至 2016 年 3 月担任焦耳无限技术有限公司（“Joule Unlimited”）的执行副总裁负责人。在加入 Joule Unlimited 之前，詹森先生于 2009 年 9 月至 2013 年 9 月在 Agrinos AS 担任首席执行官。在加入Agrinos AS之前，詹森先生曾在挪威水电公司担任财务、战略和业务发展等多个职位。Jensen 先生拥有挪威经济学院金融和经济学硕士学位。

公司和詹森先生仍在敲定其担任公司首席执行官的新职位的薪酬条款，此类安排将在最终确定后单独宣布。该公司预计，詹森先生的薪酬将与即将离任的首席执行官的薪酬条款一致。

正如公司先前在美国证券交易委员会文件中披露的那样，公司于2023年8月10日与詹森先生签订了与詹森先生提供过渡和其他服务有关的咨询协议（“詹森咨询协议”）。詹森咨询协议规定每月支付30,000美元，授予25万份非合格股票期权，用于购买市场状况与公司股价相关的公司普通股。由于詹森先生被任命为公司首席执行官，詹森咨询协议将终止。

作为弗雷尔的首席执行官，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的联邦和州证券法，詹森先生不会被视为独立人士。詹森先生与任何董事或其他执行官之间没有任何家庭关系，根据S-K条例第404（a）项，公司过去或现在参与的任何交易以及詹森先生拥有重大利益的任何交易均需披露，此处描述的詹森咨询协议除外，该协议将因詹森被任命为公司首席执行官而终止。詹森先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他为军官。

集团首席财务官职位的过渡

2024年5月31日，奥斯卡·布朗通知董事会，他打算辞去公司首席财务官（“首席财务官”）的职务，自2024年6月13日起生效。

与布朗的离职有关，弗雷尔、美国弗雷尔电池控股有限公司（FREYR的子公司）和布朗先生于2024年6月5日签订了分离协议（“首席财务官离职协议”）。根据首席财务官离职协议，公司与布朗先生之间的雇佣关系将于2024年6月21日（“终止日期”）终止。除了终止日期之前的基本工资外，布朗先生还将获得一次性付款，金额相当于一个月的基本工资，计算得出等于50,000美元，减去任何适用的预扣税和

授权的扣除额。布朗先生无权在2024年获得任何现金奖励。截至终止之日授予布朗先生的任何股票期权必须在终止之日起的三个月内行使。布朗先生已授予但未归属的股权奖励将在终止之日被没收。此外，首席财务官离职协议包括按惯例发布索赔。

前述对首席财务官离职协议的描述并不完整，并参照首席财务官离职协议进行了全面限定，该协议作为附录10.2附于本报告中，并以引用方式纳入此处。

首席财务官的任命

2024年6月5日，由于布朗先生的离职，董事会任命埃文·卡利奥为公司首席财务官，预计他将于2024年6月13日（“开始日期”）开始工作。

现年57岁的埃文·卡利奥曾在BTIG, LLC（“BTIG”）担任能源和基础设施投资银行董事总经理。在加入BTIG之前，他在摩根士丹利工作了14年，最近担任股票研究董事总经理，负责美国的勘探和生产公司、炼油厂和综合石油。在2012年、2013年、2014年和2016年《机构投资者》的年度全美研究调查中，卡利奥先生被评为年度全美研究调查。在他职业生涯的早期，他曾在摩根士丹利的能源投资银行部门和摩根大通的能源自营交易业务部门任职。Calio 先生的职业生涯始于美国证券交易委员会的特别顾问。他拥有利哈伊大学的学士学位、威德纳大学法学院的法学博士学位和乔治敦大学法律中心的法学硕士学位。

关于卡利奥先生被任命为首席财务官，卡利奥先生于2024年6月3日与FREYR Battery US Holding, Inc.签订了雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）。首席财务官雇佣协议规定，在工作期间，Calio先生将有资格获得60万美元的年基本工资、相当于Calio先生基本工资100％的目标年度现金奖励、股权奖励（如下所述）以及惯例带薪休假和健康福利。

经董事会批准，Calio先生将获得与公司多股普通股（“登录RSU”）有关的一次性限制性股票单位（“RSU”）奖励。授予的Sign-On RSU的数量将等于300万美元的名义价值除以截至开始日期的15个交易日期间公司普通股的交易量加权平均价格。登录限制性股票单位将受经修订的公司2021年股权激励计划（“股权计划”）的条款以及根据该计划发布的任何适用奖励协议的条款的约束。Sign-On RSU将在自授予之日起的三年内分三笔等额归属，前提是Calio先生在适用的归属日期继续在公司积极工作。

卡利奥先生还有资格获得股票计划授予的年度期权。经董事会批准，卡利奥先生将获得30万份购买公司普通股的期权（“LTIP期权”）的奖励，每种期权将在2024年、2025年和2026年授予，前提是卡利奥先生在授予之日继续工作。LTIP期权将在自授予之日起的三年内分成三笔等额的股权归属，一旦归属，其行使期限不超过股权计划的授予之日起五年，但每种情况都取决于卡利奥先生是否继续在公司积极工作。经董事会批准，卡利奥先生还将获得根据2024年、2025年和2026年的股权计划发行的公司多股普通股的限制性股票单位，其公允市场价值等于每年60万美元（“LTIP RSU”），前提是卡利奥先生在授予之日继续积极工作。LTIP RSU应在自授予之日起的三年内分三笔等额归属，前提是Calio先生在适用的归属日期继续在公司积极工作。

如果FREYR Battery US Holding, Inc.无故解雇Calio先生或Calio先生出于正当理由（“合格解雇”）解雇了Calio先生，则Calio先生将有权在解雇之日起的六个月内获得一年的基本工资和COBRA规定的全部保费补偿。此外，如果在控制权变更后的十二个月内，Calio先生遭遇合格解雇，那么Calio先生将有权获得Calio先生持有的所有未偿股权奖励的全部归属。

根据第S-K条例第404（a）项，卡利奥先生与任何董事或其他执行官之间没有家庭关系，公司过去或现在参与的任何交易以及卡利奥先生拥有重大利益的任何交易均须披露。卡利奥先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他为军官。

前述对首席财务官雇佣协议的描述并不完整，参照作为附录10.3提交并以引用方式纳入此处的首席财务官雇佣协议，对其进行了全面限定。

项目 7.01。法规 FD 披露

宣布领导层交接的新闻稿副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。