附件10.1

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信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案，日期为2024年6月6日(本对截至2021年5月11日的特定信贷协议(经日期为2022年10月28日的《有限同意和信贷协议第一修正案》修订，并在本协议日期前不时进一步修订、修改和重述的《现有信贷协议》和经本修正案修订的现有信贷协议，简称《信贷协议》)，由Marinus PharmPharmticals，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，借款人的某些附属公司(每个“担保人”和统称为“担保人”)，本协议项下不时订立的贷款人(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)及橡树基金管理有限公司作为贷款人的行政代理(在该等身分下为“行政代理”)由借款人、行政代理及下列签署的贷款人(统称为“当事人”)订立。

鉴于借款人已根据现有信贷协议第14.04条要求行政代理和贷款人同意对信贷协议进行某些修订；

鉴于贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件同意此类修改，双方希望在符合本协议规定的条款和条件的情况下修改现有信贷协议的某些条款。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此同意，自本合同之日起生效，如下：

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于修订生效日期预付总额为15,000,000美元的贷款本金，连同该本金的所有应计但未付利息，以及与之相关的退出费及收益保障溢价；但贷款人特此放弃在不少于建议预付日期前三(3)(或不超过五(5))个营业日收到该通知的要求。

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借款人的贷款人和每项贷款均可根据其条款执行，并且具有完全效力和作用。

8.释放。

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于本修订日期当日或之前的任何时间，因信贷协议或任何其他贷款文件或其项下的交易(任何前述的“申索”及统称“申索”)而产生的任何情况、诉讼、因由或事情，或因信贷协议或任何其他贷款文件或其项下的交易而产生的任何情况、诉讼、因由或事情，或因信贷协议或任何其他贷款文件或交易而产生的任何情况、诉讼、因由或事情，而拥有或声称拥有该等情况、诉讼、因由或事情。借款人明确承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，它放弃任何适用的美国联邦或州法律或美国普通法的任何原则所授予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制根据本第8条的任何未知索赔的释放或解除。此外，借款人在此绝对、无条件和不可撤销地与每个获释受让人约定并同意不起诉(在法律上、衡平法上、在任何监管程序或其他方面)根据借款人根据本第8条免除和/或解除的任何债权，任何受让人。本第8条的上述免除、约定和豁免应继续有效，并保持完全效力和效力，无论本条款预期的交易完成、任何贷款的偿还或预付、或信贷协议、本修正案、任何其他贷款文件或其任何规定的终止。

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债务、责任、担保、质押和授予在本修正案生效后，继续对信贷协议和其他贷款文件项下的义务完全有效，并保证其有效；以及

[页面的其余部分故意留白]

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双方自上述日期起正式签署本修正案，特此为证。

借款人

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Marinus制药公司

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作者：/s/ Steven Pfanstiel_姓名：Steven Pfanstiel
职位：首席财务官

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行政代理

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橡树基金管理有限责任公司

其管理成员

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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贷款人：

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Oaktree-TCDRS战略信贷有限责任公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Exelon战略信贷控股有限责任公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree-NGP战略信贷有限责任公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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奥克特里-明尼苏达州战略信贷有限责任公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree-Forrester Multi-Strategegy，LLC

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree-TBMR战略信贷基金C，LLC

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree-TBMR战略信贷基金F，LLC

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree-TBMR战略信贷基金G，LLC

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree-PSE 16战略信贷有限责任公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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INSES战略信贷控股有限责任公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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Oaktree GILEAD Investment Fund Aif（特拉华州），LP

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：授权签字人

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奥克特里学前科学基金会，LP

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：授权签字人

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Oaktree Huntington-GCF投资基金（直接贷款AIF），LP

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：授权签字人

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Oaktree GCP Fund Delaware Holdings，LP

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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橡树专业贷款公司

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作者：/s/ Mary Gallegly_
姓名：玛丽·加勒格利
标题：经营董事

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附件A

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执行版本

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目录

第1节.定义‌1

第2款.承诺和贷款‌37

第3款.本金和利息等的支付‌40

第4款.支付等‌4445

第5款.产量保护、税收等‌47

第6款.条件‌53

目录

(续)

第7节陈述和保证‌57

第8款.附属公约‌68

目录

(续)

第9款.否定契诺‌79

目录

(续)

第10款.财务契诺[已保留]‌92

第11小节.违约事件‌92

第12款.管理代理‌98

第13款.担保‌108

目录

(续)

第14款.杂项‌114

14.02通知114115

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目录

(续)

时间表和展品

附表1- 贷款时间表

附表2- 产品

附表3- 许可证

附表4- 允许的可转换债务定价

附表7.05（b）-某些知识产权

附表7.06（a）-诉讼

附表7.06（c）-集体谈判协议

附表7.08- 税收

附表7.12- 有关子公司的信息

附表7.13（a）-现有债务

附表7.13（b）-现有优先权

附表7.14材料协议

附表7.15- 限制性协议

附表7.16- 债务人拥有或租赁的不动产

附表7.17- 养老金问题

附表7.18（c）-不良发现

附表7.19- 与附属公司的交易

附表7.23- 特许权使用费和其他付款

附表9.05（a）-现有投资

附表9.05（s）-潜在投资

附表9.09- 出售资产

附表9.14- 现有的销售和回租

附件A- 注释形式

附件B- 借用通知的形式

附件C- 担保假设协议的形式

附件D-1- 美国税务合规证书形式（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人）

附件D-2- 美国税务合规证书形式（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）

附件D-3- 美国税务合规证书形式（适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件D-4- 美国税务合规证书形式（适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人）

附件E- 合规证书格式

附件F- 转让和假设形式

附件G- 房东同意书形式

附件H- 公司间隶属协议的形式

证物一-偿付能力证明书表格

附件J- 资助日期证明形式

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信贷协议和担保

信用协议和担保，日期为2021年5月11日，由Marinus PharmPharmticals，Inc.，特拉华州的一家公司(“借款人”)，借款人的某些子公司(各自为“担保人”和合称“担保人”)，贷款人不时为贷款人提供担保(每个贷款人为“贷款人”，统称为“贷款人”)和Oaktree Fund Administration，LLC，作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签订。

见证人：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为125,000,000美元的优先担保定期贷款，其中包括：(A)15,000,000美元的A-1期定期贷款，将于截止日期延期；(B)30,000,000美元的A-2期贷款，将于A-2期贷款的适用筹资日延期；(C)B期贷款的30,000,000美元，将于B期贷款的适用筹资日延期；(D)25,000,000美元的C期贷款，将于C期贷款的适用筹资日延期，和(E)25,000,000美元D档定期贷款，将在D档定期贷款的适用供资日期延长；和

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供此类优先担保定期贷款工具。

因此，现在双方同意如下：

“帐户控制协议完成日期”的含义为第8.19(A)条。

“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、合并、购买资产、购买股权或其他方式直接或间接(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的整个业务部门或单位或部门，(Iii)就董事会管理或管辖的任何其他人而言，取得该其他人士在选举董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)超过50%(50%)的控制权，或(Iv)取得对非由董事会管理的任何其他人士(按完全摊薄基准厘定)的逾50%(50%)股权的控制权。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

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“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间于2022年10月28日签署的“信贷协议的某些有限同意和第一修正案”。

“第2号修正案”是指借款人、行政代理和贷款人之间于2024年6月6日签署的“信贷协议第二修正案”。

“ANDA”是指(I)(X)简短的新药申请(如《食品与药物管理局法案》所定义)和(Y)与适用于或要求任何非美国政府机构的任何新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(1)1986年《洗钱控制法》(如《美国法典》第18编第1956和1957节)；(2)经《爱国者法》修正的1970年《银行保密法》(如《美国法典》第31编第5311-5330节)；(3)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的法律、法规和行政命令；(4)《伊朗全面制裁、问责、这些法律包括：(1)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，“美国法典”第18编第2339A和2339B节)；或(6)美国、欧洲联盟或本协定当事方开展活动的任何其他管辖区颁布的任何类似法律；以及(3)任何政府当局管辖、处理、有关或企图消除恐怖主义行为和战争行为的现行和未来所有其他法律规定。

“适用可用期”是指A-2期可用期、B期可用期、C期可用期或D期可用期，视情况而定。

“适用承诺”系指A-1期承诺、A-2期承诺、B期承诺、C期承诺或D期承诺，视情况而定。

“适用供资条件”是指A-1期供资条件、A-2期供资条件、B期供资条件、C期供资条件或D期供资条件，视情况而定。

“适用资金日期”是指，对于每项适用的承诺，在该适用承诺的适用可用期到期之日或之前，按照本协议的条款满足或放弃第6.02节规定的所有先决条件的日期。

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“公平交易”指的是，就任何交易而言，此类交易的条款对借款人或其任何子公司的有利程度不得低于与不相关的第三方进行交易时所获得的商业合理条款。

“资产出售”的含义见第9.09节。

“转让和假定”是指贷款人和该贷款人的受让人基本上以附件F的形式或行政代理商定的其他形式订立的转让和假定。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“受托保管函”指实质上采用《担保协议》附件F形式的受托保管函。

“破产法”系指美国法典中题为“破产”的第11章。

“福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，而其任何债务人或子公司产生或负有任何义务或责任，或有其他义务或责任。

"受益所有权证书"是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证书。

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“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BLA”是指(I)(X)生物制品许可证申请(根据公共卫生服务法的定义)，以推出或交付生物制品，包括疫苗在美国的商业，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与生物制品许可有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能提交的与上述内容相关的所有补充和修订。

“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款方”具有第14.03(B)节规定的含义。

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“借款”是指在每个适用的供资日期借入贷款。

“借用通知”是指基本上采用附件B形式的书面通知。

“终止日期”是指根据第2.01节规定提前贷款的每个日期，以及贷款文件中要求作出陈述和保证的任何其他日期(截止日期除外)。

“营业日”是指纽约市商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“意外事故”是指超过2,000,000美元的借款人或其任何子公司的财产的损坏、毁坏或谴责(视情况而定)。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。

“氟氯化碳控股公司”是指直接或间接拥有除一个或多个氟氯化碳或本身为氟氯化碳控股公司的国内子公司的股权和债务外不拥有任何实质性资产的任何国内子公司。

“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括任何此等个人或其附属公司，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或任何计划管理人的身份行事的人)成为“实益拥有人”的事件或一系列事件(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接地拥有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员的50%(50%)或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事局过半数成员不再由在该期间首日属该董事局成员的个人(X)组成；。(Y)由上文(X)条所述当选、委任或提名进入该董事局的个人选出、委任或提名，或其选举、委任或提名已获批准；或(Z)在上述选举、委任、提名或批准该等选举、委任、提名或批准时组成该董事局或同等管治团体或(Z)的大多数的个人当选、委任或提名进入该董事局，或其选举、任命或提名已获上述(X)及(Y)条所述在上述选举、委任、提名或批准该等委员会成员中最少占多数的个人批准；(Iii)该结果

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将借款人及其子公司的全部或几乎所有资产或业务作为一个整体出售，或(Iv)除非在本协议允许的范围内，否则导致借款人无法直接或间接、以实益方式和登记在案地拥有每个附属担保人所有已发行和未偿还的股权。

“申索”指(并包括)任何申索、要求、申诉、申诉、诉讼因由、命令、指控、起诉、起诉、判决或其他类似程序，不论是关于评估或重估、债务、负债、开支、费用、损害或损失、或有，不论是已清算或未清算、已到期或未到期、有争议或无争议、合约、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和支出)，以及调查或进行上述任何事宜或与上述任何事宜有关的任何法律程序所产生的所有费用。

“截止日期”是指满足第6.01节中规定的先决条件(或根据第14.04节放弃)的日期。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”是指任何不动产、动产和混合财产(无论是有形的还是无形的)，其中的留置权被授予或声称被授予行政代理，以担保在截止日期或之后根据任何贷款文件承担的义务，包括未来获得或创造的资产或财产(或根据上下文需要，统称为所有不动产、动产和混合财产)；但为免生疑问，“抵押品”不应包括任何被排除在外的资产。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据本协议的条款和条件在每个适用的融资日期向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额为在“适用的承诺”标题下与该贷款人的名称相对的数额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。本协定签订之日的承付款总额为1.25亿美元。

“承诺费”的含义见第2.06节。

“承诺终止日期”是指(1)关于A-1档定期贷款的适用承诺，截止日期；(1)关于A-2档定期贷款的适用承诺，2021年12月31日；(2)关于B档定期贷款的适用承诺，2022年12月31日；(3)关于C档定期贷款的适用承诺，2023年6月30日；(4)关于D期定期贷款的适用承诺，2023年12月31日。

“公司竞争对手”是指(1)借款人或其任何附属公司的任何竞争对手，该等竞争对手与借款人或其任何附属公司主要经营同一行业，以及(2)该等竞争对手的任何关联公司(不包括主要从事进行商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券扩展的一般业务)的任何该等竞争对手的关联公司(主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券扩展的任何人)。

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可根据该人的姓名清楚地识别为任何此类竞争对手的附属公司，或由借款人不时以书面形式向管理代理确认。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理不应对本协议有关公司竞争对手的条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中有关公司竞争对手的规定，以及(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为公司竞争对手，并且行政代理不对向公司竞争对手进行的任何转让或参与不承担任何责任。

“符合性证书”具有第8.01(C)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，任何人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的，无论是关于金钱或付款义务、履行义务或其他方面的)。

“控制”是指对某一特定人而言，一人或多人直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接对该特定人的管理或政策进行指导或指导的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”具有第8.18(A)节规定的含义。指在美国境内的银行或金融机构的任何存款账户、支出账户、投资账户(和其他类似账户)和密码箱，该账户已签署账户控制协议并交付给行政代理，其形式和实质为行政代理合理接受；但每个此类存款账户、支出账户、投资账户(或类似账户)和锁柜应为现金抵押品账户，账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目应保证债务的偿付，并且每个债务人应为担保当事人的利益向行政代理人授予对此类受控账户的完善留置权。

“版权”是指所有版权(包括已出版和未出版的作者作品、软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、版权登记和版权登记申请，包括在世界各地的所有续展、恢复、恢复和扩展，以及由此产生或与之相关的所有其他权利。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见第3.02(B)节。

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除第2.07(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括任何A-1期承诺、任何A-2期承诺、任何B期承诺、任何C期承诺或任何D期承诺，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或(C)已：或有直接或间接的母公司：(I)成为破产程序的标的，(Ii)有接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而受让的人或为其指定的托管人，(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(C)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.07(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人和每一贷款人。

“延期收购对价”指与本协议允许的任何收购或其他收购或投资相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有付款或其他类似性质的延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或领土范围内制裁的对象。

“不合格股权”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期(不包括因发行人可选择赎回的结果而到期)或可强制赎回(仅限于(X)合格股权和(Y)代替零碎股份的现金)，包括根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可由持有人选择赎回((X)合资格股权及(Y)以现金代替零碎股份除外)全部或部分，(Iii)规定按计划以现金支付股息或其他分派(以现金代替赎回零碎股份除外)或其他会构成不合资格股权的证券，或(Iv)可转换或可交换(除非发行人可单独选择)债务或任何其他会构成不合资格股权的股权，在每种情况下，在到期日后180天之前；但不会构成丧失资格的股权的任何股权，如不是根据其中的规定，给予股权持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在180号之前发生控制权变更时要求其发行人赎回或回购该股权的权利^这是到期日后一天不构成不合格股权

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权益，如果该等股权规定，行政代理全权酌情认为，其发行人在全额偿付贷款文件下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前，不会根据该等规定赎回或回购任何该等股权；此外，如果该等股权是根据借款人或任何附属公司员工的利益计划或任何此类计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因该员工可将该等股权交付予借款人及其附属公司(或借款人或该附属公司扣留该等股权)以清偿有关该等股权的任何行使价格或预扣税款而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指借款人在本协议签订之日或之前向行政代理发出书面通知而指定为“不合格贷款人”的任何人。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理不负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况，以及(B)借款人、担保人和贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，行政代理也不对向不合格贷款人作出的任何转让或参与不承担任何责任。

“部门”的含义如第1.04节所述。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格受让人”是指并包括(一)任何商业银行、(二)任何保险公司、(三)任何财务公司、(四)任何金融机构、(五)任何真正的债务基金的任何人，该基金主要从事商业贷款、票据、债券或类似的信贷或证券延伸的普通投资。

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当然，(Vi)对于任何贷款人、其任何附属公司或该贷款人或附属公司管理的基金或账户，以及(Vii)主要从事管理投资或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但合格受让人不得包括(X)任何公司竞争对手、丧失资格的贷款人或违约贷款人，或(Y)主要投资于不良债务或其他不良金融资产的任何个人；此外，(A)上述(X)或(Y)条均不具有追溯力，适用于以前在本协议项下获得转让或参与权益的任何人，只要该人在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是公司竞争对手或上文(Y)条所述类型的人，以及(B)对于上述(X)和(Y)条，行政代理没有任何责任或义务进行尽职调查，以确定或确定某人是否会因适用上述但书中的任何一项而被排除为合格受让人。

“雇员福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《雇员权益法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为《雇员福利计划》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划》标题I或《守则》第4975节的目的)。

“增强流动资金金额”指于任何厘定日期，债务人持有的现金及准许现金等值投资总额，足以支付与适用收购事项有关的任何付款(包括所有里程碑及类似付款)，以及于完成日期后及该日期之前完成的所有其他收购事项，以及债务人在收购事项完成后不少于十八(18)个月内的营运(有一项理解，有关金额的充足性应以提交董事会的最新财务预测为准)。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)因违反环境法或任何危险材料活动而对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”系指以任何方式与(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的所有法律(包括普通法和任何联邦、州、省或地方政府法律)、规则、条例、命令、令状、判决、通知、要求、具有约束力的协议、禁令或法令；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)在与危险材料活动、职业安全和健康、工业卫生、土地使用、自然资源或保护人类、植物或动物健康或福利有关的范围内，以适用于借款人或其任何子公司或任何设施的任何方式。

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“环境责任”是指任何债务人或其任何附属公司直接或间接因(I)违反任何环境法，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)接触任何危险物质，(Iv)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(I)违反任何环境法，(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(Iv)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(V)任何合同直接或间接引起的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指任何人(就本定义而言，指“发行人”)，指发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙企业权益或等价物，无论是现在尚未发行的或在截止日期后发行的，在每种情况下，无论如何指定，无论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。

“等值金额”是指就以一种货币计价的金额而言，根据确定时的汇率所确定的第一种货币的金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指本守则第414(B)或(C)节所指的任何义务人、其附属公司和任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何义务人或附属公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于出资赞助商的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划；(Iii)任何义务人或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)任何义务人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果因此存在任何潜在责任，或任何义务人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产的通知；(5)提交终止意向通知，根据《雇员补偿及补偿条例》第4041条或第4041a条将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的程序，但就多雇主计划或多雇主计划而言，只有在收到计划管理人的通知后方可进行；(6)根据《雇员补偿及补偿条例》第4062(E)或4069条或因适用《雇员补偿及补偿条例》第4069条或第4069条，向任何义务人或其任何附属机构施加责任

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ERISA第4212(C)条；(Vii)任何义务人或其任何ERISA附属公司未能为第四标题计划作出任何必要的贡献，或未能就任何第四标题计划达到守则第412节的最低供资标准(不论是否根据守则第412(C)节放弃)，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划作出所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的贡献；(8)确定任何第四标题计划被视为《守则》第430、431和432节或《雇员权益保护法》第303、304和305节所指的风险计划或处于危急状态的计划，但就多雇主计划或多雇主计划而言，只有在收到计划管理人的通知后才能确定；(Ix)根据《雇员权益法》第4042条可合理预期构成终止或指定受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(X)根据《雇员权益法》第一或第四章向任何义务人或其任何附属公司施加《雇员权益法》第一章或第四章规定的任何责任，但根据《雇员权益保护法》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(Xi)就任何第四章计划根据《雇员权益法》第303条申请资金豁免或根据《守则》第412条延长任何分期还款期，但在多雇主计划的情况下，只有在收到计划管理人的通知后方可提出；(Xii)根据《ERISA》第406或407条发生任何债务人或其任何附属公司有理由承担直接或间接责任的非豁免的被禁止交易；(Xiii)任何受信人或丧失资格的人违反《ERISA》第404或405条的适用要求或《守则》第401(A)条规定的排他性利益规则，而任何债务人或其任何附属公司可能直接或间接对其负有责任；(Xiv)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可合理地预期会导致根据《守则》第43章或根据《雇员补偿及安全法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条，对任何债务人或其任何附属公司施加罚款、罚金、税项或有关费用；。(Xv)对任何计划或其资产提出实质索偿(利益的例行索偿除外)，但如属多雇主计划，则只在收到计划管理人的通知后，或向任何债务人或其任何附属公司提出与任何该等计划有关的通知；。(Xvi)收到美国国税局关于任何合格计划未能符合《守则》第401(A)节规定的资格的通知，或任何构成《合格计划》第501(A)节规定的信托未能符合《守则》第501(A)节规定的免税资格的通知，该通知未根据美国国税局的雇员计划合规解决系统(EPCRS)予以纠正，但在多雇主计划的情况下，只有在收到计划管理人的通知后才可；(Xvii)对任何义务人或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是依据第一章还是第四章，包括《国际ERISA》第302(F)或303(K)条或《守则》第401(A)(29)或430(K)条；或(Xviii)任何义务人或其任何附属公司设立或修订《雇员补偿及保险法》第3(1)节所界定的任何“福利计划”，该计划提供的离职后福利将增加任何义务人的责任，但支付《守则》第4980B条另有规定的保险费除外。

“ERISA供资规则”指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于第四章计划的最低缴款要求(包括任何分期付款)的规则。

“错误付款”的含义与第12.14(A)节所赋予的含义相同。

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“错误的付款不足转让”具有第12.14（d）条赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第12.14（d）条赋予的含义。

“错误的付款退回缺陷”具有第12.14（d）条赋予的含义。

“错误付款代位求偿权”具有第12.14（d）条赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第11.01条规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，这是在美国东部时间上午11：00左右在彭博社的相关屏幕上显示的。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在Bloomberg屏幕上，则“汇率”应参考行政代理合理指定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定。

“除外账户”是指(I)专门用于向任何义务人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，(Ii)不少于每周一次的零余额账户(包括根据Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或联邦医疗保健支付者计划支付款项的任何此类账户)，(Iii)专门用于真诚托管、保险或信托目的的账户，(Iv)允许留置权的现金抵押品，(V)与任何收入利息融资有关的抵押品账户及。(Vi)在截止日期后设立的任何其他存款账户，但就第(Vi)款而言，该等账户内的存款总额不得超过$500,000。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(I)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(X)由于收款方根据法律组织或将其主要办事处或其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Y)属于其他关联税的税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，涉及贷款或承诺中的适用权益，根据该贷款人获得(1)之日生效的法律

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贷款或承诺中的该等利息或承诺，或(2)该贷款人变更其放款办事处，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，与该等税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接该贷款人变更其放款办事处之前的该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第5.03(F)条的规定而产生的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“不包括的预付款金额”的含义如第3.03(F)节所述。

“退场费”的含义与第3.05节中赋予该术语的含义相同。

“设施”是指现在、以后或之前由任何债务人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“食品与药品法”系指“美国食品、药品和化妆品法”，载于“美国法典”第21编，第301节及以后。(或其任何继承者)，以及根据该等规则、规例及指引而发出或颁布的规则、规例及指引。

“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理决定的该日向三(3)家主要银行收取的平均利率；此外，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人、贷款人和行政代理人之间的收费函，日期为本协议之日。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

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“资金日期证书”是指实质上以J。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计专业的重要部分普遍使用的、适用于确定日期情况的其他实体的声明中阐述。凡提及“公认会计原则”时，应与按照6.1(F)(I)节编制财务报表时所使用的原则一致。

“Ganaxolone”指附表2中进一步描述的化合物及其任何改进或修改，包括任何当前或未来的药物或生物制品(包括任何正在开发或可能开发的产品)，其衍生或包括此类化合物(包括对其进行的任何改进或修改)。

“政府批准”是指任何政府当局(或根据其任何行为)颁发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、登记、许可或豁免，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”是指任何国家、政府、权力机构(无论是行政、立法还是司法)、州、省、市或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体，无论是美国还是非美国。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不得包括(X)托收或保证金背书和(Y)在正常情况下对经营租赁的担保。

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“担保假设协议”是指根据第8.12(A)节的规定，必须成为“辅助担保人”的实体以附件C形式签署的担保假设协议。

“担保债务”具有第13.01节规定的含义。

“担保”是指附属担保人根据第13条作出的以担保当事人为受益人的担保(包括根据担保承担协议要求成为“附属担保人”的实体所承担的任何担保)。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或合理地预期会对任何设施的拥有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、回收、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何调查、监测、纠正行动或反应行动。

《医疗保健法》统称为适用于任何义务人的业务、任何产品或产品商业化和开发活动的所有法律和产品授权，无论是美国还是非美国的，管理药品、生物制品或保健产品、产品和服务的分销、配发、进口、出口、质量、制造、营销、标签、推广、提供和支付的所有法律和产品授权，包括但不限于《食品和药物法》、《社会保障法》、《联邦反回扣法》、《联邦虚假申报法》、《斯塔克法》、《PDMA》和所有规则。关于根据联邦医疗保险和医疗补助计划、TRICARE计划和联邦雇员健康福利计划覆盖处方药的规定和指导；以及根据或依据上述任何条款颁布的所有规则、法规和指南，包括任何州和非美国的等价物。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。尽管前述有任何相反规定，任何许可债券对冲或任何许可认股权证交易均不属于对冲协议。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，该附属公司(I)单独构成或持有不到借款人合并总资产的2.5%(2.5%)，或产生不到2.5%(2.5%)的借款人综合总收入，以及(Ii)与当时存在的所有非实质性子公司一起，构成或持有借款人综合总资产的不到5%(5%)，或产生不到5%的收入

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(5%)借款人的综合总收入，在上述条款的每一种情况下，截至8.01(A)或(B)项规定须提交财务报表的最近一个财政期间的最后一天或最近结束的财政期间。

“IND”指(I)(X)在开始人体临床试验前必须向FDA提交的研究用新药申请(如《食品和药物管理局法案》所定义)，或任何后续申请或程序，以及(Y)适用于或要求任何非美国政府机构的与任何研究用新药申请有关的任何类似申请或功能等价物，以及(Ii)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

“负债”指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(Iii)该人惯常支付利息费用的所有义务(不包括根据在正常过程中订立的商业合约而逾期付款的利息罚款，以及为免生疑问，商业合约与借款债务或购买款项债务无关)，(Iv)该人根据与该人所取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所负的所有义务，(V)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括(A)根据任何该等许可证或其他协议以销售额的百分比计算的任何专利权使用费或类似的付款，以及(B)在正常业务过程中产生且未逾期超过四十五(45)天或以其他方式真诚地引起争议的递延补偿和应付帐款)、(Vi)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权作抵押的)其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已经承担，(Vii)该人对他人债务的所有担保，(Vii)该人的所有资本租赁义务，(Ix)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)该人就银行承兑汇票承担的所有义务，或有义务或其他义务，(Xii)该人在任何许可或其他协议下的所有里程碑和类似付款(但不包括任何该等许可或其他协议下基于销售额百分比的任何此类付款)，(Xii)该人的任何不合格股权，以及(Xiv)根据公认会计准则要求被归类为该人的债务的所有其他义务；但尽管有上述规定，债务不得包括应计费用、递延租金、递延税款、递延补偿或雇佣协议下的习惯债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受补偿方”具有第14.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(I)因任何义务或因任何义务而支付的款项所征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

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“信息证书”是指根据第6.01(C)节交付的信息证书。

“破产程序”是指(I)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何大部分的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权或专有权利，包括专利、商标、版权和技术信息的任何权利，无论是在美国还是在美国以外。

“公司间从属协议”指由每一债务人及其每一附属公司签立及交付的居次协议，根据该协议，债务人欠任何该等人士的任何债务的所有债务，应排在优先全额现金偿付所有债务之后，而该协议的格式实质上与本协议附件所载的附件H相同。

“利率”是指根据第3.02(B)节可能增加的年利率11.5%。

“发明”是指任何新颖、创造性和有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资”对任何人来说，是指：(1)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的任何债务或股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而此等证券并非由订立出售证券的人拥有)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向他人提供信贷或出资(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限，以将该等财产转售予该人)，但不包括因该人在正常过程中出售存货或供应品而产生的不超过九十(90)天期限的任何该等垫款、贷款或信贷扩展；或(Iii)对任何其他人的债务或其他债务作出任何担保或承担其他或有债务，以及(在不重复的情况下)承诺向该人垫付、借出或扩大的任何款额。投资额应为实际投资额(就构成一项资产或财产的贡献的任何投资而言，应基于该人在作出该投资时对该资产或财产的公平市场价值的善意估计)减去因该投资而收到或返还的现金数额，而不对该投资随后的增减或与其有关的减记、冲销或冲销进行调整；

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该金额应小于零，或根据第9.05节的规定增加任何篮子或金额，超过其中规定的固定金额。尽管前述有任何相反规定，借款人或其任何附属公司购买任何允许的债券对冲交易并履行其在该交易项下的义务不应是一项投资。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“合资企业”是指与借款人或其子公司以外的个人以公司、合伙或类似法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似安排。

“业主同意”是指实质上以附件G的形式表示的业主同意。

“法律”统称为所有美国或非美国联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”系指(A)任何按揭、留置权、许可证、质押、抵押、抵押、担保或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，或任何租约、所有权保留协议、按揭、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权的)不利主张(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权上的产权负担、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议)，该等资产及根据统一商法典(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何协议，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排)或(B)就股权而言，第三方就该股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节提供的每笔贷款。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保文件、收费函件、第1号修正案、第2号修正案、允许债权人间协议、任何担保承担协议、公司间附属协议以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何附属协议、债权人间协议或(为其自身或为任何其他有担保当事人的利益)目前或将来交付给行政代理的其他文件、文书、协议或证书，在每种情况下，均与本协议或任何其他贷款文件有关。

“贷款明细表”系指本合同所附的附表1。

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“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用，包括法律顾问的费用和在全额赔偿的基础上支付的费用，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人”是指在任何时候，贷款人在当时有效的未使用承诺总额和当时未偿还贷款本金总额的50%(50%)以上。在任何时候确定多数贷款人时，不得忽视任何违约贷款人的承诺。

“强制性提前还款”的含义见第3.03(B)(I)节。

“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”和“重大不利影响”是指以下各项的重大不利变化或影响：(1)借款人及其子公司的业务、财务业绩、运营、财务状况、资产或负债作为一个整体；(2)债务人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力；(3)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(4)任何贷款文件下行政代理或担保当事人可获得或被授予的权利、救济和利益。

“实质性协议”是指根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》(经修订)颁布的法规要求披露(包括修订)的任何合同，仅限于该合同的不存在或终止将合理地对与甘纳松龙有关的任何产品商业化和开发活动造成重大不利影响或造成重大不利影响的范围内。为免生疑问，雇佣和管理合同不应是实质性协议。

“重大环境责任”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何环境责任。

“重大债务”指(I)任何债务人或其附属公司在任何时候的任何债务，其未偿还本金单独或合计超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)和(Ii)收入利息融资。

“物质知识产权”是指所有知识产权，无论其目前由（或声称由），或受许可、不起诉契约或类似权利的约束（或声称受许可证、不起诉契诺或类似权利的约束）借款人或其任何子公司，或通过许可证收购、开发、获得或以其他方式受许可证约束，在本协议日期后不向借款人或其任何子公司提起诉讼或类似权利，在每种情况下，合理预计损失将导致（i）重大不利影响或（ii）对有关加奈索龙的任何产品商业化和开发活动产生重大不利影响。

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“重大产品授权”指任何义务人或其任何子公司为与加奈索龙相关的任何产品商业化和开发活动而需要持有或维护的任何和所有产品授权。

“重要附属公司”是指借款人不是非重要附属公司的任何附属公司。

“到期日”指第五(5)日^这是)截止日期周年纪念日。

“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府支持的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据具体的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。《美国法典》第42章。

“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。《美国法典》第42章。

“最低流动资金金额”是指(1)从B期定期贷款的结算日到适用的融资日，10,000,000美元；和(2)从B期定期贷款的适用的融资日到到期日，15,000,000美元。

“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，而ERISA的任何附属公司对该计划负有或有的任何义务或责任。

“NDA”系指(I)(X)新药申请(如《食品与药物管理局法案》所定义)和(Y)适用于或要求任何非美国国家、司法管辖区或政府当局的任何类似申请或与任何新药申请有关的任何功能等价物，以及(Ii)可能就上述任何内容提交的所有补充和修订。

“现金收益净额”是指：(1)就任何债务人或其任何附属公司经历或遭受的任何意外事故而言，该债务人或其任何附属公司不时收到的现金收益的数额(业务中断保险的收益除外)，仅从其中扣除(W)该债务人或该附属公司因此而发生的合理成本和开支；(X)已支付或应支付的与此相关的税项(包括转让税或所得税净额)，(Y)为估计就该等意外事故而须支付的负债而设立的合理准备金，并按行政代理人合理接受的条款存入第三方托管代理人处，或存放于受以行政代理人为受益人的管制协议所规限的独立存款帐户内；及(Z)根据第9.01(J)及9.01(L)项由受该意外事故影响的资产担保而须用来预付准许债务的任何款项(本协议或其他贷款文件项下欠行政代理人或任何贷款人的债务除外)。和(B)该资产的购买者承担的债务)；(Ii)就任何债务人或其任何附属公司的任何资产出售而言，该债务人或其任何附属公司不时收取的现金收益的数额

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在仅扣除(W)该债务人或该附属公司因此而招致的合理成本及与此有关的开支后，(X)已支付或应支付的税项(包括转让税或净所得税)后，(Y)为估计就此类资产出售而应支付的负债建立的合理准备金，并按行政代理合理接受的条款存入第三方托管代理，或留在以行政代理为受益人的受控制协议约束的单独存款账户中，以及(Z)根据第9.01(J)条和第9.01(L)条由受此类资产出售担保的资产担保的任何金额(本协议或其他贷款文件项下欠行政代理或任何贷款人的(A)债务除外和(B)该资产的购买者承担的债务)；但在第(I)及(Ii)款的每种情况下，成本及开支只可在下列情况下扣除：(X)实际支付或应付予并非任何债务人或其任何附属公司的关联人的人士，及(Y)合理地归因于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何债务人或在任何意外事故或资产出售中所收取的任何非现金代价的出售或其他处置所收到的任何现金。

“本票”系指借款人根据第2.04节的规定签立并交付给任何贷款人的本票，其实质形式如本文件附件A所示。

“纽约UCC”指在纽约不时有效的UCC。

“橡树资本贷款机构”是指作为橡树资本管理公司的附属公司或管理基金或账户的任何贷款机构。

“债务”，就任何债务人而言，是指该债务人欠任何其他有担保当事人或任何参与者的所有数额、债务、债务、契诺和各种债务(包括所有担保债务)，这些债务是直接或间接的(不论是通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或将来到期的、不论是否清算的、目前存在的或以后将到期的，也不论是否有任何票据或付款证明，包括(I)如果该债务人是借款人，则(I)如该债务人是借款人，所有贷款，(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似的法律程序开始后应计，亦不论在任何该等法律程序中是否允许就提交后或呈请后的利息提出申索，及(Iii)所有其他费用、开支(包括律师费、承诺费及支付律师费用)、利息、承诺费、收益保障保费、退出费、佣金、收费、成本、已支付款项的支出、弥偿及偿还已支付款项，以及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他款项。

“债务人”是指借款人和附属担保人及其各自的继承人和允许受让人。

“OFAC”一词的含义与“反恐怖主义法”的定义相同。

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“正常经营”是指类似企业在其正常经营过程中而不是在财务困境中惯常进行的正常业务过程或普通贸易活动。

对于任何人来说，“组织文件”是指该人的组建文件，包括（如适用）其公司注册证书、章程、合伙证书、合伙协议、组建证书、有限责任协议、运营协议和所有股东协议、投票信托和适用于该人股权的类似安排，或上述任何文件的任何等效文件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.03(G)节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“参与者”具有第14.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.05(E)节规定的含义。

“专利”系指所有专利和专利申请、其中描述和要求的发明和改进、部分专利的重新发行、分割、延续、续展、延期和延续，以及在全球范围内根据上述规定产生或与前述有关的所有权利。

“爱国者法案”的含义见第14.19节。

“付款日期”是指(I)每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；以及(Ii)到期日。

“收款方”具有第12.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDMA”系指“1987年处方药营销法”，载于“美国法典”第21编第321节及其后。(或其任何继承者)，以及在其下发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

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“允许收购”是指借款人或其任何子公司通过购买、合并或其他方式进行的任何收购；但条件是：

(a)在紧接其生效之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，或可合理地预期由此而导致的失责或失责事件；

(b)此类收购应在所有实质性方面符合所有适用的法律和所有适用的政府批准；

(c)在收购他人股权的情况下，在该收购生效后，借款人或其任何子公司收购的该另一人的所有股权应由借款人或其任何子公司直接或间接、实益地和记录在案地拥有，借款人应促使该被收购人满足第8.12节所述的每一项行动，且当该节要求时；

(d)在实施此类收购后，借款人及其子公司应在形式上遵守第10节规定的财务契约[保留区];

(e)如果在实施该项收购后按形式计算，借款人及其附属公司不应满足增强的流动资金数额，且任何此类收购的全部或任何部分购买价格(包括任何递延收购对价的合理估计)是以现金支付的，则其金额与任何其他此类收购在任何财政年度的总额不得超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)；

(f)在任何此类收购的全部或任何部分收购价款以股权形式支付的范围内，所有此类股权应为合格股权；

(g)如果任何此类收购的收购价格(包括对任何延期收购对价的合理估计)超过25,000,000美元，(A)借款人应向行政代理提供(I)至少十(10)个工作日关于任何此类收购的事先书面通知，以及在收购前借款人或适用子公司(视情况而定)或代表借款人或适用子公司进行的所有尽职调查的合理详细摘要，在每种情况下均须遵守惯例的保密限制，与拟议收购有关的购买协议草案的副本(以及行政代理合理要求的任何相关文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式财务报表(截至根据8.01(A)或(B)规定必须提供财务报表的该收购完成日期之前最近一个会计季度的最后一天)，以及(Iv)在符合惯例保密限制的情况下，(在一定程度上)合理要求的任何其他信息

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(B)如果在该项收购生效后，借款人及其附属公司在形式上未能满足增加的流动资金数额，只要现金购买价格超过25,000,000美元，则行政代理应以书面形式完全同意该项收购；以及(C)如果现金购买价格超过50,000,000美元，则行政代理应以书面同意其全权酌情决定的收购；和

(h)债务人或其任何附属公司(包括任何被收购人)不会就任何有关收购承担或继续对(X)相关卖方或收购的业务、个人或资产的任何债务承担或继续承担责任，但第9.01节(L)、(Y)收购的任何业务、个人或资产的任何留置权(但依照第9.02条允许的范围除外)、(Z)任何其他负债(包括税务、电子逆向拍卖及环保负债)则不在此限，除非合理地预期承担该责任不会导致重大不利影响。本协议项下任何债务人或附属公司不得承担、继续或以其他方式支持的任何其他债务、负债或留置权，应在收购完成之日起六十(60)天内(或行政代理全权酌情商定的较长时间内)就收购完成时或之前被收购的业务、人员或财产全额偿付或解除。

“允许债券对冲交易”是指与借款人的普通股(或在合并事件、借款人的重新分类或其他类似的基本变动后的其他证券或财产，或关于借款人的普通股的调整)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品交易)，且(A)借款人因发行任何允许的可转换债券而购买或以其他方式订立，(B)以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)结算。现金或其组合(通过参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格确定的现金数额)和代替借款人普通股零股的现金，以及(C)按借款人合理确定的与公开市场可转换债务交易有关的债券对冲交易惯常使用的条款和条件(根据证券法第144A条或S规定的公开发行或发行)；惟该等许可债券对冲交易的买入价减去借款人出售任何相关许可认股权证交易(或如属上限催缴，则该等收益并未收到但反映于溢价减少)所得款项，并不会导致借款人产生额外债务(与该等许可债券对冲交易有关而发行许可可换股债券所产生的负债除外)。

“允许现金等值投资”是指(1)由美国、欧盟任何成员国、任何机构或其任何州发行或无条件担保的、到期日不超过购买之日起两(2)年的可交易直接债券，(2)购买之日后不超过365天到期的商业票据，且具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(3)不再到期的存单

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根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行或外国银行的任何美国分行在收购之日拥有不少于500,000,000美元的综合资本和盈余的任何银行发行的债券；(4)专门持有上述任何资产的任何货币市场或类似基金；以及(V)由行政代理全权酌情以书面形式批准的其他短期流动投资。

“允许的可转换债务”是指债务持有人有权将其全部或部分债务转换或交换为借款人的股权的债务；但条件是：(I)该许可可转换债务不得是无担保的；(Ii)借款人的任何子公司不得担保许可可转换债务；(Iii)许可可转换债务不应包括任何财务维护契诺，而应仅包括截至发行之日借款人根据其善意判断确定的公开市场可转换债务惯常的契诺、违约和转换权(依据公开发行或根据证券法第144A条或S规则进行的发行)；(Iv)在该许可可转换债务发生时或由此产生的违约或违约事件不会发生或持续，(V)该等准许可换股债券不应有预定到期日，亦不应在到期日后180个历日之前进行任何强制性回购或赎回(与惯常控制权变更或“基本改变”条款有关者除外)；。(Vi)该等准许可换股债券不得具有全收益(不包括任何安排、修订、辛迪加、承诺、包销、重组、(I)借款人应向行政代理人提交一份证明上述第(I)至(V)款的父母负责官员的证书，证明上述(I)至(V)条款的规定，借款人应向行政代理人提交一份证明上述第(I)至(V)款的父母责任官员的证书。

“许可对冲协议”指任何债务人在该债务人的正常运作中为对冲货币风险或利率风险(且非为投机目的)及(X)就对冲货币风险而订立的对冲协议，名义金额总额不超过5,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)及(Y)就对冲利率风险订立的对冲协议，名义金额总额超过当时未偿还贷款本金总额的50%但不超过100%。

“允许负债”系指第9.01节允许的任何负债。

“允许的债权人间协议”具有第12.13节规定的含义。

“许可许可”是指：(A)对公众可商业使用的现成软件的许可；(B)公司间许可或授予开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、共同推广、销售或在义务人之间分销的权利；(C)任何非独家使用知识产权的许可(或不起诉知识产权的契约)。

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借款人或其任何子公司或非排他性授予任何产品的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、联合促销、销售或分销的权利的授予，在每种情况下都是在正常过程中达成的；但条件是，就上述(C)款所述的每种许可或授予而言，(I)在许可或授予时没有发生或正在发生违约事件，并且(Ii)此类许可或授予构成公平交易，其条款不包括知识产权的销售或转让；(D)与任何收入利息融资有关的许可证；。(E)行政代理应书面同意的其他许可证(不得无理拒绝)；。(F)知识产权或技术的任何非排他性或排他性许可(或不起诉)的任何非排他性或排他性许可，或授予在截止日期存在或预期截至截止日期的开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、共同推广或分销的权利，在每种情况下，均以附表3所列的范围为限；及(G)将由附表5所述的借款人授予的某些排他性出境许可。

“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该项再融资、展期、续期或替换不得(I)增加再融资、展期、续期或替换的债项的未偿还本金，但增加的款额须相等于应累算利息及已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支；(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属抵押(如有的话)或次顺位(如有的话)有关的条款，或其他重大条款，而该等条款在任何实质上对债务人及其各自的附属公司或有担保的一方而言，在任何重大方面均不如管限该等现有债务的任何协议或文书的条款为佳，(Iii)适用利率不得超过(A)被替换债务的利率与(B)当时适用的市场利率中较大者，(Iv)载有授予任何留置权或提供任何担保的任何新要求，而该等要求并非该等债务的现有要求及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会或可合理地预期不会因此而发生任何违约或违约事件。

“允许认股权证交易”指借款人出售的与借款人的普通股(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，并且基本上与借款人购买允许债券对冲交易并以借款人的普通股、现金或其组合结算(该等现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)同时，只向借款人追索。以及以现金代替借款人普通股的零碎股份，执行价高于允许债券对冲交易的执行价。

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“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)(多雇主计划除外)，须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而借款人或任何ERISA附属公司是(或，如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“质押实体”是指借款人的任何子公司，其股权已根据证券文件质押给行政代理。

“预付款价格”具有第3.03(A)(I)节规定的含义。

“本金付款日期”是指(一)第三(3)日之后的第一个付款日期^发送3^研发)截止日期的周年日，(Ii)此后，每个付款日期，以及(Iii)在到期日之前。

就计算任何财务比率或确定截至任何日期的增加的流动资金数额而言，“备考基础”是指形式上任何债务的交易、任何收购、任何发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易融资而产生的债务)、任何子公司、业务或部门的所有销售、转让和其他处置或终止，或子公司担保人向子公司或子公司担保人的任何转换，在每一种情况下，均发生在借款人用于计算此类财务比率的连续四个会计季度期间(“参考期”)。或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件(包括在参考期开始后成为受限制附属公司的人发生的任何此类事件)之前或同时发生，犹如每个此类事件都发生在参考期的第一天一样。

“产品”系指(I)本合同附件2所列(并有合理详细描述)的药品或生物制品，以及(Ii)由任何义务人或其任何子公司开发、分销、分配、进口、出口、贴标签、促销、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的药品或生物制品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。

“产品授权”是指任何监管机构在每一种情况下为任何产品或任何产品的所有权、使用或商业化而需要持有或维护或为其利益而持有或维护的任何和所有政府批准，无论是美国还是非美国的政府批准(包括所有适用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、产品标准、补充品、修正案、批准前后的批准、政府价格和补偿批准以及监管独家申请的批准)

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在任何国家或司法管辖区内与之相关的商业化和开发活动。

就任何产品而言，“产品商业化和开发活动”是指研究、开发、测试、制造、配方、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、处理、设计、标签、营销、促销、供应、分销、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何一项收取的款项(包括但不限于许可、使用费或类似付款)，或任何类似或其他旨在对该产品进行商业开发的活动。

“产品相关信息”是指，对于任何产品，债务人或其各自子公司拥有或拥有的所有账簿、记录、清单、分类账、档案、手册、函电、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息，以及对与该产品有关的任何产品商业化和开发活动必要或有用的所有技术和其他专有技术，包括(I)品牌材料和包装、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、推荐、客户、供应商和其他联系人名单和信息、产品、商业、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，以及(Ii)临床数据、包括或支持任何产品授权的信息、任何监管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与该产品的产品商业化开发活动相关的所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息。

“产品标准”是指适用于任何产品的所有安全、质量和其他规格和标准，包括标准机构颁布的所有药品、生物和其他标准。

“禁止支付”系指向任何政府或其机关、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，其目的是影响上述受款人以公务身份作出的任何行为或决定，诱使该受款人作出或不作出违反其合法职责的任何行为，获取任何不正当利益或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“比例份额”是指就任何贷款人而言，将(1)该贷款人当时有效的承诺(如果终止，则为贷款本金)的总和除以(2)所有贷款人当时有效的承诺(或，如果终止，则为贷款的未偿还本金)的总和所获得的百分比。

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对于任何人来说，“合格股权”是指该人不属于被取消资格股权的任何股权。

“合格计划”是指员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条）不包括（i）由任何义务人或其任何ERISA附属机构维持或赞助的多雇主计划，或（i）在过去五年内任何时候由任何义务人或其任何ERISA附属机构维持或赞助的多雇主计划，或在过去五年内有义务缴纳缴款，以及（ii）根据《法典》第401（a）条打算符合纳税资格的缴款。

“不动产安全文件”是指任何房东同意书或受托人信件。

“应收账款”是指任何应收账款或因任何义务而支付的任何付款的任何应收账款或任何其他收款人。

“推荐来源”具有第7.07（b）条规定的含义。

“登记册”具有第14.05（d）条规定的含义。

“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管当局”是指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品的任何产品商业化和开发活动进行监管或监督的任何政府机构，无论是美国还是非美国的政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。

“再投资期”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。

“关联方”具有第14.16节规定的含义。

“遣返”和“遣返”具有第3.03(F)节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第12.09节。

“责任人”是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问及类似人员。

“限制性支付”是指任何债务人或其任何附属公司的任何股权的任何股息或其他分配(无论是现金、股权或其他财产)，或任何付款(无论是现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、收购、

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任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权的注销或终止，任何债务人或其任何附属公司所欠任何债务的利息、本金或费用的任何支付，或任何债务人或其任何附属公司的任何股权的持有人的任何支付，或收购任何债务人或其任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利；但发行、订立(包括支付任何与此有关的保费)、履行(包括任何利息支付)项下的债务，以及转换、行使、回购、赎回、交收或提早终止或取消(不论是全部或部分的，并包括以净额结算或抵销的方式)(不论是以现金、借款人的普通股，或在合并事件后借款人的普通股、其他证券或财产的其他变动)的发行，或对任何准许或规定上述任何事项的条件的满足，任何允许债券对冲交易和任何允许认股权证交易，包括与允许认股权证交易有关的任何支付或交付，方式为(I)在股份净结算时交付借款人的普通股股份，以及与该交付有关的任何相关购买；(Ii)在任何情况下，在任何提前终止时，对借款人普通股中的提前终止付款或类似付款进行抵销或支付；或(Iii)在结算时进行现金结算的情况下，支付现金结算或同等金额的任何款项，不应构成借款人或任何附属公司的限制性付款。

“限制性协议”系指任何合同或其他安排，其禁止、限制或强加任何条件于(I)任何债务人或其任何附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力(但不包括(X)合同(包括但不限于知识产权的租赁和入站许可)中限制转让的惯常条款和(Y)根据第9.01(J)条允许的管理有担保的准许债务的任何合同所施加的限制或条件，以该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产的范围内)。或(Ii)任何债务人或其任何附属公司就其各自的任何股权作出有限制付款的能力，或向任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何其他债务人或其任何附属公司或该等其他债务人的债务的能力。

“收入利息融资”指借款人与Sagard Healthcare Royalty Partners，LP之间根据该特定收入利息融资协议进行的、日期为2022年10月28日的特定收入利息融资交易(以下简称“RIFA”)，该交易于本协议生效并于本协议日期前提供给行政代理，且仅以保证融资留置权义务(定义见允许债权人间协议)的抵押品上的留置权为抵押。

“RIFA”具有收入利息融资定义中所阐述的含义。

“制裁”是指借款人所在地或开展业务的美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。

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“受制裁人员”是指，在任何时候，(I)美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在指定司法管辖区组织或居住的任何人，或(Iii)由上述第(I)或(Ii)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“担保当事人”系指贷款人、行政代理及其各自允许的任何受让人或受让人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指根据第6.01(F)节的规定，在债务人和行政代理人之间为担保当事人的利益授予债务人个人财产上的担保权益的担保协议。

“担保文件”统称为“担保协议”、每一份简短的知识产权担保协议、每一份不动产担保文件以及相互之间的担保文件、控制协议或融资声明，这些担保文件、控制协议或融资声明是为了担保债务的目的而为完善留置权而要求或建议的。

“短格式知识产权担保协议”是指由一个或多个债务人以担保当事人为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)担保协议，其日期为截止日期，主要以担保协议附件C、D和E的形式订立，每个协议的形式和实质均合理地令行政代理满意(并经不时修订、修改或替换)。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人目前的公允可出售价值不少于支付该人在正常业务过程中成为绝对债务和到期债务时可能承担的债务所需的数额；(Iii)该人不打算，也不相信它会，所招致的债务或负债超出该人在正常过程中到期时偿还该等债务及负债的能力；及(Iv)该人并非从事某项业务或交易，亦并非即将从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在适当考虑该人从事或将会从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“标准机构”是指创建、赞助或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“附属公司”指在任何日期对任何人(“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体

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在母公司的合并财务报表中将与母公司的合并财务报表合并，如果该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，直接或间接拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%(50%)以上，或(Ii)自该日起，由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司，或由母公司和母公司的一个或多个直接或间接子公司控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指借款人在本合同签字页上“附属担保人”标题下确定的每家子公司，以及借款人根据第8.12(A)或8.12(B)节规定在本合同日期后成为或必须成为“附属担保人”的每家子公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息”是指所有与产品有关的信息，以及与任何产品或产品商业化和开发活动有关的所有技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息、任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息、发明披露、所有书面记录的研究、开发、演示或工程工作，以及与此相关的所有其他技术数据和信息。

“终止条件”具有第13.03节规定的含义。

“标题IV计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)在过去五年内由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何附属公司在之前五年内曾经作出或有义务作出供款的雇员福利计划；及(Ii)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA标题IV规限的多雇主计划。

“商标”系指所有商号、商标和服务标记、徽标和其他原产地标记、商标和服务标记注册以及商标和服务标记注册申请，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展和(Ii)在全球范围内根据商标和服务标记注册产生或与之相关的所有权利，以及与之相关或象征的商誉。

“A-1档承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议的条款和条件，在A-1档定期贷款的截止日期向借款人提供A-1档定期贷款的义务，其承诺额为标题中与该贷款人名称相对的数额。

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A-1档定期贷款的“适用承诺额”，因为该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定之日，A-1期承付款的总额为15,000,000美元。

“A-1期融资条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“A-1档定期贷款”的含义与第2.01(A)(I)节赋予该术语的含义相同。

“A-2批次可用期”具有贷款时间表中规定的含义。

“A-2期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议的条款和条件，在A-2期贷款的适用筹资日期向借款人提供A-2期定期贷款的义务，该承诺是在A-2期贷款的“适用承诺”标题下的附表1中与贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定之日，A-2期承付款的总额为30,000,000美元。

“A-2期融资条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“A-2档定期贷款”的含义与第2.01(A)(Ii)节赋予该术语的含义相同。

“B部分可用期”具有贷款时间表中规定的含义。

“B档承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议的条款和条件，在B档定期贷款的适用筹资日期向借款人提供B档定期贷款的义务，该承诺的金额为在B档贷款的“适用承诺”标题下的附表1中与该贷款人名称相对的数额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定之日，B期承付款的总额为30,000,000美元。

“B部分资金条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“B部分定期贷款”具有第2.01(A)(3)节中赋予该术语的含义。

“C部分可用期”具有贷款时间表中规定的含义。

“C档承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人有义务根据本协议的条款和条件，在适用的融资日期为C档定期贷款的借款人提供C档定期贷款，该承诺的金额为在C档定期贷款的“适用承诺”标题下的附表1中与该贷款人名称相对的金额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定签订之日，C期承付款的总额为25,000,000美元。

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“C档融资条件”的含义与贷款时间表中所列的含义相同。

“C部分定期贷款”具有第2.01(A)(4)节中赋予该术语的含义。

“D部分可用期”具有贷款日程表中规定的含义。

“D档承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人有义务根据本协议的条款和条件，在适用的融资日期为D档定期贷款的借款人提供D档定期贷款，该承诺的金额为在D档贷款的“适用承诺”标题下与该贷款人的名称相对的数额，该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订。在本协定之日，D期承付款的总额为25,000,000美元。

“D部分资金条件”具有贷款时间表中规定的含义。

“D部分定期贷款”具有第2.01(A)(V)节中赋予该术语的含义。

“交易”系指(A)本协议的每一债务人和该债务人是(或打算作为)一方的其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付和履行，本协议项下贷款的发放，以及根据本协议和其他贷款文件考虑的所有其他交易，包括根据担保文件设定留置权，以及(B)支付债务人因上述事项而产生或支付的所有费用和支出。

“统一商法典”，就任何适用的司法管辖区而言，指在该司法管辖区有效的统一商法典，并可能不时进行修改。

“美国”或“美国”指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“美国人”是指本法典第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“提款责任”是指任何ERISA关联公司在任何时候根据ERISA第4201条就任何多雇主计划产生的任何责任（无论是否评估），并且尚未在该时间全额支付或支付。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

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“收益保护溢价”是指对于(X)所有或任何部分贷款的任何预付款，无论是通过可选的或强制的预付款、加速或其他方式(在每种情况下，除任何定期摊销付款外)，或(Y)根据第3.04节最后一句终止A-2部分承诺，发生在(I)截止日期两周年或之前，相当于从该还款或预付款之日起(包括该日)本应支付的利息的金额(不包括，为免生疑问，在该日期之前支付的贷款的任何利息)，但不包括截止日期两(2)周年的日期，加如此偿还或预付的贷款本金的4%(4%)，或如此终止的A-2期承付款的本金的4%，(2)在结束日两周年之后但在结束日三周年或之前的任何时间，相当于如此偿还或预付的贷款或如此终止的A-2期承诺的未偿还本金总额的4%(4%)的数额，(3)在结束日三周年之后但在结束日四周年或之前的任何时间，相当于如此偿还或预付的贷款或如此终止的A-2部分承付款的未偿还本金总额的2%(2%)的金额，以及(4)如果预付款是在截止日期四周年之后支付的，则为0%；但如该等预付款项是由于控制权变更或与控制权变更有关而发生的，以代替前述句子所规定的任何款额：(A)在结算日一周年当日或之前，收益保障溢价应为如此偿还或预付的贷款本金的12.5%(12.5%)，或(B)在结算日一周年之后但在结算日二周年当日或之前的任何时间，收益保护溢价应为如此偿还或预付的贷款本金的10%，或如此终止的A-2部分承诺的本金的10%。

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于截止日期之前或之后因ASU 2016-02、财务会计准则委员会发出的租赁(主题842)或财务会计准则委员会就此而发出的任何其他建议而产生的一般公认会计原则，倘有关变更将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而有关租赁(或类似安排)并不需要根据该等变更前生效的通用会计准则处理。

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除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。对任何法律的任何定义或提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

如果根据任何贷款单据的条款和条件需要支付的任何款项在非营业日到期，则该要求的付款日期应延长至紧随其后的营业日。就厘定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，债务人及其附属公司的债务将被视为相等于于其确定时的未偿还本金金额或与其有关的付款责任的100%，或就任何对冲协议而言，即管限该等对冲协议的协议于终止日期终止时应支付的金额。

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2.03借款的资金来源。在收到任何书面借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。每一贷款人应在本合同规定的日期，在下午2：00之前，完全通过电汇立即可用的资金的方式发放每笔贷款。纽约市时间，通过向贷款人发出通知，存入最近为此目的指定的行政代理的账户。在收到所有资金后，行政代理将通过将收到的相同资金中的金额电汇到借款人在适用借款申请中指定的账户，迅速向借款人提供此类贷款。

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应计承付款应在适用承付款的终止日期或适用供资日期(视具体情况而定)支付。

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按比例分摊，并按比例在每一批贷款中使用。在到期日之前的任何日期，借款人应全额支付所有未偿债务，包括收益保护费(如果适用)、任何应计和未支付的承诺费和退出费。

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预付款，并应作为任何应计和未付利息、报销义务、收益保护保费或与此相关的其他应付金额的补充。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理和贷款人可最终依赖该证书，直到他们收到任何该等人的负责人员的另一份证书，取消或修改该人的先前证书为止。

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借款人和其他债务人特此共同和个别地在成交日期和每个结清日期向行政代理和每个贷款人提供担保，如下所述：

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重大不利影响或(Iv)将导致在任何债务人或其任何附属公司的任何资产上设立或施加任何留置权(准许留置权除外)。

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任何第四章计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%(60%)，且任何义务人或其任何ERISA关联方均不知道任何可合理预期会导致融资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下的事实或情况。截至截止日期，未发生任何与(或有)债务和债务未清相关的ERISA事件。

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每一债务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺期满或终止且所有债务(尚未提出索赔的其他早期赔偿和费用偿还义务)都已以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

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​

根据第8.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。本第8.02节中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或不作为。

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​

在本协议或贷款文件的任何其他规定中，任何债务人或其任何子公司将不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)任何适用法律或与第三方签订的具有约束力的协议禁止向任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-委托人或类似特权的文件、信息或其他事项。如果向行政代理或任何贷款人披露，这些资金可能会合理地被遗失或没收。借款人应支付所有此类检查的所有合理和有据可查的费用。

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侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权，而这种主张可合理预期会产生实质性的不利影响。

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每一债务人与行政代理和贷款人约定并同意，在承诺期满或终止且所有债务(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)已以现金全额支付之前，已不可行地全额支付：

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但本第9.02节第(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(P)和(R)至(X)条中任何条款所允许的留置权均不适用于任何重大知识产权。

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​

即使本协议中有任何相反的规定，(I)借款人不得、也不得允许其任何子公司通过下列方式直接或间接转让(X)

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出资、出售、转让、租赁或再租赁、许可或再许可或任何类型的其他处置(为免生疑问，包括作为投资、限制支付或资产出售)，除(I)根据许可许可或(Ii)根据第9.09(G)或(N)或(Y)节允许的以外，任何重大知识产权允许借款人或附属担保人以外的任何人许可或拥有借款人或附属担保人所拥有的该等重大知识产权的任何权益，但依据(I)许可许可或(Ii)第9.09(G)或(N)节允许的除外，以及(Ii)任何重大知识产权不得作为投资或作为限制性付款分配给附属担保人以外的任何附属公司(许可许可除外)。

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(I)适用法律或贷款文件施加的限制和条件，(Ii)附表7.15所列的限制性协议，(Iii)与允许留置权或任何管辖任何允许留置权的文件或文书有关的限制，(Iv)第9.01节第(L)、(N)或(P)款(或其任何允许的再融资)所提及的有关债务的任何文件，(V)租约、允许许可证和其他合同中限制转让的习惯条款，或限制出租、许可或以其他方式出租、许可或以其他方式转让的财产的转让、质押、转让、转让或再许可；(Vi)在任何人成为子公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何此类限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立不是为了考虑该人成为子公司；(Vii)根据第9.01节允许的任何债务中的限制或条件，由非债务人的子公司产生或承担，但这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性；(Viii)任何与购买金钱债务和其他有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，或本协议所允许的租赁和许可证的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产或租赁或许可的财产；(Ix)任何资产处置合同中的习惯条款；但任何此类合同中的限制仅适用于将被处置的资产或附属公司，并根据本协议允许这种处置；(X)关于保密或限制转让、质押或转让任何允许的许可证或在正常业务过程中订立的任何其他协议的习惯条款；(Xi)任何证明允许的可转换债务的协议中的习惯限制或产权负担，限制合并或合并借款人或出售借款人的全部或几乎所有资产，或作为一个整体，在任何实质性方面对债务人的限制或产权负担，并不比贷款文件中的可比限制和产权负担作为一个整体(由借款人负责人真诚地合理确定，并由该负责人提交给行政代理人的证书证明)更具实质性限制和产权负担；及(Xii)于任何人士成为附属公司时生效的任何协议中的限制或产权负担，只要(X)该协议并非为预期该人士成为附属公司而订立，及(Y)该等限制或产权负担并不延伸至该附属公司或其资产以外。

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10.01最低流动资金。在账户控制协议完成日期后，债务人应始终保持最低现金流动资金和/或允许现金等价物投资于一个或多个没有任何留置权的受控账户，但根据贷款文件授予行政代理人的留置权和第9.02(F)条或第9.02条(L)允许的留置权除外。

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法律实施或其他方面(包括但不限于任何破产申请)，考虑到这种加速对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润的确定不切实际和极其困难，以及双方就合理估计和计算贷款人因此而损失的利润或损害赔偿的合理估计和计算。若收益保护溢价及/或退出费根据前一句话到期并须支付，则收益保护溢价及退出费(视何者适用而定)将被视为贷款本金，并于适用触发事件发生后就贷款的全部本金(包括收益保护溢价及退出费(视何者适用而定))应计利息。根据本协议支付的任何收益保护溢价或退出费(或如果需要，收益保护溢价和退出费)应被推定为各贷款人因提前终止、加速或提前付款而遭受的违约金，且各债务人同意该收益保护溢价或退出费在当前存在的情况下是合理的。如果债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付收益保护溢价和退出费。每一债务人特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取收益保护费或退出费以及任何付款抗辩的规定，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。债务人、行政代理和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何收益保护溢价和退出费用不构成未到期利息，无论是否根据破产法第5.02(B)(3)节。每一债务人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。每一债务人明确同意：(I)收益保护溢价和退出费均是合理的，且均为精明的商人之间公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)收益保护溢价和退出费应按付款时当时的市场汇率支付；(Iii)贷款人与在本交易中具体考虑支付收益保护溢价和退出费的债务人之间存在一种行为过程；(Iv)此后，应禁止债务人提出不同于本节第11.06节约定的索赔。(V)他们同意支付收益保障溢价及退出费是贷款人作出贷款的重大诱因，及(Vi)收益保障溢价及退出费代表对贷款人损失的利润、损失或其他损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定该等事件对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润将是不切实际及极为困难的。

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并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(且借款人应促使对方债务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

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根据任何文件(包括披露文件)完全或部分因为该文件是由行政代理或其任何相关人士传送，其本身对每一债务人的财务状况和事务进行独立调查，并已作出并继续就订立任何贷款文件或就任何贷款文件中拟进行的任何交易作出或不采取任何行动的本身信贷决定，每种情况下均基于其认为适当的文件和资料。

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​

每一贷款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理预先通知后，同意签署并交付或归档此类文件，并按照第12.10节的指示执行解除担保和留置权的合理必要的其他行动，并向借款人交付根据第12.10节如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，费用由借款人承担。此外，就任何许可许可而言，各贷款人特此授权行政代理，并在借款人提出要求时，行政代理应就不干扰协议和其他类似协议进行谈判并签订其他类似协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，(I)只有在任何此类允许的交易或一系列相关交易的主要目的不是按照本协议条款解除该债务人在贷款文件下的义务的情况下，才允许解除该债务人根据本第12.10条或以其他方式规定的任何义务的担保，以及(Ii)行政代理不得仅仅由于处置该债务人的股权(或由其发行股权)而解除其不再是债务人的责任。除非在第(Ii)款的情况下，与该等解除有关的交易是以公平市价向独立第三方出售股权，并出于真正的主要业务目的。

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任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第14.03节应支付给行政代理的任何其他款项。

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附属担保人特此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的借款人或任何其他附属担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

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尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何事实或印刷错误、遗漏、缺陷或不一致，或(2)为贷款人的利益授予新的留置权，为贷款人的利益延长对额外财产的额外留置权，或加入其他人作为债务人；(B)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(以及任何修订，任何豁免或同意，如其条款规定须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，则可在适用的贷款人(违约贷款人除外)同意下作出，但(X)任何违约贷款人的承诺，未经该贷款人同意，不得增加或延长；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。

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任何套期保值协议的对手方(或该对手方的任何专业顾问)，(Iii)其雇员、高级职员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问(统称为其“关联方”)(不言而喻，将被告知该等信息的保密性质并指示对该等信息保密)，(Iv)在任何政府当局或任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的请求或要求下，(V)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律可能另有要求，(Vi)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(Vii)已公开披露(违反第14.16条的披露除外)，(Viii)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，(Ix)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(X)以保密方式向(A)任何评级机构就借款人或其附属公司或贷款进行评级，或(B)中策服务局或任何类似机构就贷款或(Xi)向本协议任何其他方发布和监测其他市场识别码的CUSIP号码；但在根据上文第(Iv)、(V)和(Vi)款披露的情况下，行政代理或适用的贷款人应在法律或任何适用的政府当局合理且不禁止的范围内，迅速向借款人发出通知。

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(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或一家可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变化。

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此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于在第(A)款中作出陈述的贷款人而言是正确的，或者(2)在第(A)款中作出陈述的贷款人已按照紧接在前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议作出陈述和担保，及(Y)就契诺而言，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理及其关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人的利益，行政代理或其关联公司中没有任何人是涉及该贷款人的资产的受信人，该贷款人进入、参与、管理和履行

​

贷款、票据和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

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[向管理代理提交文件]