附件10.1
执行版本
FCUSIP号码： 91879 UAH 3（交易）
91879 UAJ9（REVOLver）
91879 UAK 6（$）


第九次修订和恢复的信用协议
日期截至2024年4月24日

其中
VAIL HOLDINGS，INC.
作为借款人
北卡罗来纳州美国银行
作为管理代理

美国银行全国协会
和
富国银行，全国协会
作为联合辛迪加代理

和

本合同的贷款方



美国银行证券公司，
美国银行全国协会，
和
富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


目录
页面
第1节 定义和术语。
1
1.1%的定义。
1
1.2 字数和性别。
36
1.3 会计原则。
36
1.4 四舍五入。
37
1.5 对协议和法律的引用。
37
1.6 每日时刻。
38
1.7 信用证金额。
38
1.8 惠斯勒收购子公司和峰值收购子公司。
38
1.9 利率;货币等值。
38
1.10 利率
38
第2节 承诺.
39
2.1 信贷设施。
39
2.2 贷款程序。
39
2.3 信用证子设施。
42
2.4    [已保留].
53
2.5 左轮手枪承诺增加;增量定期贷款便利。
53
第3节 付款条款。
55
3.1 票据和付款。
55
3.2 利息和本金支付;预付款;自愿承诺减少。
56
3.3 利息选项。
58
3.4 费率报价。
58
3.5 违约率。
58
3.6 兴趣回收。
58
3.7 利息计算;适用保证金的追溯调整。
58
3.8 最高费率。
59
3.9 利息期。
59
3.10 申请顺序。
59
3.11 一般付款。
60
3.12 分享付款等
60
3.13 预订贷款。
61
3.14 现金抵押品。
61
3.15 违约贷款人。
62
第4节 税收、产量保护和非法性。
64
4.1 税
64
4.2 非法性。
69
4.3 无法确定费率。
70
4.4 成本增加。
72
4.5 损失补偿。
73
4.6 缓解义务;更换贷方。
74
4.7 生存
74
    

第5节 费
74
5.1 费用的处理。
74
5.2 费用信。
74
5.3 信用证费用。
74
5.4 左轮手枪承诺费。
75
第6节 保证和安全。
76
6.1 保证。
76
6.2 担保物
76
6.3 额外的抵押品和保证。
76
6.4 其他文件或信息。
76
第7节 条件优越。
76
7.1 初始推进。
76
7.2 每笔贷款。
78
第8节 陈述和保证。
79
8.1 法规U。
79
8.2 企业存在、良好信誉、权威和合规。
79
8.3 子公司
79
8.4 授权和违反。
79
8.5 约束作用。
80
8.6 财务报表。
80
8.7 诉讼。
80
8.8 税
80
8.9 环境问题。
81
8.10 员工计划。
81
8.11 财产和扣押权。
81
8.12 政府法规。
82
8.13 与附属机构的交易。
82
8.14 债务
82
8.15 材料协议。
82
8.16 劳工很重要。
82
8.17 偿付能力
83
8.18 知识产权。
83
8.19 完全披露。
83
8.20 保险
83
8.21 遵守法律。
83
8.22 外国资产管制处。
83
8.23 反腐败法。
83
8.24 纳税人识别号。
84
8.25 受影响的金融机构。
84
8.26 受益所有权。
84
第9条 附属公约。
84
9.1 需要家具的物品。
84
9.2 收益的使用。
86
9.3 书籍和记录。
86
9.4 巡视
86
    

9.5 税
87
9.6 支付义务。
87
9.7 维持生存、资产和业务。
87
9.8 保险
87
9.9 环境法。
88
9.10 子公司
88
9.11 子公司的指定和重新指定。
88
9.12 Keepwell要求。
89
9.13 反腐败法;制裁。
89
部10 负约。
89
10.1 税
89
10.2 支付义务。
90
10.3 员工计划。
90
10.4 债务
90
10.5 扣押。
90
10.6 与附属机构的交易。
90
10.7 遵守法律和文件。
91
10.8 贷款、预付款和投资。
91
10.9 分发。
93
10.10 出售资产。
95
10.11 收购、合并和解散。
95
10.12 派任
97
10.13 财年和会计方法。
97
10.14 新企业。
97
10.15 政府法规。
97
10.16 繁重的协议。
97
10.17 收益的使用。
97
10.18 子公司
98
10.19 制裁;反腐败法。
98
部11 财务契约。
98
11.1 最大杠杆率。
98
11.2 利息覆盖率。
98
11.3 高级担保杠杆率。
98
部12 DEFAULT.
98
12.1 义务的支付。
98
12.2 可卡因。
99
12.3 债务人救济。
99
12.4 判断和警告。
99
12.5 政府行动。
99
12.6 歪曲事实。
99
12.7 所有制
99
12.8 根据其他协议违约。
99
12.9 次级债务。
99
12.10 贷款文件的有效性和可执行性。
100
12.11 员工计划。
100
    

部13 权利和补救措施。
100
13.1 违约补救措施。
100
13.2 公司豁免。
101
13.3 行政代理人的表现。
101
13.4 不受控制。
101
13.5 交易过程。
101
13.6 累积权利。
101
13.7 执法
102
13.8 收益的应用。
102
13.9 抵押品价值减少。
102
13.10 某些诉讼程序。
102
部分14 行政代理。
102
14.1 任命和权力。
102
14.2 职责委托。
103
14.3 作为收件箱的权利。
103
14.4 行政代理人的信赖。
103
14.5 无罪条款。
104
14.6 作为行政代理人被解雇或免职。
104
14.7 不依赖行政代理人和其他贷方。
106
14.8 行政代理人可以提交索赔证明。
106
14.9 抵押品和担保很重要。
106
14.10 金融对冲
108
14.11 担保信用证和担保文件。
109
14.12 没有其他职责等
109
14.13 收回错误付款。
109
部15 其他的。
109
15.1 Headings.
109
15.2 非营业日;时间。
109
15.3 通知和其他通讯。
110
15.4 费用;赔偿;损害豁免。
111
15.5 对可卡因的起诉;与协议的冲突。
113
15.6 管辖法律。
113
15.7 可分割性
114
15.8 放弃陪审团审判。
114
15.9 修正案等
115
15.10 对口部门;整合;有效性。
116
15.11 继任者和分配;参与。
117
15.12 付款被搁置。
120
15.13 抵消权。
121
15.14 更换贷方。
121
15.15 保密
122
15.16 没有咨询或信托责任
123
15.17 美国爱国者法案通知。
123
15.18 代表和担保的生存。
123
15.19 执行发票和某些其他文件。
124
    

15.20 整个协议。
124
15.21 重述现有协议。
124
15.22 判断货币。
125
15.23 埃里萨。
125
15.24 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。
126
15.25 有关任何支持的QFC的确认。
126


    

时间表和展品
附表1 各方、分包商、承诺和线路信息
附表2.3 现有信用证和预定债务
附表7.1 关闭后项目
附表8.2 企业组织与结构
附表8.7 重大诉讼摘要
附表8.9 物质环境问题
附表8.11 关键资产
附表8.13 与关联公司的非标准交易
附表8.24 纳税人识别
附表10.8 贷款、预付款和投资
附表10.9 允许的分配
附表10.16 现有繁重的协议

附件A-1：各种形式的Revolver Note
附件A-2：定期贷款票据的格式
附件B：一种形式的保证
附件C：贷款通知的格式
附件D：符合证书的格式
附件E说明了分配和假设的形式
附件F：质押协议的形式
附件G-1：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件G-2：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件G-3：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
附件G-4：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)


    


第九次修订和恢复的信用协议
本第九次修订和重新签署的信贷协议于2024年4月24日在科罗拉多州的Vail Holdings，Inc.、贷款人(定义见下文)和作为自身和其他贷款人的行政代理(定义见下文)的美国银行之间签订。
独奏会
A.请参阅截至2018年8月15日，借款人作为行政代理的美国银行与其中指定的贷款人之间的某第八份修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)。
B.双方希望根据本协议的条款和条件修改和重申现有的信贷协议。
考虑到本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，现对现有信贷协议进行修订和重述，全文如下：
第1节定义和术语。
1.1定义。
2020 VRI可转换契约是指作为发行人的VRI和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年12月18日，并不时补充。
2020 VRI可转换票据是指根据2020 VRI可转换契约发行的0.0%可转换票据。
2020年VRI高级契约是指VRI作为发行人、美国银行全国协会作为受托人、VRI的某些子公司作为担保人，并不时补充的、日期为2020年5月4日的契约。
2020年VRI高级债券是指根据2020年VRI高级契约发行的6.250%优先债券。
ACT具有15.17节中规定的含义。
调整后的EBITDA不重复地是指在任何确定期间，(A)受限制公司的EBITDA，加上(B)受限制公司根据业务中断保险单(或根据承保相同性质或类型的损失或索赔的保险单)以现金形式收到的保险收益的总和，最高不超过受限制公司在最近结束的四个会计季度可归因于适用财产或资产的EBITDA(经行政代理人商定，并在行政代理人认为适当的确定期间按比例计算)，加上(C)受限制公司因外汇兑换和外汇对冲协议(或其他衍生工具)按市值计价调整所造成的非现金损失，加上(D)根据任何非受限制附属公司给予受限制附属公司的收入而作出的现金股息或分配，数额不得超过该非受限制附属公司最近四个会计季度的EBITDA，加上(E)受限制公司的非常、非常或非经常性费用、成本和开支，包括但不限于
    1


费用、成本和开支：(I)融资费用、财务和其他咨询费、会计费、律师费(以及类似的咨询和咨询费)，以及受限公司因准许收购和准许资产出售(不论是否完成)而发生的费用和相关成本及开支，(Ii)任何受限公司或受限公司的重组、整合或重组，(Iii)解决针对任何受限公司的诉讼或其他索赔；及(Iv)任何受限制公司雇员的遣散费(就(E)条第(I)至(Iv)款就最近终结的四个财政季度而言，任何此等开支的总额不得超过受限公司在最近终结的四个财政季度的EBITDA的10%)，加上(F)受限公司出售房地产的非现金成本，款额不得超过受限公司在该期间的负房地产EBITDA，加上(G)在计算受限公司的EBITDA时计入的非经常性亏损，减去(H)在计算受限制公司的EBITDA时计入的非经常性收益，减去(I)受限制公司从外汇兑换及外汇对冲协议(或其他衍生工具)按市价调整所得的非现金收益，减去(J)北星附属公司就北极星租赁分类为资本租赁的部分(如有)所支付的款项，即假若北极星租赁的该部分被分类为营运租赁，该等付款将会被记录为营运租赁开支的金额。就本协议项下的所有目的而言，调整后的EBITDA应(X)包括在任何适用期间内，受限制公司从根据本协议收购的资产中获得的所有EBITDA(包括但不限于根据本协议第9.10节成立或收购的受限子公司，以及根据本协议第9.11(B)节重新指定为受限子公司的非限制性子公司，如果借款人或任何受限公司从Park City Mountain Resort收购、租赁或以其他方式获得对Park City Base Area的控制权，则此类事件应被视为就调整后EBITDA的定义而言的收购)。计算时应视为此类资产是在该期间的第一天收购的，并包括(由借款人以书面形式向行政代理提供的)该期间收购所产生的实际和可识别的成本协同效应，其总额不得超过受限公司最近四个会计季度EBITDA的10%；以及(Y)在备考基础上，将受限公司的所有EBITDA从该期间根据本协议处置的资产中剔除(包括但不限于根据本协议第9.11(A)节重新指定为非受限子公司的受限子公司)。犹如该等资产是在上述期间的第一天处置一样计算的。
受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
行政代理是指根据本协议为贷款人提供行政代理的全国性银行协会--美国银行及其许可的继任者。
行政代理人办公室是指行政代理人的地址和(如适用)附表1所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
行政调查问卷是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
就任何人士(“有关人士”)而言，“联属公司”指(A)直接或透过一个或多个中间人直接或间接控制有关人士(“控制人”)的任何其他人，或(B)由控制人控制或与控制人共同控制的任何人(有关人士除外)。如本文所使用的，术语“控制”意为直接或
    2


间接地，指通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。
本协议是指本第九次修订和重新签署的信贷协议及其所有附表和附件，经不时更新、延长、修订、补充或重述。
协议货币具有15.22节规定的含义。
替代货币指的是，对于L/Cs而言，澳元。
替代货币等值是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或澳大利亚L/C发行商(视情况而定)根据以美元购买替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以替代货币计价的等值金额。
反腐败法是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及与贿赂或腐败有关或相关的任何其他适用的美国联邦或州法律。
适用保证金是指在任何一天，当根据本协议确定任何利率时，适用于基本利率或期限参考利率(视情况而定)的利差。适用的利润率可根据融资债务净额与调整后息税前利润的比率进行调整(视情况向上或向下)如下：
融资债务净额与调整后EBITDA的比率适用的保证金
定期参考利率贷款和每日SOFR利率贷款
适用保证金
基本利率贷款
I低于1.50到1.001.125%0.125%
第二部分：大于或等于1.50到1.00，但小于2.00到1.001.250%0.250%
(三)大于或等于2.00到1.00，但小于3.00到1.001.500%0.500%
IV
大于或等于3.00到1.00，但小于4.00到1.00
2.000%1.000%
V
大于或等于4.00至1.00
2.500%1.500%
净融资债务与调整后EBITDA的比率应根据GAAP为公司最近完成的、可获得业绩的会计季度在合并的基础上计算。该比率应根据现行财务和任何相关的合规证书确定，任何因该比率的变化而导致的适用保证金的变化应自该合规证书交付之日起生效。然而，如果借款人未能根据第9.1条的要求向行政代理提供当前财务和任何相关的合规证书，则在借款人向行政代理提供所需的当前财务和任何相关的合规证书之前，比率应被视为处于V级。此外，如果公司根据第9.1(A)节向行政代理提交的任何会计年度的经审计财务报表产生不同的比率，则该修订比率(无论是更高或更低)应自交付之日起生效。
    3


适用百分比是指根据本协议确定承诺费时，任何一天根据第5.4节适用的承诺费百分比。适用的百分比可根据供资债务净额与调整后息税折旧摊销前利润的比率进行调整(视情况向上或向下)如下：
融资债务净额与调整后EBITDA的比率适用百分比
I低于1.50到1.000.200%
第二部分：大于或等于1.50到1.00，但小于2.00到1.000.250%
(三)大于或等于2.00到1.00，但小于3.00到1.000.300%
IV
大于或等于3.00到1.00，但小于4.00到1.00
0.350%
V
大于或等于4.00至1.00
0.400%
净融资债务与调整后EBITDA的比率应按照适用保证金定义中的描述确定。
适用时间是指，对于任何贷款或以替代货币支付的L/信用证，由行政代理或澳大利亚L/信用证发行人(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，是根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。
核准基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
经批准的司法管辖区是指美国、澳大利亚、荷兰、加拿大以及行政代理不时以书面形式批准的其他司法管辖区。
受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。
转让和假设是指基本上以本合同附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)进行的转让和假设。
律师费的含义见第7.1(M)节。
澳元是指澳大利亚的法定货币。
澳大利亚人L/C发行者是指美国银行，N.A.
自动扩展L/C具有第2.3(B)(Iii)节规定的含义。
可获得性是指在任何确定日期，(A)该日期的转帐承诺减去(B)该日期的转帐承诺使用量。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
    4


自救立法是指，(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)对于英国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
美国银行是指以个人身份而不是以行政代理人的身份成立的全国性银行协会--美国银行及其允许的继承人和受让人。
基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)为期一个月的期限SOFR加1%，以及(D)1%(1.00%)中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。
基本利率贷款是指以基本利率加适用保证金之和计息的贷款。
受益所有权证明是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。
《实益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
债券文件是指(A)与任何L债券或其他债务证书有关时，已就其发行作为信用支持的特定债券或其他债务证书，连同依据或与该等债券或其他债务证书签立的任何再销售协议、信托契约、购买的债券托管协议、资金协议、质押协议和其他文件，以及上述债券或其他债务证书的所有修订或补充，以及(B)在所有其他情况下，统称为前(A)款所界定的与当时未偿还的债券L/公司有关的所有债券文件。
债券L/证书是指任何L/证书发行人应以下要求发行的所有L/证书：(A)借款人和任何住宅区支持该住房区发行的债券，或(B)借款人和任何大都市区支持该大都市区发行的债券，且L/证书满足本协议第2.3(I)(I)(I)节规定的条件及其续期或延期。
债券购买提款具有第2.3(I)(Ii)节规定的含义。
债券权利具有第2.3(I)(Iv)节中规定的含义。
债券是指由(A)任何房屋区或其他人士发行的收入债券，其目的是直接或间接为公司员工指定的住房项目的发展提供资金，或(B)任何大都市区或其他人士为直接或间接融资基础设施项目的运营、建设和维护而发行的债券，该等项目与
    5


公司在项目正在开发的地区的经营活动，并且受限公司已经以债券L/C的形式为该等收入债券发行了信用支持。
借款人的定义见本协议的前言。
借款人材料具有第9.1节中规定的含义。
营业日是指除周六、周日或其他根据德克萨斯州达拉斯或纽约的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。
峡谷-公园城市租赁是指由作为出租人的Talisker Canyons LeaseCo LLC和作为承租人的VR CPC Holdings，Inc.之间于2013年5月29日签订的某些主协议，该协议可能会不时修订。
资本租赁是指已经(或根据公认会计准则)在资产负债表上资本化的任何资本租赁或转租。
现金抵押是指为行政代理人或L/信用证发行人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款或交付给行政代理人、贷款人，作为L/信用证风险的抵押品，或贷款人为参与L/信用证的风险提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的适用L/信用证发行人应自行酌情同意其他信贷支持，在每种情况下，应根据行政代理人和该L/信用证发行人满意的形式和实质文件达成一致。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
法律变更是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
控制变更事务处理是指通过以下方式发生的一个或一系列事件：
(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)，在完全稀释的基础上，有权投票选举VRI董事会成员或同等管理机构成员的VRI 40%或以上的股权证券；
(B)在任何连续12个月的期间内，VRI董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由个人组成
    6


(I)在上述期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员；。(Ii)其当选或提名为该董事局或同等管治机构的成员，已获上文第(I)条所述在选举或提名该董事局或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；或。(Iii)其当选或提名为该董事局或同等管治机构的成员，是由上文第(I)及(Ii)条所述在该选举或提名时构成该董事局或同等管治机构最少过半数成员的个人批准的；或。
（c） 任何人或两个或两个以上一致行动的人应通过合同或其他方式获得，对VRI股权证券的控制权有权在完全稀释的基础上投票选举VRI董事会或同等管理机构成员（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权收购的所有证券）占51%或更多此类证券的综合投票权。
截止日期是指2024年4月24日。
CME指的是CME集团基准管理有限公司。
《国税法》是指经不时修订的《1986年国税法》，以及不时生效的相关规章制度。
抵押品是指第6.2节和第6.3节所述的财产和资产。
承诺是指贷款承诺、L/信用证承诺或变革者承诺，视情况而定。
承诺百分比是指：(A)对于任何定期贷款贷款人，在任何时间，定期贷款安排的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在截止日期或之前，该定期贷款贷款人在该时间的定期贷款承诺，可根据第3.15节的规定进行调整；以及(Ii)在此之后，该定期贷款贷款人在该时间的本金金额，受第2.5节和第3.15节的调整，以及(B)对于任何转换贷款机构，根据第2.5节和第3.15节的规定进行调整时，该转债贷款人的转债承诺所代表的转债融资的百分比(小数点后第九位)。如果每个转债贷款人提供转债贷款的承诺和每个L/C发行人对L/C信用展期的义务已经根据第13.1条终止，或者如果转债贷款承诺已经到期，则每个转债贷款人的承诺百分比应基于该转债贷款机构最近生效的承诺百分比来确定，使任何后续转让生效。每一贷款人对转账贷款和定期贷款贷款的初始承诺百分比(视情况而定)列于附表1中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和假设中(视情况而定)。
《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
通信具有15.19节中规定的含义。
公司是指VRI和VRI现在或以后存在的每个受限和非受限子公司，而公司是指任何公司。
    7


竣工保证，对于不受限制的子公司的任何房地产项目，是指由受限公司签订的竣工担保或类似协议，根据该协议，该受限公司(A)保证按照适用的计划和规格及时完成该建设项目的施工，支付与该建筑项目施工有关的所有费用，支付与该房地产项目有关的所有保险费，或机构贷款人通常包括在竣工担保中的此类其他事项。或(B)以其他方式赔偿建设贷款人或其他方因未能按照适用的计划和规范及时完成并支付与该贷款人或其他方资助的任何项目的建设相关的所有费用而造成的损失。
合规证书是指基本上以附件D的形式并由借款人的首席财务官签署的证书，以及其中描述的计算工作表。
特许权子公司统称为：(A)怀俄明州的Grand Teton Lodge Company，(B)科罗拉多州的Flagg Ranch Company，以及(C)由国家公园管理局授予特许权合同或类似协议的每个其他受限子公司(借款人除外)，该协议禁止根据贷款文件将此类受限子公司的股权质押给管理代理；条件是：(I)已将适用的特许权合同的真实和正确副本交付给行政代理，且该特许权合同尚未到期或终止；(Ii)该受限子公司的股权没有也不会质押给任何其他人；(Iii)该受限子公司不拥有、也不会拥有特许权合同以外的任何有形资产或财产、该特许权合同产生的收入以及履行该特许权合同义务所需的改进、资产和权利；(Iv)该受限子公司已经签署了担保，及(V)行政代理已书面同意将该受限制附属公司指定为特许附属公司。
符合变更是指，就SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间；行政代理可酌情(在与借款人磋商后)酌情决定采用及实施该等适用利率(S)，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式进行管理(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理厘定的与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
关联所得税是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
综合净收入，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在根据公认会计原则厘定的综合基础上，于该期间根据第10.9节净收入的总和；但条件是：(A)任何符合以下条件的人的净收入(但不包括亏损)
    8


不属于该人士的受限制附属公司或按权益会计方法入账的，应只计入该人士在该期间以现金支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派金额；(B)不包括会计原则改变的累积影响；及(C)不包括与股票期权计划有关的非现金补偿开支。
可转换债务证券是指以可转换债务证券的形式借入的任何优先无担保债务，公司对其负有直接和主要义务，并根据文件发行，其条款对该公司的限制不超过本协议的条款；但可转换债务证券不应包括高收益债务。
信用证具有第14.3节中规定的含义。
关键资产是指任何公司拥有或收购的滑雪场运营所必需的所有改进、资产和权利；但惠斯勒收购子公司和山顶度假村收购子公司的资产不应被视为“关键资产”。
现行财务最初指截至2024年1月31日止期间的公司综合财务报表及其后根据第9.1(A)或9.1(B)条(视乎情况而定)最近一次呈交行政代理的公司综合财务报表。
习惯追索权例外是指，就一家无追索权子公司的任何无追索权债务而言，该无限制子公司的破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中的此类无追索权债务的免责条款。
每日简单SOFR指，就任何适用的确定日期而言，(A)SOFR署长在美国政府证券营业日之前的第五(5)个美国政府证券营业日(或任何后续来源)公布的SOFR；然而，如果该日不是美国政府证券营业日，则Daily Simple SOFR指在紧接其前第一(1)个美国政府证券营业日之前的第五(5)个美国政府证券营业日公布的SOFR；加上(B)SOFR调整。如果如此确定的利率将低于0.00%，则就贷款和贷款文件而言，该利率应被视为0.00%。
每日SOFR利率贷款是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照每日SOFR计算的。
任何人的债务在任何日期指(按照公认会计原则计算)：(A)该人对借入款项的所有债务(不论是作为期票、债券、零息债券、债权证或其他类似票据的直接债务，或作为开出的信用证或类似票据的未履行偿还义务，或其他)，包括(但不重复)该人的所有资本租赁债务(该等债务的利息部分除外)；(B)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务，除(I)雇佣合约或递延雇员补偿计划下的债务及(Ii)在正常业务过程中产生的应付贸易账款及其他开支或应付款项外，(C)由留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债务(或债务持有人对该等债务有或有的现有权利予以担保)，不论该等债务是否由
    9


以及(D)该人对他人债务的所有担保和其他或有义务；但受限制公司关于允许追索权义务的偿还或偿还义务不应被视为债务，除非和直到发生触发该受限制公司对实际欠下该许可追索权义务的贷款人或其他交易方的直接付款责任或偿还义务(而不是或有义务或履行义务)的事件或情况，在这种情况下，对该贷款人或其他当事人的此类直接付款债务的金额应构成债务；规定，任何受限公司代表任何非受限子公司履行完成担保协议下的履约义务不应构成债务。
债务人救济法是指经不时修订的1978年《破产改革法》，以及所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重整、接管、破产、重组、暂停付款或不时生效的影响债权人权利的类似法律。
第12节中定义了默认设置。
违约率是指(A)当用于L/信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的利润率(如果有)加上(3)2%的年利率；然而，对于定期参考利率贷款或每日SOFR利率贷款，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，以及(B)当用于根据适用保证金计算的L/C费用时，利率等于适用的保证金加2%的年利率。
根据第3.15(B)节的规定，违约贷款人是指：(A)未能为Revolver贷款或定期贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例以及适用的违约(如有))未得到满足或在本协议要求其提供资金的日期后两个工作日内参与L/C风险敞口，(B)没有在到期之日起两个工作日内，以其他方式向行政代理或任何其他贷款人支付根据本条例规定须支付的任何其他款项，除非是真诚争议的标的，(C)已书面通知借款人或行政代理，表示不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的转轨贷款或定期贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同适用的违约(如有的话)应在该书面或公开声明中具体指明))或根据其承诺提供信贷的其他协议，在行政代理人提出请求后三个工作日内，以书面形式向行政代理人确认其将履行其资金义务(前提是，该贷款人应在行政代理人收到书面确认后，根据本条款(D)不再是违约贷款人)，或(E)已有或已有直接或间接的母公司(I)已成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人，或已为其指定托管人，(Iii)已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或。(Iv)成为一项自保行动的标的；。但贷款人不得仅因拥有或取得该贷款人的任何股权而成为失责贷款人或
    10


任何直接或间接的母公司，只要这种所有权利益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖而免于执行判决或资产扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.15(B)条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/信用证发行人和其他贷款人。
指定公寓销售是指出售或以其他方式处置在成交日拥有的任何公寓单元。
指定司法管辖区是指任何属于制裁对象的国家或地区，或位于、组织或居住在作为制裁目标/对象的国家或地区的任何国家或地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。
不合格股权指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何债务或证券的条款)或在任何事件发生时到期或可根据偿债基金、持有人的要求或其他方式强制赎回的全部或部分股本或其他股权，包括但不限于为交换或赎回任何次级债务而发行的任何股权。
分派指，就VRI或VRI任何附属公司发行的任何股本或其他股权的任何股份而言，(A)该人士为该等股本或其他股权的价值而进行的退休、赎回、购买或其他收购(包括但不限于与任何公司的合并或合并有关)，(B)该人士就该等股本或其他股权或就该等股本或其他股权支付任何股息(不论是现金、证券或财产)(包括但不限于任何公司的合并或合并)，(C)该人向任何该等股本或其他股权的持有人作出的任何贷款或垫款，或该人对该等股本或其他股权的其他投资；及。(D)该人因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或同等的人)返还资本而就该等股本或其他股权(包括任何偿债基金或一般存款)而作出的任何其他付款；。但转换可转换债务证券(不论是以股票、现金或两者的组合结算)或购买与发行可转换债务证券有关的股权对冲，均不视为分派。
美元和美元意味着美国的合法货币。
美元等值是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或澳大利亚L/C发行商(视情况而定)在当时根据以替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
EBITDA是指对任何个人(或其财务报表根据公认会计原则合并的一组人)在任何计算期内的利息前净收益
    11


费用、以收入为基础或以收入衡量的税款以及非现金经营费用，在每种情况下均在确定净收入时扣除。
欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机关或被委托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人（包括任何代表人）。
电子副本的含义如15.19节所述。
电子记录具有15.19节中规定的含义。
电子签名具有15.19节中规定的含义。
合格受让人是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金；及(D)经(I)管理代理和L/C发行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约已经发生且仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，合格受让人不应包括借款人、借款人的任何关联公司或公司。
员工计划是指由任何公司或任何ERISA附属公司建立或维护的、由ERISA第四章涵盖的员工养老金福利计划。
环境法是指与环境空气、水、土地或有害物质的污染或保护有关的任何法律。
股权对冲是指VRI就发行任何可转换债务证券而购买的VRI普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值的衍生品交易)。
股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(债务证券除外)、或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但条件是，可转换债务证券在进行任何转换之前不应构成股权。
    12


ERISA指的是1974年修订的《雇员退休收入保障法》以及相关的规则和条例。
ERISA关联方是指与任何公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。
欧盟自救立法日程表是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。
Exchangeco是指公元前1068877年，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。
排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是或变得违法的，且该担保人的全部或部分担保(或其任何担保)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在实施第9.12节和任何其他“保持良好”之后确定)，则任何互换义务。在担保人的担保或担保人对这种担保义务的担保发生效力时，该担保人的担保或其他协议“以及其他受限制公司对该担保人的互换义务的任何和所有担保”及其所规定的条例。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。
免税是指对收款人或就收款人征收的下列任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款人征收或以净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(根据借款人根据第15.14节提出的转让请求除外)，或(Ii)根据第4.1(A)(Ii)或(C)节，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的金额：(C)因贷款人未能遵守第4.1(E)和(D)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
现有的信贷协议在本协议的摘要中定义。
现有住房债券是指住房地区在2003年6月10日(第三次修订和重新签署协议的日期)之前发行的下列债券，以及根据相关债券文件重新发行的此类住房债券：(A)科罗拉多州伊格尔县的1,060万美元，应纳税
    13


(B)价值19,980,000美元的布雷肯里奇露台有限责任公司应税住房设施收入票据(布雷肯里奇露台项目)，1999A和1999B系列，(C)科罗拉多州伊格尔县10,410,000美元的应税住房设施收入债券(BC镇的Tarnes项目)，1999A和1999B系列，以及(D)11,585,000美元的TenderFoot季节性住房，LLC应税住房设施收入票据(TenderFoot季节性住房，有限责任公司项目)，2000A和2000B系列，以及上述各项(但不增加)在2003年6月10日或之后的续展或延期。
现有住房区是指TenderFoot季节性住房有限责任公司、BC住房有限责任公司、BC住房有限责任公司(RiverEdge)和布雷肯里奇露台有限责任公司，现有住房区是指任何一个现有住房区。
现有的L信用证是指附表2.3 A部分所述、由L信用证发行人为任何一家公司的账户开具的每份L信用证和其他信用证。
现有大都市区统称为Holland Creek大都市区和红天牧场大都市区，现有大都市区是指现有大都市区中的任何一个。
贷款金额是指总承诺额(包括根据第2.5节增加的总承诺额)加上所有增量定期贷款贷款的总金额。
FATCA指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据第1471(B)(1)节订立的任何协议。
联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
费用函是指借款人、行政代理和/或联合牵头安排人之间的任何费用函。
金融对冲是指任何公司与任何贷款人或任何贷款人的附属公司(或行政代理合理接受的其他人)之间的交易，旨在减少或消除一种或多种利率、外币、商品价格、股票价格或其他金融措施的波动风险，无论此类交易是否受任何符合ISDA标准的主协议的约束或约束，并且根据适用法律是合法和可执行的。
个人财务报表是指资产负债表、损益表、资本和盈余对账，以及(A)根据公认会计原则编制的现金流量表，以及(B)除第1.3节所述外，以上一年度年终数字或上一会计年度相应期间的比较形式编制的现金流量表。
    14


外国贷款人是指不是美国人的贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
《林务许可证协议》是指(A)关于第4056-01号林务特别使用许可证的某些第二次修订和重新签署的多方协议；(B)关于第4065-03号林务特殊使用许可证的某些第二次修订和重新修订的多方协议；(C)关于第5289-01号林务特别使用许可证的某些第二次修订和重新修订的多方协议；(D)关于第5289-04号林务特别使用许可证的某些第二次修订和重新修订的多方协议；(E)关于第4065-03号林务特别使用许可证的某些经修订和重新修订的多方协议。ELD508901；(F)与定期特殊用途许可证持有人编号有关的任何类似协议或文书(G)与任何林业局许可证有关的任何类似协议或文书，以及(G)与发行Vail债券有关而签立的文件条文所授权或预期的任何类似协议或文书；及(H)上述任何条款的所有续期、延期及重述、修订及补充。
林业局许可证是指(A)滑雪区许可证持有者于1993年11月23日向Vail滑雪区借款人发出的第4056-01号许可证，有效期至2031年10月31日；(B)第4056-01号第4065-03号许可证持有人于1999年11月17日发给借款人的全资子公司Beaver Creek Associates，Inc.，用于Beaver Creek滑雪区，于2038年12月31日到期；(C)Service to Ralston Resorts，Inc.(现称Vail Summit Resorts)签发的Keystone滑雪区特殊用途许可证持有人编号5289-01，于1996年12月30日到期，2032年12月30日到期；(D)布雷肯里奇滑雪区特别用途许可证持有人编号5289-04，由Ralston Resorts，Inc.(现称Vail Summit Resorts)于1996年12月31日发出，有效期至2029年12月31日；。(E)期限特别用途许可证持有人编号5289-04。天际滑雪区的EDL508901由天谷服务有限公司于2002年5月7日发出，并于2042年5月1日届满；(F)期限特别用途许可证持有人编号柯克伍德滑雪区的AMA282由天谷服务有限合伙公司于2012年4月11日签发，d/b/a柯克伍德山度假村，并于2052年3月19日到期；以及(G)上述任何替代措施。
提前偿付风险是指，在任何时候出现违约贷款人时，违约贷款人承诺的金额相当于未偿还的L/C风险敞口(L/C风险敞口除外)的美元的百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。
基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。
融资债务是指在任何确定日期，根据公认会计原则对受限公司按综合基础计算的下列债务的总和：(A)借款的所有债务(无论是作为期票、债券、零息债券、债券或其他类似票据的直接债务，作为担保项下产生的直接(相对于或有)付款义务，还是作为开出的信用证或类似票据的未履行偿还义务，或其他)；加上(B)任何受限制公司的所有资本租赁义务((X)该等义务的利息部分及(Y)北极星租赁(在该等租赁构成资本租赁的范围内)项下的义务)，加上(C)由不受限制的附属公司发行的L/Cs债券支持债券(现有住房债券除外)项下的偿还义务及未提取款项，加上(D)与下列准许追索权义务有关的付款义务
    15


构成本协议项下的债务，但融资债务应明确排除现有住房债券项下的债务。
资金损失是指任何贷款人因以下原因而合理招致的任何损失或支出：(A)借款人在适用利息期的最后一天之前，未能或拒绝(行政代理或声称此类损失或费用的贷款人违约除外)接受其根据本协议申请的任何贷款，或(B)借款人支付任何期限参考利率贷款或定期贷款，或将任何期限参考利率贷款或定期贷款转换为基本利率贷款。
GAAP是指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会(或美国会计专业内具有类似地位和权威的类似职能的机构)不时适用的公认会计原则。
吉列指的是吉列广播公司，它是特拉华州的一家公司，是VRI的直接子公司。
政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
担保人是指签署担保书的每一个人。
担保是指由任何人根据贷款文件的要求签署和交付的基本上以附件B形式提供的担保，以及根据贷款文件对任何担保进行的任何修改、修改、补充、重述、认可或重申。
危险物质是指根据任何环境法被定义或分类为危险废物、危险材料、污染物、污染物或有毒或危险物质的任何物质。
高收益债务是指以高收益债务证券的形式借入的任何优先无担保债务，公司对其负有直接和主要义务，并根据文件发行，其条款对该公司的限制不高于本协议的条款；但高收益债务不应包括可转换债务证券。
荣誉日期的含义如第2.3(C)(I)节所述。
住宅区是指(A)现有住宅区，以及(B)在截止日期后发行债券以资助公司员工住房项目开发的任何其他人；住房区是指住宅区之一。
增量定期贷款是指任何贷款人根据增量定期贷款安排向借款人支付的任何金额。
增量定期贷款工具的含义如第2.5节所述。
    16


弥偿税项指(A)就任何受限制公司根据任何贷款文件所承担的任何义务或因任何受限制公司根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)就(A)款中未有描述的其他税项征收的其他税项。
知识产权是指(A)普通法、联邦法定、州法定和外国商标或服务标志(包括但不限于任何此类商标或服务标志所象征的或与之相关的所有注册和待决申请以及企业的商誉)、商标或服务标志许可证和商标或服务标志的所有收益(包括但不限于许可使用费和侵权诉讼收益)、(B)美国和外国专利(包括但不限于所有未决申请、续期、部分续展、分部、重新发布、替代和现有专利或申请的扩展)、专利许可证、和所有专利收益(包括但不限于许可使用费和侵权诉讼收益)，(C)版权(包括但不限于所有注册和待决申请)、版权许可和版权所有收益(包括但不限于许可使用费和侵权诉讼收益)，以及(D)商业秘密，但不包括(I)任何许可(包括但不限于酒类许可)或任何许可(包括但不限于，(Y)被许可人或持证人的权益由该政府当局废止，(Z)被许可人或持证人无权超越许可证或许可证的条款、条件和期限，或(Ii)不构成商标或服务标记的商号或“dba”。
利息期是指，对于每一笔定期参考利率贷款或定期贷款，从支付或转换为或继续作为定期参考利率贷款的转换贷款或定期贷款之日开始，至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束；前提是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及
(C)任何利息期限不得延长至终止日期之后。
内部控制事件是指借款人财务报告的内部控制存在重大缺陷或欺诈，涉及管理层或其他在借款人财务报告内部控制中发挥重要作用的员工，在每种情况下，均如证券法所述。
投资限额(合资企业)是指，在任何确定的日期，(A)75,000,000美元，加上(B)总资产的10%，加上(C)第10.8(M)条允许的投资净减少额，原因是(I)出售或以其他方式清算或偿还的任何此类投资，以现金净收益和限制公司收到的任何资产或财产(由VRI董事会真诚确定)的公平市场价值为限，或(Ii)减少任何此类投资的股息，偿还未偿还的贷款或垫款本金，或向VRI或VRI的任何受限子公司转移资产，或(Iii)与VRI的直接或
    17


如在紧接该人士根据第9.10或9.11(B)条被指定为或成为VRI的受限制附属公司之前，受限制公司已作出第10.8(M)条允许的投资，则该合营企业的资产净值的公平市值减去(D)根据第10.8(R)条发放的贷款。
投资限额(类似业务)是指，在任何确定的日期，(A)1亿美元，加上(B)总资产的15%，加上(C)第10.8节(L)允许的投资净减少额，原因是(1)处置任何此类投资，以现金净收益和VRI董事会真诚确定的任何资产或财产的公平市值为限，(2)减少任何此类投资，偿还贷款或垫款的未偿还本金，或(Iii)根据第9.10或9.11(B)节指定或成为VRI的受限制附属公司之前，非受限制附属公司的公平市场净值的部分(与VRI在一名人士的股权中的直接或间接权益成比例)。
对于任何L信用证而言，互联网服务提供商是指由国际银行法与惯例学会出版的《1998年国际备用惯例》(或在签发时有效的较新版本)。
就任何信用证而言，开证人指信用证、信用证协议以及适用信用证开证人和借款人（或任何其他公司）签订的或以该信用证开证人为受益人并与该信用证相关的任何其他文件、协议和文书。
联席首席交易员美国银行证券公司，美国银行全国协会和Wells Fargo Securities，LLC分别以联合首席发行人和联合账簿管理人的身份。
法律是指所有适用的法规、法律、条约、法令、规则、条例、命令、令状、禁令、法令和判决。
信用证是指信用证签发人根据本协议开出的每份现有信用证和其他信用证，规定在兑现其下的提示后支付现金。信用证可以是备用信用证或商业信用证。信用证可以以美元或替代货币开具。
《L信用证协议》是指以适用的L信用证发行人不时使用的格式签发或修改L信用证的申请和协议。
L汇票借款是指L汇票下的提款在发放或再融资之日仍未偿还的贷方贷款的延期。
L信用证承诺是指对于每一位L信用证出票人，该开证人承诺在任何一次签发本金总额不超过在附表1“信用证升华”项下与该L/信用证出票人姓名相对的金额的信用证。
L信用证展期，是指L信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
L/C到期日是指在当时生效的转帐设施终止日期之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
    18


L/信用证风险敞口指在任何确定日期，无重复地指(A)所有未偿还的L/信用证项下可提取的总金额(包括但不限于根据任何L/信用证的条款实现的任何面值的恢复或增加)，加上(B)借款人根据任何L/信用证项下兑现的提款、汇票或其他形式的要求而未偿还的总债务(包括但不限于任何L/信用证的所有借款和任何L/信用证项下的未偿还债务)。为计算任何L信用证项下可提取的金额，该L信用证的金额应按照第1.7条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，L信用证的期限已经到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证支取任何金额，则该L信用证应被视为在如此可支取的剩余金额中被视为“未偿还”。
L/信用证费用的含义见第3.10(B)节。
L/信用证发行人是指美国银行、富国银行、澳大利亚国民协会和澳大利亚L/信用证发行人，以及经行政代理和借款人批准并同意担任“L/信用证发行人”或L/信用证的任何后续发行人的任何额外贷款人；L/信用证发行人是指L/信用证的发行人之一。
L/C次融资是指第2.3节所述的《L/信用证发行协议》项下的子融资，根据该协议，L/C的风险敞口不得超过L/C的转授额度。
L/C升华指(A)200,000,000美元和(B)转正承诺额(根据贷款文件可能增加或减少)两者中较小者。L/C的升华是革命者承诺的一部分，而不是补充。
出借人是指(A)所附附表1所列的出借人及其各自的继承人和受让人(但不是不是本协议一方的任何参与者)，以及(B)根据本协议第2.5节成为本协议一方的其他出借人。
贷款办公室是指任何贷款人、贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，任何人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人享有权益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产。
诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。
贷款是指任何贷款人根据贷款文件向借款人或代表任何公司支付的任何金额，无论是作为原始资金支出、未偿还金额的延续，还是L/信用证项下的付款。
贷款日期在第2.2(A)节中定义。
    19


借用通知是指由主管人员以附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)执行的申请。
贷款文件是指(A)本协议、(B)票据、(C)每份担保、(D)所有L/信用证和L/信用证协议、(E)担保文件，以及(F)对上述任何内容的所有续签、延期、重述、修改和补充，以及对上述任何内容的确认或批准。
重大不利事件是指任何(A)受限制公司作为一个整体履行贷款文件规定的付款或其他重大义务的能力的重大损害，或行政代理人或任何贷款人根据贷款文件履行整个受限制公司任何重大义务的能力的重大损害；(B)对整个受限制公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)或有影响或(财务或其他)状况的重大和不利影响；或(C)对受限制公司作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性或对其具有约束力的重大不利影响(根据整个受限制公司的贷款文件而确定)。
对于任何人来说，实质协议是指任何协议（不包括正常业务过程中的材料、服务或库存的采购订单）该人是该人的一方，该人受其约束，或该人的任何资产可能受其约束，该人不得在30天或更少的通知后取消，无需承担进一步付款的责任，名义罚款除外，这要求该人员在任何12个月内支付超过2，000，000美元。
对于贷款人来说，最高金额和最高利率分别是指根据适用法律，该贷款人被允许就其所承担的义务订立合同、收取费用、收取、准备金或收取的最高非高利贷金额和最高非高利贷利率。
于任何厘定日期，贷款金额上限指(A)2,750,000,000美元与(B)(I)3.50与(Ii)截至上一会计季度最后一日止四个会计季度经调整EBITDA的乘积，两者中较大者。
大都会地区是指(A)现有的大都会地区，以及(B)在截止日期后发行债券为市政基础设施项目的运营、建设和维护提供资金的任何其他人，这些项目与公司在项目开发所在地区的商业活动有关；大都会地区是指大都会地区之一。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节或守则第414(F)节所定义的多雇主计划，任何公司或任何ERISA附属公司正在或已经做出或正在积累或已经积累的义务做出贡献。
融资债务净额是指在任何确定日期，等于(A)融资债务减去(B)超过10,000,000美元的无限制现金金额。
净收入是指任何个人(或其财务报表根据公认会计准则合并的一组人士)在任何期间内，该个人或该等人士在非常项目后持续经营所得的净收入(不包括从
    20


资产处置)；但为计算本协定项下受限制公司的净收入：
(A)如果任何受限制公司在一人中拥有的权益没有按照公认会计准则在VRI及其受限制子公司的合并财务报表中进行合并(“非合并实体”)，则该股权不应按照权益会计方法入账，但该受限制公司的“净收入”应在该期间任何该非合并实体向该受限制公司分配现金的范围内增加，并应在该期间以股权形式向该非合并实体提供现金以弥补该非合并实体的亏损时予以减少；
(B)不包括与按照贷款文件完成的债务的赎回或投标要约有关的已支付的额外保费和原始发行折扣的任何未摊销余额的注销，以及债务发行成本的任何未摊销余额的摊销和注销；及
(C)扣除因VRI资产负债表上反映的或有对价金额发生任何变化而增加或减少净收入的任何收入或支出应不包括在内。
非现金经营费用是指根据公认会计原则确定的折旧费用、摊销费用和任何其他非现金费用(包括但不限于与股票期权计划有关的非现金补偿费用，包括但不限于根据财务会计准则123R)。
非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)根据第(15.9)节和(B)节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，并已得到所需贷款人的批准。
对任何不受限制的附属公司而言，无追索权债务是指该不受限制附属公司的任何债务，而该等债务的持有人不得(A)直接向该不受限制附属公司要求偿还，但有关担保除外，或(B)可直接向该不受限制附属公司要求偿还(但不会向该不受限制附属公司的任何直接或间接组成股权持有人偿还，由该直接或间接组成股权持有人订立的准许追索权义务除外)。
不得延期通知日期的含义如第2.3(B)(Iii)节所述。
Northstar租赁统称为：(A)CNL Income Northstar LLC作为出租人与Trimont Land Company作为承租人之间于2010年10月25日签署的若干修订及重新签署的租赁协议；(B)CNL Income Northstar TRS Corp.(作为出租人)与Trimont Land Company(加州土地公司)之间于2010年10月25日作为出租人的CNL Income Northstar TRS Corp.与作为承租人的加州Trimont Land Company之间于2010年10月25日签署的若干修订及重新签署的租赁协议；以及(C)CNL Income Northstar Commercial LLC与CNL Income Northstar Commercial LLC之间于2010年10月25日签署的该等经修订及重新签署的租赁协议作为出租人的特拉华州有限责任公司和作为承租人的特拉华州有限责任公司北极星集团商业地产有限责任公司，每个都会不时修改。
    21


Northstar子公司统称为VR Acquisition，Inc.，加利福尼亚州的公司，BCRP，Inc.，特拉华州的公司，Booth Creek滑雪控股公司，特拉华州的公司，Trimont Land Company，加利福尼亚州的公司，特拉华州的Northstar Group Commercial Properties，LLC，以及特拉华州的有限责任公司Northstar Group Restaurant Properties，LLC。
票据是指转债票据和定期贷款票据，票据是指任何一种票据。
债务是指公司根据贷款文件对行政代理、L/信用证发行人和任何贷款人现在或以后欠下的所有现在和将来的债务和债务，及其所有的续期、增加和延长，或其任何部分，连同根据贷款文件或与贷款文件下的权利保护有关的应付的所有利息、手续费、成本和开支(包括但不限于在执行或收取这些费用和费用时发生的所有律师费和开支)；但在证券文件、担保和本协议第3.10节中对义务的所有提及，除前述外，还应包括现在或以后欠任何贷款人或贷款人的任何关联公司的所有现有和未来的债务、负债和义务(及其所有续期和延期或其任何部分)，这些债务是由任何受限公司订立的任何金融对冲产生的；但该义务应排除任何除外的互换义务。
OFAC指的是美国财政部外国资产管制办公室。
其他关连税是指对任何收款人而言，因该收款人与征收有关税项的司法管辖区之间现时或以前的关连而征收的税款(但因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式而产生的任何付款而产生的，但就转让(根据第4.6节作出的转让除外)而征收的其他关连税项除外。
未偿还金额是指(A)就任何日期的定期贷款及转换贷款而言，指在实施该日期发生的任何借款及预付或偿还定期贷款及转换贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L/C风险敞口而言，指于该日期实施任何L/C信用展期后该L/C风险敞口在该日期的未偿还金额总额的等值金额，以及截至该日期L/C风险敞口的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的变化。
参赛者具有15.11(D)节规定的含义。
参与者名册具有第15.11(D)节规定的含义。
    22


PBGC是指根据ERISA成立的养老金福利担保公司或其任何继任者。
Peak Resorts指Peak Resorts，Inc.，一家根据密苏里州法律存在的公司。
山顶度假村收购指本公司根据山顶度假村收购协议收购山顶度假村收购附属公司，并偿还山顶度假村收购附属公司的若干债务。
Peak Resorts收购协议是指本公司、VRAD Holdings，Inc.、Peak Resorts以及(仅就第9.14节而言)VRI之间于2019年7月20日签署的合并协议和计划。
匹克度假村收购子公司统称为匹克度假村及匹克度假村于2019年9月23日存在的任何直接或间接附属公司。
许可债务指的是：
(A)履行义务；
(B)偿还任何列于附表2.3 B部的受限制公司的债务；
(C)偿还任何受限制公司因背书可转让票据以供在正常业务过程中托收而产生的债务；
(D)其他受限制公司的次级债务(以及受限制公司对其他受限制公司的次级债务的担保，如果此类担保从属于以与此类次级债务相同的条款或以其他方式以行政代理人满意的条款支付和收回债务)，只要这些公司在履行此类债务后，形式上遵守了本条例第11节规定的财务契诺，并且不存在违约或潜在违约，也不会在生效后导致违约或潜在违约；
(E)偿还任何受限制公司根据或依据任何该等受限制公司为一方的现有住房债券而产生的债务；
(F)任何受限制公司根据或依据任何该等受限制公司作为一方的债券(现有住房债券除外)而产生的债务，只要在该等债务的产生及借款人或任何其他受限制公司为支持该等债务而招致的债务(无重复)后生效，(I)受限制公司形式上遵守本条例第11条所载的财务契诺，及(Ii)不存在或在生效后不会出现违约或潜在违约；
(g)    [保留区];
(H)有限责任公司的担保和其他或有债务，涉及(一)受限公司的债务，(二)不受限制的子公司的债务，金额不超过投资限额(类似业务)，以及(三)合资企业的债务，其中
    23


受限公司根据第10.8(M)条允许的投资金额不超过投资限额(合资企业)；
(I)支付在正常业务过程中根据林业局许可证应支付的各项费用和其他金额；
(J)减少受限制公司之间的公司间债务；
(K)限制公司的债务总额在任何时候不得超过总资产的5%，用于(I)资本租赁义务(为免生疑问，不包括下文(M)款允许的资本租赁义务)，(Ii)支付财产或服务的递延购买价格的义务，以及(Iii)担保债券或类似工具下的义务；
(L)允许有担保债务的最高总额(在使以前发生的和随后未偿还的任何此类债务生效后)不超过最高贷款金额与发生时的贷款金额之间的差额，只要借款人、行政代理及其贷款人(或适用的代理或受托人)以行政代理合理满意的形式和实质达成债权人间安排；
(M)在(I)如果北极星租赁和峡谷-公园城市租赁是资本租赁的情况下，北极星子公司和VR CPC Holdings，Inc.根据资本租赁分别承担义务，以及(Ii)受限制子公司根据其他资本租赁对任何受限制子公司拥有的资产或物业承担的义务，前提是(A)受限制子公司已遵守第9.10节的条款，(B)不存在违约或潜在违约，或在生效后不存在违约或潜在违约，(C)公司形式上遵守了第11节规定的财务契诺，(D)该受限制附属公司在结算日并不拥有该等资产、财产或关键资产；
(N)与收购资产或新的受限制附属公司有关的受限制公司的债务(包括该等资产的前拥有人或该受限制附属公司在该等受限制公司收购前所招致的债务)；但在任何未清偿时间，依据本条(N)的债务本金总额不得超过$100,000,000；
(O)偿还在美国境外组织的任何受限制公司的债务，本金总额在任何时候均不超过50,000,000美元；及
(P)除上文(A)至(O)项所准许的债务外，受限制公司的2020 VRI优先票据、2020 VRI可换股票据及其他优先无抵押债务(包括高收益债务及可转换债务证券)；惟条件是(X)于换股融资终止日期前具有指定到期日的该等债务(2020年VRI优先票据证明的债务除外)的最高总额在任何时间均不得超过600,000,000元；及(Y)除借款人外的受限制附属公司在任何时间产生的该等债务的最高总额不得超过50,000,000元。
允许留置权是指：
    24


(A)在第10.8(I)节允许的范围内，对担保义务的证券文件或其他留置权设定的其他留置权，以及只要义务以此为担保，在第10.8(I)节允许的范围内，向任何贷款人或任何贷款人的关联公司担保任何公司在任何金融对冲下发生的债务的留置权；
(B)根据或根据《林业局许可协议》为Vail债券持有人的利益而设定的留置权，以及根据与发行Vail债券有关而签署的文件的规定设立和维持的“债券基金”金额的留置权(以及根据本协定条款对所有或任何部分相同资产设定的留置权)；
(c)    [保留区];
(D)对担保借款人债务的抵押品设置留置权，该抵押品为借款人提供担保，而该抵押品的定义(L)是允许的；
(E)对任何担保根据或依据任何该等公司是其中一方的债券文件而产生的准许债务的公司的资产保留留置权，但仅在该等留置权保证由该等准许债务融资的资产(及其收益)的范围内；
(F)取消购买资金留置权，仅对所获得的资产构成负担；
(G)为确保支付工人补偿金、失业保险或其他形式的政府保险或福利(ERISA除外)或参加与工人补偿金、失业保险、养老金(ERISA除外)或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的所有认捐或存款；
(H)保证在正常业务过程中履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或保证法定义务、担保或上诉保证金，或赔偿、履约或其他类似保证金的善意保证或存款；
(I)控制对不动产使用不造成实质性损害的所有产权负担和限制；
(J)在下列情况下，如果(1)没有到期和应付的金额，也没有提出或同意留置权，或(2)其有效性或金额正通过勤奋进行的合法程序真诚地提出质疑，已作出公认会计原则所要求的准备金或其他规定，对其征收和执行已经(并将继续)被暂停，或其支付由保险全额覆盖(符合惯例免赔额的规定)：(I)税收留置权；(2)财产的留置权和所有权缺陷，包括在对是非曲直的争议作出裁决之前的任何财产扣押或其他法律程序；(3)法律实施规定的留置权(包括但不限于技工、物料工、仓库保管员、承运人和房东的留置权，以及类似的留置权)；和(4)上诉时的不利判决；
(K)承认出租人或许可人在出租或许可给公司的资产中的任何权益或所有权；
(L)禁止授予第三人的许可、租赁或转租，不对公司开展的业务造成任何实质性干扰；
    25


(M)对成为VRI子公司的任何实体的任何资产进行任何留置权，而该实体在成为VRI子公司时存在留置权，只要(I)任何此类留置权不是在考虑此类收购、合并或合并时设立的，以及(Ii)任何此类留置权不会也不应延伸到紧接收购之前在成立该子公司时获得的资产以外的任何资产；
(N)在水权方面，证明该等水权的文书的规定，以及任何影响该等水权的事项，而该等水权并不影响各公司在本条例生效之日所享有的足够数量和水质以开展业务的权利或截至本条例生效时计划的任何扩建(包括但不限于科罗拉多州水资源保护委员会或其继承人和受让人对任何公司在根据经修订的《科罗拉多州公司守则》组成的科罗拉多州沟渠和水库公司所拥有的股票的任何留置权)；
(O)关于林业局许可证、证明这种许可证的文书的规定以及美国及其机构关于该许可证或受其影响的土地的所有权利；
(P)为Vail第一银行的现金账户提供留置权，总额不超过25万美元；FirstBank of Vail是为抵押由该银行发放并由借款人担保的某些第二抵押贷款的一部分(如果有)而设立的，作为借款人雇员Vail Associates住房抵押计划的一部分；以及
(Q)对在美国境外组织的任何有限责任公司的资产实行更高的留置权，以担保“允许债务”定义(O)条款所允许的债务。
对任何受限制公司而言，许可追索权义务是指与习惯性追索权例外、完工担保以及为支持不受限制附属公司对其房地产项目的义务而订立的信用证或类似安排有关的义务或债务。
个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、其他实体或政府当局。
平台具有第9.1节中指定的含义
质押协议是指基本上以附件F的形式，由任何人按照贷款文件的要求签署和交付的质押协议，以及根据贷款文件对任何质押协议进行的任何修改、修改、补充、重述、批准或重申。
潜在违约是指发生任何事件或存在任何情况，一旦通知或时间流逝或两者兼而有之，就会成为违约。
本金债务在任何时候都是指转换本金债务和定期贷款本金债务的总和。
公共贷款人具有第9.1节规定的含义。
收购价格是指，就根据本协议第10.11节的规定完成的任何收购或合并而言，所有(A)直接和间接现金支付，以及(B)递延
    26


借款人确定合理可能在该收购或合并结束日期后支付的现金付款，根据本协议(A)和(B)条款支付给与该收购或合并有关的被收购人(或其资产被收购)、其股东或其关联公司或为其利益而支付的现金付款，包括但不限于与该收购或合并有关而承担的任何债务的金额(并受本协议允许的债务的限制)或卖方融资，但不限于，向被收购人(或其资产被收购人)的关联公司支付由被收购人(或其资产被收购人)的关联公司根据各方真诚订立的协议提供的惯常和习惯的过渡服务或其他经营服务。
对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时，借款人和总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或在商品交易法或其下颁布的任何法规下有资格成为“合格合同参与者”的时间，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)款订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。
季度日期是指每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日；但如果任何此类季度日期不是营业日，则第15.2节的规定应适用于在该日要求的付款。
房地产项目是指任何不受限制的子公司收购、开发、经营或转售任何房地产资产或一组相关房地产资产(以及直接相关的活动)。
收款人是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，这些付款将由任何受限制公司或由于任何受限制公司在本合同项下的任何义务而支付。
就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。
代表是指代表、官员、董事、员工、律师和代理人。
要求贷款人是指在总承诺终止前持有总承诺的50%以上的贷款人，或(B)在总承诺终止后持有超过(A)50%的总承诺的贷款人(就本定义而言，每个转债人对L/CS的风险参与和出资参与的总额被视为由该转债人“持有”)；但为了确定所需的贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的本金债务部分应不包括在内。
所需变更贷款人是指持有(A)变更人承诺终止前的变更人承诺的50%或(B)变更人承诺终止后的变更人主要债务的50%以上的变更人贷款人(就本定义而言，每个变更人贷款人的风险分担和出资参与L/CS的总金额被视为由该变更人贷款人“持有”)；但为确定所需的变更人贷款人的目的，任何违约贷款人的变更人承诺及其持有或视为持有的转换人主要债务的部分应不包括在内。
    27


所需定期贷款出借人是指至少两(2)个持有50%以上定期贷款本金债务的定期贷款出借人；但在确定所需定期贷款出借人时，应排除任何违约出借人的定期贷款承诺以及所持有或被视为持有的部分定期贷款本金债务。
可撤销金额具有第2.2(D)节中定义的含义。
决议机构是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
负责人是指(A)借款人的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官或常务副总裁兼首席财务官、常务副法律顾问兼秘书总裁，或借款人的财务总监兼首席会计官高级副总裁(包括任何临时担任此类职位的人)，(B)仅为根据第2节的规定交付借款通知或L/合同的目的，是指上文(A)款所述的任何人员在向行政代理发出的通知中如此指定的借款人的任何高级人员，以及(C)仅为交付任何任职证书的目的，适用的受限公司的任何秘书或助理秘书。
受限公司是指VRI及其所有受限子公司；而受限公司是指任何受限公司。
受限制附属公司指(A)吉列、(B)借款人及(C)借款人的所有附属公司(非受限制附属公司除外)；而受限制附属公司指任何受限附属公司。
重估日期是指(A)就任何L汇票而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的L汇票的每次签发、修改和/或延期之日，(Ii)澳大利亚L/信用证出票人根据以替代货币计价的任何L/信用证项下的任何付款的每个日期，以及(Iii)由行政代理或澳大利亚L/C出票人决定或要求转换贷款人要求的额外日期，及(B)就任何定期贷款而言，以下每一项：(I)在以替代货币计价的定期参考利率贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.2节以替代货币计价的定期参考利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期。
周转承诺是指每一位转让人有义务(A)根据第2.1条向借款人发放转让人贷款，以及(B)购买L/C风险敞口的未偿还本金总额不得超过附表1“转让人承诺”标题下与该转让人名称相对的金额，或根据转让和假设中与该转让人名称相对的标题，视情况而定(该金额将根据贷款文件进行增加、减少或注销)。
左轮手枪承诺使用量是指在确定时，(A)所有左轮手枪贷款的未偿还总额，加上(B)L/C风险敞口的总和(无重复)。
左轮手枪贷款是指本合同第2.1(A)节所述并受其限制的信贷贷款，包括L/C子贷款。
    28


左轮手枪贷款人是指，在任何确定的日期，在左轮车贷款机制下有左轮车承诺的贷款人或被拖欠左轮车本金债务的贷款人，而左轮车贷款人是指任何一位左轮车贷款人。
左轮手枪贷款是指在转轨贷款机制下发放的任何贷款，L/C借款除外。所有Revolver贷款应以美元计价。
左轮票是指实质上以附件A-1形式的期票，以及全部或任何部分的所有续期和延期。
左轮手枪本金债务是指，在任何时候，所有左轮手枪贷款的未偿还本金余额，连同借款人根据任何L/信用证(包括但不限于任何L/信用证借款)项下的提款而未偿还的债务总额。
权利意味着权利、补救、权力、特权和利益。
S指的是标准普尔评级集团(麦格劳·希尔公司的一个分支机构)。
当日资金指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，和（b）就以替代货币支付和付款而言，当日资金或行政代理人或信用证发行人可能确定的其他资金（视情况而定），在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地是惯例。
制裁是指由美国政府机构(包括但不限于OFAC)、加拿大政府机构、澳大利亚政府机构、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
计划的不可用日期具有第4.3节中规定的含义。
第10.9节资本租赁债务指在作出任何厘定时，资本租赁的负债金额，而该负债金额须根据公认会计原则在资产负债表上予以资本化。
第10.9节股本指(A)就公司、公司股份而言，(B)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)，以及(D)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与。
第10.9款担保是指对第10.9款任何债务的全部或任何部分的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)，以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)直接或间接地担保任何第10.9款的债务。
第10.9节对冲义务对任何人来说，是指该人在(A)货币交换或利率互换、上限或领子协议和(B)其他协议下的义务。
    29


旨在保护此人不受货币汇率或利率波动影响的协议或安排。
第10.9节负债，对任何人而言，无重复地指：(A)该人就借入的资金或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与之有关的偿还协议)、银行承兑汇票或代表第10.9条资本租赁义务的银行承兑书或代表第10.9条资本租赁义务的财产(购买价格在取得该财产所有权一年多后到期)、或代表任何第10.9条对冲义务的任何财产(其购买价格在取得所有权一年多后到期)或代表任何第10.9条对冲义务的余额，不论是否或有债务，或构成应计开支或应支付贸易的任何该等余额所证明的债务。如果上述任何债务(信用证和第10.9节套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，且在一定程度上是负债；(B)由留置权担保的其他人对该人任何资产的所有债务(无论这种债务是否由该人承担，在对该人没有追索权的范围内，视为该财产或资产的价值或如此担保的债务的金额中较小者)；。(C)在未包括的范围内，该人对任何其他人的债务的第10.9节担保；。但条件是：(I)第10.9节债务以原始发行贴现发行的任何时间的未偿还金额是该债务的面值减去该第10.9节债务原始发行贴现的剩余未摊销部分，该部分是根据公认会计准则确定的；(Ii)第10.9节债务不包括任何联邦、州、地方或其他税收的负债；和(Iii)VRI或任何受限附属公司关于允许追索权义务的义务不应构成第10.9款债务，除非和直到发生触发VRI或受限附属公司对实际欠下该准许追索权义务的贷款人或其他方的直接付款责任或偿还义务(相对于或有履行义务)的事件或情况，在这种情况下，对该贷款人或其他方的此类直接付款债务的金额应构成第10.9条债务；以及(D)就VRI的任何受限制附属公司而言，第10.9节优先股的金额等于(X)该人士就赎回、偿还或回购优先股而承担的所有债务的总和，以及(Y)该人士最近的财务报表所反映的第10.9条优先股的账面价值。
第10.9节净收益对任何人来说，是指该人的净收益(或亏损)，根据美国公认会计准则计算，但不包括(A)任何收益(或亏损)，连同与(I)任何资产处置(包括但不限于，(Ii)该人士或其任何附属公司处置任何证券或清偿该人士或其任何附属公司的债务及(B)任何非常或非经常性收益或收益(或亏损、开支或费用)，连同有关非常或非经常性收益或收益(或亏损、开支或费用)的任何相关税项拨备。
第10.9节任何人的优先股是指在支付股息或在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配方面优先于任何其他类别的该人的第10.9节股本的任何一个或多个类别(无论如何指定)的该人的第10.9节股本。
    30


第10.9节出售和回租交易是指与现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，VRI或受限制附属公司将该财产转让给某人，而VRI或受限制附属公司从该人那里租赁该财产。
担保债务是指受限制公司在同等基础上以抵押品作担保的债务。
证券法是指1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》，以及由证券交易委员会、任何接替其主要职能的政府机构或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期进行修订和生效。
担保文件是指：(A)任何人就本协议签署和交付的每份质押协议、任何担保协议、抵押、信托契据、控制协议或其他协议或文件，以及所有相关的融资声明和股票权力，其形式和实质令行政代理及其法律顾问合理满意，以在其任何不动产或动产上创建有利于贷款人的留置权，经修改、修改、补充、重述、批准或重申；及(B)就每个债券L/C而言，与该债券L/C订立的信托契据，以及由发行人(定义见适用债券L/C)及适用受托人交付的其他协议及文件，据此，发行人于信托产业的权益(定义见适用的信托契据)，以及在付清适用债券后，受托人于适用债券文件中的权益，转让予适用的L/C发行人，作为支付该等债券的保证。
服务是指美国农业部林业局或任何后续机构。
类似业务是指VRI或其任何子公司在结算日开展的任何业务或任何其他娱乐、休闲和/或酒店业务，包括但不限于滑雪山度假村的运营或与其合理类似的任何业务或活动，其合理扩建、开发或扩展，或其合理附属。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
SOFR调整意味着0.10%。
SOFR管理人是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。
对个人而言，偿付能力是指(A)其资产的总公平市值超过其负债(不论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清算负债或其他负债)，(B)有足够的现金流使其能够在债务到期时偿还债务，以及(C)其没有不合理的小额资本来开展业务。
一种货币的即期汇率是指由行政代理或澳大利亚L/C发行商(视具体情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在日期前两(2)个工作日内
    31


此外，行政代理人或澳大利亚L/信用证发行人(视情况而定)可从行政代理人或澳大利亚L/信用证发行人(视属何情况而定)指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是行政代理人或澳大利亚L/信用证发行人(视属何情况而定)在确定之日尚无任何该等货币的现货买入汇率；此外，行政代理人或澳大利亚L/信用证发行人(视情况而定)可使用以替代货币计价的任何定期贷款或L/信用证进行外汇计算之日所报的该即期汇率。
终止日期指，在任何时候，只要2020年VRI优先债券尚未偿还，该日期就是2020年VRI优先债券到期前90天的日期。为免生疑问，如2020 VRI优先债券已根据管理2020 VRI优先债券的契约条款清偿，则不会被视为未偿还。
次级债务是指公司直接和主要负有债务的任何借款的无担保债务，只要这些债务(A)在债务的任何部分的最后到期日之前没有任何规定的到期日，以及(B)以行政代理满意的条款从属于债务的支付和收回。
附属公司是指任何个人、任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人当时直接或间接由该人拥有。
后继率具有第4.3节中规定的含义。
互换义务是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收附加或处罚。
临时现金投资是指本办法第10.8节第(B)至(G)、(P)、(Q)款允许的受限制公司的投资。
定期贷款是指根据定期贷款安排发放的任何贷款。所有定期贷款应以美元计价。
定期贷款是指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，在定期参考利率贷款的情况下，具有每个定期贷款贷款人根据第2.1(B)节提供的相同利息期的借款。
定期贷款承诺是指，对于每个定期贷款贷款人，其根据第2.1(B)条向借款人提供定期贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1“定期贷款承诺”标题下与该定期贷款贷款人名称相对的金额，或该定期贷款贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。
    32


定期贷款贷款是指本合同第2.1(B)节所述并受其限制的信贷贷款。
定期贷款贷款人指于任何确定日期根据定期贷款安排承担定期贷款承诺的贷款人或被拖欠任何定期贷款本金债务的贷款人，而定期贷款贷款人指任何一名定期贷款贷款人。
定期贷款票据是指基本上以附件A-2形式的期票，以及全部或部分的所有续期和延期。
定期贷款本金债务指在任何时候，定期贷款安排下所有贷款的未偿还本金余额的总和。
期限参考利率是指：
(A)就定期SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率相等于该利率期间开始前两个美国政府证券营业日(“SOFR”)的SOFR期限筛选利率(“SOFR”)；条件是该利率未于上午11：00前公布。在确定日期的东部时间，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕上两个美国政府证券营业日的期限，自该日起，期限为一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；
前提是，在行政代理批准与此相关的可比或后续利率的情况下，批准的利率应以与市场实践一致的方式应用;此外，如果此类市场实践对行政代理在行政上不可行，则应以行政代理合理确定的方式应用该批准的利率并向借款人披露;此外，如果期限参考利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
定期参考利率贷款是指按定期参考利率加适用保证金之和计息的贷款。所有以替代货币计价的贷款必须是定期参考利率贷款。
术语SOFR具有在术语参考利率定义中指定的含义。
定期SOFR利率贷款是指根据“期限参考利率”定义第(A)(I)款计算利率的贷款。
术语SOFR更换日期具有第4.3节中规定的含义。
术语SOFR筛选汇率是指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。
    33


终止日期指(A)就转轨贷款机制而言，以(I)2029年4月24日为准；(Ii)以其他方式取消或终止转账贷款承诺的生效日期；及(Iii)弹性终止日期；及(B)就定期贷款融资而言，以(I)2029年4月24日、(Ii)任何其他终止、取消或加速定期贷款融资的生效日期为准；及(Iii)弹性终止日期。
门槛金额意味着25,000,000美元。
总资产是指，截至受限制公司合并基础上的任何确定日期，受限制公司所有资产的账面价值(按照公认会计准则确定)。
总承诺额是指在任何时候，所有贷款人在转轨贷款机制和定期贷款机制(根据本协议减少或取消)方面有效的所有承诺的总和。
总杠杆率指，于任何厘定日期，(A)紧接该日期前一个财政季度最后一天的融资债务减去2020年VRI优先票据受托人为赎回该等债券而发行的许可债务所得款项，与(B)截至该最后一天的四个财政季度的经调整EBITDA的比率。
受托人是指指定为L/C债券受益人的任何受托人。
类型是指根据适用的利息选项确定的任何类型的贷款。
英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未报销的金额具有第2.3(C)(I)节规定的含义。
无限制现金是指在确定日期的任何日期，不受任何留置权或限制的受限制公司的所有现金和临时现金投资的总额(保证支付惯常手续费、转账费用、账户维护费、退还或退票费用以及补偿余额限制的存管机构留置权除外)。为此目的，2020年VRI优先票据受托人为赎回其目的而持有的允许债务的发行所得款项应被视为无限制现金。
无限制子公司是指借款人根据第9.10节(可以是合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体)(A)不拥有任何林业局许可证、任何受限制公司的股票或任何关键资产(本条款第9.7(B)节允许的除外)而设立的任何现有子公司或新成立的子公司，(B)拥有(以及其其他合伙人、合资企业、成员或股东无任何债务或其他重大义务可向任何受限制公司或任何受限制公司的资产追索(但不包括(I)依据准许追索权义务及(Ii)在第(G)款所准许的情况下
    34


“允许债务”的定义)，以及(C)在本定义中明确指定的或借款人根据本协议第9.11节向管理代理发出的通知中指定为不受限制的子公司。非限制性附属公司在本协议附表8.2中有所反映(该附表可能会不时更新)。
美国指的是美利坚合众国。
美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
美国税务符合性证书具有4.1(E)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。
Vail债券是指科罗拉多州伊格尔县1998年体育设施收入再融资债券系列，原始本金为41,200,000美元，及其任何再融资，只要任何此类再融资的结构与其再融资的债务结构基本相似，且再融资的本金不超过此类债务的原始本金金额。
Vail Summit Resorts是指Vail Summit Resorts，Inc.(F/K/a“Ralston Resorts，Inc.”)，科罗拉多州的一家公司，借款人的全资子公司。
VHF B.V.指的是Vail Holdings Finance，B.V.，一家根据荷兰法律存在的被封存的Vennootschap。
VRI是指Vail Resorts，Inc.，特拉华州的一家公司，借款人的直接所有者。
水权是指公司所拥有的不动产附带的所有水权和有条件水权，或已经用于或打算用于与公司的业务经营有关的所有水权和有条件水权，包括但不限于(A)沟、井、管道、泉水和水库的权利，无论是否由任何水井或其他许可证裁决或证明，(B)与公司拥有的任何不动产相关的地下水的所有权利，(C)建造任何水井的任何许可证，拟用于与该不动产有关的水，以及(D)所有权利、所有权、以及公司在任何已颁布或待定的扩建计划或水交换计划下的权益。
WBHI指的是惠斯勒黑梳控股公司，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。
惠斯勒收购是指VRI根据惠斯勒收购协议收购WBHI。
惠斯勒收购协议是指WBHI、VRI和Exchangeco之间于2016年8月5日签署的安排协议。
    35


惠斯勒收购子公司统称为VHF B.V.和借款人在WBHI拥有直接或间接股权的任何直接或间接子公司，该子公司不是根据美国法律成立的。
与任何子公司一起使用时，全资拥有是指其所有股权证券或其他所有权权益直接或间接由VRI、借款人或其一个或多个全资拥有的受限子公司拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
减记和转换权是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股票，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
1.2字数和字数。
(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
(B)在任何贷款文件中使用的“本贷款文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。
(Ii)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。
(3)强调“包括”一词是举例而非限制。
(4)“文件”和“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(C)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。
(D)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.3会计原则。
(A)根据贷款文件和根据贷款文件交付的任何文件，除非另有说明，否则：(I)本文件中未具体或完全定义的所有会计术语应
    36


(I)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)须按照以下原则编制：(I)根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率及其他财务计算)；(Ii)本期间应用的所有会计原则必须在各重大方面与上一可比期间应用的会计原则相若；及(Iii)当VRI设有任何综合受限附属公司时，所有会计及财务条款及财务契诺的遵守必须以综合及综合基础(视何者适用而定)为基础。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则委员会ASC 825和财务会计准则委员会ASC 470-20对金融负债的影响。
(B)考虑GAAP的任何变化是否会在任何时间影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或被要求的贷款人应提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。
(C)凡提及VRI及其附属公司或其受限制附属公司的合并财务报表，或提及VRI及其附属公司或其受限制附属公司在合并基础上的“调整后EBITDA”或“融资债务”的确定，或任何类似的提法，在每种情况下，均应视为包括VRI根据《财务会计准则》第46号解释--可变利益实体的合并--要求合并的每个可变利息实体：对第51号ARB(2003年1月)的解释，或以其他方式要求根据GAAP合并的每个可变利益实体；但在确定该等金额时，(I)不包括现有住宅区与现有住房债券有关的基金债务及调整后EBITDA，及(Ii)不包括现有大都市区就2005年1月28日(现行协议日期)前发行的任何债券所产生的基金债务及调整后EBITDA。
(D)在计算“EBITDA”时，因峡谷-公园城市租赁项下参与租金负债增加而导致的净收入的任何非现金减少将被视为非现金运营费用，且不应被视为本协议项下的任何目的的利息支出。
1.4圆周。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.5对协议和法律的参考。除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同的引用
    37


文书应被视为包括所有随后的修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改，并且(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。
一天中的1.6次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.7L/C金额。除另有说明外，凡提及L汇票在任何时间的金额，均应被视为指当时有效的该L汇票的声明金额；然而，就任何L汇票而言，如其条款或任何相关发行人文件的条款规定一次或多次自动增加其声明的金额，则该L汇票的金额应被视为在实施所有该等增加后的该L汇票的最高声明金额，而不论该最高声明金额在当时是否有效。
1.8惠斯勒收购子公司和匹克收购子公司。尽管本协议有任何相反的要求，惠斯勒收购子公司和匹克度假村收购子公司应被视为“非限制性子公司”；但就本协议项下经调整EBITDA的定义而言，惠斯勒收购附属公司及Peak Resorts收购附属公司应被视为“受限制附属公司”，而惠斯勒收购附属公司及Peak Resorts收购附属公司的融资债务净额及融资债务利息应计入第11.1、11.2及11.3节所载的财务契诺(但在每种情况下，只包括借款人的经调整EBITDA的股权百分比、惠斯勒收购子公司的融资债务净额及融资债务利息)。借款人应将VHF B.V.65%的股权和Peak Resorts 100%的股权质押给行政代理，以使贷款人受益。
1.9汇率；等值货币。
(A)澳大利亚L/信用证发行人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算L/信用证信用延期的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为澳大利亚L/信用证发行方如此确定的美元等值金额。
(B)在本协议中任何与签发、修订或延期L汇票有关的地方，一个金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但该L汇票是以替代货币计值的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由澳大利亚L/信用证发行人确定。
1.10利率。行政代理人不保证，也不承担责任，也不对行政、提交或任何其他事项承担任何责任
    38


与本文提及的任何参考利率有关，或与作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述的任何组成部分)的替代或替代或后续的任何利率有关(为免生疑问，包括该等利率及任何相关利差或其他调整的选择)，或任何前述或任何符合更改的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

第2节委员会。
2.1信贷安排。
(A)在符合贷款文件规定的情况下，各转债贷款人特此分别且不共同同意向借款人放贷一笔或多笔转债贷款，其承诺比例为截至该转债贷款承诺的任何时间未偿还本金总额中的一笔或多笔转债贷款；但条件是：(I)每笔转债贷款必须发生在紧接转债贷款终止日期之前的一个工作日；(Ii)每笔Revolver贷款的金额必须不少于(A)500,000美元或大于100,000美元的整数倍(如果是每日Sofr利率贷款)，或(B)1,000,000美元或大于100,000美元的整数倍(如果是定期参考利率贷款)；以及(Iii)在任何决定日期，在生效所要求的转盘贷款后，(A)转盘承诺使用量不得超过当时有效的转盘承诺，以及(B)任何转盘贷款人的转盘贷款余额加该转盘贷款人承诺的金额占所有L/C风险敞口未偿还金额的百分比不得超过该转盘贷款人的转盘承诺。根据贷款文件的条款和规定，可以不时偿还或再借入左轮手枪贷款。
(B)在遵守并依赖贷款文件中的条款、条件、陈述和保证的情况下，每个定期贷款机构在截止日期分别(但不是共同)向借款人提供一笔或多笔美元定期贷款，总额不得超过该定期贷款机构对定期贷款安排的承诺百分比。每笔定期贷款借款应包括定期贷款贷款人按照各自对定期贷款安排的承诺百分比同时发放的定期贷款。根据第2.1(B)条借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。
2.2贷款程序。
(A)包括本合同项下的转债贷款或定期贷款的每次借款、转债贷款或定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及转债贷款的延续
    39


或属于定期参考利率贷款的定期贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后发放，该通知可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付贷款通知来确认。每个贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何转换贷款或定期贷款、转换为或继续转换为定期参考利率贷款或任何转换为定期参考利率贷款的定期贷款的申请日期前三个营业日；及(Ii)任何每日转换利率贷款的请求日期之前的三个营业日。每一笔借款、转换为或继续发放的定期贷款或定期贷款属于定期参考利率贷款，其金额应在第2.1节规定的数额内。每份贷款通知应注明(I)借款人是申请转债贷款还是定期贷款，(Ii)借款人是在申请贷款，是将贷款从一种类型转换为另一种类型，还是作为定期参考利率贷款或每日索偿利率贷款继续贷款，(Iii)所请求的借款日期(该日期，“贷款日期”)、转换或延续(视情况而定)(应为营业日)，(Iv)借款、转换或延续贷款的本金金额，(V)将借入的贷款的类型，或现有的转账贷款或定期贷款将转换为的贷款类型，以及。(Vi)如适用，与此有关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则适用的转换贷款或定期贷款应作为每日软利率贷款发放或转换为每日软利率贷款；但如果未及时请求以替代货币计价的贷款续展，此类贷款应作为其原始货币的定期参考利率贷款继续发放，期限为一个月。任何此类自动转换为每日SOFR利率贷款的做法，对于属于定期参考利率贷款的适用Revolver贷款，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或延续属于定期参考利率贷款的贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。行政代理应将收到的任何贷款通知及其内容及时通知各贷款人。
(B)对于以美元计价的任何贷款，每个贷款人应在适用贷款日期中午12：00之前，将每笔请求的Revolver贷款或定期贷款的承诺百分比以可供行政代理立即使用的资金的形式汇至行政代理在德克萨斯州达拉斯的主要办事处，如果是以美元计价的贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间，每种情况下都是在适用贷款通知中指定的营业日。在收到这类资金后，行政代理应(除非据其实际所知，借款人尚未满足或所需贷款人、所需转换贷款人或所需定期贷款机构(视情况而定)放弃任何适用的前提条件)按照贷款通知中的指示向借款人提供此类资金；但是，如果在贷款通知之日就转账贷款而言，仍有L/C借款未偿还，则此类转账贷款的收益应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，然后按本文规定提供给借款人。
(C)除非行政代理在任何贷款的建议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额(或者，如果是任何每日软利率贷款，则在该每日软利率贷款的日期中午12：00之前)，行政代理可假定该贷款人已按照第2.2(B)条的规定在该日期提供该份额，并且在
    40


根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在该贷款人支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，加上任何行政、处理、或行政代理通常收取的与上述有关的类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于每日软利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用的转债贷款或定期贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该贷款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。
(D)除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项到期日期前已收到借款人的通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可依此假设将到期款项分发给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项被称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了该款项；然后，各贷款人或上述L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率计算，并附带利息。行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。
(E)履行本协议项下贷款人的义务，即提供转换贷款和定期贷款，为L/CS的参与提供资金，并根据第15.4(C)条支付款项，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据15.4(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据15.4(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。
    41


(F)在不限制本协议任何其他条件的情况下，在下列情况下，不允许贷款或继续发放或转换为定期软利率贷款：
(1)违约或违约事件已经发生且仍在继续，且未被所需的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃；
(2)在根据转账贷款或定期贷款融资(视情况而定)实施所请求的贷款或继续或转换为定期软利率贷款后，该贷款下的所有贷款的总和将超过该贷款下的承付款；
(3)在所有贷款生效后，一次不得超过十(10)个期限基准利率期限；
(4)在借款、续贷或转换为定期SOFR贷款的请求中申请的定期SOFR贷款的本金金额不超过至少1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍；
(V)请求的利息期限不符合本文件中对利息期限的定义；或
(Vi)本合同第4.3节中提及的任何情况均适用于所申请的贷款或延续或转换为定期SOFR利率贷款。
(G)借款人不得要求预付或转换为基本利率贷款，除非无法获得每日软利率贷款和定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(A)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(B)就每日简单SOFR和期限SOFR而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。
2.3L/C子设施。
(A)履行L/中方的承诺。
(I)在符合本合同所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证出票人依据本节第2.3条所述的其他出借人的协议，不时同意(1)在自下列期间起的任何营业日
    42


于L汇票到期日止，为借款人或其附属公司发行以美元为单位或就澳大利亚L汇票发行者为替代货币的L汇票，总金额不得超过L汇票持有人的L汇票承诺，并根据以下(B)分段修订或更新其先前签发的L汇票，以及(2)承兑L汇票项下的即期汇票；及(B)兑换贷款人各自同意参与以借款人名义发行的L汇票；但在下列情况下，L/C发行人没有义务就任何L/C进行L/C信用延期，并且如果截至该L/C信用延期之日(在任何拟议的L/C信用延期生效后)，(Y)该循环贷款人的未偿还贷款总额，加上该循环贷款人的未偿还金额占所有L/C敞口未偿还金额的百分比，则该循环贷款人也没有义务参与任何L/信用证，或(Z)L/C风险敞口的未偿还金额将超过L/C的升华。借款人要求签发或修改L信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本合同条款和条件的限制，借款人获得L证书的能力应为完全循环的；因此，在上述期间，借款人可以获得L证书，以取代已到期或已提取并偿还的L证书。所有现有的L/证书应被视为已根据本协议发行，自截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。
(Ii)在下列情况下，L/信用证的发行人不得发行任何L/信用证：
(A)除第2.3(B)(Iii)款另有规定外，上述被要求的L/C的到期日应在发行或最后续期之日后12个月以上，除非被要求的变更贷款人已批准该到期日，或者除非被要求的L/C是债券L/C，在这种情况下，债券L/C将根据经适用的L/C发行人和行政代理根据第2.3(I)节批准的适用债券L/C中规定的条款到期；或
(B)除非(X)所有汇票出借人及适用的L汇票发行人已批准该到期日，或(Y)该L汇票按适用的L汇票发行人满意的条款及安排以现金作抵押，否则被要求的L汇票的到期日是否会在L汇票到期日之后发生。
(Iii)在下列情况下，L/信用证的发行人没有义务发行任何L/信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束适用的L信用证发行人出具该L信用证，或适用于适用的L信用证的任何法律，或对适用的L信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证的出票人不开立信用证，特别是L信用证，或应就该L信用证向适用的L信用证的出票人施加任何限制、保留、或未生效的资本要求(该L/信用证发行人不因此而获得其他补偿)
    43


在结算日，或向适用的L信用证出票人施加在结算日不适用且L信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；
(B)开出这种L/信用证是否违反适用的L/信用证的一项或多项政策，该政策一般适用于信用证；
(C)这种L/信用证应以美元以外的货币(或由澳大利亚L/信用证发行人发行的关于L/信用证的替代货币)计价；
(D)当时任何兑换贷款人是否为违约贷款人，除非适用的L/信用证发行人已与借款人或该兑换贷款人订立安排，包括交付令该L/信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L/信用证发行人(在执行第3.15(A)(Iv)节后)对该违约贷款人的实际或潜在正面风险，该风险源于当时建议发行的L信用证，或该L/信用证发行人具有实际或潜在正面风险的L/C及所有其他L/C风险。可由其全权酌情决定；或
(E)澳大利亚L/信用证发行商截至所要求的L/信用证的发行日期没有发行替代货币的L/信用证。
(Iii)任何L/信用证的出票人在下列情况下均无义务修改任何L/信用证：(A)根据本条款，该L/信用证的出票人届时没有义务出具经修订的L/信用证；或(B)该L/信用证的受益人不接受对该L/信用证的拟议修订。
(Iv)如根据本合同条款，任何L/信用证发行人届时不被允许签发经修订的L/信用证，则该L/信用证发行人不得修改该L/信用证。
(五)*每一L/信用证出借人应就其签发的任何L/信用证及与之相关的文件代表改革贷款人行事；并且该L发证人应享有第14节规定给行政代理的以下所有利益和豁免：(A)该L发证人就其签发或建议签发的每份L发证以及与该L发证有关的L发证协议中的任何作为或不作为而遭受的任何作为和豁免，完全如同第14节中所用的“行政代理”一词包括该L发证人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(B)按本合同另有规定的方式。
(B)制定《信用证签发和修改：自动延期信用证》的相关程序。
(I)根据借款人的要求，每份L/信用证应以L/信用证协议的形式提交给适用的L/信用证发行人(副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。该L信用证协议可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的L信用证发卡人提供的系统的电子传输、亲自送货或L信用证出卡人接受的任何其他方式发送。此类L/信用证协议必须由适用的L/
    44


发行人和行政代理不迟于上午11：00。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或适用的L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出的是L信用证，则该L信用证协议应以令适用的L信用证签发人满意的格式和细节规定：(A)被要求签发的L信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)其金额和货币；(C)其有效期；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开出该信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；及(G)被要求开出的L信用证的目的和性质，以及适用的L信用证发行人(或如属债券L信用证，则为适用的L信用证发行人或行政代理人)可能要求的其他事项。如要求修改任何尚未完成的L/证书，该L/证书协议应以令适用的L/证书发行人满意的形式和详细说明：(A)拟修订的L/证书；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的L/证书发行人(或如属债券L/证书，则为适用的L/证书的发行人或行政代理)可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的L/信用证签发人和行政代理人提供L/信用证发行人或行政代理人可能要求的与该等要求的L/信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
(Ii)在收到任何L信用证协议后，适用的L信用证签发人应立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该L信用证协议的副本，如果没有，该L信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的L/信用证发行人在要求签发或修改适用的L/信用证的日期至少一个营业日之前收到任何转换贷款人、行政代理或借款人的书面通知，表示不能满足第七条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证发行人应在要求的日期以借款人的名义签发L/信用证，或根据具体情况按照L/信用证发行人的惯常和习惯商业惯例签订适用的修改。每张L信用证一经发出，各兑换贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L汇票发行人购买该L汇票的风险参与额，其金额等于该汇票贷款人承诺的百分比乘以该L汇票金额的乘积。
(Iii)如果借款人在任何适用的L信用证协议中提出要求，适用的L信用证出票人可行使其唯一和绝对的酌情决定权，同意出具具有自动延期条款的L信用证(每份，一份自动延期L信用证)；但任何此类自动延期L信用证必须允许适用的L信用证签发人在每12个月期间(自该L信用证签发之日起)至少一次，提前通知受益人，该通知不得迟于在签发该L信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“不延期通知日期”)。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L/信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期L/信用证，转换贷款人应被视为已授权(但可以不要求)适用的L/信用证出票人允许
    45


可随时将L信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的L/信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)该L/信用证签发人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.3(A)(Ii)节、第2.3(A)(Iii)节或其他规定)以经修订的形式(经扩展)签发该L/信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面的)通知，(1)行政代理要求变更贷款人选择不允许延期，或(2)行政代理、任何变更贷款人或借款人当时未满足第7.2节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示适用的L/C出票人不允许延期。
(Iv)在向通知行或受益人交付任何L信用证或对L信用证的任何修改后，适用的L信用证签发人还应向借款人和行政代理交付该L信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。
(I)在从任何L信用证的受益人收到L信用证项下提款的任何通知后，适用的L信用证出票人应将此通知借款人和行政代理。对于以替代货币计价的L/信用证，借款人应以替代货币偿还澳大利亚L/C出票人，除非(A)澳大利亚L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿还，或(B)在没有以美元计价的要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知澳大利亚L/C出票人，借款人将以美元偿还澳大利亚L/C出票人。对于以替代货币计价的L/信用证项下的提款，如以美元偿付，则澳大利亚L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值于该提款金额的借款人。不晚于上午11点。在适用的L/信用证出票人在L/信用证项下以美元偿付的任何付款之日，或在澳大利亚的L/C出票人在L/C项下的任何付款以替代货币偿还的适用时间(每个该日期，“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/C出票人偿还一笔相当于该提款金额的适用货币。如果(A)根据第2.3(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿澳大利亚L/C出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的L/信用证，则以美元等值金额表示)(“未偿还金额”)，以及该兑付贷款人承诺的金额百分比及时通知各兑付贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求每日
    46


本合同项下的SOFR贷款将在荣誉日支付等同于未偿还金额的金额，不考虑第2.1节规定的每日SOFR贷款本金的最小和倍数，但受Revolver承诺的未使用部分的金额和第7.2节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.3(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)根据第2.3(C)(I)节的任何通知，每个转换贷款机构(包括作为L/C出票人的任何转换贷款机构)应在下午1：00之前向适用的L/C出票人的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其对未偿还金额的承诺百分比。根据第2.3(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的贷款机构应被视为已根据本协议向借款人提供了该金额的每日软利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第7.2节规定的条件或任何其他原因而未通过转换贷款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，该L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，根据第2.3(C)(Ii)节的规定，每个转换贷款人按照第2.3(C)(Ii)节的规定为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其在履行第2.3节规定的参与义务下参与L/信用证借款而支付的款项。
(Iv)在每个转帐贷款人根据本第2.3(C)条为转帐贷款或参与L/信用证借款的份额提供资金以偿还根据任何L/信用证提取的任何款项之前，就该转帐贷款人承诺的此类金额所占百分比的利息应完全由适用的L/信用证出票人承担。
(V)如本第2.3(C)节所述，证明每个兑换贷款人有义务偿还L/信用证发行人根据L/信用证提取的款项(无论是通过发放兑换贷款或为其参与L/信用证借款提供资金)，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该兑换贷款人可能因任何原因对适用的L/信用证发行人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或潜在违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何一项；但前提是，每个转债贷款人根据第2.3(C)节提供转债贷款的义务受制于第7.2节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。参与L/C借款的任何资金不得解除或以其他方式损害
    47


借款人应向适用的L/信用证发票人偿还该L/信用证发行人根据任何L/信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。
(Vi)如果任何兑换贷款人未能在第2.3(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.3(C)节的前述规定须由该兑换贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/C出票人应有权应要求向该兑换借出人(通过行政代理行事)追回，自需要支付之日起至立即可向适用的L/C出票人支付之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和该L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该转债出借人支付了上述金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该转债出借人参与L/C借款(视情况而定)。根据第(Vi)款规定的任何金额，由适用的L/信用证发行人(通过行政代理)提交给任何变更贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)支持偿还参保金。
(I)在L汇票发行人已根据任何L汇票付款并根据第2.3(C)节从任何汇兑贷款人获得该汇兑贷款人对其参与相关L汇票借款的资金后的任何时间，如果行政代理为该L汇票发行人的账户收到关于相关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人对其应用的现金抵押品的收益)，行政代理人将向该汇兑贷款人分配其承诺百分比的美元(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该转轨贷款人参与L/C借款的未偿还期限)与行政代理收到的资金相同的资金。
(Ii)如果行政代理根据第2.3(C)(I)节为任何L/信用证出票人的账户收到的任何付款在第15.12节所述的任何情况下被要求退还(包括根据适用的L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，则每个转换贷款人应应行政代理的要求向适用的L/C出票人的账户支付其承诺百分比，外加从该要求之日起至该转换人归还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。本条款(D)项下的转债出借人的义务应在全额偿付和本协议终止后继续存在。
(E)不承担绝对义务。借款人对L/信用证项下的每一张提款和L/信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括以下情况：
    48


(I)对上述L信用证、本协定或与此有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何不足之处予以否认；
(Ii)证明借款人可能在任何时间针对L信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或L信用证或与之相关的任何协议或文书预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)否认根据该L信用证提交的任何证明是伪造的、欺诈性的、无效的或在任何方面不充分的草稿、汇票、证书或其他文件，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该L信用证付款而需要的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)任何L/信用证发行人不放弃为保护该L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或该L/信用证发行人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；
(5)对以电子方式提交的付款要求书予以兑付，即使该L/信用证要求付款要求书采用汇票形式；
(Vi)拒绝L/信用证签发人就在指定为L信用证规定的到期日之后提交的其他符合规定的项目所作的任何付款，或如果在该日期之后提交的单据经UCC、互联网服务提供商或UCP授权(视情况而定)，则在该日期之前必须在该日期之前提交的任何付款；
(Vii)拒绝适用的L信用证发行人在出示不严格符合L信用证条款的汇票或证书的情况下根据该L信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人支付的任何付款，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；
(Viii)拒绝任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人的抗辩或解除借款人责任的情况；或
(Ix)防止有关汇率或借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的替代货币供应出现任何不利变化。
借款人应立即审查每份L信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的L信用证签发人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向适用的L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。
    49


(F)L信用证出票人的作用每个转换贷款人和借款人都同意，在支付L信用证项下的任何提款时，适用的L信用证出票人没有责任获得任何单据(但L信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证发行人、任何行政代理关联方、或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何转换贷款人负责：(I)在转换贷款人、转换贷款人、必需定期贷款机构或必需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，与本协议有关的任何行动或遗漏；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或不采取的任何行动；或(Iii)与任何L/信用证或L/信用证协议有关的任何文件或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何L信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但前提是，此假设并不旨在、也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和救济。对于第2.3(E)节第(I)至(V)项所述事项，L/信用证发行人、行政代理关联方、L/信用证发行人各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，如果条款中有任何相反的规定，借款人可以向L信用证出票人索赔，而L信用证出票人可以对借款人承担任何直接的责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，借款人所遭受的损害，经借款人证明是由于L发票人的故意不当行为或重大疏忽，或L发票人在受益人(S)向其出示严格符合L汇票条款和条件的即期汇票和证书后，根据L信用证的规定故意不付款而造成的。为进一步说明，但不限于前述规定，L信用证的出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何。而任何转让或转让或看来是转让或转让L汇票的票据，或L汇票下的权利或利益，或其收益的全部或部分，如因任何原因而被证明为无效或无效，则L汇票的发行人不对其有效性或充分性负责。每名L信用证发行人均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发出L信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)提高因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非在签发L信用证时适用的L信用证的出票人和借款人另有明确协议(包括适用于现有的L信用证的任何此类协议)，(I)互联网服务提供商的规则应适用于每张备用的L信用证和每张L信用证债券，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每张商业L信用证，尽管有上述规定，每份L信用证出票人不对借款人负责：根据任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)要求或允许L/信用证发行人采取的任何行动或不采取的任何行动或不作为，或在国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、实务声明或官方评论中陈述的做法，不应损害该L/信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。或国际银行法与实践协会，无论是否有L/C选择此类法律或实践。
    50


(H)与L/C协议有冲突。本合同条款与任何L信用证协议的条款如有冲突，以本合同条款为准。
(I)发行中国债券L/Cs。尽管第2.3节中有任何相反的规定：
(I)根据第(A)款，L/证书的到期日应受本协议和适用法律的条款和条件的约束；但条件是：(1)该债券的到期日可以晚于发行之日起13个月，只要该日期不晚于L/证书的到期日；和(2)此类债券L/C的条款必须为适用的L/C发行人和行政代理所接受，并且，(I)在符合第2.3(I)(Ii)节和第2.3(I)(Iii)节的规定的情况下，可规定恢复L/C债券的提取部分，无论是否已收到偿付(这可能会增加该债券L/C的金额)，(Ii)可规定自动延期，只要该等条款符合本合同第2.3(B)(Iii)节中规定的自动延期条款，并且(Iii)可能包含下列条款，即适用的L/C发行人被授予相关债券文件下的某些抵押品权利和投票权，这些权利由适用的L/C发行人根据本合同第2.3(I)(Iv)节的规定明确转让给行政代理，以利于转让方贷款人。
(B)借款人可要求L/C发行人发行L/证书，方法是至少提前30天向适用的L/C发行人发出有关请求的书面通知，并在任何债券L/C发行前至少30天向行政代理交付证书，证明公司在发行任何此类债券后形式上遵守了本协议第11.1节所述的财务契约，并且在任何此类债券的发行以及借款人或任何公司为支持该等债券而产生的任何债务没有重复的情况下，并证明不存在或不会在生效后导致违约或潜在违约。
(Ii)如果任何债券L/C项下的任何提款所得用于支付债券所有人根据相关债券文件投标或视为投标的债券的购买价(该提款，包括对投标债券的任何应计利息的提取，即“债券购买图”)，则该债券L/C的规定金额将暂时减去该提款的金额，但须自动恢复(无论是否已收到对其项下任何提款的报销，或是否已满足第7.2节中规定的条件)。且无需转出贷款人的进一步批准)，只要(A)适用的L/C发行人(或管理代理人，作为该L/C的受让人)已在证券托管记录中作为该债券的实益拥有人以L/C的收益(或其部分)购买，或(B)该等债券已交付适当的托管人并按该L/C发行人(或管理代理人，作为该L/C的受让人)的指示进行登记，或(C)在适用的L/C债券中规定的范围内，该等债券已根据适用的债券文件的条款加注，并由适用的L/C发行人发布；但是，如果回购的债券没有转让给该L/C发行人(或作为该L/C的受让人的行政代理)
    51


如上文(A)和(B)项所规定，则适用的L信用证发行人应通知行政代理(后者随后应通知变更贷款人)。除非被要求的转换贷款人另有指示，适用的L/C发行人应在任何该等债券购买提款后的第五个营业日前向适用的受托人送达通知，说明该提款的金额将不会恢复。
(Iii)如果任何债券L/C的利息部分是由适用的受托人提取的，用于支付债券未偿还本金的预定利息，则该债券L/C的规定金额将暂时减去该提取的金额，但须根据适用的债券L/C的规定，自动恢复该债券L/C的利息部分(无论是否已收到其项下任何提取的补偿或是否满足第7.2节中规定的条件，且无需转让方贷款人的进一步批准)，相关债券L/C的声明金额可根据相关债券文件的要求增加(以反映该债券L/C所涵盖的最高利率或应计利息天数的增加或其他方面)。
(Iv)放弃任何债券L/C发行人根据相关债券文件(包括但不限于任何L/C借款)向适用的L/C发行人承担的偿还义务和其他义务的所有留置权和担保权益，根据相关债券文件向该L/C发行人发行的任何债券或其他负债证书的任何权利和对该等债券或其他负债证书的任何权利，以及根据或依据任何相关债券文件或与任何相关债券文件(统称为“债券权利”)而设定的以该L/C发行人为受益人的任何投票权或其他权利(统称“债券权利”)，现由适用的L/信用证出借人转让并传达给行政代理，以便转让人获得应收差饷利益。即使L/C债券中有任何相反规定，适用受托人根据任何L/C债券项下的提款从债券所有者那里购买的任何债券或负债证书应登记在行政代理的名义下，并应交付或由行政代理或由适用的L/C发行人指定并经行政代理批准的其他实体持有，并以书面形式提交给适用的受托人，以适用的L/C发行人、行政代理和其他变更贷款人的利益为目的。债券的每一位L/C发行人L/C同意执行行政代理所要求的所有其他转让、转让、融资报表和其他文件，以实施第2.3(I)(Iv)条的要求；但转股贷款人、行政代理人及上述L/信用证发行人同意，如因适用受托人根据L/信用证提款而向该L/信用证发行人(或作为该L/信用证发行人的行政代理人)发行任何债券或负债证明书，而该L/信用证发行人并未立即获得偿付，并随后在债券上注明，并偿还L/C发行人预付的所有金额(偿还可以是偿还由转换贷款人支付的任何转换贷款，作为第2.3(C)条规定的相关L/C偿还义务的付款，或偿还L/C借款)，则任何债券或负债证书应由行政代理解除并交付受托人，而无需转换贷款人或该L/C发行者的任何进一步授权。
    52


(V)如果权利(包括但不限于投票权、提供通知和选择补救措施的权利，以及批准相关债券文件的豁免、同意或修订的权利)是以任何债券L/C的发行人为受益人而设定的，则此类权利(部长级、非酌情决定权除外)只能在获得所需的变更贷款人的同意或按照其指示的情况下行使。
(Vi)如第2.3节中有关L债券的条款和条款与任何有关L债券(L债券除外)的贷款文件的条款和条款之间有任何冲突，以第2.3节中有关债券的条款和条款为准。
(J)为子公司发行的L证书。尽管本协议项下签发或未兑现的L汇票用于支持借款人或大都会地区的子公司的任何义务，或用于借款人的子公司或大都会地区的账户，但借款人仍有义务偿还本协议项下适用的L汇票发行人在L汇票项下的任何及所有提款。借款人特此承认，为借款人或大都会地区的子公司的账户发行L汇票对借款人有利，且借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。
2.4[已保留].
2.5增加转账承诺；增量定期贷款安排。
(A)提出增加转账承诺或增量定期贷款安排的请求。在不存在违约或潜在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求(I)增加转账承诺，或(Ii)根据本协议增加一项或多项新的定期贷款安排(每一项为“增量定期贷款安排”，统称为“增量定期贷款安排”)，以便在生效后，增量定期贷款安排项下的贷款承诺总额和本金总额不超过最高贷款额减去根据“准许债务”定义第(L)款产生和未偿还的债务数额；但任何上述要求的最低款额须为$10,000,000及其$500,000的较大整数倍数。
(B)支持增加贷款机构。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理和每个L/信用证发行人批准(不得无理扣留批准)，借款人可以：
(I)考虑到与增加转让人承诺有关的任何问题，(A)根据行政代理人及其律师满意的形式和实质协议(每个协议，即“加盟协议”)，邀请更多符合条件的受让人成为转让人，以及(B)要求一个或多个转让人增加其在本协议项下的转让人承诺，但每一此类变更贷款人不应被视为已同意增加其变更承诺，除非该变更贷款机构在借款人(与行政代理协商)指定的任何截止日期之前通知行政代理其同意增加其变更承诺以及该变更贷款人的变更承诺的增加金额；和
    53


(Ii)就根据本协议增加任何增量定期贷款安排而言，根据下文(E)条，邀请合资格受让人或一个或多个贷款人成为该增量定期贷款安排下的贷款人。
(C)确定生效日期和拨款。如果根据本节的规定增加了转换承诺或在本协议中增加了增量定期贷款安排，则行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)及其最终分配。行政代理应迅速通知借款人、贷款人(包括但不限于成为贷款人的任何符合资格的受让人)和增量定期贷款安排下的贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。
(D)为增加革命者承诺的效力创造条件。作为增加转换承诺的前提条件，借款人应向行政代理交付：
(I)借款人、行政代理和每个符合条件的受让人根据本合同第2.5(C)节成为新的变革者贷款人签署的两份联合协议，连同填写好的行政问卷；
(Ii)就任何转债贷款人要求发出由借款人签立的票据而言；及
(Iii)签署每家公司截至增加生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责人和每名担保人签署(A)证明并附上每个该等实体通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第8节和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增加生效日期及截至增加生效日期是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的，以及(2)不存在违约或潜在违约，也不会由此导致违约。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第4.5节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应课差额增加所产生的任何修订的承诺百分比进行评级。
(E)为增加增量定期贷款安排的有效性提供更多条件。作为增加每个增量定期贷款工具的先决条件，借款人应向行政代理交付：
(I)由借款人、行政代理和该增量定期贷款安排下的每个贷款人执行一项修正案，其形式和实质应令行政代理和该增量定期贷款安排下的每个贷款人满意，其中应包括与该增量定期贷款安排下贷款人的定期贷款和投票权的到期日、定价和摊销有关的规定，以及行政代理和该增量定期贷款安排下的贷款人认为必要的其他变化，以实现本协议要求的增加；
    54


(2)就根据该增量定期贷款安排申请本票的任何贷款人而言，该本票由借款人签立；
(Iii)在该增量定期贷款机制下，向每家贷款人提交一份填妥的行政问卷；及
(IV)签署每家公司截至增加生效日期的证书，该证书由借款人的一名负责人和每名担保人签署(A)证明并附上每个该等实体通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第8节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期及截至增加生效日期是真实和正确的，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外。在这种情况下，它们在较早日期是真实和正确的(如果借款人只需就用于完成第10.11节允许的收购的任何增量定期贷款工具作出某些陈述和担保)，以及(2)不存在违约或潜在违约，或不会由此导致违约或潜在违约。
(F)删除相互冲突的条款。本节应取代第3.12或15.9节中与之相反的任何规定。
第三节付款方式。
3.1票据和付款。
(A)对于每家贷款人发放的贷款和任何L/C信用延期，应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和各贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额或L/信用证授信及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录以管理代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人应立即签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将在该账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)：除本(A)款所述的账户和记录外，每个换股贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该换股贷款人购买和出售L/Cs的股份。如果管理代理所保存的帐目和记录与任何变更贷款人的帐目和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐目和记录为准。
    55


(C)任何借款人必须就债务支付每一笔款项，没有任何条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除借款人在本合同项下以替代货币计价的贷款本金和利息外，所有款项均应在行政代理人位于德克萨斯州达拉斯的主要办事处以美元支付给行政代理人，并记入相应贷款人的账户，资金将在下午1：00前可供行政代理人立即使用。在到期日；否则，但符合第3.8条的规定，这些资金继续计息，就像它们是在下一个营业日收到的一样。借款人就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项必须在适用的时间之前支付；否则，根据第3.8条的规定，这些资金将继续计息，就好像它们是在下一个营业日收到的一样。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给管理代理，支付给相应的贷款人。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。
如果行政代理在下午1：00之前收到借款人的付款，则行政代理应在下午1：00之前收到借款人的资金的同一天，或在下午1：00之前收到资金的同一天，迅速将贷款人有权获得的承诺百分比(或本协议规定的其他付款份额)分配给每个贷款人。在接下来的营业日。如果行政代理在到期时不向贷款人付款，则未支付的金额应从到期日至(但不包括)付款日按联邦基金利率计息。
3.2利息和本金付款；预付款；自愿承诺减少额。
(A)作为定期参考利率贷款的每笔转账贷款或定期贷款的应计利息在其利息期的最后一天和终止日到期并支付。如果转账贷款或定期贷款的任何利息期超过三个月，则应计利息也应在利息期开始后三个月到期并支付。每笔基本利率贷款的应计利息在每个季度日期和终止日期到期并支付。每笔每日软利率贷款的应计利息在每个日历月的最后一天和终止日期到期并支付
(B)确保转盘本金债务在转盘贷款的终止日期到期并应支付。
(C)确保定期贷款本金债务到期并按同样的季度分期付款，即在结算日未偿还的定期贷款本金债务的5%(5%)在连续四(4)个季度日期的每个期间偿还，第一笔付款于2024年4月30日到期，此后每个连续的季度日期继续偿还。最后一笔款项将于定期贷款融资终止日期到期，金额相当于当时所有未偿还的定期贷款本金债务。
    56


(D)如果兑换承诺使用量曾经超过兑换承诺，则借款人应立即预付兑换贷款和/或将L/C敞口的现金抵押，总额相当于该超额；但是，借款人不应被要求根据第3.2(D)条将L/C敞口套现，除非在全额预付兑换贷款后，兑换承诺使用量超过当时有效的兑换承诺。
(E)在没有溢价或罚款的情况下提供贷款，并在至少两个工作日前向行政代理发出不可撤销的书面通知(行政代理应立即将收到该通知及其内容通知转债贷款人)后，借款人可以终止或减少转转承诺中未使用的部分。每次部分减免(除非承诺的剩余部分较少)的金额必须不少于5,000,000美元或大于1,000,000美元的整数倍，并应根据所有Revolver贷款人各自的承诺百分比对其进行评级。一旦终止或减少，此类承诺不得恢复或增加。借款人不得终止或减少转账承诺，如果转账承诺在生效后以及本协议项下的任何同时预付款后，转账承诺的使用量将超过转账承诺。如果转让人承诺的任何减少或L/C的升华超过改革者承诺的数额，这种升华应自动减去超出的数额。行政代理应立即通知Revolver贷款人终止或减少Revolver承诺的任何通知。
(F)借款人可在任何时候自愿预付全部或部分Revolver本金债务或定期贷款本金债务，无需支付溢价或罚款，但须符合以下条件：
(I)行政代理人必须在上午11：00前收到借款人的书面付款通知(必须采用行政代理人可接受的格式，并应指明(1)付款日期，(2)贷款的类型和金额(S)；该通知构成借款人在指定日期付款的不可撤销和具有约束力的义务)。在(X)转账贷款或作为定期参考利率贷款的定期贷款的付款日期之前的第三个工作日，以及(Y)每日软利率贷款或基本利率贷款的付款日期；
*如果是每日SOFR贷款或基本利率贷款，则每笔部分付款的最低金额必须至少为500,000美元，如果是Revolver贷款或定期贷款，则每笔部分付款必须至少为1,000,000美元，或者在任何一种情况下，都必须是100,000美元的较大整数倍；
(3)所有应预付本金的应计利息也必须在付款之日全额支付；
(4)任何借款人应应要求支付任何相关资金损失；以及
(V)除非违约或潜在违约已经发生并正在继续(或将因此而产生)，否则借款人可根据贷款文件的条款和条件，对Revolver本金债务进行任何预付款。
行政代理应在收到借款人的付款通知后立即通知各贷款人，并告知贷款人对预付款的承诺额百分比。
    57


3.3利息选项。除非另有特别规定，转换贷款和定期贷款的年利率等于(A)(I)基本利率加基本利率贷款的适用保证金、(Ii)每日简单SOFR加每日Sofr利率贷款的适用保证金、(Iii)定期参考利率贷款的期限参考利率加借款人(在每种情况下由借款人指定或视为指定的)期限参考利率贷款的适用保证金(视情况而定)中较小者的年利率。基本利率、期限参考利率、每日简单SOFR和最高利率的每次更改均在更改生效日期生效，而不通知借款人或任何其他人。
3.4差饷报价。借款人的负责人可以在递交贷款通知前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但指示的利率不约束行政代理或贷款人，也不影响借款人在交付贷款通知时或贷款日期实际生效的利率。
3.5违约率。如果存在任何违约，则在被要求的贷款人提出要求时(除非违约是由于未能在到期时支付本金债务而导致的，在这种情况下，增加的利息应自动增加)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本金债务的利息。如果借款人根据任何贷款票据应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
3.6利息再捕获。如果适用于任何贷款的指定利率超过最高利率，则该贷款的利率以最高利率为限，但指定利率随后的任何降低不得将其利率降至最高利率以下，直至应计利息总额等于如果该指定利率始终有效则应计的利息金额。如于债券到期日(注明或以加速方式)或在最终付款时，已支付或应累算的利息总额少于指定利率一直有效时应累算的利息，则在当时及在法律许可的范围内，借款人须支付相等于(A)若指定利率一直有效而应累算的利息与若最高利率一直有效而应累算的利息之间的差额，两者以较小者为准，及(B)就票据实际支付或应累算的利息款额。
3.7利息计算；适用利润率的追溯调整。
(A)*基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(即使这些贷款按SOFR期限确定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在同一天偿还的任何贷款，除第3.1(C)节另有规定外，应计入一天的利息。
    58


(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人根据第11.1节计算的截至任何适用日期的融资净债务与调整后EBITDA的比率不准确，并且(Ii)适当计算将导致该期间的更高定价和费用，则借款人应应行政代理(或L/C发行人，视情况而定)的要求，立即并追溯地向行政代理支付账户费用。在根据《债务人救济法》实际或视为向借款人发出的济助令发生后，行政代理、任何贷款人或任何L/出借人无需采取进一步行动，自动支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在第2.3(C)(Iii)、5.3或3.3条或第12条下的权利。借款人在本款下的义务应在全部承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。
3.8最大速率。无论任何贷款文件或相关文件中包含的任何规定，任何贷款人都无权订立合同、收取、收取、保留、收取或应用超过最高利率的任何金额作为全部或部分债务的利息，如果贷款人这样做，则任何超出的部分应被视为部分本金支付，任何剩余的部分应退还给借款人。在确定已支付或应付的利息是否超过最高利率时，借款人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，(A)将所有贷款视为单一信贷延期(贷款人和借款人同意这是一种情况，本协议中关于多笔贷款的规定仅是为了方便)，(B)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(C)排除自愿付款及其影响，以及(D)在整个预期的债务期限内摊销、按比例分配和分摊利息总额。然而，如果债务在其预期的全部期限结束前全额偿付，并且其实际存续期收到的利息超过最高金额，贷款人应退还任何超出的部分(在法律允许的范围内，贷款人不应因订立合同、收取费用、收取、保留或收取超过最高金额的利息而受到任何法律规定的任何处罚)。
3.9利息期。当借款人申请任何期限参考利率贷款时，借款人可选择适用的利息期。一次有效期限参考利率不得超过十(10)个。
3.10申请顺序。
(A)即使不存在违约或潜在违约，债务的付款和预付款应首先用于随后到期的费用，其次用于本金债务的应计利息，然后按借款人指示的顺序和方式用于剩余债务。
(B)在存在违约或潜在违约的情况下，任何付款或预付款(包括行使任何权利的收益)应按下列顺序适用于债务：(1)支付行政代理未按照贷款文件支付或偿还的所有费用、开支和赔偿；(Ii)凡贷款人未按照贷款文件(本第(Ii)款所用)获支付或偿还的所有费用、开支及弥偿(本合同第5.3节所列的L/C费用(统称为“L/C费用”)除外)的应课差饷租金，任何贷款人的“应课差饷付款”应于
    59


在任何厘定日期，指在厘定日期欠该贷款人的费用、开支及弥偿总额中所占的部分，占在该厘定日期欠所有贷款人的费用、开支及弥偿总额的比例；。(Iii)与本金债务的应计及未付利息及L/借贷人费用(本款第(Iii)款所用的“应课差饷缴费”)有关的应课差饷款额，指在任何厘定日期对该贷款人的本金债务的应计利息及未付利息占欠所有贷款人的本金债务的应计利息及未付利息总额的比例)；。(Iv)支付本金债务的应课差饷款额(如第(Iv)款所用，“应课差饷付款”指任何贷款人在厘定日期所欠的本金债务与欠所有贷款人的本金债务的比例)；。(V)向行政代理人支付适用的L/信用证发行人的账户，将L/信用证风险中由L/信用证未支取的总金额组成的部分作为现金抵押品；(Vi)按贷款人认为适当的顺序和方式偿还剩余债务；。以及(Vii)在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，支付余额(如果有的话)。
除第2.3(C)款另有规定外，根据上文第(V)款的规定，用于将L汇票未支取总额变现的金额应用于支付L汇票项下的提款。如果在所有L信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务。
根据第14节的规定，并规定行政代理在任何情况下均无义务调查或确定任何贷款人的任何利息或权利的有效性、范围或优先权，并可暂停所有付款或寻求适当的救济(包括但不限于所需贷款人、所需转换贷款人或所需定期贷款贷款人的指示或互争性质的诉讼)，如果对本协议所设想的任何分摊或分配存在任何疑问或争议，行政代理应根据协议和相关贷款文件迅速向每一贷款人分配此类金额。
3.11一般付款。
(A)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据第2或3节前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第7条规定的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。
(B)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
3.12分担付款等如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取所欠该贷款人的全部或部分贷款或其利息，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地、以抵销或其他方式)，所收取的比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该另一贷款人所欠的贷款或其利息而向该贷款人支付的任何此等款项或所收取的抵押品，则该受惠贷款人应以现金方式向另一贷款人购买。
    60


贷款人在该等其他贷款人所欠贷款的某部分中享有参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受惠的贷款人按比例与各贷款人分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但是，(I)如果此后从受益的贷款人那里收回了全部或部分上述多付款项或利益，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不包括利息，(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款。(Y)第3.14款或第(Z)款规定的现金抵押品的应用；或(Z)将其在L/C的任何贷款或次级参与中的参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(本节的规定适用)。借款人同意，根据第3.12节从贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该人是借款人的直接债权人一样。
3.13吸纳贷款。在法律允许的范围内，任何贷款人可以在其任何分支机构或其任何附属机构的办事处发放、携带或转让其贷款，或为其任何分支机构或其附属机构的办事处的账户办理、携带或转让贷款。然而，根据第4.3节，任何附属公司都无权获得比转让方贷款人有权就这些贷款获得的任何更大的付款。
3.14现金抵押品。
(A)支持某些信用支持活动。应行政代理人的要求：(I)如果L/信用证出票人已履行任何L/信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，或(Ii)如果在L/信用证期满之日，因任何原因仍有任何L/信用证债务未偿还，借款人应在任何情况下立即将所有L/C债务中的未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或L/信用证发行人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第3.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或者该等资金的总额少于所有L/C风险敞口的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，金额等于行政代理人确定作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的(X)和(Y)以上的超额部分。在提取存款资金作为现金抵押品的任何L汇票时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还适用的L汇票出票人。
(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何出借人提供的范围内，特此为行政代理人、L/信用证出票人和出借人的利益授予行政代理人(并受制于行政代理人)，并同意对所有此类现金、存款账户及其余额和所有其他财产维持优先担保权益
    61


根据本协议作为抵押品提供的，以及在上述所有收益中，均作为根据第3.14(C)节可适用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品，或该现金抵押品所适用的第三方权利或债权的金额。
(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.14节、第2.3节、第3.2节、第3.15节或第13节中的任何一项为L/C提供的现金抵押品应在满足L/C的具体义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下，在对本协议可能规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。
(D)正式发布。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)在适用的预付风险或由此产生的其他义务消除后(包括通过终止适用贷款人(或在遵守15.11(B)(Vi)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人和L/C发行人善意确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和L/C发行人可以同意，不应解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
3.15违约贷款人。
(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
*违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第15.9节以及“所需贷款人”、“所需转债贷款人”和“所需定期贷款贷款人”定义中所述的限制。
*行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第12或13条或其他规定在到期日，包括违约贷款人根据第15.13条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向L/C出票人所欠的任何金额按比例支付；第三，如果行政代理决定或L/信用证出票人要求，作为未来资金义务的现金抵押品
    62


违约贷款人不参与任何L/信用证；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或潜在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或L/信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L汇票出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或潜在的违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)如果此类贷款或L/C借款是在第7.2节所列条件得到满足或免除时进行的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C借款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
中国(三)不收取某些费用。
(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第(5.4)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其为违约贷款人的任何期间收取L汇票的费用，但只限于其根据第3.14节为其提供现金抵押品的所有L汇票金额的承诺百分比可分配的范围内。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何L/信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)条重新分配给该非违约贷款人。(Y)向适用的L/信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(四)建议重新分配承诺百分比，以减少正面风险敞口。在有违约贷款人的任何期间内，为了
    63


根据第2.3节计算每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与L/CS的义务的金额时，每一非违约贷款人的“承诺百分比”应在不考虑该违约贷款人的承诺的情况下计算；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与L/CS的债务总额不得超过(1)该非违约贷款人对L/CS的承诺超过(2)该贷款人贷款未偿还总额的超额(如果有)。除15.24款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺百分比(不执行第3.15(A)(Iv)条)按比例持有转换贷款和定期贷款以及L/中证的有资金和无资金参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
第四节税收、产量保护和非法。
4.1Taxes。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除适用法律另有规定外，任何受限制公司在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理善意酌情决定)要求行政代理或受限制公司从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或受限制公司有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣减或扣缴。
(Ii)如果守则要求任何受限制公司或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下规定收到的信息和文件，扣缴或扣减行政代理决定需要扣缴的税款
    64


在以下第(E)款中，(B)行政代理应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用的受限公司应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节4.1应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。
(Iii)如果守则以外的任何适用法律要求任何受限制公司或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该受限制公司或行政代理应按照该等法律的要求，根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为需要的税款；(B)该受限制公司或行政代理应在该法律要求的范围内，按照该等法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，则适用的受限公司应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节4.1应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收件人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。
(B)借款人缴付其他税项。在不限制上文第(A)款规定的情况下，受限制公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或由行政代理选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(C)税务赔偿。
(I)每一间受限制公司须共同及各别弥偿每名收款人，并须在提出要求后10天内就任何弥偿税款(包括根据本节4.1须由该收款人支付或支付或被要求扣留或扣除的款项征收或申索的弥偿税款，或可归因于该等款项的弥偿税款，以及由此或与此产生或有关的任何罚款、利息及合理开支)作出全额赔偿，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第4.1(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一受限制公司应并在此特此共同和各别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。
    65


(Ii)每一贷款人和每一名L/信用证出票人应(且在此确实)分别向行政代理或L/C出票人就该贷款人或该L/信用证出票人应承担的任何经赔偿的税款作出赔偿，并在提出要求后10天内就此作出付款；(Y)行政代理及受限制公司(视何者适用而定)：因贷款人未能遵守第15.11节有关备存参与者名册及(Z)行政代理及受限制公司(视何者适用而定)的规定而产生的任何税项，以及行政代理或受限制公司因任何贷款文件而须支付或支付的任何属于该贷款人或该L/C发行人的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申索该等税项。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款单据(视属何情况而定)欠该出借人或L信用证出票人的任何和所有金额，以抵销根据本条款第(2)款应支付给行政代理的任何金额。
(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本节第4.1条的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报表的副本或借款人或行政代理人(视情况而定)合理地令其信纳的其他付款证据。
(E)贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第4.1(E)(Ii)(A)、4.1(E)(Ii)(B)和4.1(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
    66


(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)，交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
(I)如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益(X)，就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(X)提供实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；
    67


(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款票据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第4.1节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
为了确定FATCA规定的预扣税，从截止日期起和之后，借款人和行政代理人应将本协议视为（贷方特此授权行政代理人将本协议视为）不符合财政部法规第1.1471-2（b）（2）（i）条含义内的“祖父义务”。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或L汇票出票人退还为该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)账户所支付的任何预扣或扣除的税款。如果任何接受者依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何受限公司赔偿的税款的退款，或任何受限公司根据第4.1节支付了额外金额，则其应向受限公司支付相当于该退款(但仅限于受限公司根据第4.1节就导致退税的税款支付的赔偿金或额外金额)的金额，不包括该接受者所发生的所有自付费用(包括税款)，且不包括
    68


利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但在接受者的要求下，受限公司同意在接受者被要求向该政府当局退还此类退款的情况下，向接受者退还已支付给受限公司的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收受人均无须依据本款向受限制公司支付任何款项，而该款项的支付会使收受人的税后净状况较该收受人所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该税项的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收件人向任何受限制公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本节4.1项下的义务应在借款人或L/信用证发行人辞职或更换行政代理人或进行任何权利转让或替换后继续存在，在承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
4.2违法性。如果任何贷款人合理地认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或发放、维持或资助其利息由SOFR、Term SOFR或Daily Simple SOFR确定的贷款，或根据SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债逆回购交易的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人发放或继续发放定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款的任何义务将被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，且其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要避免这种违法性)应由管理代理确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付(不含罚款或溢价，但根据第4.5条应支付的金额除外)，或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期Sofr利率贷款，(Ii)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)立即预付或(如果适用)将该贷款人的所有每日Sofr利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何这种情况下
    69


在预付或转换的情况下，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.5条要求的任何额外金额。
4.3无法确定费率。
(A)对于任何关于定期Sofr利率贷款或每日Sofr利率贷款的请求，或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款或继续任何此类垫款(视情况而定)，(A)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)没有根据第4.3(B)节确定后续利率，并且第4.3(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期已经发生；或(Ii)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间的期限SOFR不存在足够和合理的方法，或(Iii)不存在足够和合理的方法以其他方式确定与现有或建议的每日SOFR贷款相关的每日简单SOFR，或(B)行政代理或所需的贷款人出于任何原因确定任何请求的利率期间的期限SOFR或关于提议的垫款的每日简单SOFR不能充分和公平地反映贷款人为该垫款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一位贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款，或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的期限Sofr部分的确定的情况下，应暂停使用期限Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，直至管理代理(或，在第4.3(B)节所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换为或继续借入、转换或延续定期软利率贷款或每日软利率贷款(仅限于受影响的软利率贷款、每日软利率贷款或利率期间)的请求，否则，将被视为已将该请求转换为以其中规定的金额借入基本利率贷款的请求，(2)任何未偿还的定期软利率贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的每日软利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)，借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的手段来确定一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的SOFR期限利息期，包括因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)CME或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人，或对其发布SOFR术语有管辖权的行政代理或该管理人的政府当局，在每一种情况下采取行动
    70


已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率将或将不再可用，或将被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(一个(1)个月、三(3)个月或六(6)个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用(“预定不可用日期”)；
然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款票据项下，对于可由行政代理确定的任何利息支付期限，SOFR将被替换为每日简单SOFR，在每种情况下，均不需要任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。
如果后续利率是每日简单SOFR，所有利息将在每个日历月的最后一天支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日或之前不可用，或者(Ii)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已经发生在每日简易SOFR或当时有效的后续利率方面，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换期限SOFR、每日简易SOFR和/或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率应适当考虑任何正在演变的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或调整的计算方法应在管理代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
    71


任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。
尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。
4.4成本增加。
(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人或L/信用证发行人的存款、或为其账户提供的信贷、或由其参与的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(Ii)要求任何贷款人或任何L信用证发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人或任何银行间市场施加影响本协议或该贷款人或任何L/信用证或参与本协议的贷款的任何其他条件、成本或开支；
上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持发放任何贷款的义务)，或增加贷款人或L信用证出票人参与、签发或维持L信用证(或维持其参与或签发L信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，借款人应向贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何L/信用证发行人认为，影响该贷款人或适用的L/信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的或适用的L/信用证发行人的控股公司(如果有)的任何法律变更
    72


或流动性要求已经或将会降低该贷款人或适用的L/信用证发行人的资本的回报率，或降低该贷款人或适用的L/信用证发行人的控股公司的资本(如果有)，其结果是由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人发放的贷款或其持有的股份，或由适用的L/信用证发行人发行的L/信用证。低于该贷款人或适用的L/C发行人或该贷款人或适用的L/C发行人的控股公司所能达到的水平，则借款人应不时应该贷款人或适用的L/C发行人的要求向该贷款人或适用的L/C发行人(视乎情况而定)支付款项，但须考虑该贷款人或适用的L/C发行人的政策以及该贷款人或适用的L/C发行人的政策。将补偿该贷款人或适用的L/信用证发行人或该贷款人或适用的L/C发行人的控股公司的任何此类减值的额外金额。
(三)开具报销证明。贷款人或任何L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或适用的L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内，向借款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。
(D)防止请求的延误。任何贷款人或L信用证出票人未能或迟迟未按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或适用的L信用证出票人要求赔偿的权利，但条件是，借款人在贷款人或适用的L信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上，不应要求该借款人根据本节前述规定向贷款人或适用的L信用证出票人赔偿任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或适用的L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。
4.5赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付任何期限为SOFR的贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(该贷款人未能按SOFR期限垫款的原因)提供担保；
(C)应借款人根据第15.14节提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天停止任何按SOFR期限计息的贷款转让；或
    73


(D)对于借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何L/信用证项下的任何贷款或任何提款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款或提款的任何情况；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该等贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，该等贷款按SOFR期限计息，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
第4.5节规定的应付金额不得小于零或大于适用法律允许的数额。为免生疑问，本部分不会就任何每日索息率贷款或基本利率贷款(如有)的提前还款而欠下任何款项。
4.6减轻义务；替换贷款人。
(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第4.4节要求赔偿，或借款人根据第4.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第4.2节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第4.1或4.4条应支付的金额，(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人均不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.4条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.1条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第15.14条更换该贷款人。
4.7生存。借款人在本第4款项下的所有债务应在完全承诺终止和偿还本条款项下的债务后继续存在。
第五节女性。
5.1费用的处理。本第5款所述费用(A)不是对金钱的使用、扣留或忍耐的补偿，(B)是本协议中其他描述的利息和费用的补充，而不是替代，(C)根据第3.1(C)款支付，(D)不予退还，以及(E)在法律允许的最大范围内，如果到期未支付利息，则按违约率计息。
5.2推荐信。借款人应按适用费用函中规定的金额和时间向联合牵头安排人和行政代理支付各自的账户或贷款人各自的账户(视情况而定)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
5.3信用证费用。
    74


(一)取消L/C费。借款人应按照其承诺百分比(I)向行政代理行支付以下比例的费用：(I)每个商业L/C的费用，相当于每年1%乘以相当于该L/信用证下实际每日最高可支取金额的美元等价物的1/8；(Ii)每一个备用L/C的费用，等于定期参考利率贷款的适用保证金乘以该L/信用证下实际每日最高可支取金额的美元等值；但是，如果违约贷款人没有按照第2.3节的规定提供令适用的L信用证发行人满意的现金抵押品，应按照第3.15(A)(Iv)节的规定，在适用法律允许的最大范围内，向其他转换贷款人支付根据第3.15(A)(Iv)节可分配给该L/信用证的相应承诺百分比的向上调整，以支付给违约贷款人的任何L信用证账户的任何应付费用，余额(如果有)应由适用的L/信用证出票人自行承担。每张L信用证的上述费用应在每个季度的日期到期并按季度支付，从L信用证发出后的第一个日期开始，以及L信用证的到期日。如果适用保证金在任何一个季度发生变化，每一份备用L信用证的实际日金额应分别计算并乘以该季度内该适用保证金有效的每段时间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需转债贷款人的要求，在存在任何违约的情况下，本合同规定的L/信用证的费用应按违约率累加。
(B)支付给L/C发行人的预付费以及单据和手续费。借款人应自行向各L/信用证出票人直接支付一笔预付费用，金额在借款人与L/信用证出票人签订的适用费用函中注明，或借款人与L/信用证出票人商定的其他金额，或就商业L/信用证发行人而言，预付金额为借款人与该L/信用证出票人约定的金额。(I)就备用L信用证而言，应于每年1月、4月、7月和10月结束后的第十个营业日，就最近结束的季度期间(或其部分，如属首次付款)到期，并于L汇票期满后的第一个营业日起计，或(Ii)就商业L汇票发出时，以及就任何增加该等商业L汇票金额的修正案，到期并应缴交预付费用。并在该等修订生效时支付。为计算任何L信用证项下每日可支取的金额，该L信用证的金额应按照第1.7条的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付惯常的开具、提示、修改和其他手续费，以及不时与信用证有关的该L/信用证出票人的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(C)L/C费用的计算方法。每份L证书(L证书签发时应支付的费用除外)应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。
5.4转股承诺费。借款人应按照转让方贷款人的承诺百分比向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用的转换方承诺金额乘以每日转换方承诺使用量超过转换方承诺使用量的百分比。承诺费应从转盘基金的关闭日期到终止日期的所有时间，包括在第7节中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应按季度到期并在每个季度支付欠款
    75


日期，从关闭日期之后的第一个这样的日期开始，以及旋转设施的终止日期。承诺费应按每季度拖欠天数计算，计算依据是360天的日历年中实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)，如果适用的百分比在任何一个季度内有任何变化，则应分别计算实际每日数额并乘以适用的百分比，用于该适用的百分比生效的该季度的每段期间。
第6节欺诈和安全。
6.1保证。应根据根据美国(或其任何州)法律组织的每个受限制公司(借款人除外)签署的担保，全额和完全支付贷款文件下的债务。
6.2Colside。(A)根据美国(或其任何州)法律组织的任何受限制附属公司(北星附属公司和特许人附属公司除外)向受限制公司发行的所有股本或其他股权，以及(B)根据美国(或其任何州)的法律组织的任何受限制附属公司向根据美国(或其任何州)法律组织的受限制公司发行的所有股本或其他股权的65%作为担保。
6.3附加抵押品和担保。行政代理可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响任何人在贷款文件下的义务的情况下，不时(A)从任何人那里接收和持有用于支付全部或部分债务的额外抵押品(包括但不限于根据第2.3(I)(Iv)节转让给行政代理的抵押品)，并交换、强制执行或解除该等额外抵押品的全部或任何部分(根据第14.9节)，以及(B)接受和持有对全部或任何部分债务的付款背书或担保，并免除任何背书人或担保人，或已为全部或部分债务的支付提供任何其他担保的任何人，或以任何方式有义务支付全部或部分债务的任何其他人(根据第14.9节)。
6.4其他文件或信息。每一受限制公司将按行政代理合理要求的形式和内容签署或促使签署股票授权、控制协议和其他文字，并应交付(或授权行政代理代表每一受限制公司提交)行政代理要求的财务报表。借款人应支付以下所有费用：(A)提交任何融资、继续、修订或终止声明，或(B)行政代理采取的与抵押品有关的其他行动，包括但不限于行政代理要求的任何留置权检索的费用和费用。
第七节先例的条件。
7.1初步预付款。贷款人将没有义务为本协议项下的初始贷款提供资金，L信用证发行人也没有义务签发本协议项下的初始L信用证，除非行政代理已收到以下(A)至(K)项中的每一项，每项条款的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意，并且下列(L)和(M)项的条件已得到满足(附表7.1中列出的每一项除外，在此允许这些项目在截止日期后交付或满足，但不得晚于附表7.1中指定的相应交付日期或满足日期)：
(A)签署一份本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、各贷款人和借款人；
    76


(B)(I)如第3.1(A)节所述，对于任何根据第3.1(A)节请求转账票据的转债出借人，按照第3.1(A)节的规定，向提出请求的转账出借人的订单支付转账票据，以及(Ii)对于根据第3.1(A)节请求定期贷款票据的任何定期贷款出借人，向提出请求的定期贷款出借人的订单支付定期贷款票据，如第3.1(A)节所述；
(C)根据美国(或其任何州)法律组织的任何受限制公司(借款人除外)的担保，由该受限制公司签立；
(D)根据美国(或其任何州)的法律组织的任何受限公司持有任何受限附属公司的股本或其他股权(北极星子公司和特许子公司的股本除外)、由该人签署的质押协议，质押根据第6.2节所要求的该等股本或其他股权的部分；
(E)为每个受限制公司颁发高级人员证书，涉及公司章程或组织、章程、规章或经营协议、决议和在任，视情况而定；
(F)提供每一家国内受限公司自其组织状态起的完整的生存和良好信誉(账户状况)证书，每份证书的日期均为最近日期；
(G)听取Gibson，Dunn&Crutcher，LLP、受限公司的纽约特别律师和行政代理人要求的当地律师的法律意见，每一种意见的形式和实质都令行政代理人满意；
(H)签署由负责人员签署的证书，证明(I)贷款文件中公司的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但在重大程度上受限制的情况除外，在这种情况下，它们应为真实和正确的)；(Ii)现有协议下不存在违约或潜在违约；(Iii)不存在违约或潜在违约，也不会因签立和交付贷款文件或拟议的贷款融资或在截止日期发行L/证书而导致违约；(Iv)自2023年7月31日以来，并无发生或可合理预期会导致重大不利事件的事件或情况；及。(V)除附表8.7所列者外，并无任何可合理预期会导致重大不利事件的行动、诉讼、调查或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决，或据借款人所知受到威胁；。
(I)提供充分证据，证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并已生效；
(J)对于在截止日期前至少5天提出合理要求的任何贷款人，借款人应在截止日期前至少3天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。
(K)至少在截止日期前5天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的借款人应向提出要求的每个贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明；
    77


(L)负责向行政代理、行政代理的任何关联方和任何贷款人支付第(5)款规定的于截止日期或之前应支付的所有费用；以及
(M)除非行政代理放弃，否则将全数支付Haynes and Boone，LLP的所有合理费用、开支和支出，以及合理分配的内部法律服务成本和行政代理内部律师的所有合理支出和支出(统称为“律师费用”)，但以截止日期前或截止日期的发票为准，外加构成行政代理对其通过结案程序产生或将产生的律师费用的合理估计的额外律师费(前提是，该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。
在不限制第14.5节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第7.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项感到满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到了该贷款人的通知，说明其反对意见。
7.2每笔贷款。每一贷款人提供任何贷款(将贷款转换为其他类型的贷款或将转换贷款作为定期参考利率贷款的延续除外)的义务须遵守下列先决条件：(A)行政代理应及时收到贷款通知，或适用的L/信用证发行人应已及时收到适用的L/信用证协议；(B)适用的L/信用证发行人应已收到任何适用的L/信用证费用；(C)贷款文件中各公司的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误(除非它们涉及特定日期，或基于因本协议预期或允许的交易而发生变化的事实)；(D)不存在或不会因建议为该等贷款提供资金或发行L证书而导致重大不利事件、违约或潜在违约；及(E)法律允许为该等贷款或L证书提供资金。在行政代理人的合理要求下，借款人应向行政代理人提交证据，证明贷款文件中的任何事项是使借款人有资格获得贷款或L/证书所必需的。本协议中的每个条件先例对于本协议所考虑的交易都是重要的，对于每个条件先例而言，时间是至关重要的。在征得所需贷款人、所需转换贷款人或所需定期贷款机构(视情况而定)事先批准的前提下，贷款人可以为任何贷款提供资金，适用的L/信用证发放人可以签发L/信用证，而无需满足所有条件，但是，在法律允许的范围内，这种融资和发行不应被视为放弃以满足每个先决条件作为后续融资或发行的先决条件的要求，除非所要求的贷款人、所需转换贷款机构或所要求的定期贷款机构(视情况而定)明确以书面形式放弃每一项。借款人提交的每份贷款通知(仅要求将贷款转换为其他类型或继续作为期限参考利率贷款的贷款通知除外)和每份L信用证协议应被视为在适用贷款或签发适用L信用证之日已满足本节7.2中规定的条件的声明和保证，尽管本节7.2中有任何相反规定。贷款人将没有义务履行任何贷款通知(包括将基本利率贷款或每日软利率贷款转换为定期参考利率贷款或持续期限参考利率贷款的贷款通知)，如果违约或潜在违约存在或将在实施建议的融资、转换或继续此类贷款或发行L/证书后导致。在贷款以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，行政代理合理地认为，
    78


规定定期贷款贷款人(如属以另一种货币计价的任何定期贷款)或L/信用证发行人(如属以另一种货币计值的任何L/信用证)将使该贷款以相关的另类货币计价是不可行的。
第8条保留和保证。借款人(以及通过执行担保向行政代理和贷款人提供担保的每个担保人)向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保；但任何此类担保人的陈述和担保应仅针对该担保人及其子公司：
8.1规则U任何公司主要从事或作为其重要活动之一，为购买或携带任何经修订的联邦储备系统理事会规则U或X所指的“保证金股票”而提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于违反任何法律的目的，包括但不限于条例U或X的规定(由联邦储备系统理事会制定，经修订)。在运用每笔贷款的收益后，每笔L/信用证借款或L/信用证项下的每笔提款，在符合第10.5节、第10.10节和第10.11节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中所载的任何限制的情况下，以及在第12.8节的范围内，不得超过资产价值(仅限于借款人或合并后的公司)的25%。
8.2公司的存在、良好的信誉、权威和合规性。根据附表8.2(或借款人向贷款人提交的任何修订后的附表8.2，证明第9.10、9.11、10.10或10.11节允许的变更)所在司法管辖区的法律，每家公司都是正式组织、有效存在和信誉良好的。除非失败不是重大不利事件，否则每家受限公司(A)在其业务和财产的性质和范围需要附表8.2(或任何此类修订后的附表8.2)所确定的适当资格和良好信誉的每个司法管辖区内，均具有适当的资格和信誉，并且(B)拥有所有必要的授权、许可、许可证、同意、批准和权力，以(I)拥有或租赁其资产，并按照本协议目前或本协议预期的方式开展其业务，以及(Ii)执行、交付、并履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。
8.3附注。除附表8.2(或任何修订后的附表8.2)所披露的以外，VRI没有子公司，借款人向贷款人提交的证明第9.10、9.11、10.10或10.11节允许的变更的附表8.2。受限制公司的所有已发行股本(或类似的有投票权的权益)均为正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除VRI外，受限制公司的所有股本流通股均登记在案，并按其所载实益拥有，不受任何人的任何留置权、限制、申索或权利(准许留置权除外)的约束，且不受任何人的任何认股权证、选择权或其他收购权利的约束，也不受任何转让限制(证券法和一般公司法施加的限制除外)的约束。所有非限制性子公司均符合“非限制性子公司”的定义。所有于截止日期重新指定为“受限制附属公司”的非限制性附属公司，截至截止日期均符合第9.11(B)节的规定。
8.4授权和违反。每家受限制公司签立和交付其所属的每一份贷款文件或相关文件并对其强制执行，以及其履行其中所规定的义务(A)在其组织权力范围内，(B)已适当地
    79


(D)不违反其组织文件的任何规定，(E)不违反法律或任何政府机关适用的任何命令，但个别或集体不构成重大不利事件的违规行为除外；(F)不违反其作为当事方的任何重大协议，或(G)不导致对任何公司的任何资产设定任何留置权或施加任何留置权。
8.5装订效果。在各方签署和交付后，每份作为合同的贷款文件将构成受限制公司每一方的法定和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般公平原则的限制。
8.6财务报表。本财务报表乃根据公认会计原则编制，并连同附注在各重大方面公平地列报公司于其一个或多个日期的综合财务状况、经营业绩及现金流量，以及截至其日期的财政年度的部分(仅受正常的年终调整所限)，并显示公司于该一个或多个日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税务、重大承担及债务的负债。自根据第9.1(A)条向行政代理提交最近一份公司综合财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况导致或可合理预期会导致重大不良事件发生。
8.7.诉讼。除附表8.7所披露外，(A)任何公司(债权人或申索人除外)不受或意识到下列任何诉讼的威胁：(I)合理地很可能被裁定为对任何公司不利的诉讼，如果裁定不利，将导致重大不利事件，或(Ii)声称影响或与本协议或任何其他贷款票据或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼，(B)不存在针对任何公司的未决或未付判决，以及(C)任何公司不是任何司法或行政命令、判决、法令的当事方或受其约束，或与构成重大不良事件的任何过去或现在的做法、不作为、活动或承诺有关的同意法令。
8.8Taxes。每家公司要求提交的所有纳税申报单都已在拖欠前提交(或已批准延期)，但未能提交不是重大不利事件或在任何情况下很可能导致对公司资产的留置权的纳税申报单除外，这些公司的任何负债(单独或与本节其他部分以及第8.9节和第8.10节中合理地可能以留置权担保的公司的任何负债合计)超过最低限额，并且在此类申报单中显示为到期和应支付的所有税款都已在拖欠之前支付。除已满足允许留置权的标准(如“允许留置权”定义的第(J)款所规定的)、不付款不是重大不利事件或在任何情况下可能导致对公司资产的留置权的税项外，公司的任何负债(单独或当与本节其他部分和本章节第8.9节和第8.10节所述的公司的任何负债合计时)超过门槛，或正在通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已为其提供足够的准备金，则不在此限。没有针对任何公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将导致重大不利事件，或在任何情况下，导致对该公司或该等公司的资产的留置权，以确保任何负债(单独或当与本节其他部分以及本章第8.9节和第8.10节所述公司合理地可能以留置权担保的任何负债合计)超过最低限额。
    80


8.9环境问题。除附表8.9所披露的情况外，除个别或合计不是重大不利事件或在任何情况下很可能导致对公司资产的留置权的条件、情况或违规行为外，保证公司责任的公司(单独或当与本节其他部分以及本章节第8.8节和第8.10节中合理地可能以留置权担保的公司的任何负债合计)超过阈值金额时，公司(A)不知道任何环境条件或情况对任何公司的财产或运营产生不利影响，(B)据其所知，收到任何公司违反任何环境法的任何书面报告，或(C)知道任何公司有政府当局规定的任何义务对违反任何环境法的行为进行补救。除附表8.9中披露的情况外，每家公司认为其财产和运营不违反任何环境法，但不单独或合计不构成重大不利事件或在任何情况下很可能导致对公司资产的留置权的违规行为除外，该等违规行为可能会导致公司的责任(单独或与本节其他部分以及本章第8.8节和第8.10节中考虑的公司的任何负债合计)超过阈值金额。任何公司的设施均未用于、或据任何公司所知已被用于处理或处置任何危险物质或危险物质的储存，除非符合适用的环境法。
8.10员工计划。每个员工计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和任何其他适用法律的适用条款，并一直按照这些条款进行管理。任何员工计划都不受ERISA第303节和守则第430节中的“风险”要求的约束。除非个别或整体的发生或存在不是重大不利事件，或在任何情况下很可能导致对任何公司或公司的资产的留置权，以确保任何公司或公司的责任(单独或当与本节其他部分以及本章第8.8节和第8.9节中合理地可能以留置权担保的公司的任何负债合计时)超过阈值，(A)没有员工计划或多雇主计划(视情况而定)，是否有任何“未支付的最低供款”(如守则第4971(C)(4)节所述)，或任何“累积资金不足”(如ERISA第302条或守则第412节所界定)，(B)没有公司或任何ERISA关联公司根据ERISA向PBGC承担与任何雇员计划相关的责任(已全部支付的所需保险费除外)，(C)没有公司或ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，(D)没有公司或任何ERISA关联公司根据ERISA向PBGC承担与任何雇员计划相关的责任，任何公司或任何ERISA关联公司参与或参与的任何多雇主计划都没有收到关于确定多雇主计划是或预计将破产或重组的通知，(E)没有公司或任何ERISA关联公司从事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，以及(F)对于员工计划没有发生“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)，不包括根据适用的PBGC法规免除通知要求的事件。
8.11财产和留置权。
(A)确保每家公司在现行财务报告中反映的所有重大财产(已过时或已在正常业务过程中处置的财产或第10.10节或第10.11节允许的财产除外)的费用或有效租赁权益方面拥有良好和可出售的所有权。
    81


(B)除许可留置权外，任何公司的任何财产(包括但不限于林业局许可证和水权)均不存在留置权，且签署、交付、履行或遵守贷款文件将不需要或导致在任何公司的财产上设立任何留置权。
(C)截至本协议之日，林业局许可证构成了两家公司持有的所有美国材料许可证、许可证或租约，用于各自的滑雪业务。
(D)据各公司所知，每项水权均具有十足效力及效力，而据各公司所知，并无任何重大违约或现有情况会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而导致任何对公司运作有重大影响的水权项下的重大违约。在现有供应以及适用法令的条款和条件的约束下，公司的水权为公司的业务运营提供可靠的、合法的和实物的造雪、灌溉和家庭供水。
(E)截至截止日期，(I)公司拥有附表8.11所列的关键资产，以及(Ii)除本协议第9.7(B)节允许的情况外，每项关键资产均由借款人的一家受限制子公司拥有。
8.12政府规章。根据1940年的《投资公司法》，任何公司或控制人都不会或不需要注册为“投资公司”。
8.13与关联公司的交易。除附表8.13所载及受限制公司在任何财政年度的总成本不超过2,000,000美元的其他交易外，任何受限制公司均不参与与任何联属公司(另一间受限制公司除外)进行的任何交易，除非以公平合理的条款与非其联属公司的人士进行公平及合理的交易，而该等交易的优惠程度不得低于该公司与非其联属公司的人士所能获得或可能享有的交易。
8.14债务。除准许债务外，任何受限制公司均不是任何债务的债务人。
8.15材料协议。任何受限制公司为缔约一方的所有重大协议均具十足效力，且不存在任何违约或潜在违约(A)任何受限制公司根据该等协议而发生重大不利事件或(B)因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而导致的违约或潜在违约。
8.16劳工很重要。除可能在截止日期后签订的不构成重大不利事件的协议外，与任何公司约束的任何工会、劳工组织、集体谈判单位或员工团体没有任何类型的约束性协议。任何公司的员工不存在实际或威胁的罢工、劳资纠纷、减速、罢工或其他协调一致的运营中断，构成重大不利事件。公司员工的工作时间和支付给员工的工资并未违反修订后的《公平劳动标准法》或任何其他处理劳工问题的适用法律，但个别或集体违反不是重大不利事件的任何违规行为除外。任何公司应支付的所有员工健康和福利保险付款都已作为负债在其账面上支付或应计，但不是个别或集体的重大不利事件的任何不付款除外。
    82


8.17偿付能力。在截止日期、每个贷款日期和每个L信用证展期日，借款人和每个担保人在履行所请求的贷款后，将具有偿付能力。
8.18知识产权。每家公司都拥有(或以其他方式拥有使用权)所有必要的物质知识产权、许可证、许可和商号，以继续开展目前由其开展并计划在截止日期后立即开展的业务。据各公司所知，各公司在开展业务时未对他人的任何许可、专利、版权、服务标志、商标、商号、商业秘密或其他知识产权提出任何侵权行为或索赔，但任何侵权行为或索赔除外，这些侵权行为或索赔如果被成功地认定为对任何公司不利，则不会个别或集体构成重大不利事件，且就各公司所知，该公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告设备、产品、流程、方法、物质或部分或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利。据任何公司所知，截至本协议日期，除不会导致重大不利事件的索赔外，不存在其他人对任何公司的任何重大知识产权、许可证、许可证、商号或其他知识产权的侵权或侵权索赔。
8.19全面披露。与贷款文件或任何公司的财务状况、业务或财产有关的每个重要事实或条件都已向行政代理披露。任何公司在截止日期或之前向行政代理提供的与贷款文件有关的所有报告、财务报表、证书和其他信息，从整体上看，在所有重要方面都是真实和准确的，或基于对信息陈述或认证日期的合理估计。
8.20保险。这些公司的财产由财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在公司经营地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。
8.21遵守法律。各公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会导致重大不利事件。
8.22OFAC。任何公司，或据任何公司所知，董事的任何高管、员工、代理人或代表，都不是以下个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(A)目前是任何制裁对象或目标的个人或实体；(B)被列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单、或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的个人或实体；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。每家公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。
8.23反腐败法。每家公司在所有实质性方面都遵守适用于该公司的反腐败法律，并且每家公司都制定并维护
    83


就适用的反腐败法律而言，适用于该公司的合规政策和程序。
8.24纳税人识别码。借款人和每个受限制子公司的真实和正确的美国纳税人识别码在附表8.24中列出。
8.25受影响的金融机构。借款人和担保人都不是受影响的金融机构。
8.26利益所有权。截至截止日期，每份受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
第9条财务契约。只要贷款人承诺为贷款提供资金，L/信用证发行人承诺根据本协议发行L/信用证，此后在债务全额清偿之前，借款人承诺并同意如下：
9.1件物品须予配备。借款人应安排向各贷款人提供下列物品：
(A)就公司的每个财政年度，在作为公司定期报告的一部分而须向证券交易委员会提交的日期后5个工作日内，提交显示公司截至最后一天和截至该日止年度的综合财务状况和经营结果的财务报表，并附上：(A)具有国家承认地位的“注册会计师事务所”(证券法中规定的这一术语)的无保留意见，该意见是基于使用公认的审计标准和适用的证券法进行的审计；财务报表是按照公认会计准则编制的，在所有重要方面都公平地反映了公司的综合财务状况和经营结果；但该意见可包括与下列各项有关的适当限制：(B)因新冠肺炎对公司综合财务状况造成或与之有关(或可合理预期会引起或产生)的任何直接或间接影响；(B)会计师事务所就其审计工作而出具的任何管理函件；(C)会计师事务所致行政代理人的证明书，表明在审计期间并不知悉任何失责或潜在失责，或在知悉任何失责或潜在失责的情况下，其存在的性质和期限；及(D)财务报表的合规证书。
(B)就公司的每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)，在作为公司定期报告的一部分向证券交易委员会提交的日期后5个工作日内，提交显示公司在该财政季度和本财政年度开始至该财政季度最后一天期间的综合财务状况和经营成果的财务报表，并附上财务报表的合规证书。
(C)在收到独立会计师就任何公司或其财务记录发出的每一份中期或特别审计报告、管理函件及建议的副本后，立即提交。
(D)在任何公司知道或有理由知道以下情况后，立即发出通知：(I)任何诉讼的存在和状况，如果被确定为对任何公司不利，将是重大不利事件，(Ii)任何受限制公司就任何贷款文件所陈述或担保的任何重大事实或情况的任何变化，(Iii)任何公司收到任何违反或被指控违反任何环境法或ERISA(单独或集体与其他公司)的通知
    84


违反或指控合理地很可能构成重大不利事件)，(Iv)违约或潜在违约，说明其性质以及受限公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，(V)任何违反或不履行或根据受限公司的重大协议违约，而该违约或指控合理地可能导致重大不利事件，(Vi)任何受限公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，(Vii)任何内部控制事件的发生，或(Viii)发生任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)被授予或以其他方式获得或接受获得(该权利，“选择权”)的权利的任何事件，不论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间后直接或间接行使的，VRI有权在完全摊薄的基础上投票选举VRI董事会成员或同等管理机构的5%或以上的股权证券(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)。根据第9.1(D)(Iv)条发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
(E)在备案后立即提交由任何公司或其代表向任何证券交易所或证券交易委员会提交的所有重要报告或备案文件的副本(包括但不限于VRI在备案后15天内向证券交易委员会提交的每份Form 10-K、Form 10-Q和Form S-8的副本)。
(F)根据第9.1(A)和(B)节和第9.1(E)节规定必须交付的任何文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件，或在借款人的互联网网站上按附表1所列网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(X)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Y)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第9.1(A)和(B)条所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在DebtDomain、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及谁可能从事与此有关的投资和其他与市场有关的活动
    85


个人证券。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已获得授权的行政代理、联合牵头安排人、L/C发行人和贷款人，可以根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第15.15节所述)；(Y)允许所有标记为“公共的”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和联合牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。
(G)在遵守15.15节规定的保密规定的情况下，在行政代理或任何贷款人(通过行政代理)提出合理要求后，迅速提供有关公司的业务、资产和负债的信息(否则不需要在贷款文件中提供)(包括但不限于季节性运营统计数据、年度预算等)。以及意见、证明和文件，以及本协议中提及的内容。
(H)就附表7.1所列的收盘后项目而言，在附表7.1所指定的交付日期或之前，向行政代理交付或安排交付附表7.1所列的所有协议、文件、文书或其他项目。
(I)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法和受益所有权条例。
9.2使用收益。借款人将使用(A)循环贷款、L/C和L/C借款的所有收益作为营运资金，用于第10.8节允许的垫款和其他投资，进行第10.11节允许的收购和其他一般企业用途，以及(B)定期贷款，为根据现有信贷协议发放的“定期贷款”再融资。任何L汇票或提款、L汇票借款或任何借款的任何部分，不得直接或间接用于违反任何法律的目的，包括但不限于《中华人民共和国国税法》的规定。
9.3书籍和记录。每一受限制公司应保存必要的账簿、记录和账目，以根据公认会计原则编制财务报表，并与对该受限制公司拥有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保持一致。
9.4检查。经合理要求，并遵守第15.15节规定的保密条款，每个受限公司将允许行政代理(或其代表)在合理的营业时间内检查其任何财产、审查报告、档案和其他记录、复制和带走副本、进行测试或调查，并不时与其他债权人、董事、高级管理人员、员工或代表讨论其任何事务、条件和财务；但当存在违约时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以以下列费用为代价执行上述任何规定
    86


借款人在正常营业时间内的任何时间，并提前两(2)个工作日通知。任何贷款人(或其代表)均可陪同行政代理进行检查。
9.5Taxes。每一受限制公司应在到期时立即支付任何和所有税款，但已按公认会计准则要求的准备金或其他拨备进行的合法诉讼程序所涉的税款除外；但在任何情况下，所有这些税款均应在对受限制公司任何财产的任何留置权征收执行之前缴纳。
9.6偿还债务。每间受限制公司将在防止重大不利事件发生所需的时间及范围内偿还(或续期及延长)其所有债务(融资债务除外，该等债务正由适当的法律程序真诚地提出异议)。
9.7生存、资产和业务的维护。
(A)除非第10.11节另有允许，否则每个受限公司将(I)保持其组织状态的组织存在和良好声誉，以及在未能保持其交易业务的权威是重大不利事件的所有其他州进行业务交易的权限；(Ii)在未能维持是重大不利事件的情况下，保留其业务所需的所有水权、许可证、许可证(包括但不限于林业局许可证)和特许经营权；(Iii)保全或更新其所有知识产权，不保留这些知识产权可合理地预期会导致重大不利事件；及(Iv)使所有对其业务有用及必需的资产保持良好运作及状况(正常损耗除外)，并进行一切必要的维修及更换。
(B)除根据本合同第10.10节允许的处置外，任何公司拥有的所有关键资产应由借款人的全资受限子公司或借款人的受限子公司所有，只要(I)如果由全资受限子公司所有，该全资受限子公司已根据本合同第6.1、6.2、9.10或9.11节(视情况而定)的规定提供担保和质押协议，(Ii)根据质押协议，由一家全资受限公司拥有的受限制子公司的股票或其他股权(北星子公司和Grand Teton Lodge Company的股票除外)已质押给行政代理，以使贷款人受益，并且(Iii)该受限制子公司在其他方面遵守了贷款文件中规定的条款，包括但不限于，本章第10.16节；惟非受限附属公司可拥有关键资产，只要在截止日期及非受限附属公司收购关键资产之日，该等资产及非受限附属公司所拥有之所有关键资产(分别于结束日期或较后适用收购日期厘定，且不会导致价值增加或减少)的总公平市价，不超过截至最近终止财政季度最后一天的总资产的25%。
(C)*质押协议的任何受限制公司一方不得以任何方式更改其名称(注册额外的商号除外)，除非该受限制公司事先就此向行政代理发出通知。借款人应及时通知行政代理任何其他公司名称的变更(注册其他商号除外)。
9.8保险。每家受限公司将与财务稳健、负责任和信誉良好的保险公司或协会(或，关于工人补偿或类似的保险，
    87


通过保险基金或由其经营所在司法管辖区授权的自我保险，为其财产和业务投保伤亡和意外事故，并按照类似业务的惯例，按类型和金额(以及共同保险和免赔额)投保。在行政代理人的要求下，每个受限制公司将向行政代理人提交每份保险单的保险证书和所有保险费的支付证据。
9.9环境法。每一受限制公司将(A)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并应迅速采取必要的纠正措施，以补救任何不遵守任何环境法的行为，除非不遵守或采取行动不会是重大不利事件，以及(B)建立和维护旨在确保遵守适用环境法的管理体系，并最大限度地减少根据适用环境法或因人员或财产受到与环境有关的伤害而对每个受限制公司造成的重大财务和其他风险，但不遵守不会是重大不利事件的情况除外。借款人应在被要求的贷款人提出任何书面请求后30天内向行政代理提交遵守前述公约的合理证据，只有在被要求的贷款人合理地认为不遵守前述公约将是重大不利事件的情况下，才应提出请求。
9.10附则。受限公司可以设立或收购更多的子公司(包括非受限子公司)；但(A)根据美国(或其任何州)法律组成的每个人在截止日期后成为受限制子公司(无论是由于第10.11节允许的收购、设立、该子公司未能满足其定义中所述“非受限制子公司”的要求或其他原因)，应在成为受限制子公司后30天内签署并向管理代理交付担保，(B)除第6.2条另有规定外，根据美国(或其任何州)法律组成的每一受限制公司，在截止日期(无论是第10.11节允许的收购、设立、该子公司未能满足其定义中规定的“非限制性子公司”的要求，或其他原因)后成为受限制子公司的每个人的股本或股权的持有者，应签署质押协议，并向行政代理交付质押协议以及行政代理合理要求的任何相关担保文件，质押该人根据本协议要求质押的股本或股权。(C)借款人应在新子公司成为子公司后30天内，向行政代理提交一份修订后的附表8.2，以反映该子公司的成立；及(D)在对该子公司的设立、收购或增加给予形式上的效力后，不存在违约或潜在违约；但为确定合规情况，(X)已创建或收购的每一家受限子公司的债务应被视为在收购或创建之日发生，(Y)最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA应按备考基准包括该期间创建或收购的每一家受限子公司的EBITDA。
9.11子公司的指定和重新指定。
(A)借款人可将任何附属公司指定为非受限制附属公司，并可将任何受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司；但条件是：(I)借款人应在其成为非受限制附属公司后30天内，向行政代理提交经修订的附表8.2，反映该附属公司被指定为非受限制附属公司或将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司，(Ii)该附属公司以其他方式符合(或将同时符合该项重新指定的效力)其定义中所载的“非受限制附属公司”的要求，及(Iii)没有违约或潜在违约
    88


该指定或重新指定存在或将在给予该指定或重新指定生效后产生；但为确定是否符合本章程第10.8条的规定，(X)对该指定或重新指定的子公司的所有未偿还贷款、垫款和投资应被视为已在该指定或重新指定(视情况而定)的日期进行，并且(Y)最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA应在预计的基础上不包括该指定或重新指定的子公司的EBITDA。根据第15.9(G)节的规定，行政代理应执行合理所需的文件，将借款人重新指定为非受限子公司的任何受限子公司从其担保中解除。
(B)借款人可将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司；但条件是：(I)该附属公司须已遵守本条例第9.10节，(Ii)借款人应在其成为受限制附属公司后30天内，向行政代理提交经修订的附表8.2，反映该非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，(Iii)在实施该项重新指定后，该附属公司符合第10.16条的规定，及(Iv)不存在或不会出现违约或潜在违约；及(Iv)在给予该项重新指定的形式上生效后；但为了确定是否符合第10.4节和第10.8节的规定，(X)重新指定的子公司的所有现有债务和贷款、垫款或投资应被视为在重新指定的日期发生，并且(Y)最近结束的四个会计季度的调整后EBITDA应在预计的基础上包括该重新指定的子公司的EBITDA。
9.12保持井要求。每一合格ECP担保人，共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议或任何其他贷款文件项下与互换义务有关的所有义务(前提是，每名符合资格的ECP担保人只须就本条款9.12项下的责任承担责任，而不履行本条款9.12项下的义务，或在本协议或任何其他贷款文件项下的责任，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，但不得承担更大金额的责任)。每一位合资格的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效和有效，直至债务(没有人提出索赔的或有债务除外)得到全额和最终偿付，所有贷款人和L/信用证发行人终止承诺，以及所有L/信用证终止(或以适用的L/信用证发行人接受的现金抵押)。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.12节构成，且本第9.12节应被视为构成对彼此担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。
9.13反腐败法；制裁。每家公司应在所有实质性方面遵守适用于该公司的反腐败法律和其他适用的反腐败法律，并且每家公司应就适用的反腐败法律和制裁维持适用于该公司的合规政策和程序。
第10条否定契约。只要贷款人承诺为贷款提供资金，L/信用证发行人承诺根据本协议发行L/信用证，此后在债务全额清偿之前，借款人承诺并同意如下：
10.1Taxes。任何受限制公司不得将任何贷款收益的任何部分用于支付员工工资，除非还向美国及时支付或存入与此类工资有关的所有需要扣除和扣缴的税款。
    89


10.2偿还债务。任何受限制公司不得自愿预付次级债务、高收益债务或可转换债务证券的本金或利息，或投标回购、赎回、偿还、失败或解除次级债务、高收益债务或可转换债务证券；但借款人或VRI可以：
(A)进行任何投标、回购(包括但不限于公开市场交易或私人协商交易)、赎回、赎回或解除次级债务、高收益债务或可转换债务证券，只要(I)在每次该等赎回当日及截至该日，当时并无出现违约或潜在违约，及(Ii)借款人已在紧接该等投标、回购、赎回、失效或解除后向政务代理交付一份反映可供使用及不受限制现金总额至少为150,000,000美元的证明书；及
(B)必须用定期贷款或增量定期贷款的收益偿还次级债务、高收益债务或可转换债务证券，或(Ii)与同时发行(A)次级债务有关，只要(1)在该等再融资当日及截至该日，当时并无违约或潜在违约存在或出现，(2)与该等再融资相关而发行的次级债务(“置换次级债务”)符合贷款文件所载准许次级债务的要求，包括但不限于，(1)第1.1节及第10.16节“次级债务”的定义所施加的要求，及(3)该等置换次级债务的最终到期日迟于所作再融资的债务的最终到期日，或(B)高收益债务或可转换债务证券，只要于该等再融资日期当日及截至该日期，并不存在或可能出现违约或潜在违约，且该等高收益债务或可转换债务证券(视何者适用而定)的最终到期日迟于该等再融资债务的最终到期日。
10.3员工计划。除非个别或整体而言，重大不利事件不会导致或任何受限制公司或受限制公司的资产留置权保证任何受限制公司或受限制公司的负债(个别或当与本节其他部分及第8.8节和第8.9节所述的受限制公司的任何负债合计时，合理地可能以留置权担保)超过阈值金额，否则受限制公司或任何ERISA关联方不得允许第8.10节所述的任何事件或情况存在或发生。
10.4Debt.除许可债务外，任何受限制公司不得产生、招致或容受任何债务存在。
10.5Liens。除允许留置权外，任何受限制公司不得对其任何资产设立、招致、容忍或允许其设立、招致或存在任何留置权。
10.6与关联公司的交易。除受限制公司在任何财政年度的总成本不超过2,000,000美元的交易外，任何受限制公司不得与任何关联公司(另一受限制公司除外)订立或容受存在任何交易，或担保、取得任何信用证或类似文书以支持或设立、产生或容受对其任何资产的任何留置权，任何关联公司的任何债务或其他义务(另一家受限公司的债务或其他义务除外)，除非(A)此类交易是对第10.8(J)或10.8(L)条允许的非受限子公司的预付款或股权出资，或对受限制公司已进行第10.8(M)条允许的投资的个人(公司除外)的预付款或股权出资，(B)此类交易在第10.9节或附表8.13中描述，(C)此类交易是对第10.8(N)(Iii)条允许的员工住所的投资，或(D)此类交易是以公平合理的条款进行的，并不比它在与非其关联方的人进行的公平交易中所能获得的或可能成为有权获得的交易优惠多少；只要，任何受限制的公司
    90


可订立“准许债务”定义(H)(Ii)条所准许的追索权义务或担保或其他信贷支持，以支持不受限制的附属公司的债务，只要当时并无违约或潜在违约存在或发生。
10.7遵守法律和文件。任何受限制公司不得(A)违反适用于其的任何政府当局的任何法律或裁决的规定，或违反其所属的任何重要协议的规定(如果该违反单独或与所有其他违规行为合计将是重大不利事件)；(B)违反其组织文件的规定(如果此类违反将导致重大不利事件)；或(C)废除、替换或修订其组织文件的任何规定(如果该行为将是重大不利事件)。
10.8贷款、垫款和投资。任何受限制公司不得向任何其他人提供或容受任何贷款、垫款、扩大信用或出资、投资、购买或承诺购买任何其他人的股票或其他证券或债务证据，或允许存在构成债务的许可追索权义务，但以下情况除外：
(A)根据适用的法律，在正常业务过程中向其董事、高级管理人员和员工提供财务费用账户和其他贷款或垫款；
(B)发行由核准管辖区发行或无条件担保的、或由核准管辖区的机构发行并由该核准管辖区的完全诚信和信用支持的可出售债务，在每一种情况下，自取得之日起一年内到期；
(C)短期投资级国内和欧洲美元存单或定期存款，由联邦存款保险公司或核准管辖区的类似机构全面承保，或由根据核准管辖区或核准管辖区的任何州或省的法律组织的商业银行发行，资本、盈余和未分配利润合计不低于1亿美元(如其最近公布的条件说明书所示)；
(D)持有被穆迪评级为“P-1”或被S评级为“A-1”的普通商业票据和类似债务；
(E)持有被穆迪评级为A-2或被S评级为A或更好的国内发行人的可随时出售的免税市政债券，自发行之日起一年内到期；
(F)投资于主要投资于上文(B)至(E)款所述项目的所有共同基金或货币市场账户；
(G)在正常业务过程中开立的所有活期存款账户；
(H)为在正常业务过程中提供的货物或提供的服务而应收的、按照习惯贸易条件应付的经常贸易和客户应收账款；
(I)根据行政代理人合理可接受的条款，先前已获行政代理人批准的、在本合约日期当日已存在的其他财务对冲，以及在本合约日期后订立的其他财务对冲；
(J)支持截至2018年4月30日存在的受限公司的贷款、垫款和投资(I)在现有的住房区、现有的大都市区和Keystone/IntraWest LLC，其中
    91


投资项目列于附表10.8(A)部，及(Ii)投资于非受限制公司、现有房屋区、现有都会区及Keystone IntraWest LLC，贷款及投资项目列于附表10.8(B)部；
(K)提供额外的贷款、垫款和对受限制公司的投资，包括但不限于对根据本条例第10.11条完成交易而成为受限制子公司的个人的投资；
(L)任何贷款、垫款和对类似业务的投资(包括但不限于对类似业务中的任何不受限制的子公司的任何贷款、垫款和投资，以及构成债务的任何许可追索权义务以及与该等不受限制的子公司的债务有关的其他信用支持和或有债务的金额)，只要(I)不存在或不发生违约或潜在违约，以及(Ii)根据本条(L)作出的所有贷款、垫款和投资的总额(根据确定日期的价值确定)，根据作出日期的价值确定的每项此类投资，以及根据确定之日的最大潜在财务风险确定的构成债务和其他信贷支持和或有债务的每项此类许可追索权债务)不超过投资限额(类似业务)；
(M)限制公司拥有股权的合资企业的全部贷款、垫款和投资(包括但不限于与此类合资企业的债务有关的信贷支持和或有债务)，只要(1)不存在或不发生违约或潜在违约，以及(2)根据第(M)款作出的所有贷款、垫款和投资的总额(根据每笔此类贷款和垫款在确定日期的价值确定，根据作出日期的价值确定)，并根据确定之日的最大潜在财务风险，就每个此类信贷支持和或有债务确定的)不超过投资限额(合资企业)；
(N)支持以下投资：
(I)Boulder/Beaver LLC的出资，款额不超过650,000美元；
(2)根据劳工部或公司所在州劳工部或类似机构的自我保险许可证设立的工人补偿准备金账户，专门投资于上文(B)至(F)款所述的项目；以及
(Iii)作为雇员补偿方案的一部分，向雇员提供投资于雇员住所的贷款和供款，总额不超过10,000,000美元；
(O)在不存在或不发生违约或潜在违约的情况下，进行附表10.8(C)部分所列的投资，这些投资是(I)由于其所有者行使看跌期权而进行的，以及(Ii)按照附表10.8(C)部分所列于截止日期有效的协议进行的；
(P)与主要银行和授权交易商签署短期回购协议，由核准管辖区发行或无条件担保或由核准管辖区的任何机构发行并由该核准管辖区的完全诚信和信用作为后盾的可上市债券，以至少100%的市值作充分抵押；
    92


(Q)发行短期可变利率即期票据，投资于穆迪评级为A-2或更好的国内发行人的免税市政债券，或S的评级为A或更好的债券，并由根据批准的司法管辖区或批准司法管辖区的任何州或省的法律组织的商业银行签发的不可撤销信用证支持，这些商业银行的资本、盈余和未分割利润合计不低于1亿美元；
(R)只要不存在或不发生违约或潜在违约，限制公司不拥有股权的对个人的贷款，只要根据本条(R)发放的所有贷款的总额(根据每笔此类贷款在确定之日的价值确定)不超过15,000,000美元；
(S)允许不构成债务的追索权义务；如果为免生疑问，如果发生的事件或情况触发了任何受限公司对贷款人或其他方承担的直接付款责任或偿还义务(而不是或有或有义务或履行义务)，则根据该款，不再允许该许可追索权义务(S)；
(T)任何贷款、垫款和对类似业务的投资(包括但不限于对类似业务中的任何不受限制的子公司的任何贷款、垫款和投资，以及构成债务的任何许可追索权义务和与该等不受限制的子公司的债务有关的其他信贷支持和或有债务的金额)或有限公司拥有股权的合资企业(包括但不限于与该等合资企业的债务有关的信贷支持和或有债务)，只要(I)不存在或发生违约或潜在违约，(Ii)借款人在实施贷款、垫款或投资后，立即向行政代理提交了反映可获得性和无限制现金总额至少150,000,000美元的证书，以及(Iii)总杠杆率低于3.75至1.00；
(U)支付(I)完成惠斯勒收购所需的贷款、垫款、对惠斯勒收购子公司的投资，以及(Ii)完成Peak Resorts收购子公司的贷款、垫款、投资；
(V)出售惠斯勒收购协议所设想的所有贷款、垫款和在不受限制的子公司中的投资，金额相当于借款人根据第10.9条允许进行的任何分配，以便能够向Exchangeco或其任何后续实体的股权持有人进行同等分配；以及
(W)为与发行可转换债务证券有关的股权对冲提供资金。
10.9分布。除附表10.9所列外，任何受限制公司不得进行任何分配，但下列情况除外：
(A)VRI可以向某些期权持有人支付约100,000美元的应计款项；
(B)允许任何公司可以向受限公司进行分配；
(C)即使VRI发行任何随后转换为优先股的次级债务，如果不存在违约或潜在违约(或将由此导致)，VRI可以低于或等于转换前此类次级债务的年利率支付股息，只要有关优先股的条款不超过
    93


优先股持有人比契约和其他证明或签立的与次级债务有关的文件中提供给次级债务持有人的条款更有利；
(D)新的VRI可能会进行以下额外分配：
(I)如果(A)在给予形式上的效力后不存在或发生违约或潜在违约，(B)借款人在实施该分配后立即向管理代理提交了一份反映可用性和无限制现金总额至少为150,000,000美元的证书，以及(C)总杠杆率等于或超过3.75至1.00，则VRI可在与VRI自截止日期起及之后的所有其他分配(包括但不限于根据第(D)(I)款进行的所有分配)合计时进行某一数额的分配，但不包括根据以下(D)(Ii)、(D)(Iii)和(E)至(H)条款进行的所有分配)，不得超过(V)200,000,000美元的总和，加上(W)2014年2月1日及以后综合净收入的50%(截至受限公司最近结束的财政季度的最后一天确定)，减去(X)2014年2月1日及以后的综合净收入(截至受限公司最近结束的财政季度的最后一天确定)为赤字，则减去(X)。加上(Y)任何受限公司自截止日期起及之后发行股权所得现金净额的100%，减去(Z)根据第10.2(A)条偿还次级债务、高收益债务或可转换债务证券的金额(本协议允许的与次级债务、高收益债务或可转换债务证券再融资有关的任何此类偿还除外)；
(Ii)如果(A)在给予形式上的效力后不存在或发生违约或潜在违约，(B)借款人在实施该分配后立即向行政代理交付了一份反映可用性和无限制现金总额至少为75,000,000美元的证书，以及(C)总杠杆率低于3.75至1.00，则VRI可以无限制地进行分配；以及
(Iii)如果在给予形式上的效力后不存在或发生违约或潜在违约，则VRI可在任何财政季度支付股息，金额不得超过(A)160,000,000美元，或(B)在最近结束的财政季度的最后一天(根据根据第9.1(A)或(B)节最近交付的合规性证书计算)结束的过去12个月期间，相当于调整后EBITDA的20%(20%)的金额；
(E)即使在形式上生效后不存在或发生违约或潜在违约的情况下，VRI可以仅以VRI的普通股或其他普通股权益的形式对股权(不合格股权除外)进行分配；前提是，VRI可以以额外的不合格股权的形式对不合格股权进行分配；
(F)如果不存在违约或潜在违约，或在给予形式上的效力后没有违约或潜在违约，公司可在任何十二(12)个月期间向各自的员工、高级管理人员或董事进行总额不超过2,000,000美元的分配；
(G)只要不存在违约或潜在违约，或在给予形式上的效力后没有违约或潜在违约，赎回、回购或以其他方式收购VRI的股权，以换取或从基本上同时出售(VRI的附属公司除外)的股权的现金净收益中提取
    94


VRI的权益(通过同时发行不合格的同类型股权而进行的任何此类赎回、回购或收购除外)；以及
(H)*只要不存在违约或潜在违约，或在给予形式上的效力后出现违约或潜在违约，任何受限制公司均可分派指定公寓销售的现金净收益。
10.10出售资产。任何受限制公司出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置关键资产的总金额(计入成交日期后的所有处置)不得超过总资产(在实施出售、转让、租赁转让或处置前计算)的10%，前提是第11.1节所述的比率将因此类处置而在预计基础上增加(计入处置)。
10.11收购、合并和解散。
(A)限制公司不得收购任何其他人的全部或任何实质性股本(或其他股权或有表决权的权益)，不得收购任何其他人的全部或任何实质性资产，不得与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情况除外：
(I)任何受限制公司可收购任何其他受限制公司发行的全部或任何大部分股本(或其他股权或有表决权的权益)，收购任何其他受限制公司的全部或任何相当部分资产，并与任何其他受限制公司合并或合并(在该等合并或合并的情况下，或在该等资产的转让或分配的情况下，该非尚存或出售实体(视属何情况而定)可被清算、清盘或解散)：
(A)就合并或合并而言，(1)如果VRI是此类合并或合并的一方，则VRI是尚存实体；(2)如果借款人是此类合并或合并的一方，则借款人是尚存实体；(3)如果VRI和借款人都不是此类合并或合并的一方，则另一家受限公司是尚存实体；以及(4)该尚存实体按照第9.10节的要求提供担保和担保文件；以及
(B)如果受限公司在与上述交易有关的情况下收购了关键资产，则该受限公司在生效后必须遵守第9.7(B)节；以及
(Ii)任何受限制公司可收购任何人(受限制公司除外)发行的全部或任何相当部分股本(或其他股权或有表决权的权益)，收购任何人(受限制公司除外)的全部或任何相当部分资产，或与任何其他人(受限制公司除外)合并或合并(在合并或合并的情况下，非尚存实体可被清盘、清盘或解散)：
(A)就合并或合并而言，(1)如果VRI是此类合并或合并的一方，则VRI是尚存实体；(2)如果借款人是此类合并或合并的一方，则借款人是尚存实体；(3)如果VRI和借款人都不是此类合并或合并的一方，则另一家受限公司是尚存实体；以及(4)如果VRI和借款人都不是此类合并或合并的一方，则另一受限制公司是尚存实体；以及(4)该尚存实体按照第9.10节的要求提供担保和担保文件；
    95


(B)如果受限制公司在与上述交易有关的情况下收购关键资产，则该受限制公司在生效后必须遵守第9.7(B)条；
(C)借款人向行政代理人书面证明如下(并附上行政代理人要求的计算及其他佐证)：
(1)(X)在给予交易形式上的效力后，交易结束日的融资净债务与最近结束的四个财政季度的调整后EBITDA的比率小于或等于6.25：1.00；和(Y)交易结束日的未偿担保融资净债务与最近结束的四个财政季度的调整后的EBITDA的比率，在给予交易形式上的影响后，小于或等于4.00：1.00，
(2)如果该其他人从事的业务是根据第10.14节限制公司将被允许从事的业务，
(3)在任何此类交易完成时，该交易已获得被收购人或将从其收购该业务的人的董事会的批准和推荐，
(4)截至任何交易完成时，在实施该等收购或合并后，收购方具有偿付能力，而受限制公司在合并的基础上具有偿付能力，以及
(5)截至任何交易结束时，不存在或不应因该交易而发生违约或潜在违约，并在该交易生效后，以及
(D)对于购买价格总额超过50,000,000美元的任何此类交易，借款人应(1)在交易结束前至少15天向行政代理提交交易的书面说明，包括资金来源、购买价格、证明交易生效后形式上符合贷款文件条款和条件的计算(包括遵守受限制公司适用的财务契约)、任何实际和可识别的成本协同效应的估计，以及适用的购买协议或合并协议草案(但，(2)在交易结束日或之前，与交易有关的已签署的购买协议或合并协议的副本(以及，在可获得的范围内，包括所有时间表和证物)。
(Iii)预计VRI、VHI和惠斯勒收购子公司可能完成对惠斯勒的收购。
(Iv)同意本公司、VRAD Holdings，Inc.及Peak Resorts收购附属公司可完成Peak Resorts收购
(B)任何不拥有任何资产的受限制公司(VRI或借款人除外)均可解散，但借款人须事先向行政代理发出有关解散的书面通知。
    96


(C)任何根据特拉华州法律组织或组成的有限责任公司(“特拉华州有限责任公司”)不得根据特拉华州有限责任公司法第18-217条划分为两个或多个特拉华州有限责任公司，除非事先向行政代理发出关于这种划分的书面通知。
10.12分配。任何受限制公司不得转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利或委托其职责或义务。
10.13会计年度和会计方法。任何受限制公司不得改变其会计方法(方法上的非实质性改变或GAAP要求的除外)，也不得在未事先征得行政代理人书面同意的情况下改变其会计年度。如果任何受限公司在行政代理或被要求的贷款人要求的范围内改变其会计年度，借款人、行政代理、被要求的贷款人和担保人同意协商对本协议和其他贷款文件进行必要的修订，以实现其会计年度的改变。
10.14新业务。任何受限制公司不得从事任何业务，但其在截止日期从事的业务和任何其他类似业务除外；但前述规定不得被解释为禁止任何受限制公司停止其业务活动，或在本协议未禁止的范围内出售或转让该受限制公司的业务或资产。
10.15政府规章。任何受限制公司的经营方式不得使其受到1940年修订后的《投资公司法》的监管。
10.16繁琐的协议。任何受限制公司不得订立、招致或允许存在任何协议或其他安排(本协议或任何其他贷款票据除外)，以禁止、限制或施加任何条件：(A)任何受限制公司有能力对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权，或(B)任何受限制公司有能力就其股本中的任何股份向借款人或任何担保人支付股息或其他分配，以其他方式将财产或资产转让给借款人或任何担保人，向借款人或任何其他担保人发放或偿还贷款或垫款，或者为借款人的债务提供担保；但上述(A)和(B)款不适用于(A)法律施加的限制和条件(1)、上述贷款文件或构成(D)、(L)、(N)(仅关于在收购时存在的债务，但与此相关或考虑到的范围除外)项下存在的债务的任何债务文件，或(Q)其定义的限制和条件，只要这些限制不阻止、阻碍、或损害(I)在贷款文件下产生有利于贷款人的留置权和担保，或(Ii)根据贷款文件履行借款人和担保人的义务，(2)包含在与出售附属公司或其他资产有关的协议中，只要根据本协议允许出售该附属公司或其他资产，以及(3)包含在附表10.16所列协议中，(B)北极星租赁，和(C)在截止日期有效的峡谷-公园城市租赁，和(Y)上述(A)款不适用于租约和其他协议中限制其转让或对租赁或许可财产授予留置权的习惯规定。
10.17收益的使用。借款人不得，也不得允许任何其他受限制公司将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于违反任何法律的目的，包括但不限于，法规U或X的规定(由联邦储备系统理事会制定，经修订)。
    97


10.18附则。(A)VRI不得拥有除借款人和Gillett以外的任何直接子公司，(B)Gillett不得拥有任何子公司，VRI不得允许Gillett拥有任何子公司，(C)Gillett不得拥有任何关键资产，VRI不得允许Gillett拥有任何关键资产。
10.19取消；反腐败法。借款人不得，也不得允许任何其他受限制公司直接或间接使用任何贷款的收益或以其他方式提供该等收益：(A)为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或位于、组织或居住在指定司法管辖区内；(B)以任何其他方式导致借款人、任何受限制公司或参与交易的任何个人或实体违反制裁规定，无论是作为贷款人、联合牵头协调人、行政代理、L/C发行人或其他身份；或(C)任何会违反任何反腐败法的目的。
第111FINANCIAL公约。只要贷款人承诺为贷款提供资金，且L/C发行人承诺根据本协议发行L/信用证，此后在债务全部清偿和履行之前(贷款文件中明确旨在在债务支付和贷款文件终止后继续存在的条款除外)，借款人契约并同意遵守下列各项比率。借款人应在执行本合同第1.3节的规定后计算各项比率。
11.1最高杠杆率。根据以下所述受限公司每个会计季度的最后一天的计算，受限公司不得允许(A)截至该最后一天的现有净融资债务的未偿还本金金额与(B)截至该最后一天的四个会计季度的调整后EBITDA的比率超过6.25至1.00的比率。
11.2利息覆盖率。根据受限制公司每个会计季度的最后一天计算，受限制公司不得允许(A)截至该最后一天的四个会计季度的调整EBITDA与(B)融资债务的利息(不包括递延融资成本和原始发行折扣的摊销)的比率低于2.00至1.00，但就本协议允许的任何资本租赁而言，其应占利息仅限于租赁付款中根据公认会计准则被描述为利息支出并在适用期间以现金支付的部分。
11.3高级担保杠杆率。根据受限制公司每个会计季度最后一天的计算，受限制公司不得允许(A)截至该最后一天的现有未偿还担保融资净债务的未偿还本金金额与(B)截至该最后一天的四个会计季度的调整后EBITDA的比率超过每个会计季度的4.00至1.00。
第12条。术语“违约”是指发生下列任何一项或多项事件：
121.偿还债务。任何公司未能或拒绝支付(A)本协议第3.2(B)条和第3.2(C)条规定的本金支付到期并根据本协议应支付的本金，(B)本协议第3.2(B)和第3.2(C)条规定的本金支付(第3.2(B)和第3.2(C)条规定的支付除外)或根据本协议预期在行政代理人提出要求后3个工作日内支付的本金或利息，(C)根据本协议预期支付的任何费用、成本、开支、或在行政代理提出要求后10个工作日内作出赔偿，以及(D)因根据
    98


L信用证(包括但不限于任何L信用证借款)在行政代理人提出要求后3个工作日内办理。
12.《公约》。任何公司未能或拒绝按时、适当地履行、遵守和遵守：
(A)适用于第9.2、10条(第10.1、10.3、10.6及10.7条除外)或第11条所载的任何契诺、协议或条件；或
(B)违反任何贷款文件所载适用于其的任何其他契诺、协议或条件(支付义务的契诺及上文(A)段所述的契诺除外)，而不履行或拒绝履行则持续30天。
12.3债务人救济。任何受限制公司(A)未能或以书面承认其无能力在到期时偿付其债务，(B)自愿寻求、同意或默许任何债务人救济法的利益，(C)成为任何债务人救济法所规定的任何法律程序的一方或使其成为任何法律程序的标的，而该法律程序可能暂停或以其他方式对贷款文件中所授予的行政代理人或任何贷款人的权利造成不利影响(除非该法律程序是非自愿的，则适用的呈请在其提交后60天内被驳回)，(D)成为根据1978年《破产改革法》授予的济助命令的规限，或(E)采取任何行动授权本文(A)至(D)款所述的任何前述行动。
12.4判决和扣押。任何受限制公司在登记后60天内，没有支付、担保或以其他方式解除任何判决或命令，即支付超过15,000,000美元(个别或共同)的款项的判决或命令，或针对任何受限公司价值(个别或共同)15,000,000美元的资产的任何扣押令、扣押令或类似程序，而这些资产既没有(A)被搁置上诉，也没有(B)通过适当的法律程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则在其账簿上预留了充足的准备金。
12.5政府行动。任何政府当局谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制所有或任何重要资产。
12.6失实陈述。任何公司在任何时候就任何贷款票据作出或视为作出的任何重大陈述或担保，在作出时均被证明是重大不正确的。
12.7%的所有权。应发生控制权变更交易。
12.8根据其他协议违约。除下文第12.9节另有规定外，(A)任何受限制公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)偿还任何超过15,000,000美元的追索权债务(单独或集体)；或(B)任何受限制公司为其中一方的任何协议下存在任何失责行为，其效果是导致或允许任何人(受限制公司除外)导致任何受限制公司在其规定的到期日之前到期并应支付超过15,000,000美元的任何追索权债务，除非该等债务被宣布为因出售与其相关的任何资产而到期并应支付的。
12.9次级债务。
    99


(A)在(I)任何次级债务下或与任何次级债务有关的任何“违约”、“违约事件”或其他违约情况的发生，而“违约”、“违约事件”或其他违约行为在任何决定日期仍未治愈(在任何适用的治疗期届满后)；(Ii)任何次级债务的受托人或任何持有人应有效地宣布该等债务或债务的全部或任何部分在规定的到期日之前到期和应付；或(Iii)次级债项下的任何债务是否因提早到期而在其指定到期日之前到期。
(B)在任何公司直接或间接(包括但不限于就任何偿债基金、失败、赎回或支付任何股息或分派而支付)任何次级债务的任何款额的付款的方式或时间，而根据贷款文件的条款或根据任何证明或设定次级债务的文书或文件(包括但不限于其中所载的任何附属条款)，或如发生任何事件，包括但不限于任何证明或设定次级债务的协议所界定的“控制权变更”，向该公司直接或间接支付任何次级债务的任何款额。及(I)如该事件导致受托人或任何该等债务或债务的持有人有能力要求或要求(或任何公司须自动被要求)赎回或购回该等债务或债务，或(Ii)任何公司须就赎回根据该等协议或文书产生的任何债务或债务向附属债务或债务持有人发出赎回通知。
12.10贷款文件的有效性和可执行性。除按照其条款或本协议另有明确许可外，任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，在任何实质性方面不再具有完全效力和作用，或被宣布无效，或其有效性或可执行性受到任何公司当事人的质疑，或任何公司否认其在其所属任何贷款文件下有任何进一步的责任或义务。
12.11员工计划。除非个别或总体的发生或存在不是重大不利事件，或在任何情况下，很可能导致对任何公司的资产的留置权，或在任何情况下，保证任何公司或这些公司的责任的公司的留置权超过阈值，(A)员工计划或多雇主计划(视情况而定)有任何“未支付的最低要求供款”(如守则第4971(C)(4)节所述)，不论是否放弃，或任何“累积资金不足”(如ERISA第302节或守则第412节所界定)，(B)公司或ERISA关联公司根据ERISA向PBGC承担与任何员工计划有关的责任(到期支付的所需保险费除外)，(C)公司或ERISA关联公司全部或部分退出参加多雇主计划，(D)公司或ERISA关联公司或公司或任何ERISA关联公司参与或参与的多雇主计划，收到关于确定多雇主计划的通知，(E)一家公司或一家ERISA关联公司从事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，或(F)与员工计划有关的“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)，不包括根据适用的PBGC法规免除通知要求的事件。
第13条权利和补救措施。
13.1违约时可采取补救措施。
(A)如果根据第12.3条发生违约，本协议项下提供信贷的承诺自动终止，债务的全部未付余额自动变为
    100


在不采取任何行动的情况下到期和应付，借款人必须提供等同于当时存在的L信用证风险的现金抵押品。
(B)在存在任何违约的情况下，在符合第14.5节的条款的情况下，行政代理可(经所需贷款人同意，且必须应所需贷款人的请求)进行下列任何一项或多项工作：(I)如果尚未根据第13.1(A)条加快债务的到期日，则宣布立即到期和应付的全部或部分债务的全部未付余额；(Ii)终止贷款人的承诺；(Iii)减少对判决的任何索赔；(Iv)要求借款人提供相当于当时存在的L/C风险的现金抵押品；及(V)行使贷款文件、纽约州法律或任何其他适用司法管辖区所赋予的任何及所有其他法律或衡平法权利。
13.2公司豁免。在法律允许的范围内，每家公司放弃提示和要求付款、拒付、意向加速通知、加速通知和拒付通知，并同意其关于全部或部分债务的责任不受全部或部分债务付款时的任何续期或延期、任何放任、或所有或任何部分债务付款担保的任何解除或变更的影响。
13.3管理代理的执行情况。如果任何公司的任何契诺、责任或协议没有按照贷款文件的条款履行，在存在违约的情况下，行政代理人可以选择(但须经所需贷款人批准)代表该公司履行或尝试履行该契诺、责任或协议(行政代理人在履行或试图履行该契诺、责任或协议时所支出的任何款项应由公司应要求共同和个别支付给行政代理人，成为债务的一部分，并按违约率计息，从行政代理人支出之日起直至支付为止)。然而，行政代理不承担也永远不会承担任何公司履行任何契约、义务或协议的任何责任或责任，除非经其明确书面同意。
13.4不在控制之下。任何贷款文件中包含的任何契诺或其他条款都不应或不得被视为赋予行政代理人、L/信用证发行人或贷款人对任何公司的资产(包括但不限于不动产)、事务或管理的控制权；行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的权力仅限于行使本第13条规定的补救措施的权利。
13.5交易过程。行政代理或贷款人接受对债务的任何部分付款，不应被视为放弃当时存在的任何违约。行政代理、L/信用证发行人、必需贷款人、必需变更贷款人、必需定期贷款贷款人或贷款人对任何违约行为的豁免不应被视为对当时存在的或随后发生的任何其他违约行为的弃权。行政代理、L/信用证发行人、必需贷款人、必需变更贷款人、必需定期贷款贷款人或贷款人在行使贷款文件项下的任何权利时的任何延迟或遗漏将不会损害该权利或被解释为放弃该权利或对其的任何默许，也不会妨碍其他或进一步行使或行使贷款文件项下的任何其他权利或其他权利。
13.6累计权利。尽管本协议有任何相反规定，贷款文件下授予行政代理、L/信用证发行人、必需贷款人、必需转换贷款人、必需定期贷款贷款人和贷款人的所有权利是授予行政代理、L/信用证发行者、必需贷款人、必需转换人的所有其他权利的累积和补充。
    101


借款人、定期贷款贷款人、法定或衡平法上的贷款人，不论债务是否已到期或应支付，也不论行政代理、L/信用证发行人、定期贷款机构、转换贷款机构、定期贷款机构或贷款机构是否已提起追回、取消抵押品赎回权或其他与贷款文件相关的诉讼。
13.7强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对这些公司或其中任何公司强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第13.1节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)L/信用证发行人行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/信用证发行人的身份)；(C)任何贷款人根据第15.13节(受第3.12节条款的约束)行使抵销权；或(D)在根据任何债务救济法针对任何公司的诉讼悬而未决期间，禁止任何贷款人提交索赔证明或亲自出庭并提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第(13.1)节和(Ii)节的其他方式归属于行政代理的权利，除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第3.12节的规定的情况下，任何贷款人在获得被要求的贷款人的同意后，可强制执行其可用并经被要求的贷款人授权的任何权利和补救措施。
13.8收益的运用。行政代理或贷款人因行使与该义务有关的任何权利而获得的任何和所有收益，应根据第3.10节的规定适用于该义务。
13.9抵押品价值缩水。行政代理或任何贷款人对于任何抵押品或其他抵押品的任何减值或价值损失均不承担任何责任或责任，以保证支付或履行全部或部分义务(但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的价值减值或损失除外)。
13.10若干法律程序。公司应立即签立并交付，或促使签立和交付所有申请、证书、文书、登记声明和所有其他文件和文件，包括行政代理、L/C发行人、所需贷款人、所需转换贷款人、所需定期贷款贷款人或贷款人就获得有效行使贷款文件项下任何权利所必需或适当的任何政府当局或其他人士的任何同意、批准、登记、资格、许可、执照或授权而提出的合理要求。由于借款人同意行政代理人、L/信用证发行人、强制贷款人、强制转换贷款人、强制定期贷款贷款人和贷款人对公司未能遵守本款规定的法律补救措施是不充分的，并且不能获得足够的损害赔偿，借款人同意可以具体执行本款的条款。
第14条行政代理。
14.1任命和权限。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取上述行动并行使上述权力
    102


根据本协议或本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人和任何其他公司均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
14.2.职责下放。行政代理可以通过行政代理善意指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
143.作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以接收有关任何受限公司或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该受限公司或该关联公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。
14.4管理代理的信任度。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发L汇票的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发L信用证之前已收到该贷款人或适用的L汇票出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或适用的L汇票出票人满意，除非行政代理人在发放该贷款或签发该L汇票之前已收到该贷款人或适用的L汇票出票人的相反通知。并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。
    103


14.5免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或潜在违约是否已经发生并正在继续；
(B)行政机关无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处或行政代理人须行使的其他贷款文件以书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行政代理人须行使的酌情权和权力除外，但行政机关不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人、所需转换贷款机构或所需定期贷款机构(或在15.9和13.1节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为善意的情况下是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约或潜在违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或潜在违约。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件提交的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或潜在违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书的有效性、强制性、有效性或真实性，或(V)除确认收到明确要求交付给管理代理的项目外，满足第7条或本协议其他部分中规定的任何条件。
14.6辞去或免去行政代理的职务。(A)行政代理可随时向出借人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行或任何此类银行在美国设有办事处的附属银行，并应在违约或潜在违约存在期间以外的任何时间得到借款人的同意(借款人的同意不得无理拒绝)。如果没有这样的继任者，
    104


如行政代理人已获规定贷款人如此委任，并于卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任行政代理人可在与借款人、代表贷款人及L/C发行人磋商后，委任符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)条是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起：(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人或抵押品代理人为止)；以及(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，应由各贷款人和适用的L/信用证出票人直接或向各贷款人和适用的L/信用证发行人进行沟通和作出决定，直至贷款人按本节上述规定指定继任的行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第4.1(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第14节和第15.4节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。
美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L开证行的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.3(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款、每日利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利、权力、特权和义务。在借款人根据本协议指定L/信用证的继承人(在任何情况下，该继承人应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退休的L/信用证发行人的所有权利、权力、特权和责任，(B)退休的L/信用证的发行者将被解除所有
    105


(C)继承人L/信用证发行人应开立信用证，以取代在其继承时尚未履行的L/信用证，或作出令即将离任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担卸任的L/信用证发行人对该等L/信用证的义务。
14.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地做出了签订本协议的信用分析和决定。各贷款人和各L/信用证发行人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款票据或任何相关协议或根据本协议或其项下提供的任何文件，自行决定是否采取行动。
14.8行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何受限制公司有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或L/C风险敞口是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：
(A)有权就贷款、L/C风险敞口以及所有其他欠下和未支付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便根据第5.3、5.4节的规定，对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师及其各自的代理人和律师提出的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔，以及贷款人、行政代理人和L/信用证发行人(视情况适用)的所有其他款项提出索赔：和15.4)在这种司法程序中被允许；和
(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第5.4和15.4条应支付给行政代理的任何其他金额。
本协议不得视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
14.9合作和担保问题。(A)在违约发生并持续时，贷款人同意迅速进行协商，以便所需的贷款人或贷款人(视属何情况而定)可以就强制执行贷款人权利的行动方案达成一致；行政代理人应有权避免采取任何行动(不对任何人承担任何责任
    106


如此一来)，除非行政代理收到所需贷款人的指示。贷款文件下的所有诉讼权利和本协议下抵押品的所有权利(如果有)可由行政代理执行，行政代理为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理的名义提起，而不必作为原告或被告加入任何其他贷款人，任何判决的恢复应为贷款人的利益，但需支付行政代理的费用。在与任何受限制公司的任何财产有关的诉讼中，行政代理代表每个贷款人的应课差饷利益行事。任何及所有将任何受限制公司的其他债务或义务从属于该义务的协议(不论是在此之前或之后订立的)，均应解释为对每一贷款人的应课差饷利益。
(B)每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益订立安全文件。除本协议规定的一致意见外，(I)各贷款人同意，规定贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及规定贷款人行使本文或其中所列权力，连同其他合理附带的权力，应经授权并对所有贷款人具有约束力；(Ii)各贷款机构同意，规定贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本文件或其中所列权力，连同其他合理附带的权力，应经授权并对所有贷款人具有约束力，及(Iii)各定期贷款机构同意，所需定期贷款机构根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及所需定期贷款机构行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有定期贷款机构具有约束力。
(C)现授权行政代理代表所有贷款人，不需要通知任何贷款人或获得任何贷款人的进一步同意，不时就任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据担保文件授予的抵押品的完美留置权。
(D)行政代理人不应对任何贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何受限公司拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或保证授予行政代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或执行，或有权享有任何特定的优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务行使，或继续行使，第14.9节或任何安全文件中授予或提供给管理代理的任何权利；双方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，行政代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为行政代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，且该行政代理人不应对任何贷款人负有任何义务或责任，但不得在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下行事。
(E)借款人不可撤销地授权行政代理人(或在债券权利的情况下，则为L/C发行人)，在其选择和酌情决定下，(I)解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，(A)在终止总承诺和全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有L/C终止或终止时，(B)根据第9.11节允许，(C)构成根据第10.10节允许出售或处置的财产，如果行政代理确定正在出售或处置的财产是根据第10.10节的要求和限制出售或处置的，并且行政代理同时收到与此相关的所有强制性预付款，如果
    107


任何，或(D)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则在15.9节的规限下，除非此类留置权是根据任何债券文件持有的；(Ii)在根据本协议第2.3(I)节偿还任何债券购买提款时，解除(或授权适用的L/C发行人)根据或根据任何债券文件持有的任何抵押品；以及(Iii)在以下情况下解除任何受限公司的担保：(A)在全额支付债务后，(B)第9.11节允许的义务；(C)与出售第10.10节允许的受限制公司发行的股票(或其他股权)相关的出售，如果行政代理确定处置或出售符合第10.10节的要求和限制，并且行政代理同时收到与此相关的所有强制性预付款(如果有的话)，或(D)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则受15.9节的约束。应行政代理人随时提出的要求，被要求的贷款人应书面确认行政代理人有权根据第14.9节解除任何担保人在担保下的义务。如果受限附属公司不再是受限公司的全资附属公司，则只有在交易是出于善意的目的(而不是为了免除其担保协议或任何担保文件的目的)，并且如果涉及转让、转让、出售或以其他方式处置任何股权的情况下，该人才不再是第14.9节所允许的担保人，并且仅限于与非借款人或任何附属公司的非全资子公司或附属公司进行的交易。
(F)根据第14.9节规定的授权，每家贷款人和每一名L/信用证发行人在此不可撤销地指定其行政代理，并具有全面的替代权力，代表每家该等贷款人和每名L/信用证发行人，并以其名义，(I)签订担保文件(包括但不限于根据任何担保文件对替代受托人的任何任命)，(Ii)就抵押品和担保文件采取行动，以完善、维护和保全贷款人和L/信用证发行人的留置权，和(Iii)签署解除文书或采取其他必要行动，以解除对任何抵押品的留置权，达到本条款第(E)款授权的程度。本授权书应自由地、而非限制性地解释，以便给予行政代理人作为代理人的权力相对于第14.9节所述附带事项的最大自由度。本协议赋予行政代理人的权力和权限可由行政代理人通过在签署特定文书时是行政代理人官员的任何人行使。第14.9(F)条授予的授权书是以有价值的代价授予的，并附带利息，并且是不可撤销的，只要债务或其任何部分仍未偿还，贷款人有义务根据贷款文件发放任何贷款，或者L/C发行人有义务根据贷款文件签发L/信用证。
14.10金融套期保值如果任何贷款人或贷款人的任何关联公司按照贷款文件的要求发行金融对冲，并接受根据证券文件产生的抵押品的留置权利益，则该贷款人(为自己和代表任何此类关联公司)同意(A)指定行政代理作为其代名人和代理人，就证券文件采取行动并代表该贷款人或其关联公司行事，以及(B)受第(14)节的条款约束；因此，在第14节和证券文件中对“贷款人”的所有提及，应包括在确定日期的任何日期，属于符合贷款文件要求的当时有效的金融对冲的任何贷款人或其附属机构。此外，如果对任何贷款人或贷款人的附属公司的债务仅由金融对冲项下产生的债务组成(该贷款人或附属公司在本节第14.10节中被称为“签发贷款人”)，则该发出贷款的贷款人(通过接受任何担保文件的利益)承认并同意，根据贷款文件，无需通知或同意发出担保的贷款人：(W)抵押品中的留置权可全部或部分解除；(X)所有担保均可解除；(Y)任何担保均可解除；
    108


担保文件可以修改、修改、补充或重述；以及(Z)所有或任何部分抵押品可能被允许为其他债务提供担保。
14.11 L债券和债券文件。除第14.9节规定的授权外，各贷款人和各L/C发行人在此授权行政代理或L/C发行人(视情况而定)签立和交付根据或与L/C债券和与此相关而签立的债券文件要求在截止日期后交付的所有证书、文件、协议和票据，并作为行政代理或L/C发行人(视情况而定)采取与此相关的必要行动。本授权应自由而非限制性地解释为给予行政代理或适用的L/发行人相对于债券、L/证书和债券文件的最大权限(视情况而定)。本协议赋予行政代理人和L/信用证发行人的权力可由行政代理人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)通过签立特定票据时身为行政代理人或L/信用证发行人(视情况而定)的任何人行使。
14.12不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的联合辛迪加代理、共同文件代理、联合牵头安排人或联合簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
14.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时间错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理人偿还该信用方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。
第155条。
15.1标题。除非另有说明，任何贷款文件中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改贷款文件的条款，也不影响其含义。
15.2非工作日；时间。在非营业日根据任何贷款文件到期的任何付款或诉讼可延迟至下一个下一个营业日(但任何适用的付款应继续计息，直至实际付款为止)，除非该付款涉及定期参考利率贷款，在此情况下，如果下一个营业日在下一个日历月，则该等付款应在下一个营业日支付。
    109


15.3通知和其他通信。
(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)寄给借款人、行政代理人或L/发卡人，寄往附表1上为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、复印件号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证签发人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二节向任何贷款人或L/信用证发放人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证签发人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理人其无法接收该第二节所规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其被视为已按前述条款所述的电子邮件地址收到预期收件人的电子邮件地址；(I)通知可用并标明网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证准确性或
    110


借款人资料的完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的担保。对于借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式的)，行政代理人或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人承担任何责任，但以下情况除外：或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)申请更改地址等。借款人、行政代理人和L信用证发行人均可通知本合同其他各方，更改本合同项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L/信用证发行人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)由行政代理、L/C发行人和贷款人监督信实。对于任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话通知和贷款通知)，行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权信赖并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整、或者前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、L/信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
15.4费用；赔偿；损害豁免。
(A)控制成本和支出。借款人应支付(I)管理代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括合理的费用、收费和
    111


行政代理律师的费用)与本协议规定的信贷便利的辛迪加，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关，(Ii)L/C发行人因签发、修改、续签或延长任何L/信用证或根据合同要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有自付费用，任何贷款人或L/C发行人(包括任何行政代理律师、任何贷款人或L/C发行人的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或L/C发行人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用：(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或L/C证书相关的费用，包括在任何调整、重组、或就此类贷款或L/信用证进行谈判。
(B)由借款人提供赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、各贷款人、L/信用证发行人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人员被称为“受赔方”)，使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应从可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中对每一受赔方进行赔偿并使其不受损害。任何受赔方或任何第三方或任何公司因下列原因或与之相关而产生的或向受赔方提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分支代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或L信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L发行人拒绝履行L信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守L信用证的条款)，(Iii)在借款人或任何其他公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放有害物质，或根据环境法以任何方式与该公司或任何其他公司有关的任何责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、或与上述任何一项有关的诉讼，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他公司提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但是，如果借款人或另一家有限责任公司已就借款人或另一家有限责任公司恶意违反本协议或任何其他贷款文件下的义务向受赔人提出索赔，而该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或者(Y)由于借款人或任何其他公司就该索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，则对于任何受偿人而言，此类赔偿不得用于。在不限制4.1(C)节的规定的情况下，本15.4节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。
(C)提高贷款人的偿还率。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人或下列任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定须支付的任何款项
    112


如上所述，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或有关关联方(视属何情况而定)支付该贷款人对该未付款项的承付款百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未偿还费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或任何L/信用证出票人以其身份发生或提出的，或针对前述任何一项的任何关联方，代表行政代理(或任何此类分代理)、任何L/信用证发行人与上述身份有关的行为。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.2(D)节的规定约束。
(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和借款人的任何关联方(不时作为贷款文件的一方)不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或L/C或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)向任何受偿人提出任何索赔，并特此放弃。以上(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。
(E)偿还债务。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(F)为生存而努力。本节中的协议在行政代理和L/信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、完全承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
15.5公约的例外情况；与协议相抵触。公司不得采取或不采取任何被允许作为任何贷款文件所载任何契诺的例外的行动，如果该行动或不作为将导致违反任何贷款文件所载的任何其他契约。本协议的条款和条款与任何其他贷款文件中的条款和条款之间的任何冲突或含糊之处，均受本协议的条款和条款的控制。
15.6依法治国。
(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)将其提交司法管辖区。借款人和其他公司不可撤销且无条件地同意，它不会启动任何类型或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，
    113


对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何相关方以任何方式与本协议或任何其他贷款票据或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何交易，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及来自上述法院的任何上诉法院以外的任何论坛中起诉，本协议各方均不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权，并同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔均可在该等纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他公司或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)提供场地豁免。借款人和其他公司在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第15.3节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
15.7可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为其经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
15.8Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本合同(A)项的每一方均证明
    114


任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中相互放弃和证明。
15.9修订等除非由所需的贷款人、借款人和其他适用的受限制公司(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对任何受限制公司的任何偏离的同意均无效，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的有效；但是，任何此类修订、放弃或同意不得：
(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得放弃第7.1节规定的任何条件；
(B)在未经所需转债贷款人或所需定期贷款贷款人(视属何情况而定)书面同意的情况下，不得放弃第7.2节中关于根据转债融资或定期贷款融资进行的任何贷款的任何条件；
(C)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第13.1条终止的任何承诺)；
(D)未经直接受本协议或任何其他贷款文件影响的每一贷款人书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、费用或其他金额而确定的任何日期；
(E)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或费用函所涵盖的任何费用(费用函所涵盖的费用除外)或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他金额；但仅需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或L/信用证费用(如第5.3(A)节所述)的任何义务；
(F)不得以任何方式修改、放弃、修改、补充或以其他方式更改第3.10、3.11或3.12条，从而改变按比例分摊付款、减少承诺和/或资金或收益的使用顺序，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意；
(G)未经各贷款人书面同意，不得更改本节的任何条款、“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(H)不得在没有每个Revolver贷款人书面同意的情况下更改“必需的Revolver贷款人”的定义；
(一)未经各定期贷款机构书面同意，不得更改“所需定期贷款机构”的定义；
    115


(J)在未经各贷款人同意的情况下，放弃遵守、修改或免除(全部或部分)VRI的担保或所有或基本上所有受限制子公司的担保；
(K)不得在未经各贷款人同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，但行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)可根据本合同第14.9(E)节解除抵押品；
(L)不得在未经直接受影响的L/信用证发行人书面同意的情况下修改“替代货币”的定义；或
(M)(I)将本协议项下的债务置于或具有从属于任何其他债务或其他义务的效力，或(Ii)从属于或具有从属于保证本协议项下义务的留置权的效力，在每种情况下，(A)本协议允许的在截止日期有效的任何其他债务或其他义务除外，其偿付权或留置权优先于债务，或(B)未经各贷款人书面同意；
并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议下的权利或义务，或与其签发或将发行的任何L/信用证有关的任何L/C协议项下的权利或义务，除非由签发L/C的L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外签署；(Ii)除非由除上述要求的贷款人外的行政代理人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iii)收费函件可予修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只可由签立各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，该违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，但经提供增量定期贷款工具的行政代理、借款人、担保人和贷款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个增量定期贷款工具(受第2.5节的限制)，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议下现有贷款工具的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议和其他贷款文件下现有贷款工具相关的未偿还义务和责任。和(Ii)与前述有关，允许提供增量定期贷款工具的贷款人在行政代理认为适当的情况下，参与要求贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何必要投票或行动；但根据第(Ii)款进行的任何修改应与本协议在截止日期生效或经所需贷款人批准的条款一致。
15.10对口；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，
    116


取代之前与本协议主题相关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第7.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
15.11继承人和受让人；参与。
(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(H)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C风险敞口)转让给一个或多个合格受让人)；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非行政代理人未发生违约且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。
    117


(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝)，除非(1)违约已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意定期贷款安排或增量定期贷款安排下的任何转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及
(C)仅在转让与转轨贷款和L/信用证风险有关的承诺时，方须征得各L/信用证发行人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(B)转让给成为本条款所述任何前述人员的任何人，或(C)转让给自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在L/C所有贷款和参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
    118


在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.1、4.4、4.5和15.4款的利益；但除非受影响的各方另有明确协议，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一张票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每一贷款人提供的贷款和L/C的承诺和本金，以及所欠各贷款人的风险(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)支持更多的参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/C风险敞口))，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第15.4节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意15.9节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第4.1、4.4或4.5款的利益，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为第4.1款(E)项所要求的文件应交付给贷款人，该贷款人应
    119


(B)该参与人同意遵守第4.6和15.14节的规定，如同它是出借人并根据本节(B)款以转让方式取得其权益一样；但此种参与人(A)同意遵守第4.6和15.14节的规定，如同它是本节(B)项下的受让人一样，并且(B)无权根据第4.1或4.4节就任何参与权获得比获得适用参与权的出借人本应有权获得的任何付款更多的付款。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第4.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第15.13节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样受第3.12节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)任命后辞去L/发卡人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该L/信用证出票人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。如借款人辞去L汇票出票人一职，借款人有权从贷款人中指定一名L/汇票出票人的继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该L/汇票出票人的辞职。L汇票出票人若辞职，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份生效之日起未偿还的所有L汇票上的一切权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L汇票风险敞口(包括根据第2.3(C)条要求贷款人发放基本利率贷款、每日低息贷款或以未偿还金额进行风险分担的权利)。L发票人继任后，(A)该继任人将继承退任的L发票人的所有权利、权力、特权和责任，及(B)继任的L发票人应签发信用证，以取代在该继任时尚未兑现的L发票人，或作出辞职的L发票人满意的其他安排，以有效承担该辞任的L发票人对该L发票人的义务。
15.12拨付款项。借款人或任何其他债务人或其代表就任何贷款文件项下的义务向行政代理人(L/信用证发行人，或任何贷款人或行政代理人，L/信用证发行人，或任何贷款人行使抵销权)支付的范围内，以及
    120


该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据行政代理人、L/信用证发行人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，不论是否涉及任何债务救济法或其他法律程序，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予恢复，并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样；和(B)每个贷款人和每个L/C发行人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
15.13抵销权。如果违约已经发生并且仍在继续，在此授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人、适用的L信用证发行人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，借款人或有关其他公司的任何有关联营公司，或为借款人或有关其他公司的贷方或账户，或为借款人或有关其他公司的贷方或账户，而承担借款人或有关其他公司现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向有关贷款人或适用的L/C发行人承担的任何及所有义务，不论该借款人或适用的L/C发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，亦尽管借款人或有关其他公司的有关义务可能是或有或有或未到期的，或欠有关贷款人或有关其他公司的分行或办事处的，或与持有有关存款的分行或办事处不同，或因该等债务而欠下的债务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、适用的L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和各L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
15.14贷款人的更替。在本协议规定借款人有权取代贷款人成为本协议一方的任何情况下，包括但不限于，如果任何贷款人根据第4.4节要求赔偿，或如果借款人根据第4.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照并遵守下述限制，和15.11节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据4.1和4.4节规定获得付款的现有权利)，以及本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：
*：(A)借款人应已向行政代理支付第15.11(B)节规定的委托费；
*(B)如该贷款人已收到一笔款项，数额相等于其贷款及参与L/C借款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件(包括
    121


第4.5节下的任何款项)从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他款项的情况下)；
根据第(C)款，如果根据第4.4条提出赔偿要求或根据第4.1条要求支付款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；
(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；
除非(E)在贷款人成为非同意贷款人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
15.15保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)在协议的条款与本条的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)在保密基础上向(I)任何评级机构提供与评级借款人或其子公司或根据本协议提供的信用便利相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信用便利相关的CUSIP编号或其他市场识别符的发放和监测，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(X)变得可公开而不是由于违反本节的原因，或(Y)变得可供行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内，或(J)提供给金融对冲中的任何直接或间接合同交易对手或该合同交易对手的专业顾问(只要该合同交易对手或该合同交易对手的专业顾问同意受本15.15节的规定约束)。就本节而言，“信息”是指从任何受限制公司收到的与任何受限制公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何受限制公司披露之前，行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但如果是在本协议日期之后从受限制公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人对信息保密的谨慎程度与
    122


这样的人会根据自己的机密信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(A)信息可能包括关于任何公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
15.16不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理、联合牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、联合牵头安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何联合牵头安排人或贷款人都没有就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、联席牵头安排人、贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人及其联属公司不同的利息的广泛交易，行政代理、联席牵头安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、联合牵头安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
15.17《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。
15.18申述和保证的存续。根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中所作的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使该行政代理或任何贷款人可能在任何贷款或L/C信用延期时已经通知或知道任何违约或潜在违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何L/C仍未偿还，此类陈述和担保应继续完全有效。
    123


15.19转让和某些其他文件的执行。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对借款人的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
15.20本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。本协议取代与本协议主题相关的所有先前书面协议和谅解，只能由根据本协议条款交付的文件补充。
15.21现有协议的重新签订。双方同意，在截止日期，在第7.1节规定的所有先决条件得到满足或放弃后：(A)义务(如本协议所定义)代表(除其他事项外)重述、更新、修改、延长和修改(如现有协议所定义)；(B)本协议旨在、并在此重申、续签、延长、修改、修改、取代和取代现有协议的全部内容；(C)根据本协议签立的本票(如有)全部修改、续期、延长、修改、替换、重述、替代和取代(但不取消根据现有协议发行的本票)，现有本票应在截止日期后迅速退还行政代理，注明“已取消和替换”；及(D)其各自的订立和履行
    124


贷款文件下的债务和在此证明的交易不构成更新，也不应被视为已终止、终止或解除现有协议、担保文件、担保或其他贷款文件(或因此而产生的抵押品担保)项下的“债务”，除非本协议和其他贷款文件另有明确规定，否则所有这些债务和抵押品应根据本协议和其他贷款文件继续存在并受其管辖。
15.22判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款票据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人或L/信用证出票人的任何该等款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也仅限于在行政代理人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)收到判定货币、行政代理人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)后的第二个营业日内以该款项(“判定货币”)以外的货币(“协议货币”)计算。可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或L/C出票人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或L/C出票人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何L/信用证出票人的金额，则行政代理或L/C出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
15.23ERISA。每一贷款人(A)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，至少以下一项是并且将是真实的：
(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、L/C、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他方式的含义)；
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款的管理和履行、L信用证、承诺书和本协议；
(Iii)该贷款人是否由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金；。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及
    125


履行贷款、L/C、承诺和本协议，(C)在贷款的进入、参与、管理和履行方面，L/C、承诺和本协议满足第PTE 84-14第一部分第(B)至(G)节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、L/C的第一部分第(A)节中的要求而言，承诺和本协议，或
(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
此外，除非(1)第(1)款第(I)款就贷款人而言为真，或(2)贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款的第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)及(Y)就契诺作出陈述及保证，自该人士成为本契约的贷款方之日起至该人士不再为本契约的贷款方之日，为免生疑问，或为了受限制公司的利益，该行政代理并不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、L/C、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件所规定的任何权利的保留或行使)。
15.24承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款票据项下任何该等债务的任何权利；或
(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
15.25关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何金融对冲或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，称为QFC Credit Support，以及每个此类QFC，即一个受支持的QFC)，双方承认并同意联邦政府的决议权力如下
    126


存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
如本节第15.25节所用，下列术语具有以下含义：
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据美国法典第1841(K)条第12条的规定定义和解释)。
“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12条C.F.R.第252.82(B)款中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12条C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12条C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。
“缺省权利”具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。
佩奇的其余部分故意留白。
    127


Vail Holdings，Inc.，作为公司

作者：安吉拉·科尔奇/S/安吉拉·科尔奇。
姓名：首席执行官安吉拉·科尔奇
职务：北京市政府常务副秘书长总裁
**首席财务官
签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

*美国银行，N.A.，
他被任命为行政代理

作者：王健林/S/罗杰·C·戴维斯(Roger C.Davis)和王健林。
姓名：首席执行官罗杰·C·戴维斯
标题：中国日报记者高级副总裁
签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

*美国银行，N.A.，
作为信用证发行人、左轮手枪贷方和定期贷款贷方

作者：王健林/S/罗杰·C·戴维斯(Roger C.Davis)和王健林。
姓名：首席执行官罗杰·C·戴维斯
标题：中国日报记者高级副总裁
签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

美国银行协会，
作为左轮手枪收件箱和定期贷款收件箱

作者： /s/悉尼·伦德
姓名： 悉尼·伦德
职务：副总经理总裁

签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

富国银行，国家协会，
作为信用证发行人、左轮手枪贷方和定期贷款贷方

作者： /s/法拉吉·埃尔马格巴里
姓名： 法拉吉·埃尔马格巴里
标题：董事的推动者
签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

信托银行，
作为左轮手枪收件箱和定期贷款收件箱

作者： /s/吉姆·C。赖特
姓名： 吉姆·C赖特
职务：副总经理总裁

签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

BMO银行不适用，
作为左轮手枪收件箱和定期贷款收件箱

作者： /s/ Chris Golec
姓名： 克里斯·戈莱克
标题：董事的推动者

签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

PNC银行，国家协会，
作为左轮手枪收件箱和定期贷款收件箱

作者： /s/斯蒂芬妮·西弗
姓名： 斯蒂芬妮·西弗
职务：副总经理总裁

签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议

博卡夫，不适用dba科罗拉多州立银行和信托基金，
作为左轮手枪收件箱和定期贷款收件箱

作者： /s/大卫·J·安德森
姓名： 大卫·J·安德森
标题：中国日报记者高级副总裁
签名页至
第九次修订和重新签署的信贷协议