附录 5.1

	Hunton Andrews Kurth LLP 文件编号：041147.0000050
2024年6月6日

董事会

菲利普·莫里斯国际公司

华盛顿大道 677 号，1100 套房

康涅狄格州斯坦福德 06901

回复：根据注册声明发行的证券的合法性 表格 S-3

致收件人：

我们曾担任过法律顾问 菲利普·莫里斯国际公司，弗吉尼亚州的一家公司（“发行人”），与日期为日期的条款协议有关 2024年6月3日（“条款协议”）由发行人与附表中列出的几家承销商签订并相互签署 关于发行人向承销商出售5亿欧元的条款协议（“承销商”）的答复 其2031年到期的3.750％票据（“证券”）的本金总额。条款协议以引用方式纳入 截至2008年4月25日的承保协议（“承保协议”）。

证券正在发行 根据发行人与汇丰银行美国国民银行签订的截至2008年4月25日的契约（“契约”） 协会，作为受托人（“受托人”）。

该意见正在提供中 根据表格 S-3 第 16 项和 S-K 法规第 601 (b) (5) (i) 项的要求。

在发表意见时 在本文中规定，我们已经检查并依赖了以下内容的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜
伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山 东京泰森斯华盛顿特区
www.huntonak.com

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我们还检查了原件 或发行人此类记录和此类协议、公开证书的副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意 官员、发行人和其他人的高级管理人员或其他代表的证书，以及此类其他文件、证书和记录， 我们认为作为本文所述意见的依据是必要或恰当的。在我们的考试中，我们假设合法 所有自然人的能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及 作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件是否符合真实的原始文件。至于任何事实、材料 在我们认为的范围内，我们对本文中表达的未经独立证实或核实的观点和陈述进行了依据 在 (i) 发行人高级管理人员和其他代表的口头或书面陈述和陈述以及 (ii) 声明的基础上适用 以及公职人员和其他人的认证.

如下所示 术语的相应含义如下所示：

“人” 指根据任何司法管辖区的法律组建的自然人或法律实体。

“交易文件” 统称《条款协议》、《契约》和《证券》。

基于前述和 在遵守此处规定的限制、限定、例外和假设的前提下，我们认为：

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我们对以下问题不发表任何意见 除 (i) 纽约州适用法律、(ii) 联邦适用法律以外的任何司法管辖区的法律 弗吉尼亚州，以及（iii）美利坚合众国的适用法律。此处提及的 “适用法律” 是指那些 根据我们的经验，这些法律、规章和规章通常适用于交易所设想的类型交易 文件，我们未对任何特定法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查，以及 本文中未明确提及一项或多项特定法律的具体意见的主题； 提供的， 然而， 此类参考文献不包括任何市政或其他地方法律、规章或法规，或任何法律、规章或条例 与欺诈、劳工、证券、税收、保险、反垄断、洗钱、国家安全或环境有关。

我们在此表达的观点 受以下额外假设和条件的约束：

(i) 上文第1段中关于发行人有效存在和良好信誉的意见完全基于我们对证书的审查 以及有关公职人员的其他通信.

(ii) 我们的 上文第2段中的意见可能是:

(1) 有限 根据适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与之相关的类似法律 或普遍影响债权人的权利；以及

(2) 主题 适用于一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑），包括， 不受限制地考虑可能没有具体履约、禁令救济或任何其他公平补救措施和概念 实质性、合理性、诚信和公平交易。

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(iii) 我们的 上文第2款就该段所述文书中意图的任何条款所表达的意见 选择纽约法律作为管辖权，完全依据《纽约一般义务法》第 5-1401 节作出，而且是明确的 前提是假设上述条款的合法性、有效性、约束力和可执行性将由以下因素决定 纽约州法院或设在纽约并适用纽约法律选择规则的美国联邦法院，包括 说 § 5-1401。如果确定了此类条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，我们对此类条款不发表任何意见 由任何其他法院审理，我们提请你注意美国纽约南区地方法院的裁决 在 雷曼兄弟商业公司诉五矿国际有色金属贸易有限公司，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000）， 其中除其他外，载有关于国内和国内可能对上述第5-1401条的宪法限制的意见 国际交易。如果出现以下情况，我们对上述第 5-1401 条的任何此类宪法限制或其效力不发表任何意见 任何，根据此处表达的任何意见。

(iv) 我们 对任何条款的有效性、效力或可执行性不发表任何意见：

(1) 标榜 为执行此类文件或其他目的的诉讼或程序确立证据标准或时效期限，修改规则 合同构建，将某些决定（包括合同当事方的决定和法院的判决）确立为 在没有明显错误的情况下作出决定性或决定性的，由任何人酌情作出同样的承诺，或允许任何人按照自己的意愿行事 单独判断或放弃通知权；

(2) 提供 主张或运用任何权利或补救措施不应妨碍同时主张或使用任何其他权利，或 或者每一项补救办法都应是累积性的，是对所有其他补救办法的补充，或者任何拖延或疏忽行使的 任何权利或补救措施不得损害任何其他权利或补救措施或构成对该权利或补救措施的放弃；

(3) 相关的 到可分割性或可分离性；

(4) 标榜 限制任何人的责任或免除其罪责，包括但不限于任何旨在免除以下责任的条款 违反证券法；

(5) 标榜 免除损害赔偿；

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(6) 那个 在任何此类条款 (i) 声称要求的范围内，与赔偿、缴款或偿还义务相关 任何人就疏忽、鲁莽、故意不当行为提供赔偿、供款或报销，或 任何人的非法行为，(ii) 违反任何法律、法规或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或 法规）或（iii）被确定为违背公共政策；

(7) 标榜 将任何一方的任何义务规定为绝对或无条件的义务，无论其发生或不发生，也不论存在或不存在 任何事件或其他事实状况；

(8) 标榜 要求任何一方遵守可能无法客观确定的标准，或使用模糊或没有共同点的项目 在使用的上下文中公认的含义；

(9) 标榜 要求所有修订、豁免和终止均以书面形式提出，或不考虑任何交易过程或交易惯例；

(10) 相关的 同意管辖权，前提是此类条款旨在赋予任何没有属事管辖权的法院 这种管辖权，无论是在提起诉讼、执行判决还是其他方面；

(11) 标榜 将任何一方的义务限制在必要的范围内，以避免此类义务构成欺诈性转让或运输；

(12) 标榜 要求无视强制性法律选择原则，这些原则可能要求适用除明确选定的法律之外的其他法律 管辖载有此类规定的文书;

(13) 标榜 放弃任何居留、延期或高利贷法的好处或好处；或

(14) 标榜 放弃由陪审团审判的权利或基于不便的法庭反对管辖的权利。

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(v) 输入 在审查已执行的文件时，我们假定（除非我们在上述明确表示的范围内）(1) 是有效的 各当事方的存在和良好信誉, (2) 这些当事方拥有权力和权力, 公司, 合伙企业, 有限责任公司或其他公司，签订、承担和履行其根据这些义务承担的所有义务，(3) 正当授权 通过所有必要的行动，包括公司、合伙企业、有限责任公司或其他行动，以及此类各方的应有执行和交付 此类文件以及 (4) 如果此类文件声称构成协议，则每份此类文件构成 各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。在本段中 (v)，凡提及文件当事方之处，均应视为指并包括这些当事方以及其他各人（如果有）的直接含义 或间接代表其行事。

(vi) 除外 就我们在上述明确意见的范围内，我们假设交易文件的执行和交付以及由此产生的后果 以及各方履行其义务不违反、违反、违反或构成违约 根据（发出通知、时间推移或其他方式）(a) 公司注册证书或章程、证书 组建、章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或任何此类的类似组织文件 当事方，（b）任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，（c）任何法规， 法律、规则或法规，(d) 任何政府机构的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 任何同意， 对任何政府机构的批准, 许可, 授权或验证, 或向任何政府机构备案, 记录或登记, 在每种情况下, 交易文件的任何一方或其任何子公司或其任何各自财产均可能受其约束，或 其中任何一个都可能受到约束或影响。此外，我们假设发行人以外的每一方都遵守了所有规定 对其适用的法律、规章和法规，以及发行人和其他个人（如果有）的直接合规情况，或 间接代表其行事，遵守因其特定性质而可能对其适用的所有法律、规章和条例 其开展的业务或其生产或提供的任何商品或服务，或其拥有、经营或租赁的财产，或任何 与之相关的其他事实。在本第 (vi) 段中，所有提及交易文件当事方的内容，其他 除第一次提及外，应被视为直接或间接地指并包括所有此类当事方以及其他各人（如果有） 以其名义行事。

(vii) 我们 对任何证券持有人所在的任何司法管辖区（国家除外）的法律的影响不发表任何意见 纽约州）限制了该持有人为贷款或使用金钱或其他信贷可能收取的利息、费用或其他费用。

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(viii) 除外 就我们在上文明确表示的范围内，我们假定没有授权、同意或其他批准、通知或注册， 向任何法院、政府机构或监管机构记录或归档（例行信息归档除外） 《证券法》和根据1934年《证券交易法》（经修订）提交的文件必须获得批准，或必须在 与交易文件所设想的交易以及由任何一方或代表任何一方执行或交付交易文件所设想的交易的关系 或任何当事方承担或履行其根据该协议承担的义务.

我们特此同意 (i) 向美国证券交易委员会提交本意见作为发行人在本文发布之日提交的8-K表最新报告的证据；(ii) 以引用本意见的方式纳入注册声明，以及（iii）在标题下提及我们的公司 招股说明书中的 “法律事务”。通过给予此类同意，我们不承认我们属于以下人群 根据《证券法》第7条或美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，必须征得同意。

意见和陈述 此处所表达的仅限于截至本文发布之日，并以法律、命令、合同条款和规定以及截至该日的事实为依据， 并且我们不承担在此日期之后更新本信函的任何义务，也没有义务告知您此处陈述或假设的事实的变化，或 法律的任何后续变化。