展品10.1

软件购买协议

本《软件购买协议》（“本协议”）于2024年5月31日签署，为山西岗东文化传媒股份有限公司（“卖方”）与GD Culture Group Limited（“买方”），一家内华达股份有限公司之间的协议。

鉴于，卖方希望向买方出售，且买方愿意从卖方购买包括该软件（定义见下文）中的所有版权和相关权利在内的某些软件，各方在本协议中指定的条款和条件下达成一致。

鉴于双方在此确认近因彼此约定及其它有效补救措施，由此而产生的任何责任或义务，应受本协议条款的约束。

1.软件的购买和销售。在本协议的规定下，卖方无条件地销售、转让和转移以下全部版权、名义和利益给买方，并且买方无条件地接受：

（a）在全球任何司法管辖区的适用法律或任何条约或其他国际公约下产生的软件（统称“软件”）及其所有软件版权（无论是否已注册）按照第1附表的规定。

（b）以所有已知或开发出的任何语言和形式中的所有副本和其他有形体现的形式中，所有软件的全部权利、所有权和利益；

（c）任何有关上述任何事项现在或未来应支付给卖方的任何版税、费用、收入、付款或其他收益；

（d）任何有关前述任何事项的任何索赔或诉因，无论是在此协议签署日之前、当日还是之后的任何时候（或在之后产生的任何诉因），包括任何侵权、盗用、违规、违反约定或违约的权利、索赔和要求其过去、现在或将来的损害赔偿、归还和其他法律救济和补救的权利和要求；和

（e）在世界范围内所有适用法律、条约或国际公约规定的卖方提供的任何有关前述任何事项的权利、特权和保护。

2.无负债。买方既不承担也不对任何种类的已知或未知、附带的、到期的或其他的、目前存在或今后出现的任何卖方负债、索赔或责任负责（统称为“排除负债”）。

3.购买价格。

（a）获得权利的合计购买价格为1,248,000美元，以向卖方发行156万股买方普通股（“股票”）的形式支付，每股股票价值为0.8美元。

（b）买方应在本协议签署之后的十（10）个工作日内发行或使得买方发行股票。该股票应带有以下说明：

证券尚未在证券交易委员会或任何国家证券委员会登记注册，也未依据1933年证券法修正案（“证券法”）规定或可行的例外在证券法登记注册，因此，除符合证券法规定的有效登记声明或依据证券法规定的可行例外规定以外的情况下进行报价或销售以外，不得进行报价或销售。

（c）如果买方未能及时发行股票，则卖方可以书面通知买方，立即终止本协议。

协议执行后，卖方应按买方合理要求提供软件的完整排版文件，形式和媒介。

5. 进一步保证；记录。

（a）自本协议生效之日起，各方应根据本协议及根据本协议所涉及的交易和应交付文件已作出的有关规定，执行和交付任何附加文件、工具、转让和保证，及采取其他合理行动。

（b）除了上述规定之外，卖方应按买方合理要求并以合乎买方要求的形式签署和交付转让文件及其他文件、证明和转让工具，适用的管辖区政府机构的公证、认证和其他鉴定事宜的合法化，以适应相应法律的要求，以使买方依照适用法律获得与软件相关的所有权利。在卖方和买方之间，买方应负担提交转让文件和其他文件、证明和转让工具的费用，但在买方合理要求的情况下，卖方应采取相应步骤和行动，向买方及其继承人、受让人和法定代表人提供合作和协助，包括依法或有余力地执行和交付任何法官证、声明、誓言、陈述、转让、授权或其他文件。

（c）卖方在买方合理要求、并且由买方负担的情况下，同意在所有必要的环节上与买方全力合作，以便将软件的版权注册到适当的政府机构。此种合作应当包括但不限于提供必要信息、执行所有必要文件、履行为有助于软件版权登记的注册所需的其他行为。卖方也同意在未来的版权保护和执行中，协助买方所需要的一切。

6. 卖方的陈述和保证。卖方保证并声明：本第6节中的各项陈述和声明自本协议生效之日起均为真实和正确的。

（a）卖方的授权；可强制执行性。卖方根据本协议所要求的规定在其所在国家（或地区）的法律下，是一家正常组织、已合法注册和有正常运营的公司。按照所有必要的组织程序，卖方有完全的权力和授权来签订本协议并执行其条款下的各项义务。在卖方代表人签署此协议的过程中，已经获得卖方所有必要的采购批准，一旦签署以及被双方交付，本协议应视为卖方受到有法律效力的、合法的、有约束力的义务，可进行强制执行

（b）无冲突；无需征得同意。卖方签订本协议及完成此协议所约定的交易，不应该：（i）违反或与卖方认证书、公司章程、或其他公司法规文件产生矛盾；（ii）与任何法官裁定、命令、法令、条例、规则或监管法产生矛盾；（iii）与本协议或获得权益所涉及的任何合同或其他协议产生违反、冲突或引发终止、加速或修改义务或损失的强制执行的权利；（iv）产生权益负担的记录。无需征得与任何人或实体（包括任何政务机构）获得证明、同意、豁免事宜，直接完成本协议的签订、交付及其执行，或使买方能够注册、拥有和使用权益。

（c）所有权。卖方完全拥有获得权益的所有权利，该权利不受任何留置、担保或其他任何权利的限制。卖方完全遵守适用于获得权益和卖方拥有和使用权益的合法要求。

（d）有效性和强制性。获得权益在所有适用管辖区的合法性均经过认证并存在约束力。

（e）无侵权性。出售方注册、拥有或行使权益，不会、不曾也不将侵犯、盗用或违反任何第三方的知识产权或其他权利，也不会违反任何适用的规定或法律。没有人侵犯、盗用或违反了获取权益，也没有目前如此行为。

（f）法律行动。所有有关侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权权利对软件的使用或开发的任何诉讼或纠纷，未解决、未决定或悬而未决的（包括以获取许可协议的形式出现的诉讼或纠纷），不会对软件的权利使用造成任何威胁或不利影响，并且不存在因任何第三方更改使用或开发所需的申请或费用而导致的权利损失。

7. 买方陈述和保证。买方陈述声明：本节中各项作出的声明和声明自本协议生效之日起均为真实准确的。

（a）买方的授权；可强制执行性。根据本协议规定，买方自己所在国家（或地区）的法律下，是一个合法组织、合法注册并具有正常运作的公司或其他组织。企业拥有在本协议中要求的全面的权利、管理和授权，可以根据本协议的规定进入此协议并在此协议下履行其义务。在负责签署本协议的买方代表签署此协议之时，已经获得它们所控制的所有必要的局部管理行动的批准，需要签署、交付本协议，并进行双方之间的交付，本协议应成为买方有法律效力和可强制执行的正式文件。

（b）无冲突，不需同意。买方签订本协议及完成此协议所约定的交易，不应该：（i）违反或与买方认证书、公司章程或其他公司规定冲突；（ii）与任何法官裁定、命令、法令、条例、规则或监管法产生矛盾；（iii）与本协议或任何对获权益的其他协议或契约违反、冲突或引发终止、加速或修改义务或权益损失；（iv）产生对权益负担的记录。无需征得与任何人或实体（包括任何政务机构）获得证明、同意、豁免事宜，直接完成本协议的签订、交付及其执行，或使买方能够注册、拥有和使用权益。

（c）股份已得到充分授权，一旦依照本协议发行，应视为已经发行，已经缴足股金，不应被评估。

8. 担保和赔偿。

（a）生存。本协议中所提到的所有陈述、保证、承诺和协议，以及所有担保权利，均应在本协议生效日期后继续生效。

在生成订单时，如果您有任何可用的债券型合同，则您可以使用。此外，对于所有的订单，双方都将持有和交换可支配的发票或其他价值等文件。卖方应负责生成订单，并在订单中记录所有必需的信息和所有其他相关信息，如运输方式、仓库地址等。在交付发生之前，买方应及时支付订单中所有的应付账款。

（C）在发生卖方负责根据本第8条规定提供补偿的第三方索赔（“受补偿索赔”）的情况下，受补偿买方应及时通知卖方。卖方应及时承担受补偿索赔的控制权和调查权，并由买方可以合理接受的律师代表卖方，而买方受补偿方在每种情况下合理配合卖方，均由卖方独家支付成本和费用。买方受补偿方可以选择自己选择的律师参与此类受补偿索赔的辩护，并承担相应的费用和费用。卖方不得以影响任何买方权益的条件或方式结算任何受补偿索赔，除非得到买方受补偿方的事先书面同意（该同意不应被不合理地扣留、条件或延迟）。如果卖方未能或拒绝承担受补偿索赔的控制权，则买方受补偿方有权（但无责任）为此类受补偿索赔辩护，包括在通知卖方后解决此类受补偿索赔，以受到买方受补偿方视为适当的方式和条款。买方受补偿方未能履行本第8条（c）条款下的任何义务，或在辩护或解决任何受补偿索赔中未经批准的行为或不作为均不会使卖方免除其在本第8条下的责任，包括任何损失，除非卖方可以证明由此对其造成了重大损害。

9.公正补救。卖方承认：（a）卖方违反或威胁到其在本协议项下的任何义务会给买方造成无法挽回的损害，货币赔偿将不是一个充分的补救措施；（b）如果卖方违反或威胁到任何这种义务，买方除了法律、公平或其他方式要求的任何和所有其他权利和救济措施之外，在采取任何其他权利和救济措施方面，将有权得到公正补救，包括限制令、禁制令、具体履行和任何其他法院的救济措施，而不需要：（i）按照要求提交保证金或其他担保；或（ii）证明实际损害或货币赔偿将不是一个充分的补救。

10.杂项。

（a）解释。

（b）通知。

（c）完整协议。

（d）可分性。

（e）继任人和受让人。

（f）法律选择和诉讼地点。

（g）修改和变更。

（h）弃权。

（i）副本。

[签名页面随后]

为证明双方各自授权执行本协议，卖方和买方在上述日期各自由其法定授权代表签署本协议。

附表1

软件

概览：

Aibox是一款革命性的应用程序，旨在改变中小企业和影响者与数字内容创作的互动方式。通过提供可通过Web端、移动端和其他应用程序访问的平台，Aibox允许用户将上传的视频和音频转换为定制化的AI数字人模型，从而创造出独特的数字人格，且用户可以自行进行定制和修改。这项技术使得数字人物可以进行量身定制和修改，以适应客户的不同需求。

目标受众：

Aibox特别面向中小企业和影响者，他们希望通过创新和个性化的内容来提升其数字存在感。

主要特点：

可定制的数字人物：用户可以创建和修改他们的数字人物形象，使得每个形象都独具特色，适合其品牌或个人风格。

先进的集成功能：在现有数字人物的基础上，Aibox具备利用其在移动端直播中（尤其是在像TikTok这样的平台上）的技能，以创建更加引人入胜和吸引人的定制形象。

创作自由：客户可以利用这些数字形象来制作视频和直播服务，满足各种内容创作的需求。

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