美国
证券及交易委员会
华盛顿,特区20549
表格
现行报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
报表日期(最早报告日期):
(根据其宪章规定的准确名称)
(注册或组织所在地的州或其他管辖区) | (委托文件 号码) |
(税务局雇主识别号码) |
(总部地址) | (邮政编码) |
申请人的电话号码,包括区号:( |
(如果自上次报告以来发生更改,请填写前名称或前地址。) |
如果8-K表单的提交旨在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务,请在下方选择适当的框(参见一般指示A.2.):
根据《法案》第12(b)条登记的有价证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请勾选相应项:是否是创业板公司,根据证券法1933年规则405条(本章第230.405条)或证券交易法1934年规则12b-2(本章第240.12b-2条)的定义。
新兴增长型公司
如果是新兴增长型企业,请勾选此项表示注册人已选择不使用交易法案第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。¨
事项5.02 | 董事或某些高管的离职;董事的选举;某些高管的任命;某些高管的报酬安排。 |
2024年6月4日,在Lucid Group,Inc. (the “Company”)的2024年股东大会(即“Annual Meeting”)上,公司的股东批准了Lucid Group,Inc.修订后的2021年股票激励计划(包括附属的Lucid Group,Inc. 2021年员工股票购买计划)(即“Plan”。年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知,最少在会议日期之前10天,最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议,持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数,以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外,由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定,所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决,除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。Lucid Group,Inc. (即“公司”)公司根据公司的股东在年度会议上批准的Plan,发行的A类普通股股票数量(即“普通股”)已增加了119,000,000股,自年度会议之日起生效。Plan的完整条款描述可以在公司于2024年4月25日提出的14A表格中的明确的代理陈述中找到。401(k)计划的雇主贡献Lucid Group,Inc.修订后2021年股票激励计划(包括Lucid Group,Inc. 2021年员工股票购买计划)普通股票普通股BLAC股东会议上述说明已纳入参考。上述和代理声明中的摘要不是计划条款的完整摘要,并且要参考计划的全部内容,详见附加在本表格8-K上的展览10.1,并作为本项5.02的引用。
项目5.07 | 提交事项给安全保持者进行表决。 |
公司于2024年6月4日举行了年度股东大会。根据1934年证券交易法的第14A条规定征集了年度股东大会的代理人。在2024年4月10日业绩会议记录日收盘时,普通股已发行2,307,027,046股,有权投票并有100,000股可转换的A系列优先股,合计可转换为279,052,626股普通股。
在年度股东大会上,公司股东就以下四项提案进行了投票,每项提案的详细说明见代理声明。每项提案的投票结果如下。
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 董事会选举。以下九名候选人当选为董事,任期直至公司2025年股东年度大会并在其接任者当选和合格前,或根据情况提前辞职或免职,投票结果如下: |
提名人 | 已投票支持 | 无表决权股票 弃权 |
经纪人非投票 | ||||||
Turqi Alnowaiser | 1,726,972,063 | 24,921,035 | 260,636,188 | ||||||
Lisa M. Lambert | 1,747,186,775 | 4,706,323 | 260,636,188 | ||||||
Andrew Liveris | 1,732,003,875 | 19,889,223 | 260,636,188 | ||||||
Sherif Marakby | 1,746,687,302 | 5,205,796 | 260,636,188 | ||||||
Nichelle Maynard-Elliott | 1,743,060,699 | 8,832,399 | 260,636,188 | ||||||
Chabi Nouri | 1,746,548,022 | 5,345,076 | 260,636,188 | ||||||
Peter Rawlinson | 1,745,017,349 | 6,875,749 | 260,636,188 | ||||||
Ori Winitzer | 1,745,834,176 | 6,058,922 | 260,636,188 | ||||||
Janet S. Wong | 1,746,392,255 | 5,500,843 | 260,636,188 |
2. | 独立注册会计师事务所选择的批准。根据以下投票结果,批准KPMG LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的选择: |
已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||
1,998,118,338 | 10,309,494 | 4,101,454 | 无数据 |
3. | 关于董事长及高级管理人员薪酬的咨询性表决的批准。关于公司2023年执行薪酬披露的咨询性表决结果如下: |
已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||
1,727,706,804 | 22,573,197 | 1,613,097 | 260,636,188 |
4. | 批准对Lucid Group,Inc.第二次修订和重述的2021股票激励计划的修订和重述。基于以下投票结果,批准了Lucid Group,Inc.第二次修订和重述的2021股票激励计划: |
已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||
1,718,675,132 | 31,690,806 | 1,527,160 | 260,636,188 |
项目9.01 | 财务报表和展示文件。 |
(d) 附件
展示文件 编号 |
描述 | |
10.1 | Lucid Group,Inc.修订和重述的2021股票激励计划(包括所附的Lucid Group,Inc. 2021员工股票购买计划) | |
104 | 封面互动数据文件(嵌入行内XBRL文档内) |
签名
根据证券交易法案的要求,签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。
日期:2024年6月6日 | Lucid Group,Inc. | |
通过: | /s/ Gagan Dhingra | |
Gagan Dhingra | ||
临时首席财务官 |