美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

LEAFLY HOLDINGS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

2024 年年度股东大会通知和委托书

年度会议

2024 年 7 月 25 日星期四上午 9:00 太平洋时间

仅限在线会议-没有实际会议地点

LEAFLY HOLDINGS, INC

樱桃街 113 号 PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

亲爱的股东：

我代表董事会，诚挚地邀请您参加Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于太平洋时间2024年7月25日上午9点举行。

我们将以仅限虚拟的形式举行年会，届时将通过网络直播进行。您将能够参加年会，通过电子方式对股票进行投票，并在会议期间通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 并使用代理材料互联网可用性通知上显示的控制编号提交问题。无论身在何处，股东都将有平等的机会在线参加年会。

所附的年度股东大会通知和委托书包含了将在年会上开展的业务的详细信息以及在虚拟会议上参与、提交问题和投票的程序。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。

我们谨代表公司董事会，对您一直以来对Leafly的支持和关注表示感谢。

真诚地，

/s/ 宫下洋子

宫下洋子

首席执行官

LEAFLY HOLDINGS, INC

樱桃街 113 号 PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

将于2024年7月25日举行的年度股东大会的通知

特此通知，特拉华州的一家公司Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）的股东年会将于太平洋时间2024年7月25日上午9点通过网络直播虚拟举行（“年会”）。http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与年会的权利和机会。不会有实际的会议地点，您将无法亲自参加年会。

要参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的投票说明上显示的控制号码。公司建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。请注意，您将无法亲自参加年会。

在年会上，股东将被要求：

我们的董事会（“董事会”）已将2024年5月29日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。出于与年会相关的任何目的，有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内可供任何股东审查。此类清单也将在虚拟年会期间公布，供任何股东审查，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024。有关投票权和有待表决事项的更多信息，请参见随附的委托书。此外，有关公司的财务和其他信息包含在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网分发我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东，这将降低我们的印刷和分发成本，并允许以易于搜索的格式方便地访问和交付材料。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作。我们将在2024年6月6日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，并在该日当天或之前通过互联网向截至记录日期的普通股登记持有人提供对代理材料的访问权限。

你的投票对我们非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都强烈建议您尽早通过互联网、电话或签署、注明日期并归还代理卡（如果您要求纸质副本）进行投票。如果您愿意，发送代理卡不会阻止您在年会上对股票进行投票。

股东可以在虚拟年会之前，通过电话或邮件在www.proxyvote.com上对股票进行投票，也可以在虚拟年会期间通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 进行投票。

关于将于2024年7月25日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括委托声明和年度报告，可在以下网站上查阅：https://investor.leafly.com 和 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024。

根据董事会的命令，

/s/ 妮可 ·C· 桑切斯

妮可 C. 桑切斯

总法律顾问兼秘书

目录

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述。除本委托书中包含的有关我们未来财务业绩、战略、运营、经营业绩、财务状况、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。词语和变体，例如 “可能”、“期望”、“预测”、“相信”、“打算”、“计划”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“预测”、“潜在”、“可以”、“设计”、“寻求”、“机会” 和 “继续” 以及类似的表述旨在识别我们的前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们：

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了此处包含的所有前瞻性陈述的全部内容。这些警示性声明是根据联邦证券法发表的，目的是从这些法律的 “安全港” 条款中受益。除非适用法律法规要求，否则Leafly没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

将来可能会有Leafly无法准确预测或无法控制的事件。我们在截至2023年12月31日的财年年度报告中题为 “业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“市场风险的定量和定性披露” 的章节以及本委托书中讨论的其他警示性措辞提供了可能导致实际业绩与Leafly在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。

LEAFLY HOLDINGS, INC

樱桃街 113 号 PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

委托声明

对于将于2024年7月25日举行的2024年年度股东大会

有关年会的信息

目的、日期和时间

本委托声明（“委托声明”）与Leafly Holdings, Inc.（“Leafly”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）代表其征集代理有关，该委托书将在太平洋时间2024年7月25日星期四上午9点虚拟举行的2024年年度股东大会上使用。以下虚拟会议的时间链接 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 及其任何休会或延期（“年会”）。我们主要行政办公室的邮寄地址是华盛顿州西雅图市切里街113号PMB 88154 98104。本委托书将于2024年6月6日左右提供给截至2024年5月29日营业结束时（“记录日期”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的登记持有人。

访问代理材料

我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东。2024年6月6日左右，我们将向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

该通知将告知您如何：

记录日期；已发行股份；有权投票的股份

董事会已将2024年5月29日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知和投票权的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日期，共有2464,106股普通股已发行并有权投票。

记录日普通股登记持有人有权就年会以及年会任何休会或延期之前适当提出的任何事项获得每股一票。

在年会之前的十天内，在公司总部的正常工作时间内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供有权在年会上投票的股东名单进行审查。

登记在册的股东；受益所有人

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。

虚拟股东会议

我们将以仅限虚拟的形式举行年会，并将通过网络直播进行。无论身在何处，股东都将有平等的机会在线参加年会。我们设计了年会的形式，以确保参加年会的股东将获得同样的权利和机会

像参加面对面会议一样参与，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。我们的董事还将参加虚拟年会。

年会的虚拟性质

年会将于太平洋时间2024年7月25日星期四上午9点通过网络直播以 “虚拟” 方式举行。会议将仅通过网络音频直播进行。不会有实际的会议地点，您将无法亲自参加年会。

访问年会的网络音频直播

年会的网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约十五分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。网络直播的重播将在年会结束后24小时在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 公开发布。

登录说明

要参加虚拟年会，请通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 登录。股东将需要其唯一的16位控制号码，该号码出现在通知、代理卡或代理材料附带的投票说明上。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便向您提供控制号码并获得参加年会的权限。

在虚拟年会上提交问题

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答年会期间提交的所有与公司和会议事项有关的问题。如果您想在年会期间提交问题，请访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。年会期间未解决的任何此类问题的答案将在会后在公司网站 https://investor.leafly.com/ 的 “治理” 链接下公布。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。

技术援助

从虚拟年会开始前十五分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

在虚拟年会之前和期间对股票进行投票

股东可以在虚拟年会之前，通过电话或邮件在www.proxyvote.com上对股票进行投票，也可以在虚拟年会期间通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFLY2024 进行投票。

将在年会上进行表决的提案

Leafly股东被要求在年会上对以下提案进行投票：

Leafly 董事会的建议

董事会一致建议Leafly的股东对第1号提案和第2号提案 “支持” 每位被提名人投赞成票。

需要法定人数和投票

代表有权在年会上投票的所有已发行普通股投票权过半的股东亲自出席或由正式执行的代理人出席将构成法定人数。如果这些股票的持有人使用其唯一的16位控制号码出席会议，则这些股票被视为 “亲身” 出席；如果持有人在会议之前通过代理人进行了正确投票，则被视为由代理人出席。如果年会未达到法定人数，我们预计年会将休会或推迟，以征集更多代理人。

关于第1号提案（董事选举），每位董事必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票选举董事的股东通过多数票选出，前提是有法定人数。因此，获得 “赞成” 票数最多的两名董事候选人将当选。对于第1号提案，您可以投赞成票或 “拒绝” 每位董事候选人的投票权。如果您 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，则您的投票将对此类董事候选人的选举没有影响。经纪人的不投票不会对董事候选人的选举产生任何影响。

批准第2号提案（批准任命独立审计师）将需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就此事进行表决的股东投的多数票的赞成票，前提是有法定人数出席。所投的多数票意味着 “支持” 一项提案的票数超过了 “反对” 该提案的票数。关于第2号提案，你可以对每项提案投赞成票、反对票或弃权票。如果你对一项提案投弃权票，你的投票将对该提案没有影响。如下所述，我们预计不会有经纪人对2号提案投不票。

投票；代理；撤销

在年会之前收到且未在年会之前撤销的经适当执行的代理人在年会上代表的普通股将根据代理人的指示，在年会以及年会的任何休会、延续或延期中进行投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票。如果您是经纪商、银行或其他被提名人持有的登记在册的股票的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并提交了正式执行的委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每项事项进行投票。经纪人没有自由裁量权对非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）是非常规事项，而第2号提案（批准独立审计师的任命）是例行事项。因此，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得就第1号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但可以自行决定根据2号提案对您的股票进行投票。

执行代理的记录持有人可以在年会之前或期间通过以下方式撤销该代理人的投票：（i）通过互联网或电话进行新的投票；（ii）参加年会并当时投票；（iii）按时签署、注明日期和交付新的代理卡

稍后日期；或（iv）向我们的秘书提交撤销先前交付的代理的书面通知，该通知的日期在先前交付的代理之后。参加年会本身并不构成撤销委托书。任何撤销代理的书面通知均应发送给位于华盛顿州西雅图市樱桃街113号的Leafly Holdings, Inc. 88154 华盛顿州西雅图98104 收件人：总法律顾问兼秘书妮可·桑切斯或通过电子邮件发送至 nicole.sanchez@leafly.com。如果您的普通股存放在经纪账户中，则必须按照经纪人的指示撤销代理权。

弃权票和经纪人不投票

当持有受益所有人有表决权的证券股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。在确定是否达到法定人数但不被视为 “赞成” 或 “反对” 给定提案的投票时，包括弃权票、扣押选票和经纪人不投票。因此，弃权、扣留的选票和经纪人无票不会影响对第1号提案（董事选举）、第2号提案（批准独立审计师的任命）或任何其他需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就此进行表决的股东投赞成票的任何其他项目的投票结果。

代理招标费用

我们正在向股东征集年会的代理人。我们将承担招揽代理人的费用，并已聘请了位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔5楼的Morrow Sodali LLC来协助代理招标流程。我们将向莫罗·索达利支付8,500美元的费用，外加费用。招标材料的副本将提供给持有普通股的经纪公司、信托人和托管人，以便这些经纪公司、信托人和托管人可以将招标材料转发给此类受益所有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向这些受益所有人转发招标材料的费用。我们的董事、高级管理人员或公司其他正式员工可以通过电话或个人邀约来补充通过邮寄方式的原始委托书。不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员或其他正式员工支付额外报酬。

商务; 休会

除了本委托书中提出的提案外，我们预计不会向年会提出任何其他事项。但是，如果在年会上正确提出其他事项，或者如果年会休会或延期，则代理持有人将自行决定对这些事项进行投票。

如果年会未达到法定人数，则年会主席可以不时休会，直到达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的业务都可以在休会期间进行处理。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

选举监察员

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将在年会上列出选票，Broadridge的一位代表将担任选举的独立检查员。

收到一套以上的投票材料

股东可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

代理材料的持有情况

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将仅向共享相同地址（如果他们看似属于同一个家族）的多位股东交付一份我们的年度报告和本委托书的副本，对于通过邮寄方式收到代理材料纸质副本的股东，我们将仅向共享相同地址（如果他们看似属于同一个家族）的多位股东交付一份我们的年度报告和本委托书的副本。参与住房持股的股东如果在邮件中收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，我们将向该共享地址交付其中任何文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯
总法律顾问
樱桃街 113 号，PMB 88154
 

华盛顿州西雅图 98104
电子邮件：nicole.sanchez@leafly.com

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

报告投票结果

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并在得知最终结果后的四个工作日内提交表格8-K的修正案以公布最终结果。

第 1 号提案 — 选举第三类董事

截至 2024 年 5 月 29 日，我们的董事会由五名成员组成，分为三类，常设董事会委员会的组成如下表所示。

† 董事会主席

* 委员会成员

** 委员会主席

我们的三类董事杰弗里·莫纳特和安德烈斯·南内蒂的任期将在年会上到期。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已批准提名三类董事杰弗里·莫纳特和安德烈斯·南内蒂参加年会选举，每人的任期均为三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满（或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止）。每位被提名人目前都是公司的董事，如果当选，他们已同意担任董事。如果任何被提名人死亡或被取消资格，或者任何被提名人拒绝或无法担任董事，则可以酌情投票选出董事会指定的替代人或替代者。

我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。任何董事、被提名人或执行官与任何其他人之间也没有任何安排或谅解，据此他或她被选为或将要被选为董事和/或执行官。

需要投票才能获得批准

董事会候选人应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股东对该董事的多数票选出，前提是有法定人数，有权投票选举董事。

Leafly 董事会的建议

LEAFLY董事会一致建议其股东投票 “支持” 下面列出的所有三类董事候选人。

年会选举候选人

下文提供了有关我们提名董事的信息，包括他们的资格和主要职业，以及导致董事会得出每位被提名人应担任董事的关键经验和资格。

杰弗里·莫纳特莫纳特先生于 2024 年 3 月 25 日被任命为董事会成员。自2018年以来，莫纳特先生一直担任私募股权公司梅里达资本控股公司的高级合伙人。莫纳特先生拥有超过20年的机构投资者经验，包括投资分析、并购交易、财务估值和公司治理问题方面的职位，自2013年以来一直是大麻公司的投资者。自2022年1月起，莫纳特先生一直担任洛厄尔农场公司的独立董事。2019年8月至2022年2月，莫纳特先生在梅里达合并公司I（“梅里达”）担任董事会成员。2016年至2018年，莫纳特先生在总部位于纽约的以事件为导向的对冲基金Sage Rock Capital担任高级分析师。在此之前，从2012年到2016年，他在多头/空头股票对冲基金七锁资本担任高级分析师。从2010年到2012年，莫纳特先生在纽约一家以事件为导向的对冲基金FrontPoint Rockbay任职。从2003年到2010年，莫纳特先生在洛克贝资本担任投资分析师。在此之前，他在高盛任职，从2000年到2002年，他在那里为客户提供并购交易、财务估值和公司治理方面的建议，并于2002年至2003年在高盛信贷策略集团工作。莫纳特先生目前担任 Friends Grow Friends Foundation, Inc. 的财务主管兼受托人，该基金会是一项课后计划，旨在帮助有特殊需要的孩子提高社交技能。莫纳特先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位。

我们相信莫纳特先生完全有资格担任董事会董事。这要归功于他在大麻行业的商业经验和经验。

安德烈斯·南内蒂。南内蒂先生于 2024 年 3 月 25 日被任命为董事会成员。自2005年9月以来，南内蒂先生一直担任Leawood Investments的董事总经理。Leawood Investments是一家投资管理公司，其投资包括房地产和土地开发、公共基础设施服务、大麻种植和衍生产品制造、鲜切花卉种植以及哥伦比亚的农业公司。Nannetti先生拥有超过25年的国内和国际商业领导和经验，既是公司的执行官又是私募股权主要投资者。南内蒂先生于2019年9月至2022年2月在梅里达担任董事会成员。从2018年8月到2022年4月，南内蒂先生担任Natuera Sarl的执行主席。Natuera Sarl是一家总部位于卢森堡的全球大麻合同开发和制造组织，在哥伦比亚开展业务。从1999年到2002年，南内蒂先生共同创立了Rovia Inc.，并担任其首席执行官。Rovia Inc.是一家总部位于波士顿的数字版权管理软件提供商，被Enchoice收购。南内蒂先生于1998年在摩根大通拉丁美洲并购和摩根资本私募股权集团开始了他的职业生涯。Nannetti 先生拥有麻省理工学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，南内蒂先生完全有资格担任董事会董事，这要归功于他的商业经验，包括他在私募股权投资方面的经验、运营经验和在大麻行业的经验。

常任董事

宫下洋子。宫下女士担任公司首席执行官和公司董事会成员。宫下女士被任命为Leafly LLC（前身为Leafly Holdings, Inc.）的首席执行官（“Legacy Leafly”）自2019年5月起担任Legacy Leafly的总法律顾问，于2020年8月成立。宫下女士曾在2020年至2022年期间担任Legacy Leafly的董事，并于2022年2月4日被任命为董事会董事。此前，宫下女士曾在2005年7月至2019年4月期间在盖蒂图片社担任过多个职务，包括担任高级副总裁兼总法律顾问。在加入 Getty Images 之前，她于 2001 年 11 月至 2005 年 6 月在华盛顿州西雅图的 Perkins Coie LLP 执业。宫下女士的职业生涯一直为使命驱动的公司服务，这些公司在复杂的全球法律和监管环境中工作，以便将有意义和有吸引力的产品推向市场。她拥有华盛顿大学法学院的法学博士学位和加州大学伯克利分校的学士学位。

我们相信，宫下女士对公司的长期愿景以及在担任首席执行官期间获得的运营和历史专业知识使她有资格担任董事会董事。

彼得·李。李先生自2024年5月1日起担任公司总裁兼首席运营官，自2022年2月4日起担任董事会成员。李先生于2019年8月至2022年2月4日担任梅里达总裁，并于2019年9月至2022年2月4日担任梅里达首席财务官、秘书和梅里达董事会成员。李先生在公开市场和私募股权领域担任投资专业人士已有20多年。自2018年4月以来，李先生一直是独立投资者和顾问。2011年至2018年4月，他共同创立了以多头/空头股票为导向的对冲基金Sentinel Rock Capital, LLC并担任管理合伙人。在此之前，从2009年到2011年，他在Spring Point Capital担任分析师和合伙人，Spring Point Capital是一家以多头/空头股票为导向的对冲基金。从2007年到2009年，他在黑石集团的多头/空头股票对冲基金业务黑石凯利克斯担任金融服务和零售行业负责人。从2005年到2007年，他在老虎管理公司担任分析师，负责评估公共投资。李先生在获得工商管理硕士学位后加入了老虎管理公司。此前，李先生于2000年至2002年在J.H Whitney & Company担任高级合伙人，并于1999年至2000年在Capital Z Partners担任合伙人，专注于对金融服务和金融科技公司的成长型私募股权投资。李先生的职业生涯始于1997年，当时他在摩根士丹利的私募股权投资基金摩根士丹利资本合伙人担任分析师。Lee 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于李先生的业务经验，包括咨询经验以及业务联系和关系，他完全有资格担任董事会董事。

艾伦·皮克里尔。皮克里尔先生自2022年2月4日起担任董事会成员。Pickerill 先生在 30 多年的职业生涯中担任过各种财务和会计职位，主要为上市科技公司工作。他目前是Porch集团（纳斯达克股票代码：PRCH）的首席独立董事、曼森建筑的董事会成员和大西雅图基督教青年会的董事会成员。自2021年12月起，他还担任华盛顿大学福斯特学院EMBA课程的兼职教职员工。皮克里尔先生在2017年9月至2019年12月期间担任Expedia集团执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2008年以来一直在该公司工作。Pickerill先生负责监督Expedia集团的会计、财务报告和分析、投资者关系、财务、内部审计、税务和全球房地产团队。此前，他曾担任Expedia集团投资者关系高级副总裁兼财务主管。皮克里尔先生的职业生涯始于德勤会计师事务所七年，之后曾在多家上市的科技和互联网公司工作，包括担任INTERLINQ软件公司的首席财务官以及在微软和盖蒂图片社任职。皮克里尔先生于1991年在华盛顿获得注册会计师执照。Pickerill 先生拥有华盛顿大学迈克尔·福斯特商学院的商业与会计学士学位。

我们相信，皮克里尔先生的商业和财务专业知识和经验使他完全有资格担任董事会董事。

第 2 号提案 — 批准独立审计师的任命

经股东批准，公司董事会审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求批准，但我们的董事会认为，应该让股东有机会表达他们对这个问题的看法。尽管对审计委员会没有约束力，但如果股东不批准这项任命，则审计委员会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。预计马库姆的一位代表将参加年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题（如果有）。自2019年以来，Marcum一直担任我们的独立注册会计师事务所。

需要投票才能获得批准

要批准马库姆作为公司独立注册会计师事务所的任命，必须对亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的普通股投赞成票。

Leafly 董事会的建议

LEAFLY董事会一致建议其股东投票 “赞成” 批准马库姆成为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

我们的审计委员会任命马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Marcum向我们提供的专业服务的费用：

审计相关费用与与注册报表有关的工作有关，例如尽职调查程序和签发慰问信。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会维持对独立审计师所做工作的预先批准的政策和程序，根据审计委员会章程，所有审计员的聘用都必须事先得到审计委员会的批准。根据公司事先的批准程序，2023年和2022财年的所有费用均由Leafly的审计委员会预先批准。

公司治理和董事会事务

根据公司章程，董事会分为三类，每类尽可能包括近三分之一的董事，任期三年，每年仅选举一类董事。宫下女士和皮克里尔先生被分配到一级，李先生被分配到二级，莫纳特先生和南内蒂先生被分配到三级。

董事独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则要求董事会的大多数成员是独立的。根据适用的纳斯达克规则，“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

根据纳斯达克上市规则的定义，除宫下洋子和彼得·李外，我们的每位董事都有资格成为独立董事，根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中有关董事独立要求的规定，董事会由大多数 “独立董事” 组成。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条以及纳斯达克上市标准中规定的独立性标准。此外，公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员必须满足纳斯达克上市标准规定的独立性标准。

此外，董事会已确定，除宫下女士外，2023年担任董事的每位董事都有资格根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则成为 “独立董事”，以便在董事会及其任职的每个委员会（视情况而定）任职。2023年，根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中与董事独立性要求相关的规定，我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成。

董事多元化

提名和公司治理委员会致力于建立一个人口多元化的董事会，以反映广泛的技能、资格和经验。下表概述了截至2024年5月29日我们董事会的人口多样性。

公司治理

我们认为公司治理结构将使我们的利益与股东的利益紧密一致。这种公司治理的显著特征包括：

董事会通过了公司治理准则（“公司治理准则”），这是董事会及其委员会运作的灵活框架。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

根据公司章程，我们的《公司治理准则》规定，董事会可以自行决定从董事会成员中选出董事会主席。董事会没有规定董事会主席和首席执行官办公室分开的政策，并认为在确定适合我们的董事会领导结构时应保持灵活性。

我们的董事会认为，考虑到Alan Pickerill的经验、专业知识、对我们业务和运营的了解以及战略愿景，他目前担任董事会主席对我们和我们的股东最有利。作为主席，皮克里尔先生主持董事会会议，拥有其他权力，履行通常由董事会主席履行的其他职责。

我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成、具有重要权限和监督的独立审计、薪酬和提名及公司治理委员会以及健全的公司治理政策和惯例，可以有效地维持其对管理层的独立性和监督。

我们的董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。我们的董事会负责监控和评估公司的战略风险敞口。我们的审计委员会负责监督网络安全风险、灾难恢复和隐私合规性，并考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。这个

审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会会议和委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议、代替会议的书面同意书及其常设委员会开展业务。董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

我们希望我们的董事出席所有董事会会议和他们所属委员会的任何会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以正确履行职责。尽管我们没有关于董事出席股东会议的正式政策，但我们尝试安排会议，以便所有董事都能参加并鼓励他们出席股东会议。在2023年年度股东大会时，我们在董事会任职的所有董事都参加了该会议。2023 年，我们的董事会举行了 7 次会议。2023 年，我们的所有董事都参加了 100% 的董事会会议和他或她所属委员会的会议。

审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

董事会任命杰弗里·莫纳特、安德烈斯·南内蒂和艾伦·皮克里尔为审计委员会成员，艾伦·皮克里尔担任审计委员会主席，他们均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下在审计委员会任职的 “独立董事” 定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求，并有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

2023 年，我们的审计委员会举行了 5 次会议，审计委员会的每位成员都参加了 100% 的审计委员会会议。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://investor.leafly.com。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

董事会任命艾伦·皮克里尔、杰弗里·莫纳特和安德烈斯·南内蒂为薪酬委员会成员，安德烈斯·南内蒂担任其主席。根据适用的纳斯达克规则，薪酬委员会的每位成员在薪酬委员会任职均符合 “独立董事” 的定义，并且是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

2023 年，我们的薪酬委员会举行了 4 次会议，薪酬委员会的每位成员都参加了 100% 的薪酬委员会会议。

薪酬委员会经薪酬委员会多数成员批准的决议，可以组建和委托小组委员会任何职责，前提是该小组委员会仅由薪酬委员会的一名或多名成员组成，并且这种授权在其他方面不违背美国证券交易委员会和纳斯达克的法律和适用规章制度。

薪酬委员会有权自行决定聘用或征求委员会的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，监督和解雇该委员会的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并直接负责该顾问工作的任命、薪酬和监督。薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia来协助其评估高管和董事的薪酬计划和水平。薪酬委员会使用Compensia的服务来协助其评估2023年高管和董事的薪酬计划和水平。此外，Compensia协助薪酬委员会评估了董事会非雇员成员和执行官的薪酬，包括长期和短期年度激励奖励的设计；评估与公司整体薪酬政策和做法相关的风险；了解高管和董事会薪酬的趋势。Compensia不直接向公司提供任何其他服务。薪酬委员会已经评估了Compensia的

独立性，考虑到纳斯达克上市规则5605（d）（3）（D）中列出的因素，并确定Compensia与公司的合作不会引发任何利益冲突。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://investor.leafly.com。

薪酬委员会联锁和内部参与

在公司最后一个完成的财年中，在薪酬委员会任职的人在2023财年的任何时候，或在任何其他时间，都不是我们的高级管理人员或员工。我们没有一位执行官担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，该实体的执行官曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。彼得·李在薪酬委员会任职至2024年3月25日，并一直担任梅里达总裁、首席财务官兼秘书，直至2022年2月4日由梅里达、梅里达合并子公司和梅里达合并子公司和梅里达合并子有限责任公司签订的2021年8月9日某些协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）所考虑的交易于2022年2月4日结束。(“企业合并”), 但除了报销与梅里达的活动有关的自付费用外, 没有收到此类服务的补偿.

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

董事会任命杰弗里·莫纳特、安德烈斯·南内蒂和艾伦·皮克里尔为提名和公司治理委员会成员，杰弗里·莫纳特担任该委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克规则中 “独立董事” 的定义。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了 4 次会议，提名和公司治理委员会的每位成员都参加了 100% 的提名和公司治理委员会会议。

提名和公司治理委员会接收股东、管理层、董事和其他来源对潜在董事候选人的建议。在评估每位潜在候选人时，提名和公司治理委员会会根据公司的业务、结构和董事会当前的需求，考虑每位候选人的经验、资格、特质、多元化和技能等。股东可以使用 “股东与董事会的沟通” 中描述的方法提交此类建议，推荐候选人供提名和治理委员会考虑。股东还可以根据 “股东提案” 中所述的章程提名董事候选人。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://investor.leafly.com。

套期保值政策

我们通过了一项内幕交易政策，除非事先获得公司总法律顾问的批准，否则禁止我们的所有董事、高级管理人员和员工就公司的证券进行套期保值或质押交易或类似安排，包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金（不包括基础广泛的指数基金）。此外，除非事先获得公司总法律顾问的批准，否则董事、高级管理人员或员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为保证金贷款的抵押品。

道德和商业行为守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的道德和商业行为准则，该守则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.leafly.com。我们的道德和商业行为准则是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们希望在我们的网站上就道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的利益相关方，包括董事会的非管理层董事，可以通过写信给董事会并将信件邮寄或通过电子邮件发送给位于华盛顿州西雅图市113号Cherry St.，PMB 88154，华盛顿州西雅图98104的Leafly Holdings, Inc.（电子邮件：nicole.sanchez@leafly.com），收件人：总法律顾问妮可·桑切斯。我们的总法律顾问将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会的相应成员。

高管薪酬

概述

作为 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”，我们根据适用于小型申报公司的规模披露规则在本委托书中披露高管薪酬，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则，并要求披露以下人员的薪酬：（i）我们的首席执行官；（ii）我们其他两位薪酬最高的执行官2023年的薪酬总额超过 100,000 美元，谁曾担任高管截至2023年12月31日的官员；以及（iii）最多另外两名根据（ii）被任命为执行官的人，如果这些人自2023年12月31日起不再担任执行官。我们将这些人称为我们的 “近地天体”。2023财年，我们的近地天体是我们的首席执行官宫下洋子和我们的首席财务官苏雷什·克里希纳斯瓦米。

执行官员

宫下洋子。有关宫下女士的更多信息，可在 “第1号提案——选举第三类董事” 中找到。

苏雷什·克里希纳斯瓦米。克里希纳斯瓦米先生现年55岁，自2021年9月起担任公司首席财务官。在加入Leafly之前，克里希纳斯瓦米先生在2019年11月至2021年8月期间担任NextLevel商业咨询负责人，在那里他为金融服务和技术领域的大公司制定了愿景和战略。在加入 NextLevel 之前，他于 2018 年 6 月至 2019 年 10 月担任 Drift 的首席财务官，2017 年 4 月至 2017 年 11 月担任 Remitly 的财资和定价策略顾问，并于 2015 年 6 月至 2017 年 4 月在 DataSense Analytics 担任负责人。Krishnaswamy先生在金融和技术领域拥有超过25年的经验，曾在跨国公司和市场初创公司担任领导职务。他曾在包括瑞士信贷、美国银行（舰队波士顿金融）、法国农业信贷银行和巴克莱银行在内的主要投资银行工作。Krishnaswamy 先生拥有宾夕法尼亚大学计算机科学学士学位和德克萨斯大学计算机科学硕士学位。

与我们的指定执行官的雇佣安排

首席执行官宫下洋子

宫下女士根据她与Legacy Leafly签订的自2020年8月17日起生效的雇佣协议（“首席执行官协议”），随意担任Leafly的首席执行官。首席执行官协议规定：（i）40万美元的基本工资，我们的董事会或薪酬委员会可以根据其年度绩效评估做法进行调整；（ii）目标年度奖金机会等于宫下女士当时基本工资的50％，薪酬委员会可以酌情以现金和/或股权形式发放。根据首席执行官协议的规定，宫下女士：（i）在2021年获得了股票期权奖励，详情见下文 “——基于绩效的期权奖励”，（ii）根据我们不时生效的股权激励薪酬计划和计划，我们的薪酬委员会有资格获得长期股权激励薪酬奖励。有关宫下女士截至2023年12月31日的杰出股权奖励摘要，请参阅下面的 “—财年末杰出股权奖励”。宫下女士也有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划。

首席执行官协议规定，如果协议中规定的或以其他方式应付给宫下女士的任何款项或福利被视为《美国国税法》第280G条下的 “超额降落伞补助金”，则此类款项将仅限于根据美国国税法第280G条可能支付给宫下女士的最大金额，而根据该守则条款不会给Leafly造成任何扣除损失，但前提是出于这种原因减免后，宫下女士的 “税后净优惠” 将超过税后净优惠没有减少。

有关宫下女士在某些终止雇用时有权获得的补助金和其他福利的描述，请参见下文 “终止雇用或控制权变更时的潜在补助金” 部分。

苏雷什·克里希纳斯瓦米，首席财务官

克里希纳斯瓦米根据他于2021年9月13日与Legacy Leafly签订的自2021年9月20日起生效的聘用信（“首席财务官信”），随意担任Leafly的首席财务官。首席财务官信函规定：（i）基本工资为37.5万美元，我们的董事会或薪酬委员会可以根据其年度绩效评估惯例进行调整；（ii）目标年度奖金机会等于克里希纳斯瓦米先生当时基本工资的40％，可由我们的薪酬委员会酌情以现金和/或股权形式发放。根据首席财务官信函的条款，克里希纳斯瓦米先生（i）在2021年和2022年获得了某些 “新员工” 股权奖励，这些奖励将在下文 “—长期股权激励薪酬” 中描述，并且（ii）根据我们不时生效的股权激励薪酬计划和计划，我们的薪酬委员会有资格获得长期股权激励薪酬奖励。有关克里希纳斯瓦米先生截至2023年12月31日的未偿还股权奖励摘要，请参阅下文的 “——财年末杰出股票奖励”。2023年7月，我们与克里希纳斯瓦米先生签订了行政遣散协议（“遣散协议”），规定与某些终止雇用相关的遣散费。有关克里希纳斯瓦米先生在某些情况下有权获得的补助金和其他福利的描述，请参阅下文 “终止雇用或控制权变更后的可能补助金”

终止雇用。Krishnaswamy 先生也有资格参与我们员工通常可获得的员工福利计划。

我们的高管薪酬计划的主要组成部分

本节讨论了我们针对NEO的高管薪酬计划的实质性组成部分。Leafly于2022年2月成为一家上市公司，因此，我们预计我们的高管薪酬计划将随着时间的推移而发展，同时仍将支持Leafly的整体业务和薪酬目标。

基本工资

基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平，将其与高管薪酬计划的其他组成部分相结合，并与市场上类似职位的薪酬进行比较。总的来说，我们力求提供基本工资水平，以反映每位执行官的责任和问责范围。请参阅下方薪酬汇总表中的 “薪水” 栏，了解在本报告所述年份中为每位NEO的服务支付的基本工资金额。

年度奖金计划

2023年，我们的薪酬委员会批准了2023年年度激励计划（“2023 AIP”），该计划规定以现金、普通股或两者的组合形式向包括我们的NEO在内的符合条件的员工支付激励奖励。薪酬委员会在考虑了2023财年的一系列因素，包括年终现金余额、收入、调整后的息税折旧摊销前利润以及市场和宏观状况后，保留了决定是否根据2023年AIP发放奖励的全部自由裁量权。要获得任何奖金的资格，每位NEO在支付此类款项时都必须在公司工作。

2024年，在评估了公司2023年的财务业绩，包括上述因素，2023年底期末零售账户与2022年底相比大幅下降，我们的品牌板块收入大幅下降以及其他因素后，薪酬委员会没有根据2023年AIP批准任何奖励。

长期股权激励薪酬

根据Leafly Holdings, Inc.2021年股权激励计划（“2021年计划”），我们的NEO有资格获得基于股票的奖励，由我们的薪酬委员会自行决定。在业务合并之前，我们的NEO获得了Leafly Holdings, Inc.2018年股权激励计划（“2018年计划”）下的股票期权授予。股权奖励旨在进一步使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，通过将薪酬与多年期绩效目标的实现和股价上涨挂钩来强调长期业绩，同时支持留住我们的管理团队。我们的近地天体股权奖励计划每年由薪酬委员会确定。迄今为止，我们的NEO已根据我们的2021年计划获得了基于服务和绩效的限制性股票单位（“RSU”）的补助，以及根据我们的2018年计划提供的基于服务和绩效的股票期权，如下所述。

基于绩效的股票单位（“PSU”）奖励

2022 年 PSU 大奖

2022年，薪酬委员会根据我们的2021年计划（“2022年PSU奖励”）向我们的NEO发放了多年期PSU奖励。2022年每项PSU奖项由三部分组成，每批PSU的数量通常等于根据每个此类奖励授予的PSU总数的三分之一。每部分代表根据我们的薪酬委员会为每个业绩期设定的绩效目标的实现情况，在相应的年度绩效期（均为 “绩效期”）内有资格归属的PSU的数量。如果全部或部分PSU未在特定的业绩期内归属，则此类未归属的PSU将保持未偿还状态，并且如果我们在2026年2月4日当天或之前的30天内达到10亿美元的市值（“PSU市值里程碑”），则此类未归属的PSU将有资格归属。如果PSU市值里程碑在2026年2月4日当天或之前实现，则自薪酬委员会做出确认PSU市值里程碑已实现的决定之日起，所有未归还的未归属PSU都将全部归属。任何作为2022年PSU奖项基础的未归属PSU都将在控制权变更（定义见2021年计划）后立即归属，前提是NEO在此之前保持持续服务。

2022年业绩期

根据下列 “2022年收入收入” 和 “调整后息税折旧摊销前利润” 目标以及相应的支出百分比（“2022年绩效目标”）的实现情况，2022年PSU奖励的第一部分有资格进行归属，这些目标是在我们的薪酬委员会批准2022年1月1日至2022年12月31日的 “2022年业绩期” 的补助金时设定和批准的，此类PSU为2022年每项业绩分配50％ 目标。

2023年3月，薪酬委员会在评估了公司实现2022年业绩目标的情况后做出最终决定，确认（i）2022年收入为4,740万美元，收入绩效目标实现0％；（ii）公司调整后的息税折旧摊销前利润亏损为2320万美元，调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标实现了100％。根据这样的决定，2023年3月13日，宫下女士和克里希纳斯瓦米先生的2022年PSU奖励的第一部分所依据的PSU中有50％归属，而由于收入业绩目标未实现而未归属的2022年PSU奖励中因收入绩效目标未实现而未归属的剩余50％将保持未兑现状态，有资格归属上限里程碑。

2023 年业绩期

根据我们的薪酬委员会在2023年为2023年1月1日至2023年12月31日的 “2023年业绩期” 设定和批准的以下 “现金余额” 目标和相应的支付百分比（“2023年绩效目标”）的实现情况，我们的NEO2022年PSU奖励有资格进行归属。

2024年1月，薪酬委员会在评估了公司实现2023年绩效目标的情况后做出了最终决定，确认截至2023年12月31日的公司现金余额超过1500万美元，从而100％实现了2023年业绩目标。根据这样的决定，2024年1月30日，宫下女士和克里希纳斯瓦米先生的2022年PSU奖项的第二部分所依据的PSU的100％归属。

2024 年业绩期

根据薪酬委员会在2024年2月为2024年1月1日至2024年12月31日的 “2024年绩效期” 设定的某些现金余额目标的实现情况，我们的NEO2022年PSU奖励的第三部分有资格进行归属。

2023 年 PSU 大奖

2023年，我们的薪酬委员会根据我们的2021年计划（“2023年PSU奖励”）向我们的NEO发放了为期一年的PSU奖励，这些奖励有资格根据我们的薪酬委员会为2022年PSU奖励第二部分设定的相同现金余额绩效目标进行归属，业绩期为2023年1月1日至2023年12月31日，如上文——2022年PSU奖励——2023年绩效期所述。2024年1月，薪酬委员会在评估了公司实现2023年绩效目标的情况后做出了最终决定，确认截至2023年12月31日的公司现金余额超过1500万美元，从而100％实现了2023年业绩目标。根据这样的决定，宫下女士和克里希纳斯瓦米先生的2023年PSU奖项所依据的PSU的100％于2024年1月30日归属。

基于时间的 RSU 奖项

2023年，我们的薪酬委员会还根据我们的2021年计划向每位NEO发放了基于时间的RSU奖励。

正如先前披露的那样，2023年3月，我们的薪酬委员会批准了2022年AIP下NEO的2022年奖金奖励，75％的现金支付和25％的RSU奖励（“2022年AIP RSU奖励”）。2022年AIP RSU奖励在2023年3月至6月的四个月内全部发放。

此外，我们的薪酬委员会在（i）2023年7月批准了对NEO的年度股权激励补助金，这些补助金有资格从2023年8月20日起每三个月的第20天以1/8的增量进行归属，为期两年，直到奖励完全归属；（ii）2023年11月，有资格在每三个月的第20天以1/4的增量进行归属，从2023年1月20日开始，为期一年，直到奖励完全归属，在每种情况下，均视近地天体在每个预定归属日期的持续使用情况而定（每项都是 “年度RSU奖励”）。参见下文，——财年末的杰出奖项。

基于绩效的期权奖励

2021年，Legacy Leafly根据首席执行官协议（经首席执行官2021年11月17日修订首席执行官基于绩效的期权奖励的归属条款的信函协议修订）和首席财务官信函（“绩效期权”）的规定分别向宫下女士和克里希纳斯瓦米先生授予了基于绩效的期权奖励，此类补助包括 “流动性事件期权” 和 “里程碑期权”。正如先前披露的那样，每个NEO的绩效期权所依据的股票数量在业务合并结束后进行了调整，并显示在调整后的 “财年末杰出股票奖励” 表中。每个绩效选项都有资格按以下方式归属：

基于时间的期权奖励

在2022年之前，Legacy Leafly向我们的每位NEO授予了基于时间的股票期权奖励，这些奖励通常有资格在适用的归属开始日期一周年之际进行25％的股权投资，并在NEO连续任职的后续每个月以1/48的增量进行投资，直到四年后奖励完全归属。根据股票期权协议的条款，执行官可以选择在归属之前行使股票期权，并在行使时获得限制性股票，但须遵守适用于标的股票期权的相同归属条件。

退休金

我们提供符合税收条件的固定缴款退休储蓄计划（“401（k）计划”），根据该计划，我们的合格员工，包括我们的NEO，可以在税前和税后基础上自愿缴纳年度薪酬的一定比例，但不得超过美国国税局规定的限额。每个工资期，我们为参与401（k）计划的符合条件的员工（包括我们的NEO）提供401（k）公司的全权配套缴款，最高为不超过合格薪酬1％的延期工资的100％，外加50％的延期工资，介于合格薪酬的1％至6％。通常，用于计算401（k）计划下缴款的 “合格薪酬” 是作为基本工资、加班收入、奖金和佣金支付给员工的金额。我们的每个近地天体都有资格在2023年参与401（k）计划。我们不赞助任何不合格的递延薪酬计划或养老金计划。

2023 年薪酬汇总表

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息：

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

因故或因死亡或残疾而自愿辞职或解雇

首席执行官宫下洋子

首席执行官协议规定，如果宫下女士除了 “正当理由” 以外自愿辞职，或者公司因 “原因” 或她死亡或 “残疾” 而终止其工作，则无需向宫下女士支付进一步的款项，除非她有权获得（i）任何已获得、应计或应得但尚未支付的补偿，以及（ii）根据公司应计或获得的任何福利福利计划和计划，或根据适用法律（第 (i) 和 (ii) 条），她有权享受的福利计划和计划，统称为 “应计的薪酬和福利”）。

对于宫下女士而言，首席执行官协议中的 “原因” 定义为以下任何一项：(a) 在公司发出书面通知描述宫下女士未能履行此类职责或责任后，未能履行协议规定的职责或责任（残疾导致的失败除外），以及宫下女士未在该书面通知发出之日起30个日历日内纠正此类绩效失误；(b) 参与任何不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或其他行为的行为在实质性方面存在或有理由预计会对公司造成损害的行为；(c) 违反适用于我们业务的任何联邦或州法律或法规；(d) 违反宫下女士与公司之间的任何保密协议或发明转让协议；(e) 对任何罪行（轻微交通违规行为除外）或任何道德败坏行为定罪或提出抗辩；(f) 在公司发出描述适用情况的书面通知后，持续存在重大过失或严重不当行为在发出纠正此类行为的书面通知之日起 10 个日历日内进行行为或未能纠正此类行为（如果可以治愈）；或（g）违反首席执行官协议、机密信息协议或宫下女士与公司之间任何其他就业相关协议的任何重要条款。

首席执行官协议将 “正当理由” 定义为未经宫下女士同意，宫下女士在任何公司补救期到期后的30天内辞职：（a）大幅削减权限、职责或责任；（b）减少前夕生效的基本现金薪酬的10％以上，除非公司也同样减少了所有其他高级管理人员的基本现金薪酬公司的；(c) 公司的地理位置发生重大变化主要工作设施或地点；前提是，从当时的地点搬迁不到25英里将不被视为地理位置的重大变化；(d) 公司严重违反《首席执行官协议》；(e) 在控制权变更之前，宫下女士不再担任董事会成员（自愿辞去董事会职务的情况除外）；或（f）变更后在控制方面，公司未能让任何人承担首席执行官协议中的重大义务继任者。

“残疾” 与《财政条例》第1.409A-3 (i) (4) (i) 条中规定的含义相同。

首席执行官以外的近地天体

如果除宫下女士以外的任何NEO因任何原因终止公司的服务，则除了NEO有权获得应计薪酬和福利外，不会再向NEO支付任何款项。

杰出股票奖

如果NEO出于除控制权变更（定义见适用计划）以外的任何原因终止公司的服务，则任何未归属的股权奖励都将立即没收。NEO通常在终止之日后的90天内行使任何既得的、未行使的股票期权。如果公司因 “原因”（定义见适用计划）终止NEO，则任何既得的、未行使的股票期权将立即到期。如果NEO的服务因 “残疾”（定义见适用计划）或死亡而终止，则NEO在终止之日起分别有12个月和18个月的时间行使任何既得的、未行使的股票期权。

NEO 的合格终止——控制期未发生变化

首席执行官宫下洋子

根据首席执行官协议，如果宫下女士在 “控制权变更期” 之外发生 “合格解雇”，她有权获得以下待遇：（a）现金遣散费，金额相当于其解雇时年基本工资的100％，在解雇后的12个月内支付；（b）报销以所得税为总额的COBRA保费，保险期最长为12个月。首席执行官协议中将合格解雇定义为 (a) 除因原因、死亡或残疾以外的公司解雇，或 (b) 宫下女士因 “正当理由” 解雇，如《首席执行官协议》中所定义和上文概述的那样。如果在控制权变更期之外进行合格终止，宫下女士的未归属股权奖励将立即被没收，她将在终止之日起90天内行使任何既得的、未行使的股票期权，之后这些股票期权就会到期。遣散费的支付取决于宫下女士的执行情况、索赔释放的有效性以及她从董事会辞职。

2018年计划中定义了 “控制权变更期”，“控制权变更期” 是指控制权变更生效日期之前90天开始并在其后12个月结束的时期。

在业务合并方面，对首席执行官协议进行了修订，规定宫下女士将来在Leafly Holdings, Inc.盈利计划（“盈利计划”）下可能获得的任何奖励将保持未偿状态，并有资格在宫下女士合格解雇后进行归属。

首席财务官苏雷什·克里希纳斯瓦米

根据遣散协议，如果Krishnaswamy先生在 “控制权变更期” 以外的时间被公司解雇或因 “正当理由” 辞职，则他将有权获得以下待遇：(a) 相当于其工作最后一天有效的年基本工资50％的现金遣散费（不包括任何其他补偿），在他被解雇后的六个月内支付，并且 (b) 报销最多六 (6) 个月的COBRA保费，前提是他本来要选报道的

遣散协议使用与首席执行官协议相同的 “原因” 定义，如上所述。

遣散协议将 “正当理由” 定义为克里希纳斯瓦米先生未经克里希纳斯瓦米同意，在任何公司补救期到期后的三十天内辞职：（i）大幅削减权限、职责或责任；（ii）在削减前夕生效的基本现金薪酬减少10％以上，除非公司也同样减少了所有人的基本现金薪酬本公司的其他高级管理人员；(iii) 本公司的重大变动主要工作设施或地点的地理位置；前提是，从当时的地点搬迁不到25英里将不被视为地理位置的重大变化；或者（iv）在 “控制权变更” 之后，公司未能让任何继任者承担遣散协议中的重大义务。克里希纳斯瓦米先生必须事先在所谓的正当理由出现后的90天内向公司提供书面通知，说明所谓的正当理由，并且在公司收到此类通知之日起的30天内，在此期间这种情况必须未得到纠正，否则不得出于正当理由辞职。

根据遣散协议，2021年计划中定义了 “控制权变更期”，“控制权变更期” 是指自公司公开宣布拟议控制权变更之日起，至（i）拟议控制权变更完成后的12个月期间，或（ii）公司公开宣布拟议控制权变更不会发生的期限，以较早者为准。

在控制权变更期间终止NEO

首席执行官宫下洋子

根据首席执行官协议，如果宫下女士在 “控制权变更期” 期间遭受 “合格解雇”，她有权获得以下待遇：（a）一次性现金遣散费，金额等于（i）解雇时其年度基本工资的100％，外加（ii）目标年度奖金；（b）报销以所得税为总额的COBRA保费，保险期限最长为12个月；以及 (c) 加快所有股权奖励的全额归属，以确定根据前述规定归属的股票数量对于任何基于绩效的股权奖励，适用的绩效标准将被视为已达到100％的水平。在此终止后，宫下女士将有90天的时间行使既得的、未行使的期权

它们将过期。遣散费的支付取决于宫下女士的处决、索赔解除的有效性以及她从董事会辞职的情况。

首席财务官 Krishnaswamy 先生

根据遣散费协议，如果Krishnaswamy先生在控制权变更期（定义见遣散协议）期间被公司解雇或出于正当理由辞职，则他将有权获得以下待遇：(a) 相当于其在工作最后一天有效的年度基本工资的50％的现金遣散费（不包括任何其他补偿），支付金额超过在他被解雇后六个月；(b) 为最多六 (6) 的保险补偿 COBRA 保费几个月，如果他要选保险；以及（c）加速将他当时尚未兑现的、未归还的按时分配的RSU和股票期权奖励全部归属。终止后，克里希纳斯瓦米先生将有90天的时间行使既得的、未行使的期权，在此之后这些期权将到期。

除首席执行官以外的 NEO 的股票奖励

根据2018年计划的定义和上述情况，如果控制权发生变化，我们的NEO在2018年计划下的未归属流动性事件和里程碑期权奖励将全额归属。如果因控制权变更而终止，则2018年计划下任何未归属的基于时间的期权奖励都将被没收而不是归属。

此外，根据2021年计划的定义，如果控制权发生变化，我们NEO根据2021年计划未归属的PSU奖励将立即全额归属。如果除我们的首席执行官以外的NEO在2021年计划中定义的控制权变更后的6个月内终止公司的服务，则2021年计划下任何未归属的RSU奖励将全部归属并全额支付，任何适用的绩效条件视为（i）根据实际业绩在任何已完成的绩效期内实现，或（ii）在任何部分或未来的业绩期内，以目标水平较高者为准或实际性能，每种情况均由委员会决定，除非近地天体裁决中另有规定协议。

2023 年董事薪酬

董事会在审查薪酬委员会提出的建议后确定董事薪酬的形式和金额。董事会会议或委员会会议均不支付任何个人会议费用。我们支付或报销非雇员董事在面对面参加董事会会议时产生的差旅费和其他费用。2023年，我们的非雇员董事在2023年7月和12月获得了限制性股票单位的补助，7月的补助金将于2023年8月全部归属，12月的补助金有资格在2024年7月12日全额归属，前提是每位董事在授予日期继续任职。自2023年4月1日起，董事会批准增加我们为非雇员董事会和委员会服务支付的年度现金保留金（宫下女士不因其在董事会中的职位而获得报酬），包括为首席独立董事职位设立新的年度现金预留金。自 2024 年 5 月 1 日起，李先生不再因其在董事会中的职位获得报酬。

在 2023 年 4 月 1 日之前，我们按照以下时间表向非雇员董事支付工资：

2023 年 4 月 1 日之后，我们根据以下时间表向非雇员董事支付工资：

2023 财年我们非雇员董事的薪酬如下：

某些关系和关联方交易

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖公司（或其直接和间接子公司和受控实体）参与的任何交易或安排，无论公司是否为一方，关联方在该交易中拥有直接或间接的重大利益（除非本质上有明显的附带性或根据关联人交易确定）。这种利益无关紧要的政策性质（例如没有必要进行进一步审查），包括但不限于不动产或个人财产的销售、购买或其他转让、通过租赁或其他方式使用财产和设备、收到或提供的服务、资金的借贷和贷款、贷款或其他承诺的担保、公司雇用相关人员的直系亲属或对该个人具有重要意义的雇用条款或条件的变更。

在审查和批准任何此类交易时，审计委员会的任务是根据相关事实和情况，确定该交易是否符合或不违背公司的最大利益，包括但不限于关联人与公司的立场或关系、交易的实质性、交易的商业目的和理由，交易的条款是否与正常交易的条件相当，还是按照公司一般提供的条款非关联人士，交易是否在正常业务过程中，交易对公司业务和运营的影响，潜在的利益冲突以及整体公平性。在审计委员会下次会议期间，或如果公司法律顾问认为必要，则在审计委员会下次会议上，所有此类批准的交易都必须经过审计委员会的审查、批准或批准，同时考虑到上述考虑。

关联人交易

梅里达关联人物交易

赞助商股票

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和Merida Holdings, LLC（“赞助商协议”）签订了一项协议（“保荐协议”），其中规定（a）在业务合并结束时，一些 “赞助商股份” 等于（i）梅里达或代表梅里达产生的某些未付费用超过650万美元的金额除以（ii）1000万美元的商数 00（此类股份，“没收的股份”）将由保荐人没收并由梅里达取消，（b）双方将对现有的股票托管协议规定，在满足某些收益条件之前，没收和取消被没收的股份，并托管所有剩余的赞助商股份，并且（c）在业务合并完成后的180天内，保荐人股票将受到转让限制。

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和保荐人签署了《股票托管修正案》，该修正案规定，在业务合并结束后，没收股份的没收生效后，剩余的赞助商股份（“净赞助商股份”）的百分之五十已经或将从托管中解冻，具体如下：(a) 百分之五十的净赞助商股份已从托管中解冻由于满足中规定的某些条件而关闭业务合并的日期合并协议，(b) 首次价格触发事件（定义见合并协议）发生后，25％的净赞助商股份将从托管中解除；（c）当第二次价格触发事件（定义见合并协议）发生时，所有当时以托管方式持有的赞助商股份将从托管中解除；（d）如果控制权变更（定义见合并协议）导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过适用的每股价格与第一次价格触发事件或第二次价格触发事件相关的必要条件是在保荐人股票托管持有时发生，然后在此类控制权变更完成之前（i）以前未发生的适用触发事件应视为已经发生，（ii）适用的净赞助人股票将从托管中解除。在第二个盈利期（定义见合并协议）结束后的下一个工作日，所有未从托管中解除的赞助商股份将被没收和取消。

期票—关联方

2021年6月25日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“本票”），根据该本票，梅里达在本票下借入了总额为40万美元的本金，这也是本票下最大的未偿本金总额。期票不计息，应在业务合并完成之前支付。在业务合并结束前本票项下仍未偿还的40万美元已在业务合并结束时偿还，截至2023年12月31日已不再未偿还。

2021年10月13日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“第二份本票”），根据该本票，梅里达在第二份本票下借入了总额为40万美元的本金，这也是第二份本票下最大的未偿本金总额。第二份本票不计息，应在业务合并完成之前支付。在业务合并结束前第二份本票下仍未偿还的40万美元已在业务合并结束时偿还，截至2023年12月31日已不再未偿还。

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，（a）梅里达在与梅里达首次公开募股同时进行的私募中出售给赞助商和EarlyBirdCapital（“EBC”）的任何（i）已发行普通股或任何未偿还的认股权证，以及（ii）根据合并协议向获得该企业普通股的Legacy Leafly股东发行的普通股股份根据盈利计划和 (b) 任何其他股权合并或可作为盈利股票发行通过股票分红或股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行或可发行的任何此类普通股的公司证券将有权获得注册权。在商业合并中获得注册权协议当事方的普通股的Legacy Leafly的某些股东，包括我们首席执行官宫下女士、前董事兼董事会主席迈克尔·布鲁和前Leafly普通股5％以上的持有者布伦丹·肯尼迪，他们是关联方。

根据注册权协议的条款，我们之前提交了注册声明，登记了注册权持有人股份的转售，该声明生效。发起人、EBC及其受让人要求的活期登记总数不得超过三次或上架承销要约，在任何十二个月内不得超过两次活期登记，Leafly持有人要求总共不超过六次即期登记或上架承销发行，在任何十二个月内要求的需求登记不得超过两次，公司没有义务参与超过四次需求在任何十二个月期限内的注册或上架承销发行。本公司已经承担并将承担

与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。

其他

2021年6月，当时持有Leafly普通股5％以上的投资者布伦丹·肯尼迪购买了一张总额为100万美元的可转换期票，年利息为8％。该票据是作为2021年6月和2021年8月发行的现有可转换本票系列（“2021年票据”）的一部分发行的（见Leafly截至2023年12月31日财年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注9），并受相同的利率、到期日和转换条款的约束。该票据在2022年2月业务合并结束时根据其条款转换为Leafly普通股，以及其他2021年票据，这些票据随后被交换为业务合并中的合并对价。

审计委员会报告

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会成员

艾伦·皮克里尔

安德烈斯·南内蒂

杰弗里·莫纳特

上述报告不是 “征集材料”，不应被视为 “已提交”，任何以引用方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不得视为以引用方式纳入了上述报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，并且不得以其他方式被视为根据《证券法》或《交易法》提交的。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关我们普通股的受益所有权的信息，该普通股截至2024年5月31日由以下人员拥有：

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了下表所示的受益所有权。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。除非下表脚注中另有说明，并且受适用的社区财产法的约束，否则我们认为表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。

我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年5月31日已发行普通股的2464,111股。在计算个人实益持有的普通股数量以及该人占所有已发行股份的所有权百分比时，我们认为该人自2024年5月31日起60天内可行使或可行使的受期权或认股权证约束的普通股以及该人持有的限制性股票单位为该人所拥有和已流通

在 2024 年 5 月 31 日起 60 天内返回。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们并未将此类股票视为已发行股票。

* 表示小于 1%。

股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，Leafly制定了以下股权补偿计划，根据该计划，注册人的股权证券获准发行：

其他事项

截至本委托书发布之日，除本委托书中所述事项外，董事会尚不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项在年会或任何休会或延期之前适当地提交并付诸表决，则所附的委托书将被视为赋予其指定为代理人的个人自由裁量权，让他们就任何此类事项对代理人代表的股票进行投票。

我们股东的提议

根据《交易法》第14a-8条，打算纳入明年委托书的股东提案应发送给我们的主要行政办公室，并且必须在2025年2月11日营业结束之前收到。该提案必须符合《交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案纳入我们的代理材料的规定。有关提交股东提案的详细资格要求，包括最近修订的资格门槛的分阶段实施期，请参阅规则14a-8（b）。

此外，我们的章程规定，希望在年会上提名董事或将任何其他事项提交给股东的股东必须不迟于90天或不早于上一年度年度股东大会一周年前的120天以书面形式将该提案通知我们的公司秘书。因此，对于我们的2025年年度股东大会，任何通知都必须不早于2025年3月27日且不迟于2025年4月26日发出。就提名董事而言，如果会议日期在该周年日之前或之后的45天以上，则通知必须不早于会议前120天营业开始之日收到，并且不迟于该年会前第90天营业结束之日，或者如果较晚，则应在首次公开披露该年会日期之后的第十天营业结束之前收到制作。为了在年会上将任何其他业务提交给股东，如果

会议日期是该周年纪念日前30天或之后60天以上, 则通知必须不早于会议前120天营业结束, 并且不迟于该年会前第90天营业结束之日, 如果较晚, 则应在首次公开披露该年会日期之后的第十天营业结束。建议股东查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。不应将公司不得坚持要求遵守这些要求这一事实解释为我们对未来任何时候这样做的权利的放弃。

除了满足我们章程中关于提前通知任何提名的上述要求外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的2025年年度股东大会的董事候选人的股东必须根据我们的章程提供通知，该章程通常要求在上述期限内收到此类通知。任何此类征集代理的意向通知都必须符合美国证券交易委员会第14a-19条的所有要求。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

Leafly 控股公司

注意：妮可·桑切斯

总法律顾问

Leafly Holdings, Inc.，Cherry St. 113，PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104

电子邮件：nicole.sanchez@leafly.com

年度报告也可在我们的投资者关系网站上查阅，该网站位于 https://investor.leafly.com。本委托书中提及的网站地址不起超链接的作用，除非此处另有规定，否则此类网站中包含或可通过其访问的信息不属于本委托声明的一部分。