美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 5 月 12 日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 0-20355

好市多批发公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

华盛顿						91-1223280
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主识别号）

999 号湖畔大道， Issaquah， 哇98027

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）：（425)313-8100

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值 0.005 美元

成本

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒

截至2024年5月29日，发行人普通股的已发行股票数量为 443,335,024。

好市多批发公司

10-Q 表格的索引

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表			3
			简明合并损益表			3
			简明综合收益表			4
			简明合并资产负债表			5
			简明合并权益表			6
			简明合并现金流量表			8
			简明合并财务报表附注			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			18
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			26
第 4 项。			控制和程序			26
第二部分			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			27
第 1A 项。			风险因素			27
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			27
第 3 项。			优先证券违约			27
第 4 项。			矿山安全披露			28
第 5 项。			其他信息			28
第 6 项。			展品			28
			签名			29

第一部分—财务信息

项目 1—财务报表

好市多批发公司

简明合并收益表

（金额以百万计，每股数据除外）（未经审计）

好市多批发公司

综合收益简明合并报表

（金额以百万计）（未经审计）

好市多批发公司

简明的合并资产负债表

（金额以百万计，面值和股票数据除外）（未经审计）

好市多批发公司

简明合并股权报表

（金额以百万计）（未经审计）

好市多批发公司

简明合并股权报表

（金额以百万计）（未经审计）

好市多批发公司

简明的合并现金流量表

（金额以百万计）（未经审计）

好市多批发公司

简明合并财务报表附注

（金额以百万计，股数、每股数据和仓库数量数据除外）

（未经审计）

第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

（金额以百万计，每股、百分比和仓库数量数据除外）

前瞻性陈述

本文件中包含的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。出于这些目的，前瞻性陈述是针对公司预计或预期未来可能发生的活动、事件、状况或发展的陈述，可能与净销售增长、可比销售额的变化、通过新开业占用现有地点、价格或费用变动、收益表现、每股收益、股票薪酬支出、仓库开业和关闭、资本支出、采用某些会计准则的影响、未来财务报告等事项有关，融资、利润、投资资本回报率、战略方向、费用控制、会员续订率、购物频率、诉讼以及对我们产品和服务的需求。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或类似的表述以及这些条款的负面影响。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、结果或业绩与此类陈述所示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于国内和国际经济状况，包括汇率、通货膨胀或通货紧缩、竞争和监管的影响、金融市场的不确定性、消费者和小型企业支出模式和债务水平、成员或企业信息安全或隐私的侵犯、影响房地产收购、开发、所有权或使用的条件、资本支出、供应商行为、与员工（通常包括医疗保健）相关的成本上涨成本和工资）、能源和某些大宗商品、地缘政治状况（包括关税）、对财务报告保持有效内部控制的能力、与气候变化相关的监管和其他影响、公共卫生相关因素以及公司向美国证券交易委员会提交的公开声明和报告中不时确定的其他风险。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则公司不承诺更新这些陈述。

概述

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A）旨在促进对经营业绩和财务状况的理解。MD&A是对我们的简明合并财务报表和随附的财务报表附注（本10-Q表第一部分，第1项）以及我们的合并财务报表、随附的财务报表附注以及相关管理层于10月11日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表中财务状况和经营业绩的讨论和分析的补充并应与之一起阅读，2023。

我们经营会员仓库和电子商务网站所依据的理念是，向会员提供种类繁多、数量有限的优质民族品牌和自有品牌产品的低价将带来高销量和快速的库存周转。再加上批量采购、高效配送和减少在简洁的自助仓库设施中处理商品所实现的运营效率，这些数量和营业额使我们能够以比大多数其他零售商低得多的毛利率（净销售额减去商品成本）实现盈利。即使在利用提前付款折扣的同时，我们也经常在需要付款之前出售库存。

我们认为，我们盈利能力的最重要驱动力是净销售额的增加，尤其是可比销售额的增加。净销售额包括我们的核心商品类别（食品和杂货、非食品和新鲜食品）、仓库辅助设备（汽油、药房、眼镜、美食广场、助听器和轮胎安装）和其他业务（电子商务、商务中心、旅行等）。可比销售额为

定义为开仓一年以上的仓库的净销售额，包括改造、搬迁和扩建，以及与运营超过一年的电子商务网站相关的销售额。该指标旨在作为补充信息，不能替代根据美国公认会计原则列报的净销售额，应结合根据美国公认会计原则报告的结果进行审查。通过增加新会员和现有会员的购物频率以及他们每次访问的花费（平均门票），可以实现可比的销售增长。销售比较还可能特别受到我们无法控制的某些因素的影响：货币汇率的波动（与我们的国际业务有关）；通货膨胀或通货紧缩以及汽油成本和相关竞争条件的变化。不包括这些物品的可比销售额越高，我们就越能利用销售一般和管理（SG&A）支出，降低其占销售额的百分比并提高盈利能力。实现可比的销售增长首先是以合适的价格提供合适的商品的问题，我们认为从长远来看，我们已经反复证明了这一技能。净销售增长的另一个重要因素是我们开展业务的经济体的健康状况，包括通货膨胀或通货紧缩的影响，尤其是美国的影响。净销售增长和毛利率也受到我们激烈而广泛的竞争的影响，这种竞争遍及全球、国家和地区的批发商和零售商，包括从事电子商务业务的批发商和零售商。尽管我们无法控制或可靠地预测总体经济健康状况或竞争变化，但我们认为，我们历来成功地调整了业务以适应这些变化，例如调整定价和商品组合，包括提高自有品牌产品的渗透率，以及通过在线产品。

我们的理念是以有竞争力的价格为我们的会员提供优质的商品和服务。在短期内，我们并不专注于最大限度地提高价格，而是力求保持我们的成员对我们的 “定价权威” 的看法——始终如一地提供最具竞争力的价值。我们在商品定价方面的投资可能包括降低商品价格以推动销售或应对竞争，以及在成本增加的情况下保持价格稳定，而不是将涨幅转嫁给我们的会员，从而在短期内对毛利率和毛利率占净销售额的百分比（毛利率百分比）产生负面影响。

我们认为，我们的汽油业务增加了仓库的流量；与非汽油业务相比，它的毛利率通常较低，销售和收购费用也较低。汽油销售渗透率的提高通常会降低我们的毛利率百分比。通常，汽油价格上涨有利于净销售增长，鉴于销售基础的增加，净销售增长会对我们的毛利率产生负面影响，但会降低销售和收购费用占净销售额的百分比。汽油价格的下跌会产生相反的影响。

各国与关税有关的政府行动，尤其是中国和美国，影响了我们某些商品的成本。我们的风险敞口程度取决于（除其他外）商品类型、征收的税率和征收关税的时机。更高的关税可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们还通过开设新仓库实现净销售增长。随着我们仓库基础的增长，可用和理想的场地变得越来越难以保护，而平方英尺的增长在增长中所占的比例相对较小。这种增长的负面影响包括相对于现有仓库的初始运营利润率较低，以及现有市场出现空缺时现有仓库的销售会被蚕食。由于国外市场的基础较小，我们在国外市场的平方英尺增长率普遍较高，我们预计这种情况将继续下去。我们在国内和国际上的电子商务业务的毛利润率低于我们的仓库业务。

会员格式是我们业务和盈利能力不可分割的一部分。这种格式旨在增强会员忠诚度并提供持续的费用收入。我们在多大程度上实现会员基础的增长、提高行政会员的渗透率以及维持较高的续订率，对我们的盈利能力产生了重大影响。与新市场相比，当现有市场开设仓库时，我们的付费会员增长率可能会受到不利影响。我们的全球

续订率可能会受到新市场较低的续订率的不利影响，而新市场的续订率历来低于成熟市场的续订率。

我们的财务业绩在很大程度上取决于控制成本。尽管我们认为我们在这一领域取得了成功，但一些重大成本部分是我们无法控制的，尤其是医疗保健和公用事业费用。关于员工的薪酬，我们的理念不是试图最大限度地减少他们的工资和福利。相反，我们认为，要实现减少员工流失、提高生产力和提高员工满意度的长期目标，就需要将大部分员工的薪酬水平维持在行业平均水平上。例如，这可能会导致我们吸收其他雇主可能寻求转嫁给员工的成本。由于我们的业务利润率非常低，因此合并收益表中各个项目的微小变化，尤其是商品成本和销售并购支出，可能会对净收入产生重大影响。

我们在美国、加拿大和其他国际运营领域的运营模式基本相同（见本报告第一部分第1项所列合并财务报表附注9）。其他国际板块的某些业务的平方英尺增长率相对较高，工资和福利成本占销售额的百分比较低，直接的会员仓库竞争较少或根本没有，或者缺乏电子商务或业务交付。

在讨论我们的合并经营业绩时，我们指的是外币兑美元变动的影响，这是我们在将国际业务的财务业绩从当地货币转换为美元时使用的外汇汇率之间的差异。这种影响是根据当期和前一时期的汇率之差计算得出的。汽油价格变动对净销售额的影响是根据当期和前一时期每加仑平均销售价格之间的差异计算得出的。不包括外汇和汽油价格影响的结果仅作为补充信息，不能替代根据美国公认会计原则列报的净销售额，应与根据美国公认会计原则报告的结果一起进行审查。

我们的财政年度在最接近8月31日的星期日结束。提及的2024年和2023年第三季度涉及截至2024年5月12日和2023年5月7日的12周财政季度。提及的2024年和2023年前三十六周涉及截至2024年5月12日和2023年5月7日的36周。列出的某些百分比是根据四舍五入前的实际结果计算得出的。

2024 年第三季度与 2023 年相比的亮点包括：

•净销售额增长了9％，至57,392美元，这得益于可比销售额和自2023年第三季度末以来净开业的24个新仓库的销售额的增长；

•受新会员注册和行政会员升级的推动，会员费收入增长了8％，达到1,123美元；

•毛利率增长了52个基点，这主要是由于2023年第三季度没有收取298美元的费用，摊薄后每股收益0.50美元，这主要与我们的包机航运活动终止有关；

•销售和收购费用占净销售额的百分比下降了15个基点，这主要是由于仓库业务和其他业务，这在很大程度上归因于生产率的提高；

•2024年4月10日宣布了每股1.16美元的季度现金分红，并于2024年5月10日支付；以及

•净收益为1,681美元，摊薄每股收益为3.78美元，而2023年摊薄每股收益为1,302美元，摊薄每股收益为2.93美元。

操作结果

净销售额

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
净销售额			$	57,392					$	52,604					$	171,440					$	160,280
净销售额的变化：
美国			9		%				1		%				6		%				6		%
加拿大			10		%				—		%				9		%				2		%
其他国际			10		%				8		%				12		%				5		%
道达尔公司			9		%				2		%				7		%				5		%
可比销售额的变化 (1)：
美国			6		%				—		%				4		%				5		%
加拿大			8		%				(1)		%				8		%				2		%
其他国际			8		%				4		%				9		%				2		%
道达尔公司			7		%				—		%				5		%				4		%
电子商务			21		%				(10)		%				15		%				(8)		%
不包括外币和汽油价格变动影响在内的可比销售额的变化 (1)：
美国			6		%				2		%				4		%				5		%
加拿大			7		%				7		%				8		%				8		%
其他国际			8		%				8		%				8		%				9		%
道达尔公司			7		%				3		%				5		%				6		%
电子商务			21		%				(9)		%				15		%				(7)		%

_______________

(1) 2024年第三季度和前三十六周的可比销售额是使用可比零售周计算得出的。

净销售额

2024年第三季度和前三十六周净销售额的改善归因于自2023年第三季度末以来净开业的24个新仓库的可比销售额和销售额的增长。由于所有类别的增长，在2024年第三季度和前三十六周，核心商品类别的销售额增长了3,892美元，增长了9,458美元，增长了9,458美元，增长了7％。在汽油的带动下，仓库辅助和其他业务的销售额在2024年第三季度增长了896美元，增长了8％，在2024年的前三十六周，以药房为首，增长了1,702美元，增长了5％。

在2024年第三季度，汽油价格上涨对净销售额产生了积极影响，与2023年相比增长了149美元，28个基点，每加仑平均价格上涨了2％。与2023年第三季度相比，外币兑美元的变化对净销售额产生了约108美元，21个基点的负面影响，这主要归因于我们的其他国际业务。

在2024年的前三十六周，汽油价格的下跌对净销售额产生了423美元的负面影响，与2023年相比下降了26个基点，每加仑的平均价格下降了2％。与2023年前三十六周相比，外币兑美元的变化对净销售额产生了约180美元的积极影响，为11个基点，这归因于我们的其他国际业务，但部分被我们在加拿大的业务所抵消。

可比销售额

2024年第三季度的可比销售额增长了7％，这受到了购物频率增加和平均门票略高的积极影响。可比销售额在2024年前三十六周增长了5％，受到购物频率增加的积极影响，但平均门票略有下降部分抵消了这一影响。

会员费

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
会员费			$	1,123					$	1,044					$	3,316					$	3,071
会员费增加			8		%				6		%				8		%				6		%
付费会员总数（000 人）			74,500						69,100						—						—
持卡人总数（000 人）			133,900						124,700						—						—

受新会员注册和行政会员升级的推动，会员费收入在2024年第三季度和前三十六周均增长了8％。到2024年第三季度末，我们在美国和加拿大的续订率为93.0％，全球的续订率为90.5％。续订率得益于执行成员渗透率的提高。我们的续订率（不包括企业会员的关联公司）是追踪计算得出的，涵盖了报告日期前七到十八个月期间的续订情况。

我们将会费收入按延期入账，在一年的会员期内按比例确认。

毛利率

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
净销售额			$	57,392					$	52,604					$	171,440					$	160,280
减少商品成本			51,173						47,175						152,770						143,367
毛利率			$	6,219					$	5,429					$	18,670					$	16,913
毛利百分比			10.84		%				10.32		%				10.89		%				10.55		%

季度业绩

毛利率百分比增长了52个基点。不包括汽油价格通胀对净销售额的影响，毛利率为10.86％，增长了54个基点。54个基点的增长受到了以下因素的积极影响：56个基点是由于没有收取与2023年第三季度中止包机运输活动相关的费用；两个基点归因于核心商品类别，两个基点归因于LIFO福利。这一增长部分被仓库辅助业务和其他业务（主要是汽油）所产生的五个基点所抵消，部分被电子商务所抵消；一个基点是由于增加2％的回报。

以核心商品销售额（而不是总净销售额）的百分比表示，核心商品类别的毛利率增长了10个基点。增长主要归因于非食品，但部分被新鲜食品所抵消。这项措施消除了我们的仓库辅助业务和其他业务的销售渗透率和毛利率变化的影响。

以细分市场自身销售额的百分比表示，不包括汽油价格变动对净销售额的影响（细分市场毛利率百分比），我们的美国和加拿大细分市场的毛利率百分比有所增加。我们的美国板块表现与上述合并业绩类似。我们的加拿大分部毛利率的增长主要是由于以下方面的增长

核心商品类别，部分被增加的2％奖励所抵消。由于核心商品类别的减少和2％的回报增加，我们的其他国际板块的毛利率有所下降。

年初至今业绩

毛利率百分比增长了34个基点。不包括汽油价格通货紧缩对净销售额的影响，毛利率为10.86％，增长了31个基点。31个基点的增长受到以下因素的积极影响：24个基点，这是由于我们在2023年第一和第三季度记录的与中止包机运输活动相关的费用而没有收取任何费用；9个基点归因于仓库辅助和其他业务，主要是电子商务；两个基点归因于LIFO福利。由于增加了2％的奖励，这一增长被四个基点部分抵消。我们的核心商品类别持平。

以核心商品销售额（而不是总净销售额）的百分比表示，核心商品类别的毛利率增长了13个基点。增长主要归因于非食品，但部分被新鲜食品所抵消。

我们的美国和加拿大细分市场的毛利率百分比有所提高。我们的美国板块表现与上述合并业绩类似。我们的加拿大分部毛利率增长，主要是由于核心商品类别以及仓库辅助业务和其他业务的增加，但部分被2％的回报增长所抵消。我们的其他国际板块的毛利率百分比下降，这主要是由于核心商品类别的减少和2％的回报增加。

销售、一般和管理费用

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
销售和收购费用			$	5,145					$	4,794					$	15,743					$	14,651
销售和收购费用占净销售额的百分比			8.96		%				9.11		%				9.18		%				9.14		%

季度业绩

销售和收购费用占净销售额的百分比下降了15个基点。除汽油价格通胀影响外，销售和收购费用占净销售额的百分比为8.99％，下降了12个基点。与去年相比，由于仓库业务和其他业务，受到了12个基点的有利影响，这在很大程度上归因于生产率的提高。

年初至今业绩

销售和收购费用占净销售额的百分比增加了四个基点。除汽油价格通货紧缩影响外，销售和收购费用占净销售额的百分比为9.16％，增长了两个基点。与去年的比较受到仓库业务和其他业务的三个基点的负面影响，这得益于我们在美国的业务，其中包括2023年3月和9月工资增长的影响，但由于中央运营成本，部分被一个基点所抵消。我们在加拿大和其他国际业务中的销售和收购费用占净销售额的百分比有所降低。

利息支出

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
利息支出			$	41					$	36					$	120					$	104

利息支出主要与优先票据和融资租赁有关。

利息收入及其他，净额

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
利息收入			$	94					$	110					$	395					$	269
外币交易收益，净额			20						9						54						3
其他，净额			14						9						55						23
利息收入及其他，净额			$	128					$	128					$	504					$	295

第三季度利息收入下降是由于支付特别股息导致平均现金和投资余额减少。2024年前三十六周利息收入的增加主要是由于支付特别股息之前的全球利率上升以及平均现金和投资余额的增加。净外币交易收益包括我们在加拿大和其他国际业务对货币资产和负债的重估或结算，以及远期外汇合约的按市值计价调整。请参阅截至2023年9月3日的财政年度的10-K表年度报告附注1第8项中的衍生品和外币部分。

所得税准备金

			12 周已结束												36 周已结束
			5月12日 2024						5月7日 2023						5月12日 2024						5月7日 2023
所得税准备金			$	603					$	469					$	1,614					$	1,392
有效税率			26.4		%				26.5		%				24.4		%				25.2		%

2024年前三十六周的有效税率受到146美元净离散税收优惠的有利影响。这包括与我们在第二季度通过401（k）计划支付的特别股息部分相关的94美元，以及与第一季度股票薪酬相关的44美元超额税收优惠。不包括离散的净税收优惠，税率为26.6％。

2023年前三十六周的有效税率受到57美元的净离散税收优惠的影响，这主要是由于第一季度与股票补偿相关的超额税收优惠。不包括离散的净税收优惠，税率为26.2％。

流动性和资本资源

下表汇总了我们现金和现金等价物的重要来源和用途：

我们的主要流动性来源是运营现金流、现金和现金等价物以及短期投资。截至2024年5月12日和2023年9月3日，现金和现金等价物以及短期投资分别为11,499美元和15,234美元。在这些余额中，截至2024年5月12日和2023年9月3日，未结算的信用卡和借记卡应收账款约为2,391美元和2,282美元。这些应收账款通常在四天内结算。

正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括购买义务、长期债务和相关利息支付、租赁以及建筑和土地购买义务。

购买义务包括主要与商品、设备和第三方服务相关的合同，其中大部分将在未来12个月内到期。建筑和土地购买义务包括主要与新仓库和搬迁仓库的开发和开放相关的合同，其中大部分（租约除外）将在未来12个月内到期。

管理层认为，我们的现金和投资状况以及运营现金流以及现有和可用信贷协议下的能力，将足以满足我们在可预见的将来的流动性和资本需求。我们认为，我们在美国的当前和预计资产状况足以满足我们的美国流动性需求。

来自经营活动的现金流

2024年前三十六周，经营活动提供的净现金总额为8,381美元，而2023年前三十六周为7,343美元。我们的运营提供的现金流主要来自净销售额和会员费。运营中使用的现金流通常包括向商品供应商付款、仓库运营成本（包括工资和员工福利）、公用事业、信用卡和借记卡手续费以及运营租约。运营中使用的现金还包括所得税的支付。我们在商品库存中的净投资变化（商品库存和应付账款之间的差额）受到多种因素的影响，包括库存水平和营业额、与供应商的付款条件以及为获得折扣而提前付款。

来自投资活动的现金流

2024年前三十六周用于投资活动的净现金总额为2,706美元，而2023年前三十六周为3,147美元，主要与资本支出有关。来自投资活动的净现金还包括短期投资的购买和到期。

资本支出计划

我们对资本的主要要求是为新建和改建的仓库购置土地、建筑物和设备。信息系统、制造和分销设施、初始仓库运营和营运资金也需要资金。在2024年的前三十六周中，我们在资本支出上花费了3,133美元，我们目前的计划是在2024财年总共支出约4,300至4500美元。预计这些支出将由运营现金、现有现金和现金等价物以及短期投资提供资金。我们在2024财年的前三十六周开设了16个新仓库，包括一个搬迁仓库，并计划在2024财年的剩余时间内再开设14个新仓库。无法保证当前的预期会实现，在进一步审查我们的资本支出需求和经济环境后，计划可能会发生变化。

来自融资活动的现金流

2024年前三十六周用于融资活动的净现金总额为8,948美元，而2023年前三十六周为1,950美元。2024年前三十六周用于融资活动的现金流主要与股息的支付、短期借款的偿还、普通股回购以及股票奖励的预扣税有关。融资活动提供的现金流包括短期借款的收益和总额约为500美元的四张有担保的优先票据，固定利率从1.400％到2.120％不等，由我们的日本子公司发行。在2024年5月18日本季度末之后，我们使用现金和现金等价物以及短期投资支付了2.750％优先票据的未偿本金余额和利息。

分红

2024年4月10日宣布了每股1.16美元的季度现金股息，支付给2024年4月26日的登记股东，该股息于2024年5月10日支付。2024年1月12日，为2023年12月13日宣布的每股15.00美元的特别股息，共支付了约6,655美元。

股票回购计划

2023年1月19日，董事会批准了一项金额为4,000美元的股票回购计划，该计划将于2027年1月到期。在2024年和2023年的前三十六周中，我们回购了74.9万股和90.8万股普通股，平均每股价格为646.07美元和492.30美元，总额约为484美元和447美元。由于季度末未结算回购的变化，这些金额可能与随附的简明合并现金流报表有所不同。根据美国证券交易委员会第10b5-1条的计划，在条件允许的情况下，不时在公开市场或大宗购买中进行购买。根据《华盛顿商业公司法》，回购的股票将退回。截至第三季度末，根据我们批准的计划，可供购买的剩余金额为3,079美元。

银行信贷额度和商业票据计划

我们维持银行信贷额度，用于营运资金和一般公司用途。截至2024年5月12日，我们在这些融资机制下的借款能力为1,145美元。我们的国际业务在银行信贷额度下维持了656美元的这种容量，其中160美元由公司担保。在2024年第三季度末和2023财年末，银行信贷额度下未偿还的短期借款（包含在合并资产负债表上的其他流动负债中）并不重要。

该公司拥有商业和备用信用证的信用证额度，总额为204美元。截至2024年第三季度末，这些融资机制下的未偿承付款总额为187美元，其中大多数是未到期或到期日在一年之内的备用信用证。银行信贷额度有不同的到期日期，大多数在一年之内，我们通常打算续订这些贷款。我们的银行信贷额度下任何时候可用的借款金额都会减去未偿还的备用信用证和商业信用证金额。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要我们做出估算和判断。我们以历史经验和我们认为合理的假设为基础。截至2023年9月3日财年的10-K表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分讨论了我们的关键会计政策。该报告先前披露的关键会计估计数没有重大变化。

最近的会计公告

参见本报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注1中对近期会计声明的讨论。

项目3—有关市场风险的定量和定性披露

我们直接面临的金融市场风险来自外币汇率和利率的波动。正如我们在截至2023年9月3日财年的10-K表年度报告中披露的那样，我们的市场风险没有重大变化。

第 4 项 — 控制和程序

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集和传达需要披露的信息致管理层，包括我们的主要高管和财务人员官员，以便及时作出有关披露的决定。首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下，审查了截至2024年5月12日的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估，得出结论，披露控制和程序自该日起生效。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第三季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项 — 法律诉讼

参见本报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注8中关于法律诉讼的讨论。

第 1A 项-风险因素

除了10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2023年9月3日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。与我们在10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

第 2 项——未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了我们2024年第三季度普通股回购计划活动的信息（金额以百万计，股票和每股数据除外）：

_______________

(1) 我们的股票回购计划是在董事会于2023年1月批准的4,000美元授权下进行的，该授权将于2027年1月到期。

第 3 项——优先证券违约

没有。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

项目 5—其他信息

没有。

项目 6—展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。