美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

（Mark One）

（注册人的确切姓名如其章程所示）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12-b2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

乡村超级市场有限公司

索引

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

见合并财务报表附注。

 

见合并财务报表附注。

(1)金额不含税 $339 和 $201 在截至 2024 年 4 月 27 日和 2023 年 4 月 29 日的 13 周内，分别为 $16 和 $501 分别在截至 2024 年 4 月 27 日和 2023 年 4 月 29 日的 39 周内。

(2)金额不含税 $34 和 $43 在截至 2024 年 4 月 27 日和 2023 年 4 月 29 日的 13 周内，分别为 $103 和 $129 分别在截至2024年4月27日和2023年4月29日的39周内。所有金额均从累计的其他综合收益重新分类为运营和管理费用。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注

（以千计）（未经审计）

1。 列报基础和会计政策

2。 商品库存

3。 每股净收益

4。 关联方信息

5。 承诺和意外情况

6。 债务

7。 衍生品和套期保值活动

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

（千美元）

概述

Village Super Market, Inc.（“公司” 或 “Village”）成立于1937年。Village以ShopRite和Fairway的旗帜在新泽西州（26家）、纽约州（6家）、马里兰州（1家）和宾夕法尼亚州（1家）经营着由34家连锁超市组成的连锁超市，并在纽约市经营三个Gourmet Garage专业市场。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成员。Wakefern Food Corporation是美国最大的零售商拥有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。正如该公司的10-K表中进一步描述的那样，在Wakefern的这种所有权权益为Village提供了与规模更大、地域覆盖范围更大的连锁店相关的采购、分销、先进零售技术、营销和广告方面的许多规模经济。

超市行业竞争激烈，利润率狭窄。该公司直接与多种零售业态竞争，包括店内和在线零售形式，包括全国、地区和地方连锁超市以及仓库俱乐部、超级中心、药店、折扣日用品店、快餐连锁店、餐厅、美元商店和便利店。该公司通过提供卓越的客户服务体验、有竞争力的价格和种类齐全的优质产品来参与竞争。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠诚度计划使Village能够提供连续性计划，专注于目标营销计划，提供折扣并将数字优惠券直接附在客户的会员卡上。

我们的所有ShopRite商店均可通过shoprite.com、ShopRite应用程序或通过第三方服务提供商在线订购杂货以进行店内取货或送货上门。此外，ShopRite Order Express应用程序使客户能够预订熟食、餐饮、特殊场合蛋糕和其他物品。所有Fairway门店均可通过fairwaymarket.com、Fairway应用程序或第三方服务提供商在线订购送货上门服务。Gourmetgarage.com、Gourmet Garage应用程序或第三方服务提供商可在所有GourmetGarage门店在线订购送货上门服务。

为了提高生产效率、产品质量和一致性，该公司经营了一个集中式小卖部，向所有商店供应熟食、烘焙食品、预制食品和其他易腐产品类别的某些产品。该公司还拥有并运营一个自动化的微型配送中心，以促进新泽西州南部门店的在线订单配送。

该公司的门店，其中八家为自有门店，平均总面积为56,000平方英尺。这些更大的门店规模使公司能够提供各种全国品牌和本地采购的食品，包括杂货、肉类、农产品、乳制品、熟食、海鲜、预制食品、烘焙和冷冻食品以及非食品产品，包括健康和美容护理、日用商品、酒类和21家店内药房。大多数产品部门都包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird、Fairway和Gourmet Garage品牌旗下的高质量、价格具有竞争力的自有品牌产品。我们的 Fairway Markets 提供一站式目的地购物体验，重点是新鲜、独特和高品质的产品，以及种类繁多的天然、有机、特色和美食产品。我们的 Gourmet Garage 特色市场提供有机农产品、招牌汤和预制食品、高品质的肉类和海鲜、熟食和美味奶酪、手工烤制的面包和糕点、厨师准备的外带餐点以及储藏室的主食。

该公司正在进行一项评估、升级和扩展其连锁超市的计划。该计划包括商店改造以及开设或收购更多门店。在改造时，Village尽可能寻求增加门店的销售空间。2024年3月17日，我们在新泽西州老桥开设了一家占地83,000平方英尺的ShopRite替代门店，取代了我们现有的32,000平方英尺的门店。2022年8月14日，我们将纽约州佩勒姆的门店从球道旗帜改为ShopRite旗帜，该商店的重大改造于2022年10月下旬完成。

2023 年 11 月 1 日，Village 关闭了 8,400 平方英尺的土地。位于纽约市的美食车库商店。与关闭和持续经营业绩相关的影响对Village的合并财务报表并不重要。

我们会考虑各种指标来评估我们的业绩，例如同店销售额；按部门（组合）划分的总销售额的百分比；收缩；部门毛利百分比；每工时销售额；每工时单位数；以及每小时人工费率。

非公认会计准则指标

随附的合并财务报表，包括相关附注，均根据公认会计原则（“GAAP”）列报。我们提供非公认会计准则指标，包括调整后的净收益和调整后的运营和管理费用，因为管理层认为这些补充指标对投资者和分析师有用。不应孤立地审查这些非公认会计准则财务指标，也不得将其视为我们根据公认会计原则报告的财务业绩的替代品，也不得将其视为净收入、运营和管理费用或任何其他公认会计准则绩效衡量标准的替代方案。调整后的净收益和调整后的运营和管理费用对投资者很有用，因为它们提供了补充衡量标准，排除了某些影响期内可比性的项目的财务影响。管理层和董事会之所以使用这些衡量标准，是因为它们可以提高逐期评估持续经营业绩的透明度。其他公司可能对非公认会计准则指标有不同的定义，并规定了不同的调整，这些差异可能会影响公司经营业绩的可比性。不应将公司列报的非公认会计准则指标解释为暗示其未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。

下表将净收入与调整后净收入以及运营和管理费用与调整后的运营和管理费用进行对账：

(1) 2024财年的开业前费用与新泽西州老桥ShopRite替代门店的开业有关，该商店于2024年3月17日开业。

(2) 2023财年的诉讼和解收益与收购Fairway相关的索赔及其相关负债有关。

操作结果

下表列出了合并运营报表的主要组成部分占销售额的百分比：

销售。截至2024年4月27日的13周内，销售额为546,396美元，与截至2023年4月29日的13周相比增长了3.2％。销售额的增长是由于同店销售额增长了2.3％，以及新泽西州老桥的替代门店于2024年3月17日开业，但部分被美食车库于2023年11月1日关闭的影响所抵消。同店销售额的增长主要是由于零售价格上涨、数字销售增长、药房销售的增加以及最近改建的门店的持续增长。新门店、替代门店和有横幅变更的门店在门店运营了整整四个季度后的季度中，将计入同一门店的销售额。门店装修和扩建立即包含在同一门店的销售额中。

截至2024年4月27日的39周内，销售额为1,658,329美元，与截至2023年4月29日的39周相比增长了2.8％。销售额增长的原因是同店销售额增长了2.2％，2024年3月17日新泽西州老桥的替代门店开业以及2022年8月15日对纽约佩勒姆球场进行了改造和改建为ShopRite旗帜所带来的销售增长，部分抵消了2023年11月1日关闭美食车库门店的影响。同店销售额的增长主要是由于零售价格上涨、数字销售增长、药房销售的增加以及最近改建的门店的持续增长。

毛利润。截至2024年4月27日的13周内，毛利占销售额的百分比与截至2023年4月29日的13周相比下降了0.03％，这主要是由于促销支出增加（.17％）和产品组合的不利变化（.17％）被Wakefern增加的赞助分红和返利（.08％）、Wakefern的仓库评估费用减少（.18％）以及LIFO费用减少所部分抵消（.05%)。

在截至2024年4月27日的39周中，毛利占销售额的百分比与截至2023年4月29日的39周相比增长了0.25％，这主要是由于该部门的毛利率百分比增加（.27％），从Wakefern获得的赞助分红和返佣增加（.19％），Wakefern的仓库评估费用减少（.04％），部分抵消了促销支出的增加（.174％）％）和产品组合的不利变化（.12％）。该部门的毛利率增长主要是由于小卖部业务的改善。

运营和管理费用。与截至2023年4月29日的13周相比，截至2024年4月27日的13周内，运营和管理费用占销售额的百分比增长了0.86％。截至2024年4月27日的13周内，调整后的运营和管理费用增长了0.47％，至25.03％，而截至2023年4月29日的13周内为24.56％。调整后运营和管理费用的增加主要是由于劳动力成本和附带福利的增加（.23％）、与数字销售增长相关的外部费用增加（.10％）、商店安全扩大（.08％）、与零售和小卖部技术投资相关的软件许可（.07％）以及设施维修和维护成本的增加（.06％）。劳动力和附带福利成本的上涨主要是由于最低工资和需求驱动的工资率提高以及工会健康和福利计划成本的增加。

与截至2023年4月29日的39周相比，截至2024年4月27日的39周内，运营和管理费用占销售额的百分比增长了0.55％。在截至2024年4月27日的39周内，调整后的运营和管理费用增长了0.42％，至24.33％，而截至2023年4月29日的39周内为23.91％。调整后运营和管理费用的增加主要是由于劳动力成本和附带福利的增加（.15％）、与数字销售增长相关的外部费用增加（.06％）、商店安全扩大（.07％）、与零售和小卖部技术投资相关的软件许可（.05％）以及设施维修和维护成本的增加（.08％）。较高的劳动力和附带福利成本主要是由于最低工资和需求驱动的工资率提高以及工会健康和福利计划成本的增加。

折旧和摊销。与截至2023年4月29日的13周和39周相比，折旧和摊销费用在截至2024年4月27日的13周和39周内有所下降，这主要是由于资本支出的时机。

 

利息支出。与截至2023年4月29日的13周和39周相比，截至2024年4月27日的13周和39周的利息支出有所下降，这主要是由于平均未偿债务余额减少。

利息收入。与截至2023年4月29日的13周和39周相比，截至2024年4月27日的13周和39周的利息收入有所增加，这主要是由于利率提高以及投资于韦克弗恩的可变利率应收票据和韦克芬活期存款的金额增加。

所得税。截至2024年4月27日的13周内，有效所得税税率为30.1％，而截至2023年4月29日的13周的有效所得税税率为31.6％。有效税率的下降主要是由于工作机会税收抵免的实现量超过了预期。

截至2024年4月27日的39周内，有效所得税税率为31.1％，而截至2023年4月29日的39周内，有效所得税税率为31.2％。

净收入。截至2024年4月27日的13周净收入为8,966美元，而截至2023年4月29日的13周净收入为11,017美元。截至2024年4月27日的13周内，调整后的净收入为9592美元，与截至2023年4月29日的13周的10,189美元相比下降了6％。

截至2024年4月27日的39周内，净收入为35,030美元，而截至2023年4月29日的39周净收入为34,422美元。截至2024年4月27日的39周内，调整后的净收入为35,656美元，与截至2023年4月29日的39周的33,594美元相比增长了6％。

关键会计政策

关键会计政策是管理层认为对描述公司的财务状况和经营业绩很重要的会计政策。这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告描述了公司与长期资产、商誉和无限期无形资产减值以及作为Wakefern股东获得的赞助分红相关的重要会计政策。截至2024年4月27日，其中包含的关键会计政策没有变化。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

流动性和资本资源

截至2024年4月27日的39周内，经营活动提供的净现金为58,040美元，而去年同期为68,244美元。2024财年经营活动产生的现金流变化主要是由于营运资本的变化被净收入的增加部分抵消。营运资金变动，包括其他资产和

负债，2024财年来自经营活动的现金流减少了6,934美元，而2023财年增加了3525美元。营运资金影响的变化主要是由于纳税的时机所致。

在截至2024年4月27日的39周内，Village使用现金为54,103美元的资本支出、10,002美元的股息、8,304美元的长期债务本金支付、1,577美元的股票回购、对开发新泽西州老桥零售中心的房地产合伙企业的投资4,704美元，以及韦克芬应收票据的额外净投资6,511美元。资本支出主要包括与建造2024年3月17日开业的老桥替代门店、新泽西州米尔本ShopRite的小规模改造、计划于2025财年开业的另外两家替代门店、购买房地产以及各种技术、设备和设施升级相关的成本。

我们在2024财年为资本支出编列了7万美元的预算。计划支出包括2024年3月17日开业的Old Bridge替代门店和计划于2025财年开业的另外两家替代门店的建设费用、房地产采购、几家小型门店改造和销售计划以及各种技术、设备和设施升级的费用。预计公司在2024财年的主要流动性来源将是截至2024年4月27日的现金和现金等价物以及2024财年产生的运营现金流。

2022年4月28日，公司签订了合作协议，在新泽西州老桥开发零售中心的30％权益，其中包括Village Old Bridge替代门店，截至2024年4月27日，其经营租赁义务为4,419美元。在项目的两到三年期内，Village将为其估计为15,000至20,000美元的项目成本份额提供资金。截至2024年4月27日，Village已向该房地产合伙企业投资了15,579美元，该合伙企业被列为合并资产负债表上房地产合伙企业投资中包含的股权法投资。

2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元应收票据到期，这些票据按最优惠利率加上1.25％的利息计算。公司将收到的所有收益投资于Wakefern的可变利率应收票据，这些票据的利息按最优惠利率加0.50％计算，将于2027年8月15日到期。2022年9月28日，公司向Wakefern额外投资了3万美元的浮动利率应收票据，这些票据的利息按最优惠利率加0.50％计算，将于2027年9月28日到期。2024年2月15日，韦克弗恩到期的33,338美元应收票据已到期，这些票据按最优惠利率加上0.75％的利息到期。公司将收到的所有收益投资于Wakefern的可变利率应收票据，这些票据的利息按SOFR加2.25％计算，将于2029年2月15日到期。

截至2024年4月27日，公司持有韦克弗恩到期的32,999美元的浮动利率应收票据，利息按最优惠利率加0.50％计算，将于2027年8月15日到期；34,065美元，按最优惠利率加0.50％赚取利息并于2027年9月28日到期；33,656美元，按SOFR加2.25％赚取利息，将于2029年2月15日到期。

Wakefern有权随时预付这些票据。在某些条件下，公司可以要求Wakefern预付票据，尽管自成立以来赚取的利息将减少，就好像是根据Wakefern为活期存款支付的隔夜货币市场利率赚取的利息一样。

截至2024年4月27日，营运资金为16,314美元，而2023年7月29日为67,714美元。同日的营运资金比率分别为1.09和1.38比1。与2023财年相比，2024财年的营运资金减少主要是由于韦克弗恩的33,338美元应收票据于2024年2月15日到期，并再投资于韦克弗恩的长期应收票据。公司的营运资金需求减少了，因为库存通常是在向Wakefern和其他供应商付款到期之前出售的。

信贷额度

该公司在富国银行全国协会（“富国银行”）拥有信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度的主要目的是为一般企业和营运资金需求、Village在2020财年收购某些Fairway资产和某些资本支出提供资金。除其他外，信贷额度规定：

•无抵押循环信贷额度，最高可借款额度为75,000美元。本协议下的债务按适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.10％计息，并将于2025年5月6日到期。

•于2020年5月12日发行的25,500美元无抵押定期贷款，根据截至2027年5月4日的七年期摊款计划按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.46％计算。一种利息

到2027年5月4日，名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR定为每年0.26％，从而使定期贷款的固定有效利率为1.72％。

•2020年9月1日发放的5万美元有担保定期贷款，根据截至2035年9月1日的十五年期摊还时间表，按适用的SOFR加1.61％的利息按月等额分期偿还。到2035年9月1日，名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR定为每年0.57％，从而使定期贷款的固定有效利率为2.18％。定期贷款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不动产担保，包括三家Village门店的场地。

•2022年1月28日发放的7,350美元有担保定期贷款，根据截至2037年1月28日的十五年期摊还时间表，按适用的SOFR加1.50％的利息按月等额分期偿还。到2037年1月28日，名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR定为每年1.41％，从而使定期贷款的固定有效利率为2.91％。定期贷款由加洛韦商店购物中心担保，该购物中心在2022财年第一季度以9,800美元的价格收购。

由于执行了为期七年的1万美元无抵押定期贷款，公司于2022年9月1日修改了信贷额度。无抵押定期贷款根据截至2029年9月4日的七年摊还期计划按月等额分期偿还，按适用的SOFR加1.35％计息。Village还对等于定期贷款金额的名义金额进行了利率互换，将基础SOFR定为2.95％，固定有效利率为4.30％。这笔贷款符合与Wakefern合作的利率补贴计划的资格，该计划涉及与某些资本支出项目相关的融资。扣除补贴后，公司将按2.30％的固定有效利率支付利息。

2023年1月27日，该公司以9,500美元的价格收购了Vineland商店购物中心。作为收购的一部分，该公司修改了信贷额度，原因是执行了由Vineland商店购物中心担保的十五年期7,125美元的定期贷款。有担保定期贷款根据截至2038年1月27日的十五年摊还计划按月等额分期偿还，按适用的SOFR加上1.75％的利息计算。Village还进行了利率互换，名义金额等于定期贷款金额，将基础SOFR定为3.59％，固定有效利率为5.34％。

根据目前的趋势，公司认为，截至2024年4月27日，手头的现金和现金等价物、我们的信贷额度下的运营现金流和可用性足以满足我们未来十二个月以及未来十二个月以后可预见的将来的流动性需求。

截至2024年4月27日，公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告中讨论的合同义务和承诺没有其他实质性变化。

展望

本10-Q表格包含有关Village未来表现的某些前瞻性陈述。这些陈述基于管理层根据当前可用信息作出的假设和信念。例如，此类陈述涉及：同店销售；经济状况；预期的养老金计划缴款；预计的资本支出；现金流需求；通货膨胀预期；以及法律事务；并以 “将”、“期望”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信” 等词语以及类似的词语或短语表示。公司提醒读者，无法保证实际业绩或业务状况不会与此类前瞻性陈述所表达、暗示或暗示的业绩存在重大差异。公司没有义务更新前瞻性陈述以反映本文发布之日之后获得的事态发展或信息。

•我们预计，2024财年同店销售额的增长将在2.0％至2.5％之间。

•我们在2024财年的资本支出预算为7万美元。计划支出包括2024年3月17日开业的Old Bridge替代门店和计划于2025财年开业的另外两家替代门店的建设费用、房地产采购、几家小型门店改造和销售计划以及各种技术、设备和设施升级的费用。

•董事会目前的意图是在2024年继续按每股A类股票0.25美元和每股B类股票0.1625美元支付季度股息。

•我们认为，手头现金和现金等价物、运营现金流和公司的信贷额度将足以满足可预见的将来对营运资金、资本支出和债务偿还的预期需求。

•我们预计我们在2024财年的有效所得税税率将在31.0％至32.0％之间。

各种不确定性和其他因素可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述有所不同。其中包括：

•超市业务竞争激烈，利润率狭窄。经营业绩可能会受到竞争性定价和促销计划、行业整合和竞争对手门店开业的重大不利影响。Village直接与店内和线上多种零售业态竞争，包括全国、地区和地方连锁超市以及仓库俱乐部、超级中心、药店、折扣日用品商店、快餐连锁店、餐厅、美元商店和便利店。与我们相比，其中一些竞争对手拥有更多的财务资源，更低的商品购置成本和更低的运营费用。

•该公司的门店集中在新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州和马里兰州。除了可能影响整个国家的经济衰退外，我们还容易受到这些州的经济衰退的影响。通货膨胀、通货紧缩、利率波动、能源成本变动、社会计划、最低工资立法、失业率、社会动荡和人口结构变化引起的动荡等经济状况可能会对我们的销售和利润产生不利影响。

•Village几乎所有商品都是从韦克芬那里购买的。此外，Wakefern在许多领域为公司提供支持服务，包括广告、工伤赔偿、责任和财产保险、用品、某些设备购买、优惠券处理、某些财务会计应用程序、零售技术支持和其他商店服务。此外，Village还从Wakefern获得赞助分红和其他产品激励措施，还从Wakefern那里获得活期存款和应收票据。

Wakefern运营方式的任何重大变化或Village与Wakefern关系的终止或实质性修改都可能对公司的业务行为产生不利影响，并可能给Village带来额外费用。任何Wakefern成员未能履行其对Wakefern的义务或成员破产或退出Wakefern都可能导致公司成本增加。此外，Wakefern经营业绩的不利变化可能会对Village的经营业绩产生不利影响。

•我们大约 92% 的员工受集体谈判协议的保护。任何停工都可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们无法控制集体谈判协议中规定的医疗保健和养老金成本，我们的运营成本可能会增加。

•如果消费者对食品供应链的安全和质量失去信心，公司可能会受到不利影响。我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致消费者信心丧失和产品责任索赔，这可能会对我们的销售和运营产生重大不利影响。

•我们参与的某些多雇主计划资金不足。因此，我们预计对这些计划的捐款可能会增加。此外，福利水平和相关项目将是我们集体谈判协议的谈判中的问题。根据现行法律，退出或部分退出多雇主养老金计划的雇主可能会对该计划承担提款责任，这是根据非常复杂的精算和分配规则，该计划资金不足可分配给退出雇主的部分。退出的雇主未能为这些义务提供资金可能会影响其余雇主。我们对这些多雇主养老金计划所需缴款的任何增加或减少的金额将取决于集体谈判的结果、管理计划的受托人采取的行动、政府监管、其他参与雇主的提款以及计划中持有的资产的实际回报率等因素。

•公司将保险和自保相结合，为工伤补偿、汽车、一般责任、财产、董事和高级职员责任以及某些员工医疗福利的潜在责任提供保障。对损失的任何预测都会受到高度的可变影响。法律索赔的变化、趋势和解释的变化、通货膨胀率的变动、理赔性质和方法的变化、适用法律变化导致的福利水平变化以及保险公司的破产都可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

•我们的长期资产，主要是储存财产、设备和固定装置，需要定期接受减值测试。我们的资产集团未能达到足够的现金流水平可能会导致长期资产的减值费用。

•我们的商誉和无限期无形资产在每个财政年度结束时进行减值测试，如果情况允许，则更频繁地进行减值测试。被收购企业未能实现其预测预期可能会导致商誉和无限期无形资产减值费用。

•我们的有效税率可能会受到税务审查结果和税法变化的影响。

•Wakefern为合作社的所有成员提供信息系统支持，使我们能够有效地管理我们的业务数据、客户交易、订购、通信和其他业务流程。这些信息系统可能会因停电、计算机或电信故障、计算机病毒和相关的恶意软件、灾难性天气事件或人为错误而受到损坏或中断。我们或Wakefern信息系统的任何重大中断都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们业务的性质，有关我们的客户、供应商和员工的个人信息会被接收并存储在这些信息系统中。此外，机密信息通过我们的在线业务shoprite.com和ShopRite应用程序传输。未经授权的各方可能会尝试访问存储在这些系统中的信息，或者破坏或破坏这些系统。Wakefern和公司采取了大量安全措施，以防止和检测对此类信息的未经授权的访问，包括利用第三方服务提供商来监控我们的网络、安全审查和其他功能。计算机黑客、网络恐怖分子和其他人有可能击败公司、Wakefern或第三方服务提供商制定的安全措施。

任何违反这些安全措施的行为和机密信息的丢失都可能在一段时间内未被发现，都可能损害我们在客户、供应商和员工中的声誉，导致Wakefern and Village为保护个人数据遭到泄露的任何客户、供应商和员工付出巨额费用，导致我们更改信息系统，并可能导致政府对Wakefern和/或Village采取执法行动，并可能导致外部各方对Wakefern和/或Village提起诉讼。如果Wakefern and Village的相关成本不在承保范围之内或超过附带保险单，则任何此类违规行为都可能对我们的业务、合并财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，安全漏洞可能要求Wakefern和Village投入大量管理资源来解决安全漏洞造成的问题并恢复我们的声誉。

关联方交易

 

有关关联方交易的信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注4。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

第 4 项。控制和程序

 

按照《交易法》第13a-15条的要求，公司在期末对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在包括公司首席执行官和公司首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下进行的。根据该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保在根据以下规定提交的公司报告中披露信息

《交易法》经过积累，并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在截至2024年4月27日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

第二部分-其他信息

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

项目 2C。发行人购买股权证券

下表列出了2024财年第三季度每个财月购买的股票数量和平均价格：

 

(1) 报告期符合我们的财政日历。

(2) 包括董事会批准并于2019年9月13日宣布的公司500万美元A类普通股回购计划下的剩余金额。可以通过各种方法不时进行回购，包括公开市场购买和其他协商交易，包括通过旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条的计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。