如 于 2024 年 6 月 5 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-271396

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

事后生效 第 1 号修正案

到

表格 S-1

注册 声明

下

那个 1933 年证券法

SharpLink Gaming, Inc.

333 华盛顿大道北，104号套房

明尼阿波利 明尼苏达州

(612) 293-0619

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

副本 到：

理查德 G. Satin，Esq。

埃利奥特 Lee，Esq。

缎 还有 Lee Law P.C.

200 布罗德霍洛路，207套房

梅尔维尔， 纽约 11747

近似 拟向公众出售的日期：在本注册声明生效之日后尽快出售。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☒

如果 根据《证券法》第462（b）条，提交此表格是为了注册更多证券进行发行，请查看以下内容 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 通过复选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报人 公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义 在《交易法》第12b-2条中。（选一项）：

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人将提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或在《注册声明》生效之前 日期由美国证券交易委员会根据上述第8（a）条行事，可能决定。

解释性的 笔记

这个 S-1表格注册声明（“注册”）生效后的第1号修正案（“修正案”） 声明”）此前由美国证券交易委员会于2023年5月10日宣布生效，其内容包括 参考 (i) 注册人向证券公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及 交易委员会，2024年3月29日，（ii）注册人截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024 年，如 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的；以及 (iii) 注册人当前在表格上提交的报告 8-K，已于 2024 年 5 月 3 日和 2024 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交。该修正案是根据以下规定提交的 根据经SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的第414条， 作为 SharpLink Israel 的继任注册人（定义见下文）。这一继承是计划驯化SharpLink的一部分 Gaming Ltd.，一家总部位于以色列的公司（“SharpLink Israel”），从以色列到特拉华州。2023 年 6 月 14 日，SharpLink 以色列、SharpLink和SharpLink Merger Sub Ltd.，一家以色列公司，也是SharpLink的全资子公司（“Domestication”） Merger Sub”），签订了合并和重组协议和计划（经2023年7月24日修订，即 “本土化”） 合并协议”），根据该协议，Dometication Merger Sub与SharpLink以色列合并并入SharpLink Israel，并入SharpLink Israel 是幸存的实体，并继续作为SharpLink的全资子公司（“国内合并”）。

这个 根据国内化合并协议，国内化合并于2024年2月13日生效 在2023年12月6日举行的特别股东大会上获得了SharpLink Israel股东的批准。在 与国内化合并有关，所有SharpLink以色列普通股，面值每股0.60新谢克尔（“SharpLink Israel”） 在国内合并前夕流通的股票”）以一对一的方式转换为普通股 SharpLink的股票，面值每股0.0001美元（“SharpLink普通股”），以及所有优先股、期权和认股权证 在国内化合并前夕未偿还的SharpLink Israel已转换为或兑换成等值证券 SharpLink 的。根据以下条件持有购买SharpLink Israel普通股的权利或其他权利或权益的每个人 在收购合并之前，SharpLink Israel的任何股票期权、股票购买或薪酬计划或安排 持有相应数量的SharpLink普通股购买权以及其他权利或权益。

SharpLink 是一家上市公司，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）承担报告义务。 SharpLink普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码与SharpLink以色列以前使用的股票代码相同， “赌注。”SharpLink普通股的新CUSIP号码为820014108。驯养合并没有产生任何实质性结果 与之相比，SharpLink的业务、办公室、资产、负债、净资产、董事、高级管理人员或员工的变化 在收养合并之前立即到SharpLink以色列。SharpLink继续将其主要执行办公室维持在 华盛顿大道北 333 号，套房 104，明尼苏达州明尼阿波利斯市 55401。

在 根据《证券法》第414条（d）段，SharpLink特此明确采用注册声明作为其 自己的注册声明，除非经本修正案修订，否则适用于《证券法》和《交易法》的所有目的。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的提议，我们 在任何不允许要约或出售的州都不会征求购买这些证券的要约。

主题 待竣工，日期为 2024 年 6 月 5 日

初步的 招股说明书

880,000 普通股股票

这个 招股说明书涉及Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股东”）最多转售88万英镑 我们的普通股（“可注册股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。这个 可登记股份包括 (i) 156,207股普通股，(ii) 行使预先筹资后可发行的469,560股普通股 认股权证（“预先注资认股权证”）和（iii）254,233股普通股可在行使余额认股权证后发行（ “余额认股权证”）。根据3月6日的某些交易协议，Alpha持有可注册股份， 2024年（“交换协议”），由公司与Alpha签订以及双方签订。

我们 正在登记出售股东对上述可注册股份的要约和出售，以满足某些注册要求 根据我们在2023年2月14日与销售股东签订的注册权协议，我们授予的权利。我们 出售股东不会从出售这些股票中获得任何收益。出售股东可以全部或部分出价 以现行市场价格不时通过公开或私人交易转售的应注册股份，或 以私下议定的价格。正在注册可登记股份，以允许出售股东不时出售股份 不时按发行时确定的金额、价格和条款进行。出售股东可以出售这些可注册股份 通过普通经纪交易，直接向我们股票的做市商或通过本节所述的任何其他方式 标题为 “分配计划”。对于根据本协议提供的任何可注册股份的销售，出售股东， 任何参与此类销售的承销商、代理商、经纪人或交易商均可被视为含义范围内的 “承销商” 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

我们 将承担与注册可注册股份有关的所有成本、支出和费用。卖方股东将承担 所有可归因于出售或处置可注册股份或其权益的佣金和折扣（如果有）。

投资 我们的股票涉及重大风险。请参阅本招股说明书第9页上的 “风险因素”。你应该仔细阅读这篇文章 在做出任何投资决定之前，招股说明书和此处包含的文件。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些可注册股份或 传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 2024 年 6 月 5 日

桌子 的内容

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分 根据该条款，此处提及的出售股东可以不时出售、出售或以其他方式处置可登记股份 本招股说明书涵盖的股票。您不应假设本招股说明书中包含的信息在之后的任何日期都是准确的 截至本招股说明书封面上规定的日期，或者我们以引用方式纳入的任何信息均正确无误 以引用方式纳入文件之日之后的日期，即使本招股说明书已交付，或可注册股份 将在以后出售或以其他方式处置。对你来说，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息非常重要， 包括其中以引用方式纳入的文件，以做出投资决定。你还应该阅读并考虑 我们在 “在哪里可以找到其他信息” 标题下向您推荐的文件中的信息 在这份招股说明书中。

我们 除本招股说明书中包含的信息外，未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，或 在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中。我们对此不承担任何责任，而且可以 不保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的可注册资产的出售时间如何 股票。

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供信息 这不包含在本招股说明书中。本招股说明书不是卖出要约，也不是在寻求以任何形式购买这些股票的要约 管辖权。

关于 这份招股说明书

在 除非上下文另有说明，否则本招股说明书提及 “SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink” 美国”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 指特拉华州的一家公司SharpLink Gaming, Inc. 及其全资子公司。提及 “SharpLink Israel” 指以色列有限责任公司SharpLink Gaming, Ltd.，SharpLink US 于二月份与该公司完成了国内化合并 2024。

都不是 我们，或我们的任何高级职员、董事、代理人或代表，就投资的合法性向您作出任何陈述 在我们的普通股中。您不应将本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的内容解释为合法、商业、投资 或税务建议。您应该咨询自己的顾问以获取此类建议，并就法律、税务、商业等问题向他们咨询， 在投资我们的普通股之前，您应该考虑的财务和其他问题。你应该只依赖所包含的信息 在本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何经修订的招股说明书中。我们和承销商 未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在当日准确无误 在本协议中，无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。

工业 和市场数据

这个 招股说明书包含并以参考方式纳入了市场数据、行业统计数据以及从中获得或汇编的其他数据 来自，第三方提供的信息。尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立 验证了信息。除非另有说明，否则本招股说明书中引用的任何来源均未同意纳入 其报告中的任何数据，我们也没有征得他们的同意。此外，一些数据基于我们的诚信估计。这样的估计 来自独立行业分析师和第三方来源以及我们自己的公开信息 管理层在该行业的经验，并基于我们根据此类数据和我们对该行业的了解做出的假设 和市场，我们认为这是合理的。但是，我们的任何估计都没有得到任何独立来源的证实。参见 “特别 关于前瞻性陈述的注意事项” 如下。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SBET”。2024 年 6 月 4 日，上一次报告的销售额 我们的普通股价格为每股0.91美元。截至2024年6月4日，我们的普通股大约有70名持有人 股票。我们普通股的实际股东人数大于记录持有者的数量，包括我们的普通股持有人 由经纪人和其他提名人以街道名义持有的普通股。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书包含经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》所指的前瞻性陈述 （“交易法”）或1995年的《私人证券诉讼改革法》。提醒投资者，这种前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息，涉及 风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、预期的陈述以及 意图，我们可随时自行决定更改。前瞻性陈述包括我们的评估，不时地 我们的竞争地位时间、行业环境、潜在的增长机会、监管和外部事件的影响 由我们控制，例如自然灾害、战争或流行病。前瞻性陈述包括所有非历史陈述 事实，可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计” 等术语来识别 “期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” “项目”、“应该”、“将”、“将” 或类似的表述。

前瞻性 陈述只是预测，因此本质上受可能导致实际结果的不确定性和其他因素的影响 与前瞻性陈述有重大区别。除其他外，这些不确定性和其他因素包括：

任何 本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的前瞻性陈述反映 我们目前对未来事件的看法，受这些以及与我们相关的其他风险、不确定性和假设的影响 业务、经营业绩、行业和未来增长。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些不确定性 前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。你应该阅读这份招股说明书和任何 相关的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并已作为证物完全归档的文件 并有一项谅解，即我们的未来实际业绩可能与以下方面所表达或暗示的任何未来结果存在重大差异 这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述 无论出于何种原因，即使将来有新信息可用。

这个 招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件还包含或可能包含有关以下方面的估计、预测和其他信息 我们的行业、我们的业务和产品市场，包括有关这些市场的估计规模及其预测的数据 增长率。我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及行业和一般人士那里获得了行业和市场数据 第三方进行的出版物、调查和研究。该数据涉及许多假设和局限性，并包含 对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性， 包括 “风险因素” 中讨论的那些因素。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和 估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查普遍称它们是从来源获得的 被认为是可靠的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些 出版物、研究和调查是可靠的，我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，虽然我们 认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，这些结果和估计尚未得到以下机构的证实 任何独立来源。

招股说明书 摘要

这个 以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，并得到了更多信息的全面限定 详细信息和财务报表包含在本招股说明书的其他地方。它不包含所有可能的信息 对您和您的投资决策很重要。你应该仔细阅读整份招股说明书，包括下面列出的事项 “风险因素” 以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注及其他信息， 包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

概述

总部 在明尼苏达州明尼阿波利斯市，SharpLink Gaming是一家基于绩效的在线营销公司，它利用我们独特的粉丝激活方式 为我们的美国体育博彩和全球赌场游戏合作伙伴生成和提供高质量线索的解决方案。

在 2023 年 12 月，公司停止投资和销售其 C4 体育博彩转换技术（“C4”） 由于缺乏市场认可。C4 的核心是通过我们自己的专有受众和客户以具有成本效益的方式获利 通过将美国幻想体育和休闲体育迷以及赌场游戏爱好者转化为忠实的在线体育赛事，以及 iGaming 博彩玩家。

SharpLink 此前还拥有并经营一家于7月收购的企业电信费用管理业务（“企业TEM”） 2021 年与 SharpLink 与 Mer Telemanagement Solutions 的上市合并有关。从2022年开始，我们停止了运营 为该业务部门寻找买家。2022年12月31日，我们完成了将该业务出售给总部位于以色列的业务 南方入境点有限公司

继续 操作

在 2021 年 12 月，SharpLink 收购了 FourCubed 的某些资产，包括 FourCubed 以在线赌场游戏为重点的联盟营销 网络，称为 PAS.net（“PAS”）。在过去的18年中，PAS一直专注于提供高质量的流量和玩家收购， 向全球受监管的全球赌场博彩运营商合作伙伴留存和转换。实际上，PAS赢得了行业认可 连续四次荣获欧洲在线博彩业的顶级加盟经理、顶级联盟网站和顶级联盟计划 igamingbusiness.com和igamingaffiliate.com都创作了多年。对FourCubed的战略收购为SharpLink带来了久经考验的人才 在联盟营销服务和与全球许多公司签订经常性净博彩收入（“NGR”）合同方面的经验 领先的在线赌场赌博公司，包括派对扑克、bwin、UNIBET、GG Poker、888扑克、必发、世界扑克巡回赛等。

如 我们将联盟营销服务扩展到新兴的美国体育博彩市场的战略的一部分，在2022年11月，我们 开始系统地推出我们以美国为重点的基于绩效的营销业务，推出了15个州特定、内容丰富的营销业务 联盟营销网站。我们用户友好的州特定域名旨在吸引、收购和推动当地体育博彩 以及直接流向我们的体育博彩和赌场合作伙伴的赌场流量，这些合作伙伴已获准在每个州开展业务。截至 2024 年 1 月，我们获准在 18 个司法管辖区开展业务，拥有和运营服务于美国 17 个州（亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、爱荷华州、 伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉 和怀俄明州）。随着越来越多的州将体育博彩合法化，我们的州级关联营销资产组合可能会扩大到包括 他们。我们在很大程度上利用搜索引擎优化和程序化广告活动来吸引我们的直接面向玩家（“D2P”）的流量 站点。

在 2023年第一季度，我们推出了SharpBetting.com，这是一个面向经验丰富和新手体育迷的美国体育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一个强大的教育网站，致力于向新体育博彩爱好者传授基本知识和获胜技巧 策略，负责任地驾驭合法的体育博彩格局。

今天， 我们的愿景是为有针对性的个性化在线体育博彩和赌场游戏环境提供支持，从而有机地吸引粉丝 通过相关工具和丰富的内容向我们的运营商合作伙伴发送信息，所有这些都是在安全、可信和负责任的环境中进行的。

已停产 运营

SharpLink 的 商业建设平台以前包括提供免费游戏（“F2P”）体育游戏和移动应用程序开发 向众多客户提供服务，其中包括几家体育和体育博彩界的知名企业，包括特纳体育， NBA、NFL、美巡赛、纳斯卡和betMGM等。此外，我们之前拥有和经营各种专有的真实货币 幻想体育和体育模拟游戏以及移动应用程序由我们的 SportsHub/Fantasy 体育业务部门提供，该业务部门还拥有和运营 LeagueSafe，幻想体育行业收取和保护私人幻想联盟会费的最值得信赖的来源之一。

开启 2024 年 1 月 18 日，SharpLink 出售了我们的体育游戏客户服务中所有已发行和未偿还的会员权益（如适用） 和SportsHub游戏网络业务部门以2,250万美元的全现金交易向rSports Interactive, Inc.（“rSports”）转让 （“业务出售”），根据购买协议和其他相关协议的签署。几乎全部 这些被收购业务部门的员工也转到了rSports，以帮助确保无缝交易。

销售 传统的 MTS 业务

开启 2022年12月31日，SharpLink以色列完成了向总部位于以色列的Entrypoint出售其传统MTS业务（“传统MTS”）的交易 South Ltd.，Entrypoint Systems 2004 Ltd.（“MTS 合并”）的子公司。考虑收购 Entrypoint South 有限公司 Legacy MTS 的所有权利、所有权、权益和利益，包括该公司旗下的 MTS Integratrak Inc. 100% 的股份 美国子公司Entrypoint South Ltd.将向SharpLink支付相当于三倍的盈利付款（“盈利付款”） 截至12月31日的财年，Legacy MTS的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）， 2023年，最高收益支付额为100万美元（调整后以反映截至截止日期的净营运资金）。十以内 (10) 买方董事会批准截至该企业经审计的年度财务报表后的日历日 2023 年 12 月 31 日，以及截至该日期的 12 个月期间（如适用，“盈利计划交付日期”）， 最迟应在2024年5月31日进行，买方应向卖方交付经其首席执行官认证的时间表 首席财务官（“收益表”）规定了盈利补助金的计算（如适用），如果 任何，以及以商定的 Excel 表格格式进行计算（包括但不限于所有相关细节 2023年息税折旧摊销前利润的计算）。

再驯化 从以色列到特拉华州

开启 2024年2月13日，SharpLink以色列完成了先前宣布的国内化合并（“驯养合并”） 遵守6月的协议和合并计划（“国内合并协议”）中规定的条款和条件 2023 年 14 日并于 2023 年 7 月 24 日修订，由 SharpLink Israel、以色列公司和全资子公司 SharpLink Merger Sub Ltd. SharpLink US（“Domertication Merger Sub”）和SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink US”）旗下。驯化合并 是通过将SharpLink Merger Sub与SharpLink Israel合并并并入SharpLink实现的，SharpLink Israel在合并中幸存下来 成为美国SharpLink的全资子公司。收养合并获得了SharpLink Israel股东的批准 2023 年 12 月 6 日举行的特别股东大会。SharpLink 美国的普通股开始交易 纳斯达克资本市场于2024年2月14日以相同的股票代码SBET。

阿尔法 交换协议

开启 2023 年 2 月 15 日，公司向 Alpha 发行了认股权证（“认股权证”），以购买 880,000 股 SharpLink 普通股 以色列的初始行使价为8.75美元（“认股权证”，连同转换股份以及任何其他股份） 本公司可能根据8％利率，10％原始发行折扣的条款发行的普通股， 优先可转换债券（“债券”）和认股权证，“标的股份”）。认股权证可行使 在 2023 年 2 月 15 日或之后的任何时间以及 2028 年 2 月 15 日之前，全部或部分。认股权证的行使价受制于 在公司提交委托书（包括股东批准提案）之前进行初步重置 在截止日期发行的标的股份超过已发行和流通普通股的19.99％（“股东”） 提案”）降至8.75美元，以及紧接该日期之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。 结果，行使价已重置为4.0704美元，即前五个纳斯达克官方收盘价的平均值 2023年4月14日，公司提交初步委托书的日期，其中包括股东提案。逮捕令包括 9.99% 的受益所有权拦截器。认股权证规定调整与股票分红相关的行使价 和拆分、随后的股票出售和配股、按比例分配以及某些 “基本交易” 在 2023 年认股权证中定义。

在 如果公司在认股权证仍未到期期间随时发行或授予任何重新定价的权利、普通股或 任何类型的证券授予以低于行使价的价格获得普通股的权利，Alpha均应全额延期 认股权证的反稀释保护（仅限降价，不增加认股权证数量，受惯例约束） 豁免交易（发行），此类重置不应受到底价的限制。

在 在执行时，公司将认股权证归类为股权合约，并进行了初步的公允价值测量。作为 认股权证是随着债券的出售而签发的，认股权证的价值基于收益的分配， 转到债券的分配。根据布莱克·斯科尔斯期权定价，该公司录得的认股权证债务折扣为1,174,229美元 该模型是独立于债券的公允价值计算的，并将认股权证记录为额外的已付资本 截至2023年12月31日的简明合并资产负债表。

这个 认股权证规定，如果进行基本交易，SharpLink将根据Alpha的选择从中回购认股权证 Alpha遵循2023年认股权证（“认股权证回购”）第3（e）（ii）节中规定的条款。2024 年 1 月 19 日，SharpLink Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，Alpha同意放弃（i）以下情况： 根据认股权证第3 (e) (ii) 条，与出售业务有关的违约。

依照 根据认股权证第5（1）条，Alpha进一步同意放弃与销售有关和交易结束时的选择权 在业务方面，公司应按照2023年认股权证第3（e）节的规定回购认股权证。双方同意 在和解协议中，认股权证回购其Black Scholes价值应在（a）6月30日（以较早者为准）进行， 2024；(b) 公司通过股权或债务筹集的总金额不少于3,000,000美元；以及 (c) 公司签署 一项基本交易。双方在和解协议中进一步同意确定2023年认股权证的布莱克·斯科尔斯价值 以90万美元的价格回购认股权证的目的。

开启 2024 年 3 月 6 日，SharpLink 与 Alpha 签订了交换协议（“交易协议”），以更改认股权证回购 900,000 美元。根据交易协议中规定的条款和条件，公司同意交换2023年认股权证 用于 (i) 156,207 股普通股（“股份”），(ii) 金额为 469,560 股普通股的预先注资认股权证 股票（“预先注资认股权证”）及（iii）2023年认股权证回购（“认股权证回购”）的未交换余额 平衡”）。认股权证回购余额为260,111美元，应受回购条款的约束，以较早者为准 (a) 2024年6月30日；(b) 公司通过股权或债务筹集的总金额不少于300万美元；以及 (c) 公司 签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。

那个 提供

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该考虑 仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括 “风险” 部分中描述的风险因素 因素” 包含在我们于3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中， 2024 年，以及本招股说明书以及我们纳入或纳入的其他文件中列出的其他信息 参考本招股说明书，该招股说明书由我们的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们提交的其他文件进行了更新 美国证券交易委员会在任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素以及任何 我们在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素。这些风险 而且不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性 我们目前认为非实质性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务，结果 运营和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会亏损 您的全部或部分投资。

对于 有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “注册于 参考。”

使用 的收益

全部 本招股说明书所涵盖的普通股由卖方股东出售。我们不会从销售中获得任何收益 这只普通股的。

这个 出售股东将支付出售股东因经纪业务而产生的任何承保折扣、佣金和费用， 会计、税务或法律服务或出售股东在处置股份时产生的任何其他费用。我们会忍受的 在注册本招股说明书所涵盖的股份时产生的所有其他成本、费用和开支，包括不包括 限制、所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

决心 发行价格的

我们 目前无法确定卖方股东根据本招股说明书可以出售我们的普通股的价格或价格。

分红 政策

我们 自成立以来从未宣布过任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。相反， 我们预计，我们的所有收益将用于提供营运资金、支持我们的运营和为增长融资 以及我们业务的发展。股息的支付由董事会自行决定，将取决于我们的收益和资本 要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律，除其他要求外，还规定分红仅限于 从留存收益以及董事会可能认为相关的其他因素中支付。目前没有任何限制限制我们的 能够为我们的普通股支付股息，但特拉华州适用的法律和施加的限制通常规定的股息除外 根据债券，只要债券的任何部分仍未偿还，除非本金至少为67％的持有人 在当时未偿还的债券中，应以其他方式事先给予书面同意，公司不得也不应允许任何 子公司将直接或间接支付本公司任何股权证券的现金分红或分配。

出售 股东

这个 下表列出了截至2024年6月5日有关该受益人的某些信息 出售股东的所有权：

可以肯定 与出售股东的关系

2018 旧的 MTS-Alpha 证券购买协议

在 2018年9月，MTS与机构投资者阿尔法签订了证券购买协议（“2018年SPA”）， 用于投资新设立的可转换优先股，每股优先股价格为22.8美元。每股价格 是根据三个交易日MTS普通股成交量加权平均价格的15％折扣确定的 在2018年6月与阿尔法签署条款表之前。2018年6月，阿尔法投资了20万美元作为发行对价 8,772股MTS普通股。2018年10月，我们的股东批准了2018年SPA及其所考虑的交易，以及 通过经修订和重述的公司章程以及对董事会结构的某些变动。

这个 2018年的SPA包括了Alpha未来投资高达150万美元的新增优先股的绿鞋期权 在2018年SPA截止日期之后的12个月内，每股优先股的价格为22.8美元。2019 年 3 月 29 日，Alpha 部分行使了期权，以12.5万美元的对价购买了5,482股可转换优先股。2019 年 6 月 17 日，Alpha 行使 部分是其绿鞋期权，并以50万美元的对价额外购买了21,930股可转换优先股。2019 年 10 月， 我们的董事会批准将绿鞋期权的期限延长六个月，至2020年4月30日。2019 年 12 月 31 日，Alpha 根据其绿鞋期权，以16.5万美元的对价额外购买了7,237股可转换优先股。2020 年 6 月 23 日， Alpha部分行使了绿鞋期权，并以71万美元的对价购买了31,140股可转换优先股。此外， 它分别于2020年6月14日和2020年6月22日以1：1的比例将1万股和3万股优先股转换为普通股。 绿鞋期权已全部行使。

这个 上述披露中的股票数量和每股价格反映了MTS以1比2的比例进行的反向股票拆分 2021年7月26日，就在MTS合并和我们以1比10的比例进行反向股票拆分之前 2023 年 4 月 25 日。

2020 旧的 SharpLink-Alpha 证券购买协议

开启 2020年12月23日，SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）与Alpha签订了证券购买协议，双方签署了该协议 已于 2021 年 6 月 15 日和 2021 年 7 月 26 日修订。我们将经修订的这份证券购买协议称为2020年购买协议。 根据2020年12月23日举行的2020年收购协议的初步收盘价，Old SharpLink发行并出售了Alpha股票 其A系列优先股的总收购价为200万美元。2020年的购买协议还规定，Alpha 将从Old SharpLink手中购买Old SharpLink的B轮优先股，而Old SharpLink将向Alpha出售其B轮优先股的股份 总收购价为600万美元。Old SharpLink的B系列优先股的出售立即结束 在 MTS 合并之前。旧的SharpLink A系列优先股的已发行股份（包括为满足以下条件而发行的股票 根据2020年购买协议出售给Alpha的B系列优先股的股息（应付的股息）在MTS中进行了交换 公司优先A-1股和优先B股的股份合并。

在 除了根据2020年收购协议向Alpha出售的旧SharpLink优先股外，Old SharpLink还同意发行 向Alpha支付其购买B系列优先股义务的承诺费。承诺费包括一些额外费用 Old SharpLink（或其继任者，包括公司）的股份占公司全面摊薄后股份的3％ MTS 合并。为了满足此类承诺股份，Old SharpLink向Alpha额外发行了其A-1系列优先股 MTS合并结束前夕的股票，该股票在MTS交换了公司70,099股A-1优先股 合并。

这个 2020年收购协议还规定，在Alpha之前，已向Old SharpLink额外投资了2000万美元，其中包括， 在某些条件下，本公司在MTS合并生效后或直到2022年7月26日（一年） MTS合并的生效时间），Alpha将有权通过收购来参与公司未来进行的融资 在任何此类融资交易中出售的证券的最高55％。只要 Alpha 继续持有首选 A-1 股票或优先B股，除惯例外情况外，公司也被禁止发行任何 “变量” 利率交易”，就2020年收购协议而言，是指公司发行债务的交易或 以基于当前交易或随当前交易而变化的转换价格转换为普通股的股票证券 普通股的价格。

2021 SharpLink-Alpha 证券购买协议

开启 2021 年 11 月 16 日，公司根据以下规定与 Alpha 签订了证券购买协议（“2021 年购买协议”） 公司通过注册直接发行向其发行和出售了公司共计141,307股普通股 发行价为每股37.5美元。此外，公司向Alpha出售了某些预先注资的认股权证（“预筹认股权证”） 购买125,359股普通股。预筹认股权证以每股认股权证37.40美元的发行价出售，可行使 价格为每股0.10美元。这些股票和预先注资的认股权证由公司根据注册声明发行 在 F-3 表格（文件编号 333-237989）上，该表格最初于 2020 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交，并于 5 月由美国证券交易委员会宣布生效 2020 年 12 月 12 日（“2020 年 5 月注册声明”）。在同时进行的私募中，公司向Alpha发行了每笔私募股权 在本次发行中购买的普通股和预先注资的认股权证，每份额外的普通认股权证（“普通认股权证”） 购买一股普通股。普通认股权证最初可在发行六个月后行使，并在四年内终止 发行后。普通认股权证的行使价为每股45.00美元，可行使购买总额为266,667美元 普通股。扣除发行费用后，出售股票和预筹认股权证的净收益总额为 9,838,711 美元。

这个 普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册， 不是根据 2020 年 5 月的注册声明提供的，而是根据第 4 (a) (2) 节规定的豁免提供的 《证券法》和根据该法颁布的第506（b）条。2021年购买协议为普通认股权证的持有人提供了 如果公司根据以下规定向美国证券交易委员会提交其他注册声明，则某些 “搭便车” 注册权 《证券法》。如果在行使时没有涵盖转售的当前注册声明 在行使普通认股权证时可发行的普通股中，持有人有权根据普通认股权证行使此类认股权证 无现金（净行使）基础。根据注册声明，我们已经注册了普通认股权证所依据的普通股 填写 F-3 表格（文件编号 333-266292），以履行我们在 “搭便车” 注册权方面的义务。

2023 Sharplink-Alpha 债券和认股权证融资

开启 2023 年 2 月 14 日，公司与 Alpha 签订了证券购买协议（“2023 SPA”），根据该协议 公司向Alpha发行了8％的利率，10％的原始发行折扣，按本金总额计算的优先可转换债券 金额为440万美元，2023年2月15日的收购价格为400万美元。债券可以随时随地兑换 有时，由Alpha选择以等于每股7.00美元的初始转换价格转换成转换股票，但须进行调整 如债券中所述。根据债券的条款，债券的转换价格在申报时已重置 2023年4月21日S-1表格的初始注册声明为每股4.1772美元，较低者为7.00美元，为五份的平均值 提交此类注册声明前的纳斯达克官方收盘价。作为 2023 年 SPA 的一部分，该练习 2021年11月向Alpha发行并可行使购买总额为266,667股普通股的普通认股权证的价格为 从每股45.00美元降至每股0.60美元。

开启 2023年2月15日，公司还向Alpha发行了认股权证，在首次行使中购买公司的88万股普通股 价格为8.75美元。认股权证可在2023年2月15日或之后以及2028年2月15日之前的任何时间全部或部分行使。 在公司提交委托书之前，认股权证的行使价有待初步重置 这包括股东批准提案，以较低的8.75美元为准，以及纳斯达克五份官方收盘价的平均值 在此日期之前。结果，行使价已重置为4.10美元，即五个纳斯达克官方收盘价的平均值 就在2023年4月14日，即公司提交包括股东批准在内的初步委托书之日之前 提案。认股权证包括9.99％的受益所有权封锁。认股权证规定对行使价进行调整 与股票分红和分割、随后的股票销售和供股、按比例分配以及某些基本面有关 交易。如果公司在认股权证仍未到期期间随时发行或授予任何重新定价的权利，则为普通股 授予以低于行使价的价格获得普通股的权利的股票或任何类型的证券，Alpha应全额延期 认股权证的反稀释保护（仅限降价，不增加认股权证数量，受惯例约束） 免税交易发行），此类重置不应受到3.00美元（底价）的限制。

2024 SharpLink-Alpha 和解协议和交换协议

这个 认股权证规定，如果进行基本交易，SharpLink将根据Alpha的选择从中回购认股权证 Alpha遵循2023年认股权证（“认股权证回购”）第3（e）（ii）节中规定的条款。2024 年 1 月 19 日，SharpLink Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，Alpha同意放弃（i）以下情况： 根据认股权证第3 (e) (ii) 条，与出售业务有关的违约。

依照 根据认股权证第5（1）条，Alpha进一步同意放弃与销售有关和交易结束时的选择权 在业务方面，公司应按照2023年认股权证第3（e）节的规定回购认股权证。双方同意 在和解协议中，认股权证回购其Black Scholes价值应在（a）6月30日（以较早者为准）进行， 2024；(b) 公司通过股权或债务筹集的总金额不少于3,000,000美元；以及 (c) 公司签署 一项基本交易。双方在和解协议中进一步同意确定2023年认股权证的布莱克·斯科尔斯价值 以90万美元的价格回购认股权证的目的。

开启 2024 年 3 月 6 日，SharpLink 与 Alpha 签订了交换协议（“交易协议”），以更改认股权证回购 900,000 美元。根据交易协议中规定的条款和条件，公司同意交换2023年认股权证 用于 (i) 156,207 股普通股（“股份”），(ii) 金额为 469,560 股普通股的预先注资认股权证 股票（“预先注资认股权证”）及（iii）2023年认股权证回购（“认股权证回购”）的未交换余额 平衡”）。认股权证回购余额为260,111美元，应受回购条款的约束，以较早者为准 (a) 2024年6月30日；(b) 公司通过股权或债务筹集的总金额不少于300万美元；以及 (c) 公司 签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。

计划 的分布

这个 出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售其全部或全部普通股 特此在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构上出售本招股说明书所涵盖的股票 我们的普通股是交易还是私下交易。

这些 可以按固定价格或协议价格进行销售。出售股东在出售此类产品时可以使用以下任何一种或多种方法 普通股：

这个 出售股东还可以根据第144条或任何其他注册豁免出售本招股说明书所涵盖的普通股 根据《证券法》（如果有），而不是根据本招股说明书。卖方股东聘请的经纪交易商可以安排 让其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从出售股东那里获得佣金或折扣（或者， 如果有任何经纪交易商充当普通股购买者的代理人（来自买方），金额有待协商，但是，除非 如果代理交易不超过惯常的经纪佣金，则在本招股说明书的补充文件中列出 根据FINRA规则2121；对于主要交易，则根据补充文件进行加价或降价 FINRA 规则 2121 的材料。

在 与出售特此发行的普通股或其中的权益有关时，卖方股东可以进行套期保值交易 与经纪交易商或其他金融机构共享，这些机构反过来可能会在套期保值的过程中卖空股票 他们担任的职位。卖出股东也可以卖空普通股并交付这些股票以平仓空头 头寸，或将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。出售股东也可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券 其中要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，哪些股票 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订）进行转售 交易）。

这个 出售股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人都可能被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商收到的任何佣金 或代理人，转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣 《证券法》。每位出售股东都直接通知我们，它没有任何书面或口头协议或谅解 或间接地与任何人分发股份。

我们 将支付我们在普通股注册时发生的事件所产生的某些费用和开支；但是，前提是出售 股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

因为 卖方股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们将受到约束 遵守《证券法》的招股说明书交付要求，包括其下的第172条。此外，所涵盖的任何普通股 根据《证券法》第144条有资格出售的本招股说明书可以根据第144条而不是本条出售 招股说明书。

这个 如果适用的州证券法要求，普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已注册或有资格出售，否则不得出售此处涵盖的普通股 在适用的州，可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

在下面 《交易法》规定的适用规章制度，任何参与普通股分配的人都不得同时分配 根据M条例的定义，在适用的限制期内从事普通股的做市活动， 在开始分发之前。此外，出售股东将受交易所适用条款的约束 该法案及其相关规则和条例，包括可能限制普通股购买和出售时间的M条例 出售股东或任何其他人的股票。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，以及 已告知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括 遵守《证券法》第172条）。

这个 如果适用的州证券法要求，普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已注册或有资格出售，否则不得出售此处涵盖的普通股 在适用的州，可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

描述 证券的

这个 本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了材料 我们可能提供的各种证券的条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述相关的内容 对于任何证券，应遵守该招股说明书补充文件中提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书中注明 补充，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将包括在招股说明书补充文件中 有关与证券和证券交易所相关的美国联邦所得税重大考虑因素的信息（如适用）， 如果有，证券将在哪个上市。我们可能会不时出售普通股、优先股或其任意组合 前述的。在本招股说明书中，我们将普通股和优先股统称为 “证券”。

如果 我们以低于其原始申报本金的折扣价发行债务证券，然后我们将使用发行价格，而不是本金 此类债务证券的金额，用于计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

这个 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来完成证券的销售。

资本 股票摘要

这个 以下对SharpLink股本的描述是摘要。本摘要以 DGCL 和 SharpLink 的全文为准 经修订和重述的公司注册证书和章程。

SharpLink 的 法定股本由以下部分组成的股份组成：

描述 普通股的

普通的

我们 有权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至 2024 年 6 月 4 日，我们有 3,361,608 已发行和流通的普通股。

这个 我们普通股的持有人有权享有以下权利：

投票 权利

每个 SharpLink已发行普通股的份额有权就SharpLink股东普遍讨论的所有事项进行一票表决 有权投票。但是，SharpLink普通股的持有人无权对修正案的任何修正案进行投票 以及仅与一个或多个优秀优先类别或系列的条款相关的重述公司注册证书 股票，前提是此类受影响类别或系列的持有人单独或与一个或多个其他类别或系列的持有人一起有权 此类类别或系列，根据经修订和重述的公司注册证书或DGCL进行表决。

一般来说， 章程规定，在适用法律或经修订和重述的公司注册证书和/或章程的前提下，所有公司 股东投票采取的行动将由有权投票的股东投票的多数票授权 他们亲自出席，或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，并按类别单独投票 或系列是必需的，该类别或系列的股东亲自或远程到场的多数选票 如适用，或由代理人代表的通信将是此类或系列的行为。董事将由多数选出 在符合法定人数的SharpLink股东会议上对董事选举所投的选票的百分比。

其他 权利

主题 对于当时任何一类或系列优先股的持有人的权利，SharpLink普通股的持有人有权 获得董事会可能宣布的SharpLink的股息和其他现金、股票或财产分配 并将不时按每股平均分配所有此类股息和其他分配。如果是 SharpLink 的话 在向所有未缴款项的持有人全额付款后解散，无论是自愿的还是非自愿的 优先股类别或系列，可供分配的SharpLink剩余资产和资金将按比例分配 向SharpLink普通股的持有人按其持有的股票数量的比例向他们以及任何类别的持有人或 有权分配的系列优先股。SharpLink普通股的持有人将没有优先购买权 SharpLink普通股的股票。SharpLink普通股的所有已发行股份将全额支付，且不可评税。 SharpLink普通股持有人的权利、优惠和特权将受任何未偿还普通股持有人的权利、优惠和特权的约束 SharpLink将来可能发行的SharpLink优先股的类别或系列。

部分 特拉华州通用公司法第 203 条

我们 受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司， 在某些情况下，不得与以下人员进行 “业务合并”：

一个 “业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，本节的上述规定 203 在以下情况下不适用：

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC，位于纽约华尔街48号23楼 约克 10005。Equiniti 的电话号码是 800-937-5449，其网站是 www.equiniti.com。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SBET”。

描述 优先股的

这个 本节描述了我们可能通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和条款。招股说明书补充文件 将描述通过该招股说明书补充文件发行的系列优先股的具体条款。这些条款可能有所不同 来自下文讨论的条款。我们发行的任何系列优先股都将受我们的修订和重述证书的管辖 公司注册证书，包括与此类优先股系列相关的指定证书以及我们的章程。

如 截至2024年6月4日，我们拥有1500万股授权优先股。我们目前拥有7,202股A-1系列优先股 已发行股票和12,481股B系列优先股。

我们的 未经股东批准，董事会可以发行最多1500万股优先股，分为一个或多个类别 或系列；对于每个系列的优先股，董事会将确定名称、权力、偏好 和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权， 投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠以及构成任何类别或系列的股票数量， 无需股东进一步投票或采取行动。我们将以引用方式将以下内容作为附录纳入注册声明 包括本招股说明书，任何描述我们所属优先股系列条款的指定证书的形式 在相关系列优先股发行之前发行。在适用的范围内，此描述将包括以下内容：

SharpLink 相信，经修订和重述的公司注册证书下优先股的上市将为我们提供 灵活处理可能出现的公司问题。让这些授权股票可供发行将允许 SharpLink 无需支付费用和延迟特别股东大会即可发行优先股。优先股的法定股份 股票和普通股将可供发行，无需公司股东采取进一步行动， 适用法律或SharpLink证券所在的任何证券交易所的规则所要求的任何行动除外 可能会被列出。在适用法律的前提下，董事会将有权发行符合以下类别或系列的优先股： 视类别或系列的条款而定，可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。

什么时候 我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票在根据适用协议的条款发行时发行， 将签发有效期，已全额付清且不可估税，且不具有或受任何先发制人或类似权利的约束。

部分 DGCL第242号法规定，每类或系列股票的持有人有权作为一个类别对某些修正案进行单独投票 根据我们的经修订的公司注册证书，这将影响优先股的类别或系列（视情况而定）。这个权利 是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

系列 A-1 优先股

根据 根据截至2023年7月26日以色列SharpLink的文章，7,202股A-1系列优先股将作为该系列的股息累计 B 优先股。因此，SharpLink以色列向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）发行了7,202股A-1系列优先股， B系列优先股的持有人。关于经修订和重述的公司注册证书的通过 SharpLink 美国董事会通过了一份指定证书，将26万股A-1系列优先股指定给 允许在基本相同的基础上对SharpLink Israel的已发行A-1优先股进行一对一的转换 条款为优先A-1股。

股票 A-1系列优先股对普通股拥有同等权利，可以一对一转换为普通股 基础（视惯例调整而定）；但是，A-1系列优先股不得在一定程度上进行转换 在该转换生效后，A-1系列优先股的适用持有人（以及该持有人的股份） 关联公司以及任何以集团形式行事的人（与该持有人共同行事）的受益所有权将超过受益所有权 局限性。

这个 A-1系列优先股的股票有权享有以下权利：

系列 B 优先股

在 在通过经修订和重述的公司注册证书时，董事会通过了一份注册证书 指定37万股B系列优先股，以允许转换已发行的B股优先股 SharpLink Israel的股价为2.321比1，其条款与优先B股基本相同。

这个 B系列优先股的股票是无表决权的股票，可以一对一地转换为普通股（主题 按惯例进行调整），但须遵守受益所有权限制。

这个 B系列优先股的股票有权享有以下权利：

利益 指定专家和法律顾问

没有 在本招股说明书中指定已准备或认证本招股说明书的任何部分或已就此发表意见的专家或法律顾问 正在注册的证券的有效性或与普通股的注册或发行有关的其他法律事项的有效性 股票是应急使用的，或者已经或将要获得与本次发行相关的巨额权益 或间接地，在注册人身上。作为发起人、管理人或主要承销商，也没有任何此类人员与注册人有关联， 有投票权的受托人、董事、雇员高级职员。

合法的 代表

这个 Satin and Lee Law P.C. 将向我们传递特此发行的普通股的有效性。

专家们

这个 本招股说明书和注册中纳入的截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表 SharpLink Gaming, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的引用声明已经过审计 由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP撰写，如其报告所述，该报告表示 无保留意见，包括与持续经营和已终止业务的追溯性调整有关的解释性段落， 以引用方式纳入此处，并已根据此类报告纳入本招股说明书和注册声明 并受会计和审计专家等公司的授权.

转移 代理人

我们的 转让代理是Equiniti Trust Company, LLC，位于纽约华尔街48号23楼，纽约10005。Equiniti 的手机 号码是 800-937-5449，其网站是 www.equiniti.com。

合法的 诉讼

来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。但是，诉讼 受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 尽管我们目前维持旨在承保职业责任和某些其他索赔的责任保险，但我们不能 确保我们的保险范围足以支付将来因向我们提出的索赔而产生的责任： 此类索赔的结果对我们不利。超过我们的保险承保范围的负债，包括专业人员的承保范围 责任和某些其他索赔，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 截至2024年6月5日，没有针对我们的未决法律诉讼，据我们所知，也没有受到威胁的法律诉讼。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅 在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上通过互联网公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可提供 在我们的网站 www.sharplink.com 上。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

这个 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含所有 注册声明中的信息。您应查看注册声明中的信息和证物以获取更多信息 关于我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券。任何契约或其他证件的形式 所发行证券的条款作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成注册声明的一部分或以下部分 表格8-K最新报告的封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书中的声明 关于这些文件的补充是摘要，每项陈述在所有方面均以所涉文件为准 它指的是。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

公司 通过引用

这个 美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息 被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（不包括任何部分） 根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会，根据《交易法》未被视为 “提交” 的此类文件 规则）：

全部 在本协议终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件 此次发行应视为以引用方式纳入招股说明书。

任何 本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息将被视为已修改 或取代，前提是我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明 修改或取代原始语句。

我们 将向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供任何或所有报告的副本，或 以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的文件（以及任何具体证物） 包含在此类信息中），可通过以下地址向我们免费提供书面或口头请求：

SharpLink Gaming, Inc.

333 华盛顿大道北，104号套房

明尼阿波利 MN 55401

收件人： 罗伯特·德卢西亚，首席财务官

电话： (612) 293-0619

副本 之后还可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.sharplink.com上免费查阅这些文件 它们以电子方式向美国证券交易委员会提交。您还可以通过访问我们的网站来获取有关我们的更多信息。该信息 本招股说明书中列出的或可从我们的网站上访问的内容不属于本招股说明书的一部分。

880,000 普通股股票

部分 II

信息 招股说明书中不需要

项目 13。其他发行和分发费用

我们的 与发行和分销注册证券有关的估计费用为:

项目 14。对高级职员和董事的赔偿

部分 特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102条允许公司免除以下个人责任 公司董事因违反董事信托义务而向公司或其股东支付金钱赔偿，除非在以下情况下 该董事违反了他或她的忠诚义务，未能本着诚意行事，参与了故意的不当行为或故意违反 法律，授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或获得不当回购 个人利益。我们的章程经修订后规定，公司任何董事均不对公司或其股东承担个人责任 尽管有任何法律规定了此类责任，但任何违反董事信托义务的行为均可获得金钱赔偿，除非 以至于DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

部分 DGCL第145条规定，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人或个人进行赔偿 应公司的要求以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供服务 抵消实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 该人就他、她或其过去或现在是当事方或受到威胁提起的诉讼、诉讼或诉讼而实施的 因该立场而受到威胁、终止或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，前提是该人本着诚意行事 并以他、她或它有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及任何犯罪行为 没有合理的理由相信他、她或其行为是非法的，但就提起的诉讼而言，除非 由公司或根据公司的权利，不得就该人提出的任何索赔、问题或事宜作出任何赔偿 应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院 认定，尽管裁定了责任，但考虑到案件的所有情况，该人是公平的 合理有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的 章程和章程规定了赔偿，但须在 DGCL 或任何其他适用条件下不时允许的最大范围内 现行或以后生效的法律，任何曾经或现在成为当事方或受到可能成为当事方或以其他方式参与其中的人 在任何诉讼, 诉讼或诉讼中, 无论是民事, 刑事, 行政还是调查的, 因为他, 她或她, 或他、她或其作为法定代表人、现任或曾任公司董事或高级职员，或在担任董事期间担任董事的人 或本公司的高级管理人员，目前或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人 或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务， 免除该人遭受和合理造成的所有责任和损失。

我们的 章程规定，如果公司高管或董事提出的赔偿索赔未在公司内部全额支付 公司收到书面索赔三十 (30) 天后，索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼 公司将追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得付款 起诉此类索赔的费用。它应作为对任何此类诉讼的辩护（为执行以下索赔而提起的诉讼除外） 在任何程序最终处置之前为其进行辩护所产生的费用，前提是已向其提交了任何必要的承诺 公司）声称索赔人不符合行为标准，根据该标准，DGCL允许公司进行赔偿 索赔金额的索赔人，但举证责任应由公司承担。也不是公司的失败 （包括其董事会（“董事会”）、法律顾问或其股东）应在会议之前做出决定 启动这样的诉讼，使索赔人得到赔偿在当时情况下是恰当的，因为他、她或索赔符合适用的规定 DGCL中规定的行为标准，也不是公司（包括董事会、法律顾问或股东）的实际决定 申诉人未达到这种适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定 索赔人不符合适用的行为标准。

这个 我们的董事和高级管理人员根据我们的章程和章程获得赔偿的权利并不排除他们可能拥有的任何其他权利 已经或将来根据任何法规、我们的章程、章程、任何协议、股东投票或不感兴趣的董事进行收购 或者以其他方式。

这个 公司还可以自费维持保险，以保护自己和公司的任何董事、高级职员、员工或代理人，或 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业承担任何此类费用、责任或损失，无论是否如此 根据DGCL或条款，公司有权向该人赔偿此类费用、责任或损失 我们的章程。

在 我们签订的任何与出售普通股有关的承保协议均在此登记，承销商将同意 在某些条件下，对我们、我们的董事、高级管理人员和证券所指控制我们的人员进行赔偿 经修订的1933年法案或《证券法》，针对某些负债。

这些 赔偿条款可能足够宽泛，足以允许我们的董事和高级管理人员赔偿责任（包括 偿还根据《证券法》产生的费用）。

项目 15。近期未注册证券的销售

开启 2020年12月23日，公司（“MTS” 或 “Old SharpLink”）与一家公司签订了证券购买协议 投资者将以200万美元的价格发行200股A系列优先股。2021 年 6 月 15 日，Old SharpLink 签订了第一修正案 转至证券购买协议，根据该协议，Old SharpLink向当前的A系列优先股股东系列出售 6,000,000美元的B优先股，发行的A-1系列优先股等于公司已发行和未偿还资本的3％。 2021 年 7 月 23 日，Old SharpLink 签订了证券购买协议的第二项修正案，根据该修正案，Old SharpLink 以6,000,000美元的价格向A系列优先股股东出售了276,582股B系列优先股。

在 2021年2月，MTS签发了认股权证以换取咨询服务，该认股权证将在MTS合并完成后归属。

开启 2021年7月21日，MTS向前MTS首席执行官发放了以26.42美元的行使价收购5,833股普通股的认股权证和认股权证 以0美元的行使价收购2,500股普通股。两份认股权证均归属，完成后可立即行使 MTS 合并后，将在授予之日起三年后到期。

开启 2021 年 7 月 26 日，Old SharpLink 完成了 MTS 合并，将公司名称从 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 更改为 SharpLink Gaming Ltd.，由股票交易所生效，MTS在交易中发行了1,160,101股普通股，以换取 Old SharpLink已发行普通股的股份。

开启 2021年11月16日，在同时进行的私募中，公司同意向Alpha发行初始可行使的普通认股权证 发行后六个月，发行后四年终止。普通认股权证可行使购买总额 为266,667股普通股，最初的行使价为每股45.00美元，相关行使价降至每股0.60美元 SPA 于 2023 年 2 月与 Alpha 一起执行。

开启 2021年12月31日，公司发行了60,611股普通股，作为收购FourCubed的对价的一部分。之后 收盘时，卖方可以通过以下方式额外赚取公司58,775股普通股（“盈利股”） 维持就业并满足一定的绩效条件。2022年3月，卖方的雇用被解雇。不以性能为基础 终止前已实现里程碑。由于向卖方发行盈利股份以实现规定的目标为前提 里程碑和持续就业，公司预计不会确认与收益相关的薪酬成本。

开启 2022年12月22日，公司向SportsHub的普通股和优先股股东共发行了431,926股普通股 完全稀释后的基础。SportsHub股东将另外共持有40,586股普通股作为托管股份 尚未提供与SportsHub合并有关的适用文件以及持有的40,586股普通股 以托管方式弥补可弥补的损失，并用于偿还股东代表在履行其职责时产生的费用 合并协议规定的职责。

开启 2023年2月15日，公司向Alpha发行了8％的利率，10％的原始发行折扣，优先可转换债券 本金总额为440万美元，收购价为400万美元。2023 年 2 月 15 日，公司还向 Alpha 发行了 认股权证以8.75美元的初始行使价购买公司的88万股普通股。认股权证的行使价为 但须在公司提交包括股东批准在内的委托书之前进行初步重置 提案，最低价为8.75美元，为该日前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。结果， 行使价已重置为4.10美元，即2023年4月14日之前五个纳斯达克官方收盘价的平均值， 公司提交初步委托书的日期，其中包括股东批准提案。

开启 2024 年 1 月 19 日，SharpLink 和 Alpha 签订了和解协议（“和解协议”），Alpha 同意该协议 免除 (i) 认股权证第3 (e) (ii) 条规定的与业务出售有关的违约事件。

开启 2024 年 3 月 6 日，SharpLink 与 Alpha 签订了交换协议（“交易协议”），以更改认股权证回购 900,000 美元。根据交易协议中规定的条款和条件，公司同意交换2023年认股权证 用于 (i) 156,207 股普通股（“股份”），(ii) 金额为 469,560 股普通股的预先注资认股权证 股票（“预先注资认股权证”）及（iii）2023年认股权证回购（“认股权证回购”）的未交换余额 平衡”）。认股权证回购余额为260,111美元，应受回购条款的约束，以较早者为准 (a) 2024年6月30日；(b) 公司通过股权或债务筹集的总金额不少于300万美元；以及 (c) 公司 签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。

项目 16。证物和财务报表附表

(a) 展品

这个 注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，并由 参考。

(b) 财务报表附表

全部 之所以省略附表，要么不是必填的，要么不适用，要么信息已在 财务报表及其相关附注以提及方式纳入此处。

项目 17。承诺

这个 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 可以反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，总的来说， 数量和价格的变化代表 “计算方法” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为生效 成为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应 被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，每份招股说明书均根据规则提交 424 (b) 作为与发行相关的注册声明的一部分，但依赖于第 430B 条或其他规则的注册声明除外 与根据第430A条提交的招股说明书相比，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 生效后首次使用的日期。但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 注册声明的一部分，或在以提及方式纳入或视为纳入注册声明的文件中作出的 或作为注册声明一部分的招股说明书将对购买者而言，在销售合同之前签订销售合同 使用、取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在首次使用日期之前在任何此类文件中制作。

(5) 只要允许董事、高级管理人员和控股公司对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 根据上述规定或其他规定，注册人的个人已被告知注册人认为 证券交易委员会这种赔偿违反了1933年 “证券法” 中规定的公共政策, 因此，不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人付款除外） 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼而产生或支付的费用， 诉讼或诉讼）是由该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提起的， 除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提交适当的法院 管辖权问题是它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，而且将是 受该问题的最终裁决管辖.

展览 索引

签名

在 根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人在 S-1 表格上签署了本注册声明 由下列签署人代理，经正式授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，本注册声明由以下人员签署 代表登记人并以所示的身份和日期进行登记.