附录 10.2

执行副本

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2024年6月5日起由特拉华州有限责任公司Quantum Leap Energy LLC（以下简称 “公司”）及其附表A所列人员（统称为 “投资者”，以及分别为 “投资者”）签订和签订。

鉴于公司和投资者是截至本协议发布之日的可转换票据购买协议（“购买协议”）的当事方，根据该协议，投资者从公司购买票据（定义见下文）；以及

鉴于在完成收购协议所设想的交易方面，根据购买协议的条款，本协议各方希望签订本协议，以便向投资者授予某些注册权，如下所述。

因此，现在，考虑到上述内容以及下文规定的相互和依存契约，双方达成协议如下：

1。定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

某人的 “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受该人控制或受其共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“协议” 的含义见序言。

“另类首次公开募股实体” 的含义见第 11 节。

“董事会” 是指公司的董事会（或任何继任管理机构）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“委员会” 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股” 是指公司的普通股权益，如果公司当时是一家公司，则指公司的普通股以及与普通股相关的任何其他单位或股票（无论是通过股票分红或股票拆分，还是作为此类股份的交换或转换时），或与股份组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或其他与普通股相关的类似事件相关的其他单位或股份）。

“公司” 的含义见序言，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式继任者。

“控制人” 的含义见第 5 (a) (xvi) 节。

“需求登记” 的含义见第 2 (b) 节。

“DTCDRS” 的含义见第 5 (a) (xvii) 节。

“有效期限” 的含义见第 2 (b) 节。

“有效性失效” 的含义见第 2 (c) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“提交截止日期” 的含义见第 2 (b) 节。

“申报失败” 的含义见第 2 (c) 节。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“检查员” 的含义见第 5 (a) (viii) 节。

“投资者” 的含义见序言。

“首次公开募股” 是指根据根据《证券法》提交的有效注册声明进行的普通股的首次承销发行（不包括根据S-8表格注册声明进行的注册（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行发行或出售相关的其他注册），（ii）根据S-4表格的注册声明（或与受以下条款约束的交易相关的类似表格）进行的普通股的首次承销发行《证券法》第145条或任何继任者其规则），或（iii）与任何股息或分配再投资或类似计划有关）。

“长表申报截止日期” 的含义见第 2 (a) 节。

“长表注册” 的含义见第 2 (a) 节。

“维护故障” 的含义见第 2 (c) 节。

“票据” 是指公司根据购买协议向投资者发行或可发行的可转换本票。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“搭便车注册” 的含义见第 3 (a) 节。

“Piggyback 注册声明” 的含义见第 3 (a) 节。

“Piggyback Shelf 注册声明” 的含义见第 3 (a) 节。

“Piggyback Shelf Takedown” 的含义见第 3 (a) 节。

“首次公开募股后的长期有效期限” 的含义见第 2 (a) 节。

“招股说明书” 是指经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据《证券法》第430A条或其任何后续规则在作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的有关可注册证券任何部分的发行条款的招股说明书此类注册声明以及对该声明的所有其他修正和补充招股说明书，包括生效后的修正案以及以引用方式纳入此类招股说明书或招股说明书的所有材料。

“购买协议” 的含义如叙述的那样。

“记录” 的含义见第 5 (a) (viii) 节。

“默认注册” 的含义见第 2 (c) 节。

“注册延迟付款” 的含义见第 2 (b) 节。

“可注册证券” 指 (a) 票据转换后可发行的任何普通股单位或股份，以及 (b) 通过股票分红或股票分割、换取此类股份或转换时或与股份组合、分配、资本重组、合并、合并、其他重组相关的其他方式发行或可发行的任何普通股单位或股份与普通股有关的类似事件（据了解，就本文而言）协议，只要该人有权从公司收购或获得任何可注册证券，无论该收购是否实际完成，该人均应被视为可注册证券的持有人）。至于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券即不再是可注册证券：(i) 委员会宣布涵盖此类证券的注册声明生效，并且此类证券已根据该有效的注册声明处置；(ii) 此类证券是在符合《证券法》第144条所有适用条件的情况下出售的；(iii) 此类证券根据第144条获得出售资格，没有交易量或销售方式限制没有要求公司遵守第144（c）（1）条规定的当前公开信息要求，或（iv）此类证券已停止流通。

“注册日期” 是指公司受《交易法》第13（a）条或第15（d）条约束的日期。

“注册申请” 的含义见第 2 (a) 节。

“注册声明” 是指公司的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册声明中以引用方式纳入的所有材料。

“第144条” 是指《证券法》中的第144条或其任何后续规则。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“销售费用” 是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何可注册证券持有人的律师费用和支出，但公司根据第5（a）（xxii）条为可注册证券持有人支付的合理的律师费用和支出除外。

“货架拆除” 的含义见第 2 (c) 节。

“简短的有效期限” 的含义见第 2 (b) 节。

“简表提交截止日期” 的含义见第 2 (b) 节。

“简表注册” 的含义见第 2 (b) 节。

2。需求登记。

(a) 在首次公开募股后的180天或本协议签订之日后的五（5）年后，大多数尚未上市的可注册证券的持有人可以根据S-1表格或其任何后续表格（均为 “长式注册”）上的注册声明（均为 “长式注册”），根据《证券法》申请全部或任何部分可注册证券（以下简称 “注册申请”），以较早者为准。每份长式注册注册申请均应具体说明申请包含在长式注册中的可注册证券的数量。收到任何此类注册申请后，公司应立即（但无论如何不迟于收到此类注册申请后的15天）向所有其他可注册证券持有人发出此类注册申请的通知，自发出该通知之日起，他们应在15天内以书面形式通知公司他们希望参与此类登记。公司应在提交注册申请之日（“长表申报截止日期”）后的90天内，编制一份关于S-1表格或其任何后续表格的注册声明并向委员会提交（或秘密地提交）委员会，并应尽其商业上合理的努力促使委员会尽快宣布该注册声明生效此后（但是，在这种情况下仅在首次公开募股之后提交的任何此类长式注册中，在任何情况下都不得迟于根据本协议要求提交此类长式注册声明之日后的第45个日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为根据本协议要求提交此类长式注册声明之日后的第90个日历日）（“首次公开募股后长格式生效截止日期”））。公司对可注册证券持有人作为一个整体进行长式注册的要求不得超过两（2）次。

(b) 首次公开募股后，公司应尽其商业上合理的努力，根据S-3表格或其任何后续表格上的注册声明，根据《证券法》注册证券发行和出售的资格并保持注册资格。在公司有资格使用S-3表格或其任何后续表格上的注册声明时，可注册证券的持有人有权根据S-3表格上的注册声明或任何类似的简短注册声明（均为 “简式注册”，以及每份长式注册声明），根据《证券法》提交注册申请，申请其所有或任何部分可注册证券的注册需求登记”）。每份简表注册申请均应具体说明申请包含在简表注册中的可注册证券的数量。收到任何此类请求后，公司应立即（但在任何情况下都不迟于收到此类注册申请后的15天）向所有其他可登记证券持有人发出此类注册申请的通知，自发出该通知之日起，他们应在15天内以书面形式通知公司他们希望参与此类登记。公司应在提交注册申请之日（“简表申报截止日期”，以及长表提交截止日期，“提交截止日期”）后的30天内，就S-3表格或其任何后续表格编制并向委员会提交（或秘密地向委员会提交）注册声明，涵盖其持有人要求纳入此类简易注册的所有可注册证券，并应尽其商业上合理的努力来促进此类注册声明待申报委员会在此后尽快生效，但在任何情况下都不得迟于要求提交此类注册声明之日后的第45个日历日（如果委员会进行 “全面审查”，则为根据本协议要求提交此类额外注册声明之日后的第90个日历日）（“短期有效期限”，以及首次公开募股后的长期生效截止日期）（“短期有效期限”，以及首次公开募股后的长期生效截止日期）截止日期”）。公司对集体可注册证券持有人进行简短注册的次数不得超过两（2）次。

(c) 如果未在该注册声明的适用申报截止日期（“申报失败”）当天或之前向委员会提交注册声明（“申报失败”）（据了解，如果公司提交注册声明时没有为大多数此类可注册证券的持有人选择的律师提供审查和审查的机会）（据了解，如果公司提交注册声明时没有为大多数此类可注册证券的持有人选择的律师提供审查和审查的机会）对此发表评论，公司应被视为未满足本条款（A），此类事件应被视为申报失败）或（B）美国证券交易委员会未在该注册声明的适用生效截止日期当天或之前宣布生效（“有效性失败”）（据了解，如果在该注册声明生效之后的第二个工作日紧随其后的第二个工作日，公司不应根据第424 (b) 条向委员会提交该注册声明的 “最终” 招股说明书）（无论此类规则在技术上是否要求这样的招股说明书），公司应被视为未履行本条款（B），此类事件应被视为有效性失效），或（C）在注册声明生效之日后的任何一天，均不能根据该注册声明（包括但不限于由于未能保持该注册声明的有效性，未能披露必要的信息）出售该注册声明中要求包含的所有可注册证券根据此类登记进行的销售声明、因此类普通股在当时的主要市场暂停或退市（或未能及时上市）普通股或普通股主要市场施加的任何其他限制，或未能注册足够数量的普通股或因止损令而未能注册足够数量的普通股）或其中包含的招股说明书因任何原因连续超过十（10）个日历日或总共超过十五（15) 任何 12 个月期间内的日历日（不必是连续的日历日）(a“维护失败”；每一次申报失败、有效性失败和维护失败均被称为 “注册违约”），那么，作为对任何持有人因延迟或减少出售其可注册证券的能力而遭受的损失的部分救济（这种补救措施不应排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体业绩），公司应向每位持有人支付赔偿与该注册声明相关的可注册证券，金额为现金等于投资者在申报失败、有效性失败或维护失败之日就必须包含在该注册声明中的可注册证券支付的总购买价格的百分之一（1％）；（2）在（I）申报失败的每三十（30）天周年纪念日，直到该申报失败得到纠正或（III）维护失败之前的有效性失败或（III）维护失败之前的有效性失效直到此类维护故障得到治愈。根据本第 2 (c) 节，可注册证券持有人有权获得的款项在本文中称为 “注册延迟付款”。在针对任何特定事件或失败的首次注册延迟付款（应在该事件或失败发生之日支付，如上所述）之后，如果导致注册延迟的事件或失败在该事件或失败的任何三十 (30) 天周年纪念日之前得到纠正，则此类注册延迟付款应在第三 (3) 天支付^第三方) 这种治疗后的工作日。如果公司未能按照上述规定及时支付注册延期付款，则此类注册延迟付款应按每月1.5％的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。

尽管如此，在投资者可以不受第144条（包括但不限于交易量限制）的限制（包括但不限于交易量限制）出售所有此类投资者可注册证券的任何期限内，均不向投资者支付注册延迟付款，也无需提供第144（c）（1）条所要求的当前公开信息。此外，尽管有上述规定，如果 (i) (A) 此类注册违约完全是由于重大事件造成的，则注册违约应被视为没有发生而且仍在继续，并且公司正在迅速和真诚地着手进行修改，则注册违约不应因此而累积注册延迟付款。或补充注册声明以描述此类内容重大事件或（B）注册违约与可注册证券持有人提供或未能提供的任何信息有关。

(d) 公司没有义务在先前的长式注册或之前的搭便登记生效之日起180天内进行任何长式登记，在该登记中，根据《证券法》，允许可登记证券的持有人登记要约和出售，实际上将此类可登记证券纳入该法进行注册并出售了要求纳入该法的所有可登记证券股份。如果董事会在其合理的善意判断中认定此类需求登记或下架将 (i) 对重大收购、公司组织、融资、证券发行造成实质性干扰，则公司可以将需求登记注册声明的提交或有效期最多推迟180天，以根据《证券法》第415条或其任何后续规则（“下架”）进行发行的补充文件的提交或生效其他类似的交易涉及公司；(ii) 要求过早披露公司出于真诚商业目的的重大信息，将其保密；或 (iii) 使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求（均为 “宽限期事件”）；前提是，在这种情况下，启动此类需求登记或上架下架的大多数可注册证券的持有人有权撤回此类要求请求，如果是此类要求注册已撤销，此类需求登记不计算在内作为本协议允许的需求登记之一，公司应支付与此类注册有关的所有注册费用； 此外，在宽限期活动或其效力持续期间（最多允许宽限期 180 天），注册违约应被视为没有发生且仍在继续，并且注册延迟付款不应因此而累积。在连续12个月的任何时间内，公司只能延迟一次根据本协议进行的需求登记或货架下架。

(e) 如果最初申请即期登记或下架的可登记证券的持有人选择在承销发行中分配其申请所涵盖的可注册证券，则他们应在根据第2（a）节、第2（b）节或第2（c）节提出的请求中将此类信息作为其请求的一部分通知公司，公司应在向其他可注册证券持有人发出的通知中包括此类信息。最初申请即期登记或下架的大多数可注册证券的持有人应选择一家或多家投资银行公司作为与此类发行相关的管理承销商；前提是此类选择必须征得公司的同意，不得无理地拒绝或推迟公司的同意。

(f) 未经最初申请此类即期登记或上架下架的大多数可注册证券的持有人事先书面同意，公司不得将任何非可注册证券纳入任何非可注册证券的证券。如果需求登记或上架下架涉及承销发行，并且所请求的需求登记或上架下架的管理承销商以书面形式告知公司和可注册证券的持有人，其合理和真诚地认为，拟纳入需求登记或上架下架的普通股单位或股份的数量，包括所有可注册证券和拟纳入此类承销发行的所有其他普通股单位或股份，均超过单位数量或可以在此类承销发行中出售的普通股股份和/或拟议纳入此类需求登记或上架下架的普通股单位或股份的数量将对此类承销发行中拟出售的普通股的每股价格产生不利影响，公司应在此类需求登记或上架下架 (i) 首先包括可注册证券持有人提议出售的普通股单位或股份，以及 (ii) 其次，拟议纳入的普通股单位或股份由任何其他人（包括为公司和/或其他普通股持有人账户出售的普通股单位或股份）以他们可能同意的方式在其中进行分配。如果管理承销商确定拟出售的可注册证券中可以包含的数量少于所有可注册证券，则应根据每位此类持有人拥有的可注册证券的数量，按比例向该发行中包含的可注册证券的相应持有人分配。

3.搭便车注册。

(a) 每当公司提议根据《证券法》登记任何普通股单位或股份的要约和出售时（不包括根据S-8表格上的注册声明进行的登记（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行发行或出售相关的其他登记），（ii）根据S-4表格（或与交易相关的类似形式）上的注册声明受《证券法》第145条或其任何后续规则的约束），或 (iii) 与任何股息或分配、再投资或类似计划有关），无论是用于自己的账户还是为公司的一位或多位股东开立账户，注册声明（“搭档注册声明”）可用于任何可注册证券的登记（“搭便车注册”），公司均应迅速发出书面通知（无论如何，不得迟于20天前）（向可注册证券持有人提交此类注册声明），表明其意图生效注册，并应在遵守第3（b）和第3（c）节的前提下，将公司在向每位可注册证券持有人发出通知后的10天内收到可注册证券持有人书面申请的所有可注册证券纳入此类登记中。公司可以随时自行决定推迟或撤回Piggyback注册的申请或其有效性。就第 2 节而言，Piggyback 注册不应被视为需求登记。如果可注册证券持有人登记可注册证券的要约和出售所依据的任何搭便车注册声明是S-3表格上的注册声明，或者是当时根据《证券法》第415条或其任何后续规则（“Piggyback Shelf 注册声明”）进行延迟或持续发行的适当表格，则此类持有人有权但没有义务根据此类 Piggyback Shelf 注册声明通知并参与任何发行 (a)“Piggyback Shelf Takedown”）。

(b) 如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 是代表公司作为主要承销发行启动的，并且管理承销商以书面形式向公司和可注册证券持有人（如果任何可注册证券持有人选择将可注册证券纳入此类搭便车登记或搭便车架下架）以书面形式告知其合理和善意地认为普通股的单位数或股数拟纳入此类登记或撤销的股权，包括所有可登记股权拟纳入此类承销发行的证券和所有其他普通股单位或股份，超过了可在此次发行中出售的普通股单位或股票的数量和/或拟议纳入任何此类登记或撤销的普通股单位或股份的数量将对此类发行中出售的普通股的每股价格产生不利影响，公司应在此类登记或撤销中首先包括单位或公司提议出售的普通股股份；（ii）其次，可注册证券持有人要求纳入其中的普通股单位或股份，根据每位此类持有人拥有的可注册证券数量或以他们可能另行商定的方式按比例分配给所有此类持有人；以及（iii）第三，普通股持有人要求纳入的普通股单位或股份，以他们可能同意的方式分配给这些持有人。

(c) 如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Temodown 是代表可注册证券以外的普通股持有人进行承销发行，并且管理承销商以书面形式告知公司，其合理和善意地认为拟纳入此类登记或撤销的普通股单位或股份的数量，包括所有可注册证券和所有其他拟纳入的普通股单位或股份在此类承销发行中，超过了单位或股票的数量可以在此类发行中出售的普通股和/或提议在任何此类登记或取消中包含的普通股单位或股份的数量将对此类发行中出售的普通股的每股价格产生不利影响，公司应在此类登记或撤销 (i) 中首先包括请求注册或撤销的持有人以及可注册持有人要求纳入的普通股单位或股份证券，在所有此类持有人的基础上按比例分配除可注册证券以外的普通股单位或股份的数量（按完全摊薄，按折算基准）以及所有持有人或以他们可能同意的方式拥有的可注册证券的数量（视情况而定）；以及（ii）其次，其他普通股持有人要求纳入的普通股单位或股份，以他们可能同意的方式分配给这些持有人。

(d) 如果任何 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 作为主要承销发行发行，则公司应选择一家或多家投资银行公司作为与此类发行相关的一个或多个管理承销商。

4。封锁协议。每位可注册证券的持有人同意，对于公司普通股或其他股权证券的任何注册发行，未经管理承销商事先书面同意，该持有人不得在该注册生效之日起至该管理承销商规定的日期（首次公开募股的期限不超过180天，首次公开募股的期限不超过180天或90天）如在证券下进行任何注册，则为天数除首次公开募股以外的行为），（a）要约、质押、出售、签订出售合同、授予任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合约、对冲或以其他方式处置任何普通股单位或股份的受益所有权或直接或间接处置，或以其他方式处置在该发行的注册声明生效前夕持有的普通股单位或股票（无论是此类股份还是任何此类股票）证券随后归持有人所有或随后被收购），或(b) 订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一方，无论上文 (a) 或 (b) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。本第4节的上述规定不适用于根据第2（a）节、第2（b）节、第2（c）节或第3（a）节参与此类发行的可注册证券的销售，并且仅在公司所有高级管理人员和董事以及公司5％普通股的受益所有人受到相同限制的情况下才适用于可注册证券的持有人。每位可注册证券的持有人同意执行和交付公司或管理承销商可能合理要求的其他协议，这些协议应符合上述规定或为进一步生效所必需的。尽管本第4节中有任何相反的规定，但如果管理承销商或公司允许全权豁免或终止与任何高级管理人员、董事或5％的受益所有人有关的任何封锁协议的限制，则每位可注册证券持有人均应按比例解除根据本节签订的任何封锁协议4。

5。注册程序。

(a) 如果和每当可登记证券的持有人要求根据本协议的规定根据《证券法》登记任何可注册证券的发行和出售时，公司应尽其商业上合理的努力，按照预期的处置方法，根据《证券法》对此类可注册证券的要约和出售进行登记，根据该法，公司应在合理可行的情况下尽快：

(i) 在遵守第 2 (a) 条和第 2 (b) 节的前提下，准备一份涵盖此类可注册证券的注册声明并提交给委员会，并尽其商业上合理的努力使该注册声明宣布生效；

(ii) 根据规则415对该注册声明及与之相关的招股说明书编写必要的修正案、生效后的修正案和补充文件，并提交给委员会，以延迟或持续的方式转售，直至 (A) 所有投资者可以出售所有可注册股份之日 (A) 以较早者为准，允许投资者在任何时候以当时的市场价格（非固定价格）延迟或持续地进行转售此类注册声明要求涵盖的证券，不需要根据规则144进行限制（包括但不限于交易量限制），无需提供第144（c）（1）条（或第144（i）（2）条，如果适用）或（B）投资者出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券的日期，则无需提供当前的公开信息；

(iii) 在向委员会提交此类注册声明、招股说明书或其修正案或补充文件之前的合理时间内，向由大多数此类可注册证券的持有人选出的律师提供拟议提交的此类文件的副本，这些文件应经过该律师的审查、评论和批准；

(iv) 在公司收到可注册证券的通知后，立即将该注册声明宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充提交给委员会的时间通知后，立即通知该注册声明的每位卖出持有人；

(v) 向每位可注册证券的销售持有人提供注册声明（包括每份初步招股说明书）及其任何补充文件（在每种情况下均包括其中以引用方式纳入的所有证物和文件）中包含的相同数量的招股说明书副本，以及该卖方为促进处置该卖方拥有的可注册证券而合理要求的其他文件；

(vi) 尽其商业上合理的努力，根据任何卖方持有人合理要求的其他证券或 “蓝天” 法律对此类可注册证券进行注册或资格认证，并采取任何其他合理必要或可取的行为和事情，使此类持有人能够在该司法管辖区完成对此类持有人拥有的可注册证券的处置；前提是，不得要求公司具有开展业务的总体资格，但须缴纳一般税收或征税同意将军在除本第 5 (a) (vi) 条之外无需在任何司法管辖区送达诉讼程序；

(vii) 在根据《证券法》要求交付与此类可注册证券相关的招股说明书时，随时将任何可能导致此类注册声明中的招股说明书包含重大事实的不真实陈述或遗漏其中所作陈述所必需的任何事实的事件的发生，通知这些陈述的发表情况，不得误导性，并应要求对于任何此类持有人，公司应立即准备补充或修正案此类招股说明书在随后交付给此类可注册证券的购买者时，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得根据其作出的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何事实，不得误导并向可注册证券的每位销售持有人通报此类申报以及随后此类修订申报的有效性；

(viii) 向任何可注册证券的销售持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及任何此类持有人或承销商（统称为 “检查员”）聘用的任何律师、会计师或其他代理人、公司的所有财务和其他记录、相关的公司文件和财产（统称为 “记录”）提供查阅，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何此类合理要求的所有信息与此有关的检查员注册声明；

(ix) 不迟于此类登记的生效日期，为所有此类可登记证券提供过户代理人和注册商（可以是同一个实体）；

(x) 尽其商业上合理的努力，促使此类可注册证券在当时普通股上市的每家证券交易所上市，如果普通股当时未上市，则在大多数此类可注册证券的持有人选择的国家证券交易所上市，并尽最大努力安排至少两家做市商就此类可注册证券向金融业监管局（“FINRA”）进行登记。此外，公司应与每位投资者以及任何此类投资者提议通过其出售其可注册证券的任何经纪商或交易商合作，根据该投资者的要求根据FINRA规则5110向FINRA提交申报。公司应支付与履行本小节 (j) 项下的义务有关的所有费用和开支；

(xi) 就承销发行而言，签订此类惯常协议（包括惯常形式的承保和封锁协议），并按照此类可注册证券的持有人或该发行的管理承销商的合理要求采取所有其他惯常行动，以加快或促进此类可注册证券的处置（包括但不限于让公司的有关人员可以参与 “路演” 和其他惯常营销活动（包括一对一）与可注册证券的潜在购买者会面）；

(xii) 向每位可注册证券的销售持有人和每位承销商（如果有）提供公司外部法律顾问的书面法律意见，其形式和实质内容应与承销商在承销注册发行中向承销商发表的意见中通常提供的形式和实质内容相同；(B) 在适用的招股说明书发布之日，在适用招股说明书的任何生效后修正案的生效之日注册声明，在发行结束时，注明相应的交付日期，a”由公司独立注册会计师签署的 “舒适信”，其形式和实质内容与会计师在承销注册发行中给承销商的信函中通常给出的相同；

(xiii) 在不限制第 5 (a) (vi) 条的前提下，尽其商业上合理的努力，促使此类可注册证券在公司业务和运营所必需的其他政府机构或当局注册或获得其批准，使此类可注册证券的持有人能够按照其预期的分配方式完成此类可注册证券的处置；

(xiv) 如果委员会要求修改或补充此类注册声明或招股说明书或提供其他信息，请立即通知可注册证券的持有人；

(xv) 在可注册证券的持有人收到通知或得知有关情况后，立即将委员会发布的任何暂停令暂停该注册声明的生效或为此目的启动或威胁启动任何程序的情况通知其持有人，并立即采取其商业上合理的努力阻止发布任何停止令，或在发布此类停止令时尽早撤回该止损令；

(xvi) 允许任何根据其唯一和排他性判断的持有人可能被视为公司的承销商或 “控股人”（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）（“控股人”）（“控股人”）的任何可登记证券持有人参与该注册声明的编写，并要求在其中插入以书面形式提供给公司的措辞，这在合理的判断中是以书面形式提供给公司应包括此类持有人及其律师；

(xvii) 与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付代表可注册证券的证书，这些证书将根据此类注册声明或规则144出售，不含任何限制性图例，代表普通股单位或股份的数量并以可注册证券持有人可以合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间才能根据此类注册声明或规则144在出售可注册证券之前有一段合理的时间进行登记；前提是通过使用存托信托公司的直接注册系统（“DTCDRS”），公司无需发行实物股票证书即可履行其在本协议下的义务；

(xviii) 不迟于此类注册声明的生效日期，为所有可注册证券提供CUSIP号码，并以符合存托信托公司条件的形式向适用的过户代理人提供可注册证券的印刷证书；前提是公司可以在不通过使用DTCDR发行实物股票证书的情况下履行本协议规定的义务；

(xix) 不采取《交易法》第M条所禁止的直接或间接行动；前提是，在任何禁令适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用；以及

(xx) 确保与该注册声明 (1) 相关的每份注册声明（包括但不限于其所有修正案和补编）和招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补编）在提交时始终在生效期间均不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股书）spectuses，从制作情况来看）不是误导性并且（2）将披露（在允许的范围内，直接披露或通过参照向美国证券交易委员会提交的其他文件并入公司）有关公司及其证券的所有重要信息；

(xxi) 保密，不得披露提供给公司的任何有关投资者的信息，除非 (A) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(B) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》必须在该注册声明中披露，(C) 此类信息的发布是根据订阅命令的 poena 或其他最终的、不可上诉的命令法院或具有司法管辖权的政府机构，或（D）此类信息已向公众公开，除非通过违反本协议或购买协议或票据的披露进行披露。公司同意，在得知有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，或通过其他方式（包括根据本 (xx) 项中的前述 (A)、(B) 或 (C) 项），应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该投资者，或获得保护令，此类信息；以及

(xxii) 以其他方式尽其商业上合理的努力采取所有其他必要步骤，以实现本文设想的此类可注册证券的注册。

(b) 对于可注册证券持有人参与的任何注册，每位此类持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书相关的信息。公司可要求每位可注册证券的出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的可注册证券的数量，并在委员会要求的情况下，向其提供对此类可注册证券拥有表决权和处置控制权的自然人。在公司因任何可注册证券持有人未能在公司提出要求后的五个工作日内提供此类信息而导致公司无法履行本协议规定的注册义务的任何期限内，应计算当时产生的任何违约金，并应暂停因此类延迟而可能发生的任何注册违约金，直到此类信息交付给公司为止。

6。开支。公司为履行本协议规定的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用（销售费用除外）均应由公司支付，包括但不限于所有 (i) 注册和备案费（包括但不限于与任何可注册证券交易所或场外交易市场要求进行申报或在任何可注册证券交易所或场外交易市场上市相关的任何费用）证券上市或报价）；（ii）承保费用（费用、佣金或折扣除外）；（iii）与任何此类注册相关的或要求的任何审计费用；（iv）遵守证券和 “蓝天” 法律的费用和开支（包括但不限于与可注册证券的 “蓝天” 资格或豁免有关的公司律师费用和支出）；（v）印刷费用；（vi）信使、电话和交付费用；（vi）信使、电话和交付费用；（vi）信使、电话和交付费用；（vi）vii) 公司法律顾问和会计师的费用和开支；(viii) 金融业监管Authority, Inc. 的申请费（如果有）；以及（ix）为集体参与此类注册的可注册证券持有人提供的一名律师的合理费用和开支（如果是根据第2（a）条进行注册，则由最初申请此类注册的大多数可注册证券的持有人选出，如果是根据本协议进行的所有其他注册，则由注册中大多数可注册证券的持有人选出）。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和员工的所有工资和开支）以及任何年度审计的费用。与根据本协议在《证券法》下注册的可注册证券的发行和出售有关的所有销售费用均应由此类可注册证券的持有人承担和支付，费用与每位此类持有人的注册证券数量成正比。

7。赔偿。

(a) 公司应在法律允许的最大范围内，赔偿每位可注册证券持有人、该持有人的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、股东和关联公司、每位承销商、经纪人或代表此类可注册证券持有人行事的任何其他人以及控制上述任何人的其他控股人（如果有）的所有损失、索赔、诉讼、赔偿责任，并使其免受损害，以及根据该条款，上述任何人可能共同承担的或多项的费用《证券法》或其他方面，如果此类损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或费用源于或基于任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由撰写招股说明书（定义见《证券法》第405条或其任何后续规则）或其任何修正案或补充材料或任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实陈述必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实（如果是招股说明书、初步招股说明书或自由撰写的招股说明书（根据其制作情况）不具有误导性；并应向此类人员偿还他们中任何人因调查或辩护任何此类损失、索赔、诉讼、损害或责任而合理产生的任何法律或其他费用，除非这些费用是由该持有人以书面形式向公司提供或包含在其中明确使用的任何信息中或由该持有人未能交付注册声明的副本，招股说明书、初步招股说明书、免费撰写的招股说明书（定义见《证券法》第405条或其任何后续规则）或其任何修正案或补编（如果适用法律要求如此交付），前提是公司在书面确认出售可注册证券之前向该持有人提供了足够数量的招股说明书。该赔偿应是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对于可注册证券持有人参与的任何注册，每位此类持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书相关的信息，并在法律允许的范围内，对公司、公司每位董事、签署该注册声明的公司高管、每位承销商进行赔偿并使其免受损害，经纪人或其他代表可注册证券持有人行事的人以及控制上述任何人的每位控股人免受注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由撰写招股说明书（定义见《证券法》第405条或其任何后续规则）或其任何修正案或补充条款中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述所造成的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任或费用，或任何遗漏或涉嫌遗漏所需的重要事实须在其中陈述或在其中作出陈述所必需 (就招股说明书、初步招股说明书或自由撰写的招股说明书而言，（根据其制作情况）不具有误导性，但仅限于此类持有人以书面形式提供的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏；前提是，每位持有人的赔偿义务应是多项的，而不是连带的，并且不得超过等于净收益的金额（之后此类持有人通过出售可注册证券实际获得的承保费、佣金或折扣）根据此类注册声明。该赔偿应是销售持有人可能承担的任何责任的补充。

(c) 在受补偿方收到涉及本第7节所述索赔的任何诉讼启动通知后，如果就此向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式通知后者启动此类诉讼。任何受补偿方未能将任何此类行动通知赔偿方（除非这种不履行会对赔偿方产生重大不利影响）均不免除赔偿方根据本协议可能对该受赔方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，则赔偿方有权与根据本协议受到或可能受到赔偿的任何其他赔偿方共同参与索赔并为索赔进行辩护，在获得赔偿方的书面通知后，在获得赔偿方合理满意的律师的前提下，在获得赔偿方书面通知后，赔偿方有权在获得赔偿方合理满意的情况下共同参与索赔并为索赔进行辩护赔偿方应向其当选的受补偿方进行辩护，赔偿方应对受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用概不负责；前提是，如果 (i) 任何受赔方合理地得出结论，该受补偿方可能有一项或多项法律或衡平的辩护，这些抗辩与赔偿方可获得的抗辩或抵触，或者此类索赔或诉讼涉及或可能对超出范围的事项产生影响下文规定的赔偿范围，或 (ii) 此类诉讼寻求禁令或对任何受赔方提供的公平救济或涉及实际或涉嫌的犯罪活动，未经该受补偿方事先书面同意，赔偿方无权代表该受赔方为此类诉讼进行辩护（但未经此类同意，有权与其选择的律师一起参与其中），该赔偿方应向该受赔方和任何控制人偿还费用该受补偿方为其聘请的任何律师支付该部分费用和开支与本协议规定的赔偿所涵盖的事项合理相关的受赔方。如果赔偿方无权或选择不为索赔进行辩护，则没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非任何受补偿方合理判断该受补偿方与任何其他此类赔偿方之间可能存在利益冲突此类索赔的当事方。在这种情况下，冲突的受赔方应有权聘请一名单独的律师，该律师由注册中包含的大多数可注册证券的持有人选出，费用由赔偿方承担。

(d) 如果有管辖权的法院认定受赔方无法就本协议中提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼获得本协议规定的赔偿，则赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的款项，而不是根据本协议对该受赔方进行赔偿, 以适当的比例提出索赔, 损害, 责任或诉讼, 以反映赔偿方和赔偿方的相对过失另一方就导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑作出赔偿；前提是，就每位可注册证券持有人而言，此类出资的最大责任额应限制为等于该卖方通过出售可注册证券实际获得的净收益（扣除承保费、佣金或折扣）的金额根据此类登记生效的证券。赔偿方和受补偿方的相对过失应根据以下因素来确定：对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称的遗漏或不作为，是否与受赔方或受赔方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会，或遗漏。双方同意，如果按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他方法或分配来确定本协议规定的缴款，那将是不公正和公平的。根据《证券法》第11（f）条的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪行或负有责任的个人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

8。参与承保登记。任何人不得参与本协议所承保的任何注册，除非该人 (a) 同意根据本协议有权批准此类安排的个人批准的任何承保安排的规定出售该人的证券，以及 (b) 填写并执行该承保安排条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承保协议和其他文件；前提是不包括可注册证券的持有人在任何承保登记中应是除非第 7 节另有规定，否则必须向公司或承销商作出任何陈述或保证（对该持有人、该持有人在发行中出售的单位或普通股的所有权以及该持有人预期的分配方式的陈述和担保除外），或就此向公司或承销商承担任何赔偿义务。

9。规则 144 遵守情况。为了向可注册证券的持有人提供第144条和委员会可能随时允许持有人未经注册向公众出售公司证券的任何其他规则或条例的好处，公司应：

(a) 在注册之日之后随时提供和保存规则144中对这些术语的理解和定义的公共信息；

(b) 在注册之日之后的任何时候，尽商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 只要持有人拥有可注册证券，应要求立即向任何持有人提供公司关于其遵守第144条以及《证券法》和《交易法》报告要求的书面声明、公司最近的年度或季度报告的副本，以及公司应该持有人合理要求提交或提供的与未经注册的出售可注册证券有关的其他报告和文件。

10。维护权利。公司不得（a）向第三方授予任何比本协议授予的权利更优惠或不一致的注册权，或（b）就其证券签订任何协议、采取任何行动或允许进行任何变更，因为这些证券违反了本协议中明确授予的可注册证券持有人的权利或置于次要地位。

11。另类首次公开募股实体。如果公司选择对公司任何子公司或母公司（统称为 “另类首次公开募股实体”）进行股权证券的承保注册发行，而不是公司的股权证券，无论是由于公司重组还是其他原因，投资者和公司都应促使另类首次公开募股实体与投资者签订协议，向投资者提供该另类首次公开募股实体的股权证券的注册权基本上是与本协议中向投资者提供的注册权相同，无论如何总体上同样有利。

12。终止。当不再有任何未偿还的可注册证券时，本协议将终止，并且不再具有进一步的效力或效力；前提是，第 6 条和第 7 节的规定在任何此类终止后继续有效。

13。通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 手工交付（附有收据的书面确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时（要求收据）；(c) 如果在正常情况下发送 PDF 文档（附传输确认书），则在通过传真或电子邮件发送之日（确认传输）收件人的工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日；或 (d)在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过下述地址（或根据本第 13 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方。

14。完整协议。本协议连同购买协议、附注及其任何相关证物和附表，构成本协议各方就此处包含的标的达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定与购买协议或票据的条款和规定之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。

15。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经投资者同意，公司可以随时通过合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产或类似交易来转让本协议；前提是继任者或收购人书面同意承担本协议项下公司的所有权利和义务。每位投资者均可将其在本协议下的权利转让给任何可注册证券的购买者或受让人；前提是，作为此类转让生效的条件，应要求该购买者或受让人签署本协议的对应协议，同意被视为投资者，届时该购买者或受让人应像购买者或受让人一样受益于本协议中包含的限制最初包含在此处投资者的定义中，最初是在这里开派对。

16。没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施；但是，本协议各方特此承认，第 7 节所述人员是本协议双方义务的明确第三方受益人在第 7 节中。

17。标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

18。修改、修改和豁免。只有在公司和大多数可注册证券持有人事先书面同意的情况下，才能修改、修改、补充或放弃本协议的条款。任何一方或多方对该书面豁免未明确指明的任何失败、违约或违约的豁免，无论其性质相似还是不同，也不应被解释为对该豁免之前或之后发生的失败、违约或违约。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

19。可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

20。补救措施。每位可注册证券的持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议下的权利。公司承认，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议条款而造成的任何损失，公司特此同意，在针对具体履行的任何诉讼中，放弃以法律补救措施为充分的辩护。

21。适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，都将受特拉华州内部法律的管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的范围内，不使其中法律冲突条款生效。各方同意，与本协议所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行本协议有关的任何交易）有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受此类纽约法院管辖的任何主张，或者此类纽约法院不恰当或不方便进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

22。同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

23。进一步的保证。本协议的各方应并应促使其关联公司执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的条款和使本协议所设想的交易生效。

[签名页面如下]

为此，本协议双方在上述首次撰写之日签署了本协议，以昭信守。