附录 10.1

执行副本

可转换票据购买协议

本可转换票据购买协议（以下简称 “协议”）于2024年6月5日生效，由特拉华州有限责任公司Quantum Leap Energy LLC（以下简称 “公司”）与本文所附购买者名单（“购买者名单”）上列出的个人和实体（均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《证券法》第4 (a) (2) 条颁布的证券注册豁免，公司和买方执行和交付本协议；

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司应向买方出售本票，买方应通过私募发行（“发行”）从公司购买公司的可转换本票，最高本金总额为550万美元，以换取购买者名单上每位买方姓名对面列出的对价（“对价”）；

鉴于，公司的母公司（“ASPI”）ASP Isotopes Inc. 已经：（1）促使ASP Isotopes UK Limited签订了截止2024年2月16日的许可协议，该协议由作为许可方的ASP Isotopes UK Limited与作为被许可人的公司和Quantum Liep Energy Limited（该公司的英国子公司）签订了许可协议，除其他外，被许可方已根据该协议进行许可从ASPI获得用于分离铀-235和锂-6的技术和方法的权利（包括但不限于量子浓缩和ASP技术），以换取特许权使用费占QLE收入的10％；（2）与公司签订了截至2024年2月16日的EPC服务框架协议，根据该协议，除其他外，ASPI同意为在公司确定并由公司拥有或租赁的地点设计、采购和建造一座或多座统包铀-235和锂-6浓缩设施提供服务，并收取佣金，启动和测试每个此类设施，在每种情况下都必须获得所有适用的监管批准，许可证、执照、授权、注册、证书、同意、命令、差异和类似权利；以及 (3) 自2024年2月16日起生效，向公司分配ASPI与某些小型模块化反应堆公司之间的某些现有谅解备忘录；

鉴于公司和作为公司唯一股东的ASPI已采用Quantum Leap Energy LLC 2024年股权激励计划（“2024 EIP”），向公司的员工、高级职员、董事、经理和顾问（也可能是ASPI或公司子公司的员工、高级职员、董事和顾问）发放公司普通股奖励（定义见下文），股票储备金等于30％ 截至2024年EIP生效之日，被视为已发行的普通股或单位的数量为何；以及

鉴于，Ocean Wall Limited（“配售代理人”）将在本次发行中担任公司某些非美国的配售代理。仅限购买者，并将获得从任何非美国国家筹集的资金的5.0％的佣金买方由配售代理人介绍本次发行，将以与票据基本相似的可转换期票支付。

因此，考虑到下文提出的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方达成以下协议：

1。定义。本协议中未另行定义的大写术语将具有本节1中规定的含义。

1.1 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第405条中使用和解释的术语一样。

1.2 “普通股” 是指公司的普通股权益，如果公司当时是一家公司，则指公司的普通股。

1.3 “转换证券”（用于确定票据转换后可发行的股票证券的类型）是指：

(a) 关于根据第4.1节进行的转换，首次公开募股中发行的普通股股份；

(b) 关于根据第4.2节进行的转换，（i）在下一次股权融资中发行的股票证券的股票，其条款和优惠与已发行的股票证券相同，或（ii）经公司选择（如果优先股是在下一次股权融资中发行的），影子优先股的股份以代替此类优先股权（但不能代替此类下一次股权融资中发行的任何其他证券，例如认股权证或其他股权证券）公司的）；

(c) 关于根据第4.3节进行的转换，普通股股份；以及

(d) 关于根据第4.4节进行的转换，普通股股份。

1.4 “转换价格” 是指（四舍五入到最接近的 1/100）^第四 一美分）：

(a) 对于根据第4.1节进行的转换，以下两项中较低者：（i）SPAC组合中（x）80％和（y）每股价格的乘积、首次公开募股最终招股说明书封面上规定的每股公开发行价格（扣除任何承保佣金、费用或其他金额之前）或此类直接上市的每股参考价格（视情况而定）；以及（ii）报价，以较低者为准在SPAC组合收盘前夕将估值上限（x）除以（y）完全摊薄后的市值得出，首次公开募股或直接上市（视情况而定）；

(b) 对于根据第4.2节进行的转换，以下两项中较低的值：（i）（x）80％和（y）下一次股权融资中发行的股票证券最低每股购买价格的乘积；（ii）在下一次股权融资结束前将估值上限（x）除以（y）全面摊薄资本得出的商数；

(c) 对于根据第4.3条进行的转换，在公司交易结束前夕将估值上限（x）除以（y）全面摊薄后的市值所得的商数；以及

(d) 对于根据第4.4节进行的转换，是转换前夕将估值上限（x）除以（y）全面摊薄后市值（y）得出的商数。

1.5 “公司交易” 是指：

(a) 在单笔交易或一系列关联交易中完成公司全部或基本全部资产的出售、转让或其他处置，或公司全部或基本上全部重大知识产权的独家许可；

(b) 公司与另一实体的合并或合并的完成（合并或合并除外，在此类合并或合并之前，公司的股本持有人在该交易完成后立即继续持有公司或尚存或收购实体股本中大部分未偿还的有表决权证券）；或

(c) 在单一交易或一系列关联交易中完成向 “个人” 或 “团体”（在《交易法》第13（d）条和第14（d）条的含义范围内）的公司股本的转让（无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是此类个人或团体在交易结束后将成为《交易法》第13d-3条的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）公司（或尚存或收购实体）未偿还的有表决权证券的50％以上。

为避免疑问，如果一项交易的唯一目的是改变公司成立的司法管辖区或创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成 “公司交易”。尽管如此，在真正的融资交易中出售股权证券将不被视为 “公司交易”。

1.6 “股权证券” 指（a）普通股或其他类别的股权，包括优先股；（b）任何授予购买或以其他方式收购普通股、优先股或公司任何其他类别股权的证券；或（c）任何直接或间接转换为普通股、优先股或公司任何其他类别股权或可兑换（有或没有额外对价）的证券。

1.7 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

1.8 “完全稀释市值” 是指已发行和流通的普通股单位或普通股的数量，假设转换或行使了公司所有已发行的可转换或可行使证券，包括可转换优先股和所有未偿还的既得或未归属期权或购买普通股的认股权证，包括任何可转换证券，例如购买与触发任何交易相关的普通股的期权或认股权证一次转换根据第4节，但不包括转换公司任何可转换期票（包括票据）后可发行的普通股单位或股份。

1.9 对于根据本协议发行的每张票据，“到期日” 是指2029年3月7日。

1.10 “下一次股权融资” 是指本协议签订之日后公司下一次出售（或一系列相关销售），其主要目的是筹集资金，公司从中获得不少于2,000万美元的总收益（为避免疑问，不包括票据的本金总额）。为避免疑问，以下内容不应被视为 “下一次股权融资”：（i）根据2024年EIP发行的任何证券；（ii）公司发行的任何其他票据以及（iii）公司总收益不超过三百万美元（3,000,000美元）的任何可转换票据融资（必要票据持有人可以提高该门槛）。

1.11 “票据” 是指根据第 2 节向每位买方签发的一张或多张期票，其形式作为附录 A 附于此

1.12 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

1.13 “优先股权” 是指公司的优先股权益，或者，如果公司当时是一家公司，则指公司的优先股，无论是现在存在的还是以后创建的（包括任何可转换的优先股）。

1.14 “注册权协议” 是指公司与买方之间的注册权协议，其形式作为附录B附于此处。

1.15 “必要票据持有人” 是指票据本金总额中占多数权益的持有人。

1.16 “影子优先股” 是指一系列优先股，其权利、优惠和特权与下一次股权融资中发行的一系列优先股基本相同，唯一的不同是影子优先股的每股清算优先权将等于根据第1.4（a）节计算的转换价格，并对任何基于价格的反稀释和/或股息权条款进行相应调整。

1.17 “交易文件” 指本协议、本票据和注册权协议。

1.18 “估值上限” 是指 80,000,000 美元。

2。票据的购买和出售。每位买方同意在适用的初始收盘价或后续收盘价（定义见下文）单独而不是共同购买票据，并且公司同意在首次收盘或后续收盘时以购买者附表中规定的本金向每位买方单独而不是共同出售和发行票据。

3.闭幕。

3.1 初始关闭。票据出售的首次结束，以换取每位买方支付的对价（“首次成交”）将在本协议签订之日通过文件和签名交换远程完成，或者在公司与配售代理人口头或书面商定的其他时间和地点进行。在首次收盘时或之前，每位买方将向公司交付对价，在首次收盘时，公司将向每位买方交付一份或多张已执行的票据，以换取向公司提供的相应对价。

3.2 后续关闭。在任何后续收盘中（均为 “后续收盘”，以及初始收盘价、“收盘日期” 和此类收盘日期，即 “截止日期”），公司可以向其和配售代理选择的任何买方出售更多受本协议条款约束的票据；前提是根据本协议发行的票据的总本金不超过550万美元。任何后续票据购买者将成为本协议的当事方并有权根据本协议获得票据。后续的每笔交易都将通过交换文件和签名远程进行，或者在公司和配售代理人以口头或书面形式共同商定的地点和时间进行。买方名单将更新，以反映每次后续收盘时购买的额外票据以及购买此类额外票据的各方。

3.3 关闭条件。买方完成在相应收盘时购买的适用票据的义务应视配售代理人在相应的收盘时或之前履行或放弃以下每项条件而定：

(a) 陈述和保证。本协议中包含的本公司对重要性的陈述和担保在截止日期的所有方面均为真实和正确，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样（但任何此类陈述和担保均以特定日期为准，在这种情况下，此类陈述或保证仅在截止日期为真实和正确），公司的陈述和担保在实质性方面不符合条件截至截止日期，在所有重要方面都是真实和正确的在截止日期当天及当日作出（除非任何此类陈述和担保均以特定日期为准，在这种情况下，此类陈述或保证仅在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的）。

(b) 业绩。公司应履行并遵守本协议中包含的所有契约、协议、义务和条件，这些契约、协议、义务和条件要求公司在收盘时或之前履行或遵守。

(c) 没有诉讼或判决。截至每个截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止票据发行或出售或对公司的业务或运营产生重大不利影响或可能产生不利影响的法规、规则、规章或命令；截至每次收盘时，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令阻止发行或出售票据的日期或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在的不利影响。

(d) 无重大不利影响。不得对 (i) 本协议、交易文件或公司与买方之间达成的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性，(ii) 公司及其子公司的整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的结果，或（iii）公司在任何重要方面及时履行本协议义务的能力产生任何重大不利影响，或交易文件中设想的交易。

(e) 秘书证书。公司的秘书或助理秘书（或同等官员）应证明（i）本次收盘时有效的公司成立证书和运营协议，（ii）公司管理委员会批准交易文件和交易文件中设想的交易的决议，以及（iii）特拉华州国务卿颁发的公司信誉良好的证书。

(f) 合规证书。公司首席执行官以公司首席执行官的身份出具的截至适用截止日期的证书，证明其符合第3.3（a）节、第3.3（b）节、第3.3（c）节和第3.3（d）节中规定的条件。

(g) 票据的交付。公司应已向买方交付或促成交付最初执行的票据。

4。转换。根据本第4节，每张票据都将转换为转换证券。

4.1 上市活动。如果公司、公司的继任公司或为与以下任何交易相关的公司股权证券成立的控股公司（“公众发行人”）完成 (a) 通过收购该公开发行人或与特殊目的收购公司合并来完成 (a) 公司普通股（或公开发行人的普通股）的上市，则每张票据的本金余额和未付的应计利息将自动转换为转换证券 (a) “SPAC”）在纳斯达克股票市场上市，或纽约证券交易所（“SPAC组合”），（b）根据《证券法》规定的有效注册声明在公司最初的坚定承诺中向公众出售普通股股票，在此类发行中，公司的普通股股票在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或公司董事会批准的其他交易所或市场上市交易（“首次公开募股”），或（c）公司普通股的直接上市（或公开发行人的普通股证券）在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所上市（“直接上市”，再加上SPAC组合和首次公开募股，即 “上市活动”）。公司（或公开发行人）在进行此类转换时发行的转换证券的数量将等于通过将上市活动结束前不超过五（5）天的每张转换票据的未偿本金余额和未付应计利息（x）除以（y）适用的转换价格获得的商数（四舍五入至最接近的整股）。

4.2 下一次股权融资转换。每张票据的本金余额和未付的应计利息将在下一次股权融资结束时自动转换为转换证券。公司在进行此类转换时发行的转换证券数量将等于通过在下一次股权融资结束前不超过五（5）天的每张转换票据的未偿本金余额和未付应计利息（x）除以（y）适用的转换价格获得的商数（四舍五入至最接近的整股）。在下一次股权融资结束前至少五（5）天，公司将书面通知每张票据的持有人预计将在下一次股权融资中发行的股权证券的条款。根据每张票据转换而发行的转换证券将遵循适用于下一次股权融资中发行的股票证券的相同条款和条件（唯一的不同是，如果在下一次股权融资中发行的股票证券是具有清算优先权的优先股，则公司可以选择向买方发行影子优先股以代替此类优先股，但不能代替任何额外股权）在此类Next中以优先股发行的证券股权融资）。

4.3 公司交易转换。如果在根据第4.1节、第4.2节或第4.4节转换票据或偿还该票据之前进行公司交易，则在该公司交易结束时，每张票据的持有人可以选择：(a) 公司将向此类票据的持有人支付相当于该票据所有应计和未付利息和 (y) 该票据未偿本金余额的1.5倍的金额；或 (b) 该票据将转换为等于商数（四舍五入至最接近的数字）的转换证券全部股份）是通过将该票据在不超过该公司交易结束前五（5）天的未偿本金余额和未付应计利息（x）除以（y）适用的转换价格来获得的。

4.4 到期日转换。在到期日当天或之后的任何时候，经必要票据持有人选择，每张票据将转换为该数量的转换证券，等于通过将转换当日此类票据的未偿本金余额和未付应计利息除以（y）适用的转换价格获得的商数（四舍五入至最接近的整数）。

4.5 转换力学。

(a) 融资协议。每位买方承认，根据第4.2节将票据转换为转换证券可能需要该买方执行与购买和出售转换证券有关的某些协议，以及与此类证券相关的注册权、优先拒绝权和共同销售权、首次要约权和投票权（统称为 “融资协议”）。每位买方同意执行与下一次股权融资有关的所有融资协议。

(b) 证书。在每张票据转换和转换证券发行后，公司（费用自理）将尽快向其持有人签发并交付一份或多份证明转换证券（如果已通过认证）的证书，或者如果转换证券未通过认证，则将交付反映该持有人持有的转换证券的公司股票登记册的真实和正确的副本。在该票据的持有人向公司交出票据（或提供取消文书或损失宣誓书）之前，公司无需发行或交付转换证券。根据第4.1节、第4.2节和第4.3节转换票据可能分别以上市活动、下一次股权融资和公司交易的结束为条件。

5。公司的陈述和保证。关于本协议所设想的交易，公司特此向买方陈述并保证如下：

5.1 正当组织；资格和良好信誉。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会对公司及其子公司的整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

5.2 授权和强制执行。公司及其高级职员、董事和股东已采取所有必要行动，以授权、执行和交付本协议和票据。除非受适用的破产、破产、重组或与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律的限制，否则公司已采取一切必要行动，使本协议和票据条款中反映的公司所有义务具有效力和可执行性。每次收盘时，票据将根据所有适用的美国联邦和州证券法发行。

5.3 遵守其他文书。本公司执行、交付和履行本协议以及交易文件所设想的交易、票据和转换证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想并由此参与的交易，不会 (i) 与公司成立证书、运营协议或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约，或 (ii) 与公司成立证书、运营协议或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或构成违约（或有通知或时效的事件）或两者都将成为违约），导致对公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，期满或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明债务或其他手段）或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他谅解的权利或受到影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与任何内容冲突或导致违反公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

5.4 有效发行转换证券。票据转换后发行、出售和交割的转换证券已经获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，部分基于购买者在本协议中的陈述和保证，发行将遵守所有适用的美国联邦和州证券法。

5.5 申报、同意和批准。公司和ASPI均无需就本协议的执行、交付和履行以及交易文件所考虑的交易获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但适用的州和外国证券法要求提交的文件除外（，“所需批准”）。

5.6 无需注册。假设买方在本协议下的陈述和担保是准确的，并且他们遵守了其中规定的协议，则在向买方发行和出售票据时，没有必要根据《证券法》登记票据的要约和出售，也没有必要根据经修订的1939年《信托契约法》对票据进行资格认定。

5.7 未集成。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人均未以要求根据《证券法》登记证券的发售和出售的方式直接或间接地提出任何买入、出售或提议出售与票据销售整合在一起的证券的提议。

5.8 大小写。公司百分之百（100%）的已发行股权证券由ASPI持有。除了ASPI持有的股票证券和根据2024年EIP发行或可发行的股票证券外，没有其他未偿还的股票证券使其持有人有权随时收购任何股权证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换为或可行使或交换为股权证券的工具，或以其他方式使持有人有权获得股权证券。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与本协议所设想的交易以及根据交易文件设想的交易。除非购买和出售票据以及根据2024年EIP发行或发行的任何奖励，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换为任何人认购或收购任何股权证券或任何子公司的股本或合同、承诺相关的任何性质的期权、认股权证、股票或承诺公司或任何子公司目前或可能的谅解或安排有义务发行任何子公司的额外股权证券或权益等价物或股本。票据的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行公司股权证券或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或此类子公司的证券。公司所有未偿还的股票证券均经过正式授权和有效发行，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类未发行的股票证券均未违反任何先发制人的权利或类似的认购或购买证券的权利。债券的发行和出售无需任何成员、经理人或其他人的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司资本没有表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何成员之间也没有关于公司资本的表决协议或其他类似协议。

5.9 知识产权。

(a) “知识产权” 一词包括：（1）公司名称、所有虚构的企业名称、商品名称、注册和未注册的商标、服务商标和应用程序；（2）所有专利和专利申请；（3）已出版作品和未出版作品的所有版权；（4）口罩作品的所有权利；以及（5）所有专有技术、商业秘密、机密信息、客户名单、软件、技术信息、数据、流程技术、计划、图纸和蓝图；由公司作为被许可方拥有、使用或许可或许可人。

(b) 据公司所知，公司及其子公司拥有或有权使用当前运营各自业务所必需或要求的所有知识产权。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司及其任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。公司及其任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为，除非无法产生或合理预计会导致重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

5.10 诉讼。没有任何私人或政府诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查正在进行中，无论是国外还是国内，也没有对公司或其任何财产或其任何董事、高级管理人员或经理（以其身份）构成威胁的行为，据公司所知。没有任何针对本公司或据公司所知的其任何董事、高级管理人员或经理（以其身份）的判决、法令或命令可以阻止、禁止、实质性改变或延迟本协议或交易文件所设想的任何交易，或者可以合理预期会产生重大不利影响。

5.11 政府同意。公司在发行票据时向任何政府机构提交的所有同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或文件均已获得。

5.12 遵守法律。据其所知，公司在其业务行为或财产所有权方面没有违反任何国内或外国政府或其任何部门或机构的任何适用的法规、规则、规章、命令或限制，违反这些法规、规则、规章、命令或限制，违反这些法规、规则、规章、命令或限制，违反这些法规、规则、规章、命令或限制。

5.13 遵守反洗钱法。据公司所知，公司及其子公司的运营在所有重要方面始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用的反洗钱法规、相关规章和条例以及发布和管理的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求或由任何政府机构执行（统称为 “反洗钱法”）；就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员的诉讼、诉讼或诉讼均未审理或受到威胁

5.14 海外腐败行为。据公司所知，无论是公司还是其任何子公司，或据公司所知，代表公司行事的任何代理人或其他人士，或任何子公司，都没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支；(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项公司资金，或 (iii) 未能全面披露本公司或任何子公司（或本公司代表其行事的任何人）所作的任何违法捐款。

5.15 外国资产控制办公室。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、经理、代理人、雇员都不是目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的人，或其所有或控制的人. 国务院，包括但不限于指定为 “特别指定的国民”或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司、ASPI或其任何子公司均未设在、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致违规行为由任何人（包括任何参与交易的人，无论是制裁的初始购买者、顾问、投资者或其他）。在过去的五年中，公司或其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

5.16 洗钱。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱问题提起或向任何法院或政府机构、当局或任何仲裁员提起任何诉讼、诉讼或程序法律是尚待处理或据公司所知，已受到威胁。

5.17 发行。假设下文第6节中包含的买方陈述和担保的准确性，则票据和转换证券的发行、发行和出售现在和将来都不受证券法的注册和招股说明书交付要求的约束，并且已经根据所有适用的美国州证券法的注册、许可或资格要求进行了注册或获得资格（或免于注册和资格）。在实施本次发行时，公司同意在所有重大方面遵守《证券法》及其下任何法规的适用条款以及任何适用的法律、法规、规章和要求（包括但不限于所有美国州法律以及所有国家、省、市或其他法律要求）。

5.18 发现者费用。公司表示，除配售代理外，它既没有也没有义务支付与本协议所设想的交易有关的（直接或间接）任何发现费、经纪人费用或佣金。本公司同意赔偿配售代理人和每位买方免受因本协议所设想的交易（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的费用和开支）而产生的任何佣金或补偿，使他们免受损害。

5.19 不进行一般性招标；不允许公开发行。本公司、ASPI、其各自的关联公司或代表其行事的任何人均未通过证券法第502条所指的任何形式的一般性招标或一般广告或以涉及《证券法》第4 (a) (2) 条所指的公开发行的任何方式直接或间接地征求要约或要约或出售证券。

5.20 禁止取消资格活动。本公司、ASPI、其各自的前任、任何关联发行人、参与本文所述发行的公司或ASPI的任何董事、执行官、其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见证券法第405条）当时以任何身份与公司有关联销售额（每人均为 “发行人受保人”）受任何 “不良行为者” 的约束《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中描述的取消资格，但规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

6。买方的陈述和保证。就本协议所设想的交易而言，每位买方特此单独而不是共同向公司陈述和保证如下：

6.1 授权。每位购买者都有完全的权力和权限（如果购买者是个人，则有能力）签订本协议并履行本协议要求其履行的所有义务。本协议由每位买方签署和交付后，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(a) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律的限制，以及 (b) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

6.2 完全使用自己的账户购买。每位买方承认，本协议是依据该买方向公司作出的陈述与该买方签订的，该买方通过执行本协议确认了这一点，即票据和转换证券（统称为 “证券”）将以该买方自己的账户进行投资收购，而不是以代理人或代理人的身份收购（除非该购买者的签名页上另有规定），也不是为了转售或分发其任何部分，且该买方目前无意分配出售、授予任何参与权或以其他方式分发。通过执行本协议，每位买方进一步表示，该买方与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向该人或任何第三方出售、转让或授予证券的参与权。

6.3 信息披露；非依赖性。每位买方均承认已收到其认为必要或适当的所有信息，以使其能够就证券投资做出明智的决定，包括本文附录C中包含的风险因素。每位买方还表示，它有机会就证券发行的条款和条件提问并获得公司的答案。每位买方确认公司未就证券投资的潜在成功、回报、效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述。在决定购买证券时，每位买方均不依赖公司的建议或建议，该买方已做出自己的独立决定，认为证券投资适合且适合该买方。每位买方都明白，没有任何联邦或州机构忽视了证券投资的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何发现或决定。

6.4 投资经验。每位买方都是处于发展阶段的公司证券的投资者，并承认自己能够自力更生，可以承担投资的经济风险，并且在财务或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估证券投资的利弊和风险。

6.5 合格投资者。根据《证券法》颁布的D条例第501条，每位买方都是 “合格投资者”。每位买方同意提供公司要求的任何其他信息，以确保遵守与证券购买和出售有关的适用的美国联邦和州证券法。

6.6 限制性证券。每位买方都明白，这些证券过去和将来都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，原因是该法规定的特殊豁免，除其他外，这些豁免取决于投资意图的善意性质以及本文所述的每位买方陈述的准确性。每位买方都明白，根据美国联邦和适用的州证券法，这些证券是 “限制性证券”，根据这些法律，此类买方必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册并由州当局注册或获得资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。

6.7 没有公开市场。每位买方都明白，证券现在不存在公开市场，公司也没有保证证券将永远存在公开市场。

6.8 不进行一般性招标。每位买方承认，公司或任何其他人均未提出通过证券法D条例第502条所指的任何形式的一般性招标或广告向其出售证券，也没有提出以涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发行的任何方式向其出售证券。

6.9 住所。如果购买者是个人，则该购买者居住在该购买者签名页上显示的地址中注明的州或省。如果买方是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则该买方的主要营业地位于该购买者签名页上显示的地址中指定的州或省。

6.10 外国投资者。如果买方不是美国人（根据经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条的定义），则该买方特此表示，其对与任何订阅证券邀请或使用本协议相关的司法管辖区法律的充分遵守感到满意，包括 (a) 其管辖范围内购买证券的法律要求；(b) 任何适用于此类购买的外汇限制；(c) 任何可能需要的政府或其他同意获得的；以及（d）可能与证券的购买、持有、转换、赎回、出售或转让相关的所得税和其他税收后果（如果有）。每位此类买方对证券的认购和付款以及对证券的持续受益所有权均不会违反该买方管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。每位此类买方均承认公司未在外国司法管辖区对证券采取任何行动。

6.11 没有 “不良演员” 取消资格。每位买方声明并保证，(A) 该买方或 (B) 任何控制该买方或受该买方控制或共同控制的实体均不受任何取消资格事件的影响，但《证券法》第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条所涵盖并以合理详细方式向公司披露的取消资格事件除外。每位买方表示，该买方已采取合理的谨慎措施来确定该买方在本段中所作陈述的准确性，并同意在该购买者得知任何使该买方在本段中提供的陈述不准确的事实时通知公司。

6.12 不收取发现费。每位买方均表示，他、她或其没有义务支付与本协议所设想的交易有关的（直接或间接）任何发现费、经纪人费用或佣金。每位买方同意赔偿本协议所设想的交易（以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和开支）所产生的任何佣金或补偿，并使公司免受任何责任，这些佣金或补偿金属于发现者或经纪人费用（向配售代理人收取的费用和补偿金除外），这些佣金或补偿金由每位买方或其任何高级职员、雇员或代表负责。

7。杂项。

7.1 继任者和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的条款和条件将使双方各自的继承人和受让人受益并具有约束力；但是，未经必要票据持有人的书面同意，公司不得转让其在本协议下的义务。本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意或将向任何其他个人或实体授予任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

7.2 适用法律条款。本协议、注册权协议和附注以及因本协议而产生或与本协议有关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，都将受特拉华州内部法律管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的范围内，不使其中法律冲突条款生效。各方同意，与任何交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人）应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受此类司法管辖的任何主张纽约法院或此类纽约法院是不恰当或不方便的场所继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议或任何其他交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

7.3 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有协议加起来将被视为同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括PDF或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名）进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，将被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

7.4 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

7.5 通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均为书面形式，在以下情况下将被视为有效送达：（a）在亲自交付给被通知方时；（b）通过电子邮件或经确认的传真发送时；（c）在通过挂号或挂号邮件发送后五（5）天，要求提供退货收据，邮资预付；或（d）在向国家认可的隔夜快递公司存款一（1）天后，指定第二天交付，并对收据进行书面验证。所有通信将通过本协议签名页上显示的地址（或发送到随后根据本第 7.5 节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或其他地址）发送给各方。

7.6 费用。公司特此同意在每个截止日支付与履行本协议下公司义务有关的所有自付费用，包括但不限于：(a) 与配售代理人可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(b) 所有邮寄和打印交易文件及所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件及所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件及所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件及所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件及所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件和所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件和所有辅助文件的费用；(c) 所有邮寄和打印交易文件和所有辅助文件的费用；) 准备、打印和交付的成本票据；(d) 在公司书面批准的范围内，与本次发行的收盘后广告相关的费用；(e) 与一套合订的交易文件以及纪念纪念品和萤石墓碑相关的费用，公司或其指定人员应在截止日期后的合理时间内按配售代理合理要求的数量提供每份票据；(f) 的费用和开支公司和ASPI的会计师；以及（g）公司的法律费用和开支律师和其他代理人和代表。

7.7 律师费。如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方将有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

7.8 完整协议；修正和豁免。本协议、附注、注册权协议以及根据本协议交付的其他文件构成双方之间关于本协议及其主题的全面和完整的谅解和协议。公司与每位购买者的协议是单独的协议，向每位购买者出售票据是单独的销售。尽管有上述规定，经公司和必要票据持有人的书面同意，可以修改本协议或票据的任何条款，并且可以免除对本协议或票据任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。根据本第7.8节生效的任何豁免或修正将对本协议各方、根据本协议购买的当时未偿还的票据的每位持有人以及所有此类票据的每位未来持有人具有约束力。

7.9 修正或豁免的效力。每位买方承认并同意，根据本协议第7.8节的实施，必要票据持有人将有权和权力减少或取消该购买者在本协议下以及向该购买者发行的每张票据下的所有权利。

7.10 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则此类条款将从本协议中排除，本协议的其余部分将被解释为此类条款已被排除在外，并且本协议将根据其条款强制执行。

7.11 转账限制。

(a) “市场僵局” 协议。每位买方特此同意，如果管理承销商要求或要求，在首次公开募股或特殊目的收购公司的注册声明生效之日起的期限内，未经该管理承销商事先书面同意，在首次公开募股或特殊目的收购公司完成注册声明生效之日起的期限内，不会在首次公开募股或特殊目的收购公司完成注册声明生效之日起的期间内（与普通股（或公众发行人的普通股）的收购或合并进行普通股（或公开发行人的普通股）的上市事先书面同意 AC 合并，并以公司和管理层指定的日期结束承销商（期限不超过一百八十（180）天，或公司或承销商可能要求的其他期限，以满足对（i）研究报告的出版或以其他方式分发以及（ii）分析师建议和意见的监管限制）：（A）贷款；要约；质押；出售；出售合同；出售任何期权或合约；购买任何期权或合约；授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可兑换（直接或间接）为普通股的证券（无论此类股份或任何此类证券随后归买方所有或随后被收购）；或（B）订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；上文 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是否应通过普通股的交割来结算股票或其他证券，现金或其他证券。本第7.11（a）节的上述规定将：（w）仅适用于首次公开募股或SPAC组合，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份；（x）不适用于为买方或买方直系亲属的直接或间接利益向任何信托转让任何股份，前提是信托受托人同意受书面约束受此处规定的限制，并进一步规定任何此类转让均不涉及价值处置；(y) 不适用于只有在公司的所有高管和董事都受到同样的限制，并且公司尽最大努力从所有股东个人或与其关联公司共同拥有已发行普通股5％以上的公司达成类似协议的情况下，才将票据转换为公司股权和（z）适用于购买者。尽管此处有任何相反的规定（为避免疑问，包括第7.1节），与首次公开募股相关的承销商是本第7.11（a）节的预期第三方受益人，他们将有权、权力和权力像本协议当事方一样执行本协议条款。每位买方还同意执行承销商可能合理要求的与首次公开募股相关的协议，这些协议应符合本第7.11（a）节或进一步生效所必需的协议。

为了执行上述契约，公司可以对每位买方的公司注册证券（以及受上述限制约束的公司股份或所有其他人的证券）施加停止转让指令，直到该期限结束为止。每位买方同意，在代表该买方公司所有可注册证券（以及受本第7.11（a）节限制约束的公司股份或所有其他人的证券）的所有证书上，将使用大致如下的图例：

本证书所代表的证券的封锁期从公司根据经修订的1933年《证券法》提交的注册声明生效之日开始，该声明的生效之日起生效，该协议的副本可在公司总部获得。这样的封锁期对这些证券的受让人具有约束力。

(b) 对处置的进一步限制。在不以任何方式限制本协议中规定的陈述和担保的情况下，每位买方同意不处置全部或任何部分证券，除非受让人为了公司的利益以书面形式同意作出本协议第 6 节和第 7.11 (a) 节中规定的陈述和担保，并且：

(i) 然后，《证券法》下实际上有一份涵盖此类拟议处置的注册声明，并且此类处置是与该注册声明有关的；或

(ii) 该买方已经（A）向公司通报了拟议的处置情况；（B）向公司提供了有关拟议处置情况的详细陈述；（C）应公司的要求，向公司提供了律师的意见，该律师认为此类处置不需要根据《证券法》进行登记。

尽管有上文第 (i) 和 (ii) 段的规定，但如果所有受让人书面同意受这些条款的约束，则买方根据合伙企业或有限责任公司的权益向买方的合伙人（或退休合伙人）或成员（或退休成员）进行转让，或通过礼物、遗嘱或无遗嘱继承任何配偶或直系后代或祖先无需此类注册声明或律师意见在本协议中，其程度与他们是本协议下的购买者相同。每位买方同意，根据公司的善意决定，它不会向公司的竞争对手处置任何证券。

(c) 传奇。每位买方都理解并承认证券可能带有以下传说：

该票据及其转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册。不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让，除非根据该法规定的有效注册声明或公司收到令公司满意的律师意见，认为该法不要求登记。

7.12 购买者之间的免责声明。每位买方承认，除公司及其高管、经理和董事以外，不依赖任何个人、公司、公司或股东以其身份进行投资或做出投资决定。每位买方同意，任何其他买方，或任何其他买方的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人、股东或员工，均不对他们中任何人迄今或将来采取或未采取的与证券的购买和出售有关的任何行动承担责任。

7.13 致谢。为避免疑问，我们承认，由于票据转换前发生的任何分割、资本重组、合并或其他影响公司股本的类似交易，每位买方都有权享受公司股本数量的所有调整。

7.14 进一步保证。双方将不时执行和交付此类额外文件，并将提供合理所需的额外信息，以实现本协议和票据以及与本协议相关的任何协议的全部意图和目的，并遵守州或联邦证券法或其他监管部门的批准。

7.15 免除陪审团审判。各方特此放弃对基于本协议、证券或本协议标的或由本协议引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步声明并保证，该当事方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

[签名页面关注]

为此，本协议各方自上述日期起已签署本协议，以昭信守。

要订阅Quantum Leap Energy LLC的私募票据，请执行以下

1。日期并填写所购买票据的本金金额，完成并签署可转换票据购买协议的买方综合签名页，该页作为附件A附后。

2。初始投资者证书作为附件B附后。

3.通过电子邮件发送所有表单，然后将所有签名的原始文件发送至：

Blank Rome L

新月法院200号，1000号套房

德克萨斯州达拉斯 75201

注意：唐纳德·G·安斯科

电子邮件：donald.ainscow@blankrome.com

4。如果您通过电汇支付购买价格，则应根据以下说明发送电汇，金额与您要购买的票据购买价格的确切美元金额相同：

附件 A

购买者综合签名页至

可转换票据购买协议和

注册权协议

下列签署人希望：(i) 签订日期为 2024 年 _________________________ 的可转换票据购买协议¹ （“可转换票据购买协议”），由下列签署人、特拉华州有限责任公司（“公司”）Quantum Leap Energy LLC及其其他各方签订（见本签名页），（ii）以或基本上以向下列签署人提供的形式签订注册权协议（“注册权协议”），以及（iii）购买票据如下所述，本公司特此同意从公司购买此类票据及更多同意，在执行本签名页时，下列签署人应被视为签署并交付了可转换票据购买协议和注册权协议，并将成为该协议的当事方，享有与之相关的所有权利和特权，并应在所有方面受其条款和条件的约束。下列签署人特别确认已阅读可转换票据购买协议中的陈述和担保部分，标题为”买方的陈述和保证，” 并特此声明，对于下列签署人作为买方而言，其中包含的陈述是完整和准确的。

为此，买方特此执行可转换票据购买协议和注册权协议，以昭信守。

日期：，2024

买方特此选择购买本金___________美元的票据 （由买方填写） 根据可转换票据购买协议。

_______________

¹将反映截止日期。不可由买方填写。

附件 B

量子飞跃能源有限责任公司

认可的投资者认证

仅限个人投资者

（所有个人投资者必须 最初的 在适当的情况下）：

对于非个人投资者

（所有非个人投资者必须 最初的 在适当的情况下）：

购买者时间表

附录 A

可转换本票的表格

该票据及其转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册。不得出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式转让，除非根据该法规定的有效注册声明或公司收到令公司满意的律师意见，认为该法不要求登记。

可转换本票

对于收到的价值，特拉华州有限责任公司（“公司”）Quantum Leap Energy LLC（“公司”）特此承诺支付 [买家姓名]（“持有人”），本金为美元 [本金金额]，以及自本说明发布之日起的利息。利息将按利率（定义见下文）累计。除非公司、持有人及其其他各方根据2024年6月5日签订的某些可转换票据购买协议（“购买协议”）的第4条提前转换为转换证券，否则本票据的本金和应计利息将在必要票据持有人的要求在到期日当天或之后随时到期并支付。就本文而言，“利率” 是指（i）从发行之日起至2025年3月7日止的期内，年利率6％；（ii）从2025年3月8日开始至本票据到期日或转换日期以较早者为止的期间，年利率为8％。

本票据是根据购买协议发行的一系列票据之一，此处未定义的资本术语将具有购买协议中规定的含义。

1。付款。所有款项将在公司总部或持有人可能不时以书面形式向公司指定的其他地点以美利坚合众国的合法货币支付。付款将首先记入到期应付的应计利息，剩余部分将计入本金。未经必要票据持有人的书面同意，不得预付本金和应计利息，除非是公司交易（如购买协议第4.3节所规定）。

2。安全。本票据是公司的一般无担保债务。

注释形式

3.优先。本票据从属于公司向银行、商业融资贷款机构或其他经常从事贷款业务的机构（不包括风险资本、投资银行或类似机构及其关联公司，这些机构有时从事贷款活动但主要从事股权证券投资）（“优先债务”）的借款（无论此类债务是否有担保）的当前和未来债务（不包括风险资本、投资银行或类似机构及其附属机构）（“优先债务”）的所有当前和未来债务（无论此类债务是否有担保）的受付权。公司特此同意，通过接受本票据，持有人特此承认并同意，只要有任何优先债券尚未偿还，根据优先债券的条款（“违约通知”），公司将根据优先债券的条款（“违约通知”）向公司发出违约事件，或任何发出通知或时间推移或两者兼而有之构成违约事件的事件的通知，公司将未支付本票据下的任何款项，持有人也不会收到或保留任何款项。除非持有人收到违约通知（该通知在优先债权人书面放弃之前一直有效），或者随时将本票据或根据本协议应付的任何款项转换为股权证券，否则本段中的任何内容均不阻止或禁止持有人根据本协议接收和保留任何款项。

4。票据的转换。本票据以及本票据下到期的任何款项将转换为转换证券，或根据购买协议第4节的条款以其他方式支付。

5。修正和豁免；争议解决；通知。本票据任何条款的修订或豁免、因本票据引起或与之相关的任何争议或索赔的解决以及公司与持有人之间的通知将受购买协议条款的约束。

6。继任者和受让人。本附注适用于本附注双方各自的继任者和受让人，并对其具有约束力；但是，未经必要票据持有人的书面同意，公司不得转让本票据下的债务。本票据的任何转让只能根据购买协议，通过向公司交出本票据并向受让人重新发行新票据来进行。本票据的持有人和任何后续持有人在收到本票据时须遵守上述条款和条件，并同意为了公司和任何其他购买者（或其各自的继任者或受让人）的利益遵守上述条款和条件。

7。高管和董事不承担责任。在任何情况下，本公司的任何高级管理人员或董事均不对根据本附注到期和应付的任何款项承担任何责任。

8。利息限制。在任何情况下，根据本票据收取、收取或预留的任何利息均不得超过适用法律允许的最高利率，如果公司根据本票据支付的任何款项超过该最高利率，则该超额款项将由持有人记作本金的支付。

9。票据的转移。本票据只有在交给本公司进行转让登记、正式背书或附有本公司满意的正式签发的书面转让文书后方可转让。随后，本票据将重新发行给受让人并以受让人的名义登记，或者应向受让人发行并以受让人名义注册本金和利息相似的新票据。利息和本金应仅支付给本票据的注册持有人。此类付款应构成公司完全履行支付此类利息和本金的义务。

注释形式

10。违约事件。如果在本协议下发生任何违约事件（定义见下文），则由持有人选择并申报并向公司发出书面通知（如果发生下文第 (ii) 或 (iii) 款规定的违约事件，则本票据将加速，所有本金和未付的应计利息应立即到期并支付。以下任何一项或多项事件的发生均构成 “违约事件”：

(i) 公司未能在本票据到期和应付之日及时支付根据本票据到期应付的任何本金，或在本票据到期和应付之日根据本票据到期应付的任何未付应计利息或其他款项；

(ii) 公司根据任何破产、重组、破产或暂停执行法律或任何其他现已生效的债务人救济或与债务人有关的法律提出任何救济申请或诉讼，或为债权人的利益进行任何转让，或采取任何公司行动以促进上述任何规定；

(iii) 对公司提出非自愿申请（除非根据目前或今后生效的任何破产法规，此类申请在60天内被驳回或解除，或者为债权人（或其他类似官员）的利益指定托管人、接管人、受托人或受让人接管、保管或控制公司的任何财产）；

(iv) 公司未能遵守或履行票据或购买协议第4节中包含的任何契约或协议，如果可能的话，这种不当行为仍未得到纠正，在 (A) 持有人或任何其他票据持有人向公司发出此类失败通知后的5个工作日内，以及 (B) 公司得知或应该意识到此类失败后的10个工作日内；

(v) 违约或违约事件（受适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限制）应发生在公司或其任何子公司有义务遵守的任何重大协议、租赁、文件或文书（且不在下文第 (vii) 条的涵盖范围内），这些协议可以合理预期会产生重大不利影响；

(vi) 截至订立或视为订立之日，公司在购买协议中作出的任何实质性陈述或担保在任何重大方面均不真实或不正确；

(vii) 公司或任何子公司均应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他可据以作为担保或证明的票据下的任何债务，如果借款债务或任何长期租赁或保理安排下的到期款项，无论此类债务现在是否存在，或此后将产生，并且 (b) 导致此类债务到期或被宣布到期并在本应到期和应付的日期之前支付;

注释形式

(viii) 任何最终和不可上诉的金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产提起或提出，这些资产总计涉及金额超过1,000,000美元的负债（未支付或完全由保险承保或公司未在其资产负债表上预留足够的储备金），并且该判决、令状或类似的最终程序应保持不变在 90 个日历日内，无抵押或未居留；

(ix) 公司或重要子公司对其大部分业务的任何解散、清算或清盘；

(x) 永久停止公司或其任何重要运营子公司的全部或几乎所有业务运营；或

(xi) 任何其他附注下发生的违约事件。

就本文而言，“其他票据” 是指向购买协议中其他买方发行的与本票据几乎相同的票据。

11。法律的选择。本说明以及由本说明引起或与本说明有关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，都将受特拉华州内部法律管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的范围内，不使其中法律冲突条款生效。各方同意，与本说明所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本说明中的一方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）提起。本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行本说明有关的交易）有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受此类纽约法院管辖的任何主张，或者此类纽约法院不恰当或不方便进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据购买协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本说明或本说明或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本说明的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。本票据应被视为公司支付款项的无条件义务，并且可以根据纽约民事诉讼法和规则第3213条或寻求执行的司法管辖区的任何类似规则或法规，通过简易程序对公司强制执行，但不限于持有人的任何其他补救措施。就该规则或法规而言，持有人与公司签订的任何其他文件或协议，或公司交付给持有人的任何其他文件或协议，对于确定持有人在本协议下的权利或公司对持有人承担的义务可能方便或必要，均被视为本票据的一部分，无论此类其他文件或协议是否在此处一起交付或与本附注分开执行。

12。批准。公司特此表示，在对公司的融资目标和财务状况进行合理调查后，其董事会在行使信托义务时批准公司执行本票据，理由是合理地认为下文提供的本金适合公司。此外，公司特此表示，它打算将本票据的本金主要用于业务运营，不用于任何个人、家庭或家庭用途。

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