美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区 公司） |
| （委员会 文件号） |
| （国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 股票代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
发行量子飞跃能源有限责任公司的可转换票据
2024年6月5日，ASP Isotopes Inc.（“公司” 或 “我们”）的全资子公司Quantum Leap Energy LLC（“QLE”）与某些机构和个人投资者（统称为 “买方”）签订了可转换票据购买协议（“购买协议”），以发行方式向买方发行和出售QLE的可转换本票（“QLE票据”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条或《证券法》第4（a）（2）条向合格投资者开放。QLE票据的发行于2024年6月5日结束，为QLE带来了约540万澳元的总收益。我们打算将QLE票据发行的净收益用于规划、建造和开发QLE的激光浓缩生产设施以及其他一般公司用途。
只有根据公司、QLE和配售代理人之间截至2024年6月5日的配售代理协议（“配售代理协议”），公司和QLE才聘请Ocean Wall Limited（“配售代理人”）作为QLE对某些在美国以外的非美国人购买者的唯一配售代理人。根据配售代理协议，QLE已同意向配售代理人支付一笔费用，相当于QLE向配售代理人介绍的美国以外的非美国人出售QLE票据所获得的总收益的5.0％，这笔款项应以可转换期票的形式支付，其形式和条款与QLE票据基本相同。
利息和到期日。每张QLE票据的本金余额将按QLE票据期限的最初12个月的简单年利率累计6.0％，之后按每年8.0％的简单利率累积利息，在到期时或转换时支付。当时未偿还的每张QLE票据的本金和未付应计利息将在首次收盘五周年之日（“到期日”）当天或之后根据QLE票据多数利息的持有人（“必需的QLE票据持有人”）的要求到期和支付。
担保权益和优先权: QLE 票据将是 QLE 的一般无担保债务。公司不会成为QLE票据的担保人。对于向银行、商业融资贷款机构或其他经常从事贷款业务的机构（无论此类债务是否有担保）的借款，QLE票据的受付权将从属于QLE当前和未来的所有债务。
转换事件。每张QLE票据的本金和未付应计利息将转换：
| (i) | 如果 QLE、QLE 的公司继任者或就以下任何交易而设立的与 QLE 股权证券相关的控股公司（“公众发行人”）通过收购此类公开发行人或与在纽约证券交易所或纳斯达克上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）进行合并，完成 (i) QLE 普通股（或该公开发行人的普通股）的上市（“a” SPAC Combinition”），（ii）根据该法案规定的有效注册声明承保公开募股的坚定承诺，（“首次公开募股”），或（iii）QLE普通股（或公开发行人的普通股证券）在纽约证券交易所或纳斯达克直接上市（“直接上市”，与SPAC合并和首次公开募股一起称为 “上市活动”）； |
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| (ii) | 在QLE以单笔交易或一系列关联交易中发行股权证券（“下一次股权融资”）后，自动将以筹集资金为主要目的，向QLE发行总收益至少为2,000万美元（不包括发行QLE票据的收益）转化为（a）在下一次股权融资中向投资者发行的QLE股本，或（b）如果QLE发行优先股在QLE当选时，下一轮股权融资中的清算优先权是一系列影子优先股的股份股票与下一次股权融资中发行的优先股系列基本相同，唯一的不同是影子系列的每股清算优先权将等于QLE票据的转换价格（“下一次股权融资转换”）； |
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| (iii) | 如果在此类QLE票据仍未偿还的情况下进行公司交易（定义见下文），则买方可以选择将其转换为QLE普通股的单位或股份（“公司交易转换”）；以及 |
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| (iv) | 在该QLE票据仍未偿还的到期日当天或之后，按必需的QLE票据持有人选择将其转换为QLE普通股的单位或股份（“到期转换”）。 |
| 2 |
转换价格。转换股份的每股价格将为：
| (i) | 就上市活动而言，以 (A) SPAC 组合中每股价格的 80%、首次公开募股最终招股说明书封面上公布的每股公开发行价格（扣除任何承销佣金、费用或其他金额之前）或此类直接上市的每股参考价格（视情况而定）中较低值的价格，以及（B）80,000美元除以已发行数量得出的价格在适用计算日期之前的 QLE 普通股单位或股份，按以下公式计算转换后的基准，假设将所有可转换为QLE普通股的证券并行使所有未偿还的期权和认股权证，但不包括负债转换后可发行的QLE普通股单位或股份（包括QLE票据）（“每股估值价格”）； |
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| (ii) | 就下一次股权融资转换而言，价格是（A）下一次股权融资中出售股票最低每股价格的80％和（B）每股估值价格中较低者；以及 |
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| (iii) | 对于公司交易转换或到期转换，每股估值价格。 |
控制权变更付款。如果公司交易发生在还清QLE票据或将其转换为转换股份之前，则QLE将在公司交易结束时向选择不转换与该公司交易相关的QLE票据的每位买方支付相当于该买方QLE票据下任何未付的应计利息加上该买方QLE票据未偿还本金的1.5倍的金额（“公司交易付款”）。“公司交易” 指 (a) QLE出售其全部或几乎全部资产，或对QLE全部或几乎全部实质性知识产权的独家许可，(b) QLE与其他实体合并（如果在此类合并之后，QLE大多数有表决权证券的持有人在交易前持有的未持有继承实体的大部分有表决权证券）或（c）转让超过该继承实体的大部分有表决权证券 QLE 50% 的有表决权证券归个人或团体所有；前提是公司交易不包括任何上市主要用于真正的股权融资目的的事件或任何交易或一系列交易，其中QLE或任何继任者收到现金，QLE的债务被取消或转换，或两者兼而有之。
无需预付款。除公司交易付款外，除非获得必要的QLE票据持有人书面批准，否则QLE不得预付QLE票据的本金或应计利息。
违约事件。每份 QLE 票据都规定了违约事件（在某些情况下受惯常的宽限期和补救期限制），其中包括到期时不支付本金或利息、某些破产或破产事件、违反购买协议中的契约或其他协议、严重违反 QLE 在购买协议中作出的实质性陈述或保证、违约或违反与 QLE 相关的某些合同，以及拖欠支付某些其他债务。通常，如果发生违约事件，QLE票据的持有人可以宣布该QLE票据的本金和应计但未付的利息立即到期并支付。
陈述和保证；承诺。购买协议包含 QLE 和购买者的惯常陈述和保证。购买协议不包括任何财务契约。
| 3 |
无需注册。QLE票据过去和将来都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有根据《证券法》进行注册或没有适用的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。本表8-K最新报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不构成在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区的要约、招揽或出售。
前面对购买协议和QLE票据某些条款的描述完全是参照购买协议进行限定的，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
注册权协议。关于QLE票据的发行，QLE与买方于2024年6月5日签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，转换QLE票据后可发行的所有QLE普通股单位或股份将被视为 “可注册证券”。根据注册权协议，QLE票据的持有人被授予某些与可注册证券相关的长式和短式需求登记权，包括如果QLE在协议签订之日起五年内未上市，则有权要求进行首次公开募股（IPO）。此外，QLE票据的持有人已被授予可注册证券的搭档注册权。如注册权协议中所述，如果注册失败，某些现金罚款将适用于QLE。
前面对《注册权协议》某些条款的描述参照《注册权协议》的形式进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2附后，并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
上文第 1.01 项标题下的信息发行量子飞跃能源有限责任公司的可转换票据” 以引用方式纳入此处。
第3.02项未注册的股权证券销售。
上文第 1.01 项标题下的信息发行量子飞跃能源有限责任公司的可转换票据” 以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
展品编号 |
| 描述 |
10.1 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列购买者之间签订的截至2024年6月5日的可转换票据购买协议（包括可转换本票QLE票据的形式）。 |
10.2 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列购买者签订的注册权协议于2024年6月5日生效。 |
104 |
| 封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 4 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ASP 同位素公司 |
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日期：2024 年 6 月 6 日 | 来自： | /s/保罗·曼 |
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| 姓名： | 保罗·曼 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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