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会员2024-04-2600018716382024-04-212024-04-2100018716382024-01-012024-03-310001871638BRKH: FoundersShares成员BRKH：非赎回协议会员2023-03-102023-03-1000018716382024-04-222024-04-220001871638BRKH: FoundersShares成员brkh: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-09-240001871638BRKH：第二信托修正案成员2021-12-102021-12-100001871638BRKH：普通舱仅限兑换会员2024-01-012024-03-310001871638BRKH：普通舱仅限兑换会员2023-01-012023-12-310001871638BRKH：普通舱仅限兑换会员2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票brkHD: Dbrkh: 投票brkh: 项目

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号001-41139

BURTECH 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

85-2708752

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（国税局雇主

证件号）

宾夕法尼亚大道西北 1300 号，700 号套房

华盛顿，直流20004

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(202) 600-5757

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一部分组成 A类普通股和一份可赎回认股权证，用于以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股	BRKHU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	BRKH	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元	BRKHW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12 b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司 ☒
	新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 6 月 5 日，有 15,162,663 A类普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元。

BURTECH 收购公司


		页面
第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。	财务报表

	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东赤字变动表（未经审计）	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	5

	简明合并财务报表附注（未经审计）	6

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	34

第 4 项。	控制和程序	35

第二部分 — 其他信息		36

第 1 项。	法律诉讼	36

第 1A 项。	风险因素	36

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	36

第 3 项。	优先证券违约	36

第 4 项。	矿山安全披露	36

第 5 项。	其他信息	36

第 6 项。	展品	37

签名		38

我

第 1 部分-财务信息

BURTECH 收购公司

简明的合并资产负债表


	2024年3月31日		2023年12月31日
	（未经审计）
资产：
流动资产：
现金	$	—	$	—
限制性现金		148,736		843,313
应由赞助商支付		29,385		318,888
信托账户-仅限赎回股东		—		24,539,002
预付费用和其他资产		102,250		—
流动资产总额		280,371		25,701,203
信托账户中持有的投资		47,868,795		46,893,175
总资产	$	48,149,166	$	72,594,378

负债和股东赤字
流动负债：
应计费用	$	2,218,166	$	2,123,846
应缴特许经营税		92,059		35,800
应付信托账户款项		29,385		318,888
向公众股东支付的已赎回股票		—		24,539,002
可转换本票——关联方		1,500,000		810,345
赞助商的预付款		418,441		—
应缴所得税		162,895		1,027,644
应付消费税		2,523,150		2,523,150
流动负债总额		6,944,096		31,378,675
递延承保佣金		10,062500		10,062500
负债总额		17,006,596		41,441,175

承付款和或有开支（注6）
A类普通股可能被赎回， 4,345,663 赎回价值约为美元的股票11.00 和 $10.81 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		47,791,962		46,991,932
股东赤字：
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份；无已发行和尚未发行		—		—
A 类普通股，$0.0001 面值； 280,000,000 已获授权的股份； 10,817,000 已发行和流通的股份（不包括 4,345,663 截至2024年3月31日的股份（可能需要赎回）以及 10,817,000 已发行和流通的股份（不包括 4,345,663 可能需要赎回的股份，以及 2,285,040 股票（待赎回）分别自2023年12月31日起生效。		1,082		1,082
B 类普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已获授权的股份； 0 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		—		—
额外的实收资本		—		—
累计赤字		（16,650,474)		（15,839,811)
股东赤字总额		（16,649,392)		（15,838,729)
负债总额和股东赤字	$	48,149,166	$	72,594,378

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BURTECH 收购公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
运营成本	$	419,553	$	701,539
特许经营税支出		56,259		194,271
运营损失		（475,812)		（895,810)

其他收入：
信托赚取的利息收入		628,074		3,075,729
其他收入总额		628,074		3,075,729

所得税准备金前的收入		152,262		2,179,919
所得税准备金		（162,895)		（605,128)
净收益（亏损）	$	（10,633)	$	1,574,791

需要赎回的A类普通股的加权平均已发行股份，基本股和摊薄股份		4,345,663		23,097,291
每股普通股的基本和摊薄后净收益，A类可赎回	$	0.00	$	0.05
基本股和摊薄后不可赎回的A类普通股的加权平均已发行股数		10,817,000		1,329,500
每股普通股的基本和摊薄后的净收益，不可赎回的A类	$	0.00	$	0.05
基本和摊薄后B类普通股的加权平均已发行股数		—		9,487,500
每股B类普通股的基本和摊薄后的净收益	$	—	$	0.05

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

BURTECH 收购公司

股东赤字变动的简明合并报表

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至 2024 年 1 月 1 日的余额	10,817,000	$	1,082	—	$	—	$	—	$	（15,839,811)	$	（15,838,729)
普通股的增持视赎回金额而定	—		—	—		—		—		（800,030)		（800,030)
净亏损	—		—	—		—		—		（10,633)		（10,633)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	10,817,000	$	1,082	—	$	—	$	—	$	（16,650,474)	$	（16,649,392)

在截至2023年3月31日的三个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至 2023 年 1 月 1 日的余额	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	（10,145,752)	$	（10,144,670)
股东不赎回协议	—		—	—		—		—		8,758,683		8,758,683
股东不赎回协议	—		—	—		—		—		（8,758,683)		（8,758,683)
赎回A类股票产生的消费税负债	—		—	—		—		—		（2,277,760)		（2,277,760)
普通股的增持视赎回金额而定	—		—	—		—		—		（2,276,329)		（2,276,329)
净收入	—		—	—		—		—		1,574,791		1,574,791
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	（13,125,050)	$	（13,123,968)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明的合并现金流量表

（未经审计）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	（10,633)	$	1,574,791
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息		（628,074)		（3,075,729)
流动资产和负债的变化：
其他资产		（102,250)		（17,378)
应计费用		—		242,905
应缴特许经营税		92,059		5万个
应缴所得税		（806,229)		605,128
用于经营活动的净现金		（1,455,127)		（620,283)

来自投资活动的现金流：
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税		43,564		1,670,447
本金存入信托账户以供延期		（391,110)		—
从信托账户提取的与赎回相关的现金		24,539,002		227,776,035
投资活动提供的净现金		24,191,456		229,446,482

来自融资活动的现金流：
赞助商预付款的收益		418,441		—
可转换本票的收益-关联方		689,655		99,975
赎回普通股		（24,539,002)		（227,776,035)
用于融资活动的净现金		（23,430,906)		（227,676,060)

现金和限制性现金的净变动		（694,577)		1,150,139
现金和限制性现金，期初		843,313		22,232
现金和限制性现金，期末	$	148,736	$	1,172,371

现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金	$	1,027,644	$	—

非现金投资和融资活动的补充披露：
赎回A类股票产生的消费税负债	$	—	$	2,277,760
A类普通股的增持，但可能需要赎回	$	800,030	$	2,276,329

现金和限制性现金的对账：
现金 — 期初	$	—	$	22,232
限制性现金-期初	$	843,313	$	—

现金和限制性现金-期初	$	843,313	$	22,232
现金 — 期末	$	—	$	1,172,371
限制性现金 — 期末	$	148,736	$	—
现金和限制性现金-期末	$	148,736	$	1,172,371

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注1-组织、业务运营、流动性和资本资源

BurTech Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月2日在特拉华州注册成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务（“业务组合”）。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

该公司有一全资不活跃的子公司——特拉华州的一家公司Burtech Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），成立于2023年12月6日。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年3月2日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是BurTech LP LLC（“赞助商”）。

公司首次公开募股的注册声明于2021年12月10日（“生效日期”）宣布生效。2021 年 12 月 15 日，公司完成了首次公开募股 28,750,000 单位，包括 3,750,000 承销商全面行使总配股权所得的单位，价格为美元10.00 每单位（“单位”），详见附注3（“首次公开募股”）。每个单元包括一 A 类普通股和一可赎回认股权证（“公开认股权证”）。每份完整认股权证都赋予持有人购买的权利一 A类普通股，价格为美元11.50 每股。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募发行 898,250 向保荐人提供单位（“私募单位”），包括 93,750 承销商全面行使超额配股权所得的单位，价格为美元10.00 每单位，生成 $ 的总和8,982500 收益。

交易成本为 $16,919,619 由 $ 组成2,875,000 承保佣金，美元10,062500 的递延承保佣金，美元3,456,652 向承销商发行的A类股票的公允价值和美元525,467 其他发行成本。此外，$1,539,541 的现金存放在信托账户之外（定义见下文），可用于营运资金用途。承保协议在资产负债表日之后进行了修订，参见附注9。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并（减去递延承保佣金），但公司管理层在首次公开募股和私募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。

纳斯达克规则要求公司必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。董事会将决定初始业务合并的公允市场价值。如果董事会无法独立确定初始业务合并的公允市场价值，则公司将征求独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足情况发表估值意见的独立实体的意见。尽管公司认为董事会不太可能无法独立确定初始业务合并的公允市场价值，但如果公司对特定目标的业务不太熟悉或经验，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到公司大多数独立董事的批准。

在 2021 年 12 月 15 日完成首次公开募股后，美元291,812,500 ($10.15 每单位）从首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中存入信托账户（“信托账户”），将仅用于投资

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（未经审计）

在美国政府证券中，到期日为 185 天或更少或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。信托账户中持有的资金所赚取的利息除外，这些利息可能发放给公司以支付其纳税义务，最高不超过美元10万可用于公司解散费用的利息、首次公开募股和出售信托账户中持有的配售单位的收益最早要到以下情况才会从信托账户中发放：(a) 完成初始业务合并；(b) 赎回与股东投票修改公司第二次修订和重述的公司注册证书 (i) 以修改实质内容相关的任何公开股票或公司有义务允许与以下内容相关的赎回的时机初始业务合并或之前对公司章程的某些修订，或用于兑换 100如果公司在首次公开募股结束后的15个月内未完成初始业务合并，或（ii）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，则为公开股份的百分比；（c）如果公司无法在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并，则赎回公开股票，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，后者可能优先于公司公众股东的索赔。

在初始业务合并完成后，公司将为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）在没有股东投票的情况下通过要约进行收购。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金的利息除以总额然后是已发行的公开股票，但须遵守此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为美元10.15 但是，无法保证投资者会获得每股公开股票10.15 兑换时每股。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001 商业合并完成后，大多数被投票的股票都投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据公司在首次公开募股完成时通过并于2023年3月10日和2023年12月11日经修正证书（“经修订和重述的公司注册证书”）修订的经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）进行赎回美国证券交易委员会的要约规则（”SEC”），并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

该公司最初只有 15 从首次公开募股结束（“合并期”）到完成初始业务合并后的几个月。公司延长了合并期，公司可能在2023年3月10日完成初始业务合并（见下文）。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并（且股东尚未批准延长该期限的公司章程修正案），则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托资金所得利息账户且之前未向公司发放以缴纳税款（最多减去美元）10万用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在适用法律的前提下，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条中公司根据特拉华州法律承担的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

2023年2月24日，该公司发布了一份新闻稿，称已与CleanBay Renewables Inc. 签订了一份不具约束力的意向书，以进行潜在的业务合并。CleanBay Renewables Inc. 是一家处于后期阶段的环境技术公司，专注于生产可持续可再生天然气、绿色氢和天然控释肥料。

2023 年 3 月 10 日，公司和赞助商与一个或多个非关联第三方签订了非赎回协议（“非赎回协议”），以换取该第三方或第三方同意不最多兑换 4,597,648 在与公司召集的股东特别会议（“特别会议”）相关的首次公开募股（“非赎回股份”）中出售的公司A类普通股，作为不赎回此类未赎回股票的上述承诺的交换，保荐人已同意向此类第三方或第三方转让总额不超过 1,274,412 如果保荐人通过特别会议继续持有此类不可赎回的股票，则保荐人在初始业务合并完成后立即持有的公司A类普通股。在特别会议上，股东批准将公司完成初始业务合并的时间从2023年3月15日延长至2023年12月15日（“延期”），并修改截至2021年12月10日与大陆证券和转让公司的信托管理协议。

2023 年 3 月 10 日，公司股东兑换 22,119,297 股份。结果，大约 $227.8 百万（大约 $10.30 每股）已从公司的信托账户中删除，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司有 6,630,703 已发行的A类普通股股份，约为美元68.0 公司的信托账户中还有百万美元。

2023年6月30日，该公司与CleanBay Renewables Inc.进行潜在业务合并的不具约束力的意向书到期。经过彻底的初步谈判，公司选择不进行业务合并。

2023年10月11日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知信（“通知”），表明该公司没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)（“上市规则”）（“上市规则”），因为未能按照纳斯达克全球市场的要求维持至少400名持有者才能继续上市。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。该通知指出，自通知发布之日起，或直到2023年11月27日，公司有45个日历日的时间来提交恢复遵守上市规则的计划，如果被接受，纳斯达克可能会给予公司自通知之日起最多180个日历日或直到2024年4月8日恢复合规的计划。BurTech于2023年11月27日向纳斯达克提交了恢复遵守上市规则的计划。2024年4月16日，公司共报告了522名股票持有人，符合上市规则5450（a）（2）对纳斯达克全球市场的最低400名持有人的要求。该公司已于2024年4月26日收到员工的合规确认书，结案。

2023年12月11日（“第二次特别会议”），公司与大陆证券转让与信托公司签订了截至2021年12月10日的投资管理信托协议修正案（“第二信托修正案”）。根据第二份信托修正案，公司有权延长完成业务合并的时间十二（12）倍，每次延期再延长一（1）个月（均为 “延期”），直至2024年12月15日，向信托账户存入金额中较低者0.03 每股未赎回的A类普通股或美元15万 (“延期补助金”) 适用于每次延期一个月.该公司的股东兑换 2,285,040 第二次特别会议期间的股票。结果，大约 $24.5 百万（大约 $10.74 每股）已从公司的信托账户中删除，用于向这些股东付款。这笔款项已于2024年1月5日从信托账户中扣除，用于向这些股东付款。2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 3 月 12 日，赞助商存入了 $130,370 在每个日期存入信托账户，将公司的寿命从2024年1月15日延长至2024年4月15日。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

此外，公司已同意，公司信托账户中持有的资金，包括其中的任何利息，将不用于支付在延期、初始业务合并或公司清算之前或与之相关的任何未来赎回所产生的任何消费税负债。公司的赞助商将在消费税到期时缴纳消费税。

保荐人、高级管理人员和董事已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份、配售股份和公开股票的赎回权；（ii）放弃他们持有的因股东投票批准公司修正案而持有的任何创始人股份、配售股份和公开股票的赎回权第二份经修订和重述的证书公司 (A) 修改公司义务的实质内容或时间，允许赎回与初始业务合并或之前对公司章程的某些修正有关的赎回或赎回 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则为公开股份的百分比，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；（iii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和配售股份的分配的权利，尽管他们有权清算信托的分配账户如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，则对他们持有的任何公开股进行投票；（iv）投票支持初始业务合并，以及在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的交易）期间或之后购买的任何公开股票。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的金额以下，则赞助商将对公司承担责任10.15 每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额（如果少于美元）10.15 由于信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股公开股票，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于首次公开募股承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向您保证保荐人能够履行这些义务。

2024年6月3日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知信，信中表示，由于公司延迟向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的10-Q表季度报告，公司没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）规定的继续上市要求。

该通知信对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易没有立即影响。该通知指出，自通知发布之日起，即2024年8月2日，公司有60个日历日来提交恢复遵守《上市规则》的计划。如果纳斯达克接受公司恢复合规的计划，那么纳斯达克可能会允许公司在规定的10季度到期日或2024年11月8日起180个日历日内提交10季度报告以恢复合规。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，该公司的收入为美元148,736 在其限制性现金账户和美元中47,868,795 在信托投资中。限制性现金仅用于支付当期纳税负债。截至2024年3月31日，美元3,369,206 信托账户中的存款金额代表利息收入。

我们的赞助商支付了美元，满足了我们截至2024年3月31日的流动性需求25000 为了让创始人股票支付某些发行费用，保荐人以无抵押本票提供的贷款为美元1,500,000、保荐人提供的营运资金预付款以及在信托账户之外持有的首次公开募股完成后的净收益。截至2024年3月31日，该公司的收入为美元1,500,000 可转换本票下的未清偿额和美元418,441 作为赞助商的预付款未支付。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。该公司预计，将需要通过向赞助商、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款，但没有义务以他们自行决定为合理的数额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

截至提交10-K表年度报告时，公司距离强制清算还有不到7个月的时间。关于公司根据会计准则编纂副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，上述营运资金不足和强制性清算导致的流动性状况使人们对公司自简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。

这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这些简明的合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是公司无法控制的。该公司的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括保证和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

受限制的现金，应由保荐人和信托支付

根据信托协议，公司被允许从信托账户中提取资金以支付其纳税义务，包括所得税和特许经营税。在截至2024年3月31日的三个月中，公司提取了美元43,564 从信托账户中拨款，用于结清其当前的纳税负债。在截至2023年12月31日的年度中，公司确定了这美元318,888 被错误地从信托账户中提取并用于支付运营费用。赞助商已承诺向公司偿还这笔款项，确保信托账户完整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保荐人应付的款项和应付给信托账户的相关金额为美元29,385 和 $318,888，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性现金余额为美元148,736 和 $843,313在随附的简明合并资产负债表中，分别表示从信托账户中预扣的专用于支付当期纳税负债的款项。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstratt Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求根据萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对简明合并财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。其中之一

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

这些简明合并财务报表中包含的更重要的会计估计是认股权证负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经不现金和不现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司还有美元148,736 和 $843,313 限制性现金分别与从信托账户中提取的用于缴纳税款的资金有关。

信托账户中持有的投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的收入为美元47,868,795 和 $71,432,177 （截至 2023 年 12 月 31 日，美元24,539,002 其中一笔金额仅限于赎回股东，股东于2023年12月赎回，随后于2024年1月分配。）分别用于信托账户中持有的投资，这些投资主要包括投资于美国政府证券、现金或其组合的共同基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 4,345,663 可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于公司资产负债表的股东赤字部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的费用的影响。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5T—— “主要股东支付的费用或负债的会计处理” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。公司产生的发行成本总额为 $16,919,619 由于首次公开募股（由美元组成2,875,000 承保费，美元10,062500 递延承保费，美元3,456,652 向承销商发行的A类普通股的公允价值和美元525,467 其他报价费用）。

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（未经审计）

所得税

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以反映合并财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。

ASC 740还澄清了企业合并财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未确认的税收优惠以及不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

该公司的有效税率是 106.98% 和 27.76截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。有效税率不同于法定税率 21％归因于递延所得税资产的估值补贴以及纳税义务和并购成本罚款的可扣除性。

尽管ASC 740确定了临时条款中有效年税率的使用情况，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响，因此计算公司的有效税率很复杂。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，其中规定：“如果实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在申报该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此，公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。

普通股每股净收益或亏损

该公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。这个 29,648,250 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未偿还认股权证的潜在普通股被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益中，这是因为认股权证可以临时行使，意外情况尚未得到满足，其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股普通股净收益或亏损与该时期普通股的基本净收益或亏损相同。下表

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（未经审计）

对用于计算每类普通股的基本和摊薄后的每股净收益或亏损的分子和分母进行了对账：


	在结束的三个月中						在结束的三个月中
	2024年3月31日						2023年3月31日
	A 级				B 级		A 级				B 级
	可兑换		不可兑换		不可兑换		可兑换		不可兑换		不可兑换
	普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	（3,047)	$	（7,586)	$	—	$	1,072,510	$	61,735	$	440,547

分母：
加权平均已发行股票，包括需要赎回的普通股		4,345,663		10,817,000		—		23,097,291		1,329,500		9,487,500
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.00	$	0.00	$	—	$	0.05	$	0.05	$	0.05

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保范围。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在该账户上没有出现亏损，管理层认为公司没有因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值与简明合并资产负债表中所示的账面金额相似，这主要是由于其短期性质。

公司适用ASC 820，该框架建立了衡量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金市场或最有利市场中的负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了实体自身基于市场数据的假设，以及该实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况下可用的最佳信息来制定。

●

级别 1 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

●

二级——公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入（例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线）来确定的。

●

第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计值、假设和估值技巧。

认股权证分类

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合定义

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（未经审计）

ASC 480规定的负债，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。该公司分析了首次公开募股中发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募股权证（“私人认股权证”），并确定它们被视为独立工具，不具有ASC 480中的任何特征，因此未被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815下的所有股票分类要求，因此被归类为股权。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”），《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财政年度，并应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。截至2024年3月31日，该公司尚未采用该指导方针。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）— 金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。 此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。预期信贷损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其简明合并财务报表产生重大影响。

公司管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对所附财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

公共单位

2021 年 12 月 15 日，公司完成了首次公开募股 28,750,000 单位，包括发行 3,750,000 承销商全额行使超额配股后产生的单位，收购价为美元10.00 每单位。公司提供的每个单位

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（未经审计）

价格为 $10.00 并包含一 A类普通股的份额和一可赎回的认股权证。每份完整认股权证将使持有人有权购买一 A类普通股，价格为美元11.50 每股，视情况而定。

所有的 28,750,000 在首次公开募股中作为单位出售的普通股包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并以及公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。鉴于普通股是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20中的指导分配的收益。

普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回，则公司可以选择在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果更晚的话）到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变化进行累积，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，调整该工具的账面金额以等于每种工具末尾的赎回价值报告期。公司会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回普通股账面价值的变化导致从额外实收资本和累计赤字中扣除费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，资产负债表上反映的需要赎回的普通股在下表中进行了对账：


2022年1月1日，可能需要赎回的A类普通股		291,812,500
另外：
账面价值占赎回价值的增加		2,984,418
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日		294,796,918
减去：
赎回		（252,315,037)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		4,510,051
2023 年 12 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股		46,991,932
另外：
账面价值占赎回价值的增加		800,030
2024 年 3 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股		47,791,962

备注 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，该公司的保荐人共购买了 898,250 私募单位，价格为美元10.00 每单位，或 $8,982500 总的来说，是私募的。私募股的一部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（受适用法律的要求约束），私募股将毫无价值。

每个私募股将包括一 A类普通股的份额和一可赎回的认股权证。每份私人认股权证都赋予持有者购买的权利一普通股股份，收购价为美元11.50 每股。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除非有有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售其任何私募单位 30 天在初始业务合并完成后。

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备注 5.关联方交易

创始人股票

2021 年 5 月 21 日，赞助商购买了 8,625,000 公司B类普通股的股份，面值美元0.0001 每股（“创始人股票”），总价格为美元25000。2021 年 9 月 24 日，公司发行了 862500 与 a 相关的B类普通股股份 1.1 股票拆分，总共导致 9,487,500 已发行的B类普通股股份，其中 1,237,500 如果承销商的超额配股权未行使，则股票将被没收。2021年12月15日，承销商完全行使了超额配股权，因此， 1,237,500 创始人股票不再被没收。

创始人已发行股票数量的确定是为了使创始人的股票在转换后的基础上代表着 24.81首次公开募股后已发行股票的百分比（不包括本次发行完成时向代表或其指定人发行的A类普通股、配售单位和配售单位所依据的证券，假设初始股东未购买本次发行的单位）。

初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始股份（或转换后可发行的普通股），直至出现以下情况（以较早者为准）：（A）六个月如果A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元，则在初始业务合并完成后以及（B）在初始业务合并完成之后12.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日从初始业务合并后开始。对于任何创始股份，任何获准的受让人将受到与初始股东相同的限制和其他协议（“封锁”）的约束。

行政支持协议

自首次公开募股生效之日起，公司将向赞助商的关联公司付款 $1万个每月用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持。公司的初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司产生了美元30,000 和 $30,000 分别用于行政服务费，其中$30,000 和 $0 在资产负债表中分别记作应计费用。

营运资金贷款

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但没有义务根据要求在无息基础上向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $1,500,000 在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的保荐人、公司高管和董事或公司或其关联公司向公司发放的营运资金贷款中，可以按美元的价格转换为单位10.00 在初始业务合并完成后，每单位由贷款人选择。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，保荐人、公司高管和董事或其关联公司（如果有）的营运资金贷款条款尚未确定，也没有关于营运资本贷款的书面协议。公司预计不会向赞助商或赞助商附属机构以外的其他各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得信托账户资金的所有权利。

2023年2月1日，公司向保荐人发行了无抵押的可转换本票，根据该期票，公司借入了美元1,500,000 从赞助商处获得，用于一般公司用途。保荐人可以自行决定将此类贷款转换为公司单位（定义见上文），转换金额应通过以下方法确定：（x）应付给该收款人的未偿本金总额除以（y）美元10.00。营运资金份额的条款将与在首次公开募股中向保荐人发行的私人单位的条款相同。营运资金贷款不会产生任何利息

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（未经审计）

如果在涉及公司和一项或多项业务的业务合并生效之日未进行转换或偿还，则公司将向保荐人偿还。违约事件发生后，营运资金贷款的到期日可能会加快（定义见营运资金贷款）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1,500,000 和 $810,345 营运资金贷款分别未偿还。

赞助商的预付款

截至2024年3月31日，保荐人代表公司提供营运资金和延期存款。这些金额作为保荐人的预付款反映在简明的合并资产负债表中。预付款不计息，可按需支付。截至2024年3月31日，公司已向保荐人预付款，金额为美元418,441。截至2023年12月31日，该公司有不拖欠赞助商的预付款。

注意事项 6。承诺和突发事件

注册权

营运资本贷款转换后可能发行的创始股份、代表性股份、配售单位（包括其中所含成分证券）和单位（包括其中所含证券）的持有人，以及行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股和认股权证（以及标的A类普通股）的持有人，这些股票在作为营运资本贷款和类别贷款的一部分发行的单位转换后可能发行的A类普通股和认股权证（以及标的A类普通股）转换后可发行的普通股根据在首次公开募股生效日期之前或当天签署的注册权协议，创始人的股票将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权补偿三要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。

承保协议

2021 年 12 月 15 日，公司支付了现金承保折扣 1.0每单位百分比，或 $2,875,000，作为承保费的一部分。

此外，承销商有权获得的延期承保折扣为 3.5首次公开募股总收益的百分比或美元10,062500，这是承销商在公司初始业务合并完成后全额行使超额配股的结果。

代表性股票

2021 年 12 月 15 日，公司向代表或其指定人员发出通知 431,250 A类普通股（“代表股”）。代表股票的总公允价值为美元3,456,652，或 $8.02 每股并记作发行成本。公司将代表性股票计为首次公开募股的发行成本，相应的抵免额记入股东权益。

代表性股份的持有人已同意，在完成初始业务合并之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表性股份的持有人同意（i）放弃与公司初始业务合并完成相关的此类股份的赎回权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在首次公开募股结束后的15个月内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利。根据FINRA第5110条，代表性股票被FINRA视为承销商的薪酬。有关用于确定代表性股票公允价值的估值方法和假设，请参阅附注8。

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（未经审计）

优先拒绝权

在符合某些条件的前提下，公司授予该代表在业务合并完成之日起的15个月内不可撤销的优先拒绝权，由该代表全权酌情决定就未来的每一次公开和私募股权及债务发行，包括本公司或公司任何继任者或现任或现任的股权挂钩融资，担任唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人未来的子公司。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自本招股说明书构成的注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

非赎回协议

保荐人与公司的多位股东（“非赎回股东”）签订了非赎回协议，根据该协议，这些股东同意不在2023年3月10日举行的特别会议上赎回其部分公司普通股（“非赎回股份”），但这些股东保留要求公司在业务合并结束时赎回此类非赎回股票的权利。保荐人已同意向此类非赎回股东转让总额为 1,149,412 保荐人在初始业务合并完成后立即持有的创始人股份。公司估算了此类产品的总公允价值 1,149,412 根据非赎回协议可转让给非赎回股东的创始人股份为美元8,758,683 或者 $7.62 每股。公允价值是根据成功进行业务合并的概率确定的 75%，隐含波动率为 4.16%，以及截至估值日的每股价值为 $10.24 源自公开交易的认股权证的期权定价模型。每位非赎回股东从保荐人那里获得了此类创始人股份的间接经济权益。根据员工会计公告主题5A，此类创始人股票公允价值的超额部分被确定为发行成本。因此，从本质上讲，公司将赞助商认定为资本出资，以诱使这些非赎回股东不要赎回未赎回的股份，并对额外的实收资本收取相应的费用，以确认应转让的创始人股份的公允价值作为发行成本。

2022年通胀削减法（“投资者关系法”）

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行的与企业合并无关，而是在公司内部发行的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，消费税不应适用于我们的清算。

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（未经审计）

2023 年 3 月 10 日，在公司特别会议期间，公司股东兑换 22,119,297 A类普通股，总额为美元227,776,035。2023 年 12 月 11 日，在公司第二次特别会议上，公司股东兑换 2,285,040 A类普通股，总额为美元24,539,002，赎回的金额已于2024年1月5日支付给股东。

公司评估了截至2024年3月31日的当前状况和完成业务合并的可能性，并得出结论，很可能应记录或有负债。截至2024年3月31日，该公司的记录为美元2,523,150 消费税应纳税额的计算公式为 1在 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 12 月 15 日赎回的股票的百分比。

合并协议

2023年12月22日，公司与特拉华州的一家公司兼公司直接全资子公司BurTech Merger Sub Inc.、特拉华州的一家直属全资子公司（“Merger Sub”）、特拉华州的一家公司Braize, Inc.（“Blaize”）以及特拉华州有限责任公司Burkhan Capital LLC以及仅出于其中规定的有限目的的Burkhan Capital LLC签订了合并协议和计划（“合并协议”）公司（“Burkhan”），根据该公司，Merger Sub将与Blaize合并并入Blaize，Merger Sub的独立公司存在将终止，Blaize将成为幸存的公司，并作为公司的直接、全资子公司继续存在，但须遵守其中规定的条款和条件（“合并”，以及与合并协议中描述的其他交易一起称为 “业务合并”）。随着业务合并的完成，公司将更名为 “Blaize Holdings, Inc.”（“New Blaize”）。

公司支持协议

赞助商支持协议

2023年12月22日，在执行合并协议的同时，公司和Blaize与保荐人签订了一项协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他外，在收盘方面，保荐人同意（i）将其公司A类普通股的所有股份投票支持（a）每项交易提案（定义见合并协议），包括但不限于批准和通过合并协议和业务合并，以及（b）任何其他情况对合并协议和业务合并的同意或其他批准。

注册权协议

合并协议设想，在收盘时，新布莱兹、保荐人、Blaize的某些重要证券持有人及其各自的某些关联公司将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，新布莱兹将同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条注册转售某些新股双方不时持有的新布莱兹的Blaize普通股和其他股权证券遵守条款的时间并受其中规定的条件的约束。

封锁协议

合并协议设想，在收盘时，新布莱兹将与（i）New Blaize的某些董事和高管，（ii）新布莱兹的某些股东和（iii）Burkhan签订封锁协议（“封锁协议”），在每种情况下，都限制新布莱兹普通股和行使或和解时可发行的新布莱兹普通股的转让，因为

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（未经审计）

对承保协议的修订

2024 年 4 月 26 日，公司和 EF Hutton 修订了 2021 年 12 月 10 日签署的承保协议。为了代替公司支付全额延期承保佣金，EF Hutton同意接受一美元1,500,000 企业合并完成时现金支付一旦根据新条款支付这笔款项，公司交付延期承保佣金的义务即告履行。

备注 7.股东赤字

优先股 — 公司获准发行 1,000,000 面值为美元的优先股股份0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

A类普通股—公司有权发行 280,000,000 面值为美元的A类普通股股票0.0001 每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。2023 年 12 月 11 日，公司共发行了 9,487,495 在交换相同数量的B类股份（“交易所”）后，向公司B类股份的持有人提供A类股份。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 10,817,000 已发行和流通的股份（不包括 2,285,040 股票将于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日赎回，不包括在内 4,345,663 截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票（可能需要赎回）。

这个 9,487,495 与交易所相关的A类股票受到与交易所B类股票相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中描述的初始业务合并的义务。

2023 年 3 月 10 日，公司股东兑换 22,119,297 股价约为 $10.30 每股。

B 类普通股 — 公司有权发行 20,000,000 面值为美元的B类普通股股票0.0001 每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。2021 年 9 月 24 日，公司发行了 862500 与 a 相关的B类普通股股份 1.1 股票分割。根据联交所的要求，该公司于2023年12月11日进行了转换 9,487,495 B类股票改为A类股票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行和流通的B类普通股股票。

在初始业务合并完成时，B类普通股的股票将以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份的发行量超过本招股说明书中提供的金额以及与之相关的金额初始业务合并的收盘，B类普通股的比率股票应转换为A类普通股的股票将进行调整（除非B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整），这样，根据所有已发行普通股的总数，B类普通股所有股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体上等于完成首次公开募股（不包括待定A类普通股的股份）在本次发行完成时向代表或其指定人发行的配售单位和配售单位所依据的证券（假设初始股东未购买本次发行的单位）以及与初始业务合并相关的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向初始业务合并或任何私人配售等价单位中的任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券）以及他们的标的证券在向公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人或其关联公司发放）。“股票挂钩证券” 一词是指任何可转换、可行使或可交换为相关融资交易中发行的A类普通股的债务或股权证券

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（未经审计）

与初始业务合并，包括但不限于私募股权或债务。如果此类股票在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可以发行，则出于转换率调整的目的，证券可被 “视为已发行”。

认股权证

每份认股权证都赋予持有者购买的权利一公司A类普通股的股份，价格为美元11.50 每股，视本文所述进行调整。认股权证将可行使30 天在公司初始业务合并完成后，或12 个月首次公开募股结束后。

认股权证将在认股权证到期日纽约时间下午 5:00 到期，即五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算后的更早时间。在行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付给公司，而不是存入信托账户。

公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》签发的关于认股权证基础的A类普通股的注册声明生效并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了下文所述的注册义务。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果逮捕令不符合前两句中的条件，则该逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，而且此类逮捕令可能没有任何价值，到期时一文不值。在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部购买价格。

该公司已同意，在初始业务合并完成后，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，使该注册声明生效，并按照认股权证协议的规定，维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60认股权证持有人可以在初始业务合并完成后的第二个工作日内，在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在出具有效的注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据该法第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证经修订的 1933 年证券法，或证券法，前提是可以获得此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 每份搜查令；

●

不少于 30 天'认股权证可行使后事先发出的书面赎回通知（”30 天赎回期”）适用于每位认股权证持有人；

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（未经审计）

●

当且仅当报告的 A 类普通股的最后销售价格等于或超过 $ 时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20 交易日之内 30-交易日期限从认股权证变为可行使时开始并结束三公司向认股权证持有人发出赎回通知前的工作日；以及

●

当且仅当有关此类认股权证所依据的A类普通股的当前注册声明生效时，且仅当这种注册声明生效时。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的五个交易日A类普通股的平均最后销售价格。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的股票，其发行价格或有效发行价格低于美元，则与初始业务合并的收盘有关9.20 每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）A类普通股交易量加权平均交易价格 20 交易日时段从公司完成初始业务合并（此类价格，“市场价值”）的前一交易日开始，低于美元9.20 每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较大值的百分比，以及美元18.00 下文 “认股权证赎回” 下述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

私人认股权证以及公司向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发放的任何附加单位标的认股权证将与首次公开募股中发行的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是它们在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天在初始业务合并完成之后。

注意事项 8。公允价值测量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。


			报价在		重要的其他		重要的其他
			活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
	2024年3月31日		（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的美国货币市场资金	$	47,868,795	$	47,868,795	$	—	$	—
	$	47,868,795	$	47,868,795	$	—	$	—

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简明合并财务报表附注

（未经审计）


			报价在		重要的其他		重要的其他
			活跃市场		可观测的输入		不可观察的输入
	2023年12月31日		（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的美国货币市场资金	$	71,432,177	$	71,432,177	$	—	$	—
	$	71,432,177	$	71,432,177	$	—	$	—

注意事项 9。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除以下内容外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2024 年 4 月 10 日和 2024 年 5 月 10 日，赞助商存入了 $130,370 在每个日期存入信托账户，将公司的寿命从2024年4月15日延长至2024年6月15日。

如附注6所披露，公司于2024年4月22日修订了合并协议。

如附注6所披露，公司于2024年4月26日修订了其承保协议。

如附注1所披露，2024年4月26日，公司收到了纳斯达克的合规确认。

如附注1所披露，2024年6月3日，公司收到了纳斯达克的退市通知。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指BurTech Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，“赞助商” 指BurTech LP, LLC。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读此内容包含在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（定义见下文）的风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月2日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

2021年12月15日，我们以每单位10.00美元（“单位”）完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使总配股权产生的375万个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在首次公开募股完成的同时，我们完成了向保荐人私募898,250个单位（“私募单位”），其中包括承销商全面行使总配股权后的93,750个单位，价格为每单位10.00美元，共产生8,982,500美元的收益。

在公司于2023年3月10日举行的股东特别会议上的股东投票中，有22,119,297股股票进行了赎回。结果，从公司的信托账户中提取了约2.278亿美元（兑换的每股约10.30美元），用于向持有人付款。赎回后，公司已发行6,630,703股A类普通股，约6,800万股将留在公司的信托账户中。

关于公司于2023年12月11日举行的第二次股东特别会议上的股东投票，公司的股东在第二次特别会议上赎回了2,285,040股股票。结果，从公司的信托账户中提取了约2450万美元（约合每股10.74美元），用于向这些持有人付款。该金额已于2024年1月5日从信托账户中扣除。

除上述赎回外，股东还投票决定将最初的清算期从2023年3月15日延长至2023年12月15日（“延长的清算日期”），延长公司的寿命以完成初始业务合并。从首次公开募股结束（“合并期”）起，我们只有23个月的时间来完成初始业务合并。2023年12月11日（“第二次特别会议”），公司与大陆证券转让与信托公司签订了截至2021年12月10日的投资管理信托协议修正案（“第二信托修正案”）。

根据第二份信托修正案，公司有权将完成业务合并的时间延长十二（12）次，每次延长一（1）个月（均为 “延期”），直至2024年12月15日，方法是向信托账户存入每股未赎回的A类普通股0.03美元或每次延期的15万美元（“延期付款”），以较低的金额存入信托账户。2024年1月16日、2024年2月9日和2024年3月12日，保荐人分别向信托账户存入130,370美元，以将公司的寿命从2024年1月15日延长至2024年4月15日。2024年4月10日和2024年5月10日，保荐人分别向信托账户存入130,370美元，以将公司的寿命从2024年4月15日延长至2024年6月15日，参见附注9。

如果我们无法在合并期内完成初始业务合并。我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金的利息缴纳税款（减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的义务除外根据特拉华州法律，对债权人的索赔和要求作出规定其他适用法律。认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

业务合并

正如先前宣布的那样，公司于2023年12月22日与公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），即特拉华州的一家公司兼该公司的直接全资子公司Blaize, Inc.，一家特拉华州公司（“Blaize”），以及仅出于其中规定的有限目的，特拉华州有限责任公司Burkhan Capital LLC（“Burkhan”）根据该协议，Merger Sub 将与 Blaize 合并并并入 Blaize，随后 Merger Sub 的独立公司存在将停止，Blaize 将幸存的公司，作为公司的直接、全资子公司继续存在，但须遵守其中规定的条款和条件（“合并”，以及与合并协议中描述的其他交易一起称为 “业务合并”）。随着业务合并的完成，公司将更名为 “Blaize Holdings, Inc.”（“New Blaize”）。

合并协议进一步规定，在合并协议签订之日之后，Burkhan和/或其关联公司和/或被提名人应在合理可行的情况下尽快从Blaize购买Blaize的可转换本票，以及（ii）购买Blaize不超过一定数量的面值每股0.00001美元的普通股（“Blaize普通股”）的预先注资认股权证，该认股权证是在Blaize转换之后根据合并协议，合并生效时（“生效时间”）的普通股将产生多达6,833,333股股票公司A类普通股（“认股权证”），Blaize的总收益为2,500万美元。在执行合并协议的同时，布莱兹向伯汉发行了认股权证，认股权证的总行使价为68,333.33美元，假定收购价为68,333.33美元。

除其他外，在生效时，（A）在生效时间前夕以及在转换或行使Blaize的未偿还可转换票据、优先股和认股权证之后发行和流通的Blaize普通股的已发行股份（但不包括Blaize作为库存股持有的任何（i）Blaize普通股，（ii）根据特拉华州法律完美评估权持有的股份，以及（iii）Blaize普通股的股票受任何Blaize限制性股票单位（“RSU”）和Blaize股票期权的约束假设）将被取消，以换取获得公司A类普通股数量（四舍五入至最接近的整股）的权利，等于通过以下方法获得的商数：（a）77,000,000股除以（b）公司总股份（“交换比率”），（B）截至生效时间前夕尚未行使的每份Blaize股票期权都将转换为购买期权合并协议中规定的公司A类普通股（“新Blaize期权”）的股份，以及（C）每股Blaize RSU根据合并协议的规定，截至生效前夕尚未结算且尚未结算的公司A类普通股（“新Blaize RSU”）将转换为与公司A类普通股（“新Blaize RSU”）股票相关的限制性股票的奖励。

“公司股份总额” 是指（i）在生效时间前夕发行和流通的Blaize普通股总数（在转换或行使Blaize的已发行可转换票据、优先股和认股权证之后，但不包括伯汉公司股票（定义见合并协议）和任何待取消的库存股）以及（b）可发行的库存股行使或结算 Blaize 股票奖励（在每种情况下，无论是

未归属（或目前不可行使）在生效时间前夕已发行的Blaize普通股减去（ii）Blaize普通股的数量，等于（x）所有Blaize股票期权的总现金行使价格之和除以（y）交换比率的商数。

此外，根据合并协议中规定的时间表，1630万股New Blaize普通股可以作为盈利股（“盈利股份”）发行，有效期从业务合并结束（“收盘”）到合并五周年纪念日（“盈利期”）。每种情况下，收益股票将以超过以下门槛的新布莱兹普通股的收盘价向Burkhan和Blaize特遣队的股东发行：

●

如果在盈利期内的任何连续30个交易日内，新布莱兹普通股的收盘价在20个交易日内高于或等于每股12.50美元，则（i）将向Blaize股东发行3,750,000股盈利股票，（ii）向Burkhan发行32.5万股收益股票；

●

如果在盈利期内的任何连续30个交易日内，新布莱兹普通股的收盘价在20个交易日内高于或等于每股15.00美元，则（i）将向Blaize股东发行3,750,000股盈利股票，（ii）向Burkhan发行32.5万股收益股票；

●

如果在盈利期内的任何连续30个交易日内，新布莱兹普通股的收盘价在20个交易日内高于或等于每股17.50美元，那么（i）将向Blaize股东发行3,750,000股盈利股票，（ii）向Burkhan发行32.5万股收益股票；以及

●

如果在盈利期内的任何连续30个交易日内，新布莱兹普通股的收盘价在20个交易日内高于或等于每股20.00美元，那么（i）将向Blaize股东发行3,750,000股盈利股票，（ii）将向Burkhan发行32.5万股收益股票。

此外，如果在盈利期内发生交易导致对New Blaize或Braize的控制权发生变化，则Blaize股东和Burkhan将有权获得此前未向Blaize股东和Burkhan发行的所有剩余Earnout股票。

关闭的条件

合并协议须满足或免除某些惯例成交条件，其中包括：（i）公司和Blaize各自股东批准业务合并及相关协议和交易，（ii）公司提交的与业务合并相关的S-4表格注册声明的有效性，（iii）Hart-Scott-Rodino反垄断改进法规定的等待期的到期或终止，（iv）批准业务合并（如果适用）根据英国《2021年国家安全与投资法》，（v）没有任何禁止或禁止完成合并的禁令、命令、法规、规则或法规，以及（vi）收到批准与合并有关的新布莱兹普通股在纳斯达克上市。

公司完成合并义务的其他条件包括，截至收盘时，(i) Blaize的陈述和保证是真实和正确的，但以合并协议中包含的重要性标准为前提，(ii) Blaize应履行了Blaize在所有重大方面必须履行的所有承诺，(iii) 公司不产生任何重大不利影响（定义见合并协议）发生在合并协议签署之日到交易之日之间，并将持续下去，并且 (iv) Blaize 应实现了Blaize未偿还的可转换票据、优先股和认股权证的转换或行使。

Blaize履行完成合并义务的其他条件包括，截至收盘时，（i）公司和合并子公司的陈述和保证真实正确，但须遵守合并协议中包含的重要性标准，（ii）公司应履行公司在所有重大方面必须履行的所有承诺，（iii）收购方没有重大不利影响（定义见合并协议）应发生在合并协议签署之日和交易结束之间，并且应持续下去，(iv)) 公司股东赎回了为批准业务合并而举行的公司股东大会（“信托账户”）后，公司首次公开募股和私募认股权证的几乎所有收益都存入信托账户中的可用现金金额，再加上收盘前公司或布莱兹任何融资交易的收益，以及总收入为500万美元Blaize 根据之前的敞篷车获得

票据融资交易，须遵守合并协议中规定的扣除额和条件，包括对某些公司和布莱兹交易费用的扣除额，等于或大于1.25亿美元，并且（v）除合并协议各方指定根据合并协议条款被提名参加新布莱兹董事会选举的人员外，所有董事会成员和高管除外公司高管应已签署书面辞呈书，自以下日期起生效有效时间。

盟约

合并协议包含其他契约，其中包括，除其他外，规定：(i) 双方在收盘前采取商业上合理的努力在正常过程中开展各自的业务；(ii) Blaize编制并向公司交付Blaize的某些经审计和未经审计的合并财务报表；(iii) 公司在S-4表格上编制和提交注册声明，并采取某些其他行动以获得公司股东的必要批准有关业务的某些提案合并和（iv）各方尽最大努力获得政府机构的必要批准。

陈述和保证

合并协议包含公司、Merger Sub和Blaize的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在交易结束后继续有效。

终止

合并协议可在收盘前随时终止（i）经公司和Blaize双方书面同意，（ii）如果未获得公司股东的必要批准，则由公司或布莱兹终止；（iii）如果对建议（定义见合并协议）进行了修改，则由Blaize终止；（iv）如果需要Blaize的股东批准，则由公司终止在提交的S-4表格上的注册声明生效之后，无法在合理可行的情况下尽快获得Aize与业务合并相关的公司，（v）如果Burkhan及其关联公司和/或被提名人未能按照合并协议中规定的条款和条件为Burkhan可转换票据（定义见合并协议）的某些本金提供资金，则由Blaize提出；（vi）在合并协议中规定的某些其他情况下，公司或布莱兹在合并协议中规定的某些其他情况下，包括（a）如果有任何政府机构（定义见合并协议）协议）应已发布或以其他方式进入最终的、不可上诉的命令完成合并是非法的，或者以其他方式阻止或禁止合并的完成，(b) 如果另一方存在某些未修复的违规行为，或 (c) 如果在2024年12月31日当天或之前没有完成合并。

排他性

从合并协议签署之日到交易结束，公司已同意不直接或间接地（i）鼓励、征集、启动、促进或继续对业务合并提案（定义见下文）的调查；（ii）就可能的业务合并提案与任何人进行讨论或谈判，或向其提供任何信息；或（iii）签订有关业务合并的任何协议或其他文书（无论是否具有约束力）提案。公司还同意停止并终止先前与任何人（Blaize及其代表除外）就任何业务合并提案进行或可能导致任何业务合并提案的任何现有讨论或谈判； 提供的，在公司董事会履行其信托义务所需的范围内，公司不受限制地回应未经请求的入境询问。“企业合并提案” 是指与企业合并相关的任何要约、查询、提议或利益表示（无论是书面还是口头，有约束力或不具约束力）。

从合并协议签署之日到交易结束，Blaize已同意，它不会直接或间接地（i）鼓励、征求、启动、促进或继续对公司收购提案（定义见下文）的调查；（ii）与任何人进行讨论或谈判，或向其提供任何有关可能的公司收购提案的信息；或（iii）签订有关公司的任何协议或其他文书（无论是否具有约束力）收购提案。公司还同意，它将停止并导致终止先前与任何人（公司及其代表除外）就任何公司收购提案进行或可能导致任何公司收购提案的任何现有讨论或谈判。“公司收购提案” 是指有关合并、合并、清算、资本重组、股份交换或其他方面的任何查询、提议或要约

涉及出售、租赁、交换或以其他方式处置Blaize或其任何子公司超过百分之十五（15％）的财产或资产或股权的交易，为避免疑问，不包括任何公司融资。

“公司融资” 是指（i）通过对Braize进行的任何其他形式的投资或融资（直接或间接）在2023年12月22日之后，在收盘前或与收盘前或基本同时完成，由Burkhan和/或其关联公司和/或被提名人完成的Blaize的有担保可转换本票的私募配售，总金额为2500万美元，但合并协议中包含的某些有限例外情况除外 Blaize，以及 (ii) Blaize 以或其他任何形式发行的股权、股票挂钩证券或债务证券Blaize（董事或间接）的投资或融资，该项投资或融资是在2023年12月22日之后以及在收盘之前或基本上与之同时进行的，与任何人（Burkhan和/或其关联公司和/或被提名人除外）一起完成。

证券交易所上市

如果纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的适用规则有要求，公司将尽其合理的最大努力，促使与业务合并相关的公司A类普通股在收盘时获准在纳斯达克上市。在收盘之前，公司必须尽其合理的最大努力，促使公司继续在纳斯达克作为上市公司上市。

公司支持协议

2023年12月22日，在执行合并协议的同时，Blaize的某些股东与公司和Blaize签订了公司支持协议（“公司支持协议”），根据该协议，除其他外，这些股东同意（i）支持并投赞成票（a）批准和通过合并协议和业务合并，（b）转换每股已发行和流通股份截至生效前夕将Blaize的优先股转换为Blaize普通股的一股时间，以及（c）对合并协议和业务合并的同意或其他批准的任何其他情况，（ii）对任何公司收购提案或其他业务合并交易（合并协议和业务合并除外）投反对票或不予同意，（iii）对任何会（a）阻碍、阻碍、阻止或废除公司支持协议任何条款的提案、行动或协议投反对票，合并协议或及时完成合并，(b) 导致在任何方面违反Blaize在合并协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议，（c）导致合并协议中规定的任何条件得不到满足或（d）导致违反公司支持协议中包含的该股东的任何契约、陈述、担保或其他义务或协议，以及（iv）受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束，包括对公司股本转让的限制（如在公司的支持协议中定义），但有某些例外情况，以及Blaize的某些股东协议和其他关联协议的终止。

赞助商支持协议

2023年12月22日，在执行合并协议的同时，公司和Blaize与保荐人签订了一项协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他外，在收盘方面，保荐人同意（i）将其公司A类普通股的所有股份投票支持（a）每项交易提案（定义见合并协议），包括但不限于批准和通过合并协议和业务合并，以及（b）任何其他情况就合并协议和企业合并寻求同意或其他批准，(ii) 对任何企业合并提案或其他企业合并交易（合并协议和业务合并除外）投反对票或不予同意，(iii) 对任何会 (a) 阻碍、阻碍、阻止或宣布保荐人支持协议、合并协议及时完成的任何条款或使其无效的提案、行动或协议投反对票合并，(b) 导致在任何方面违反任何契约，公司或合并子公司在合并协议下的陈述、担保或任何其他义务或协议，（c）导致合并协议中规定的任何条件未得到满足或（d）导致违反赞助商支持协议中包含的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议，（iv）放弃对转换率的任何调整或管理文件中规定的任何其他反稀释或类似保护就该公司的 B 类普通股而言在任何情况下，公司都应遵守保荐人支持协议中规定的条款和条件，并且（v）受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束，包括对转让公司B类普通股和私募股权的限制，但某些例外情况除外。

注册权协议

封锁协议

合并协议规定，在收盘时，新布莱兹将与（i）New Blaize的某些董事和高管，（ii）新布莱兹的某些股东和（iii）Burkhan签订封锁协议（“封锁协议”），在每种情况下，都限制新布莱兹普通股和行使或和解时可发行的新布莱兹普通股的转让，因为适用于其在收盘后生效时间之后立即持有的新Blaize期权或新的Blaize限制性股票单位。封锁协议下的限制从收盘时开始，在收盘后的180天内结束，或者在（x）收盘后至少150天内的任何20个交易日内，新布莱兹普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整），（以较早者为准），以及（y) New Blaize 的清算。

股东协议

合并协议设想，在收盘时，New Blaize将与保荐人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控关联公司（统称为 “股东集团”）签订股东协议（“股东协议”），除其他外，只要股东集团实益拥有已发行和已发行总额的百分之十（10％）或更多在新布莱兹普通股的股份，股东集团将有权指定九分之二的个人为公司董事会，根据股东协议中所述的新布莱兹普通股的所有权，可以下台。

上述对合并协议、公司支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、封锁协议和股东协议的描述及其所考虑的交易和文件均不完整，全部受合并协议、公司支持协议、保荐人支持协议、注册权协议的形式、封锁协议的形式和股东形式的约束和限定协议，其副本是本表8-K的当前报告分别作为附录2.1、附录10.1、附录10.2、附录10.3、附录10.4和附录10.5提交，其条款以引用方式纳入此处。

合并协议、公司支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、封锁协议、股东协议和其他相关文件（统称为 “交易文件”）已包括在内，以向投资者提供有关其条款的信息。它们无意提供有关公司、Blaize或其各自关联公司的任何其他事实信息。截至合并协议的具体日期，交易文件中包含的陈述、保证、承诺和协议仅为合并协议的目的而作出，仅为交易文件各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受为在交易文件各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受以下标准的约束重要性适用于缔约方，不同于适用于投资者的重要性。投资者不是交易文件下的第三方受益人，不应依赖其陈述、保证、承诺和协议或其任何描述来描述交易各方或其各自子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在交易文件的适用日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在业务完成之前不会产生任何营业收入

组合。我们以信托账户中持有的有价证券的利息分红的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查和交易费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为10,633美元，其中包括信托账户中持有的628,074美元的投资利息，被475,812美元的运营成本和特许经营税以及162,895美元的所得税准备金所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,574,791美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息3,075,729美元，被895,810美元的运营成本和特许经营税以及605,128美元的所得税准备金所抵消。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，该公司的限制性现金账户中有148,736美元，信托投资中有47,868,795美元。限制性现金仅用于支付当期纳税负债。截至2024年3月31日，信托账户的存款金额中有3,369,206美元为利息收入。

我们截至2024年3月31日的流动性需求已得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元购买创始人股票以支付某些发行费用，保荐人根据无抵押本票提供的150万美元贷款，保荐人的营运资金预付款以及在信托账户之外持有的首次公开募股完成所得的净收益。截至2024年3月31日，该公司的可转换本票未偿还额为150万美元，保荐人未偿还的预付款为418,441美元。

截至提交10-K表年度报告时，公司距离强制清算还有不到7个月的时间。关于公司根据会计准则编纂副主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，上述营运资金不足和强制性清算导致的流动性状况使人们对公司自10-K表年度报告所载财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。

这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

资产负债表外融资安排

截至2024年3月31日，我们没有债务、资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除了向我们的财务顾问的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们的业务合并或公司清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，我们对可能需要赎回的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，在资产负债表的股东赤字部分之外，有4,345,663只可能赎回的A类普通股按赎回价值列报。

我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的费用的影响。

认股权证

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的功能。

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将公共认股权证和私募认股权证（“认股权证”）统称为股权或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未兑现期间的后续每个季度结束日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，此类认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，此类认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日记账。负债分类认股权证的估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

我们根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对公共认股权证和私人认股权证进行了评估，得出的结论是，它们符合股票分类标准，需要在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。


展品编号		描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

	BurTech 收购公司

日期：2024 年 6 月 5 日	来自：	/s/ Shahal Khan
		沙哈尔·汗
		首席执行官 (首席执行官)

日期：2024 年 6 月 5 日	来自：	/s/ 罗曼·利夫森
		罗曼·利夫森
		首席财务官兼秘书
		(信安财务和会计警官)