慧择控股有限公司

前海金融中心T1栋49层临海大道

前海深港合作区

深圳518000

中华人民共和国

2023年9月13日

通过EDGAR

Tyler Howes先生

Jennifer Gowetski女士

企业融资部

信息披露审核计划

证券交易委员会

100 F Street，N.E.

华盛顿特区 20549

关于：

慧择控股有限公司（“公司”）

截至2022年12月31日的20-F表格

于2023年4月19日提交

文件编号001-39216

尊敬的Howes先生和Gowetski女士:

本函阐明了公司对证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2023年8月31日所发函件中有关公司2022年度年报（提交日期为2023年4月19日，以下简称“2022年20-F”）的意见所做出的回应，工作人员的意见以粗体呈现并附有公司的回应。本函中所有大写但未定义的术语，其定义均与2022年20-F中的定义相同。

截至2022年12月31日的20-F表格

项目16I。有关禁止检查的外国司法辖区的披露，第162页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

我们注意到贵公司陈述您已审核过会员登记簿以及股东在提交(a)款规定的披露文件所涉及的公开文件。请补充描述审查的其他任何材料，并告知我们是否依赖任何法律意见或者第三方证明，例如书面声明，作为您提交的根据。在您的回复中，请同样详细地讨论在(b)(2)和(3)款规定的必要的披露所审查的材料及依赖的法律意见或第三方证明。

项目16I的第(a)款和(b)(3)款

企业融资部

信息披露审核计划

证券交易委员会

2023年9月13日

第2页

就第16I条款(a)规定的提交要求和(b)(3)规定的披露要求而言，公司特此补充说明，公司依赖公司股东名册和提交给证券交易委员会的13G表及其修正案（统称为“实际所有权报告”）来进行披露。公司认为这样的依赖是合理和充分的，因为大股东法律上有义务向证券交易委员会报告其资产所有权。

根据公司股权登记册以及实际所有权报告的审查，除慧择控股有限公司、其全资附属公司Crov Global Holding Limited、Wande Weirong Limited、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited外，截至2023年2月28日，公司没有知情的股东拥有公司总已发行普通股的5%或更多的权益。根据实际所有权报告的审查：

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慧择控股有限公司是一家注册成立于英属维尔京群岛的公司，由QYRT Family Trust控制，该信托基金在英属维尔京群岛制定并由汇丰国际信托有限公司担任受托人管理。公司董事长兼首席执行官马存军先生是该信托基金的创立者，并且他的亲属是该信托基金的受益人。

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Crov Global Holding Limited是一家注册成立于英属维尔京群岛的公司，全资属于Made-in-China.com LIMITED，后者又全资属于在深交所上市的公司焦点科技股份有限公司 (股票代码：002315)。沈锦华先生是焦点科技的控股股东和董事长。

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Wande Weirong Limited是一家注册成立于英属维尔京群岛的公司，全资属于嘉兴市威融投资管理合伙企业（有限合伙），其普通合伙人是咸阳威融时代资产管理（徐州）有限公司。北京咸阳威融时代资本管理有限公司是咸阳威融时代资产管理（徐州）有限公司的控股股东。该公司董事长熊军先生声明，其除了其所拥有的不可分财产利益外，不持有Wande Weirong Limited的任何股票。

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CDF Capital Insurtech Limited是一家注册成立于英属维尔京群岛的公司，全资属于天津创东方企业管理合伙企业（有限合伙），其普通合伙人是肖克。

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Bodyguard Holding Limited是公司的限制性股票奖励计划（ESOP）平台，限制性股票授予公司的特定董事或代表的股东，授予的限制性股票由该公司的某些董事、管理层和关键员工持有，并由Bodyguard Holding Limited的股东持有。

企业融资部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年9月13日

第3页

此外，根据公司截至2023年2月28日的股权登记册，其名下的股东包括: (i) 花旗（提名人）有限公司，(ii) 慧择控股有限公司，(iii) Crov Global Holding Limited ，(iv) CDF Capital Insurtech Limited，(v) Bodyguard Holding Limited 以及 (vi) 公司的两个股票期权激励平台（“股票期权激励平台”），持股总比例不到公司总已发行的股份数额的2%，其中马存军先生拥有唯一的表决权。

花旗（提名人）有限公司是公司美国存托凭证（ADS）的提名人，也是ADS持有人的代理人。由于持有者众多，要求公司核实每位ADS持有人的背景将是不切实际的。因此，公司只能依赖持有公司5%或以上股份的有益所有人提交的实际所有权报告来确认公司的主要股东。根据这些公开报告，包括慧择控股有限公司、其全资附属公司Crov Global Holding Limited、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited在内，没有任何持有公司5%或以上股份的股东是由中国政府控制或拥有的。此外，每个股票期权激励平台均是一家注册成立于英属维尔京群岛的公司，由与公司相关的人士控制。公司不知道其中任何一个由中国政府控制或拥有。

此外，按照2022年20-F表格披露，马存军先生能够行使公司截至2023年2月28日的总表决权的76.8%。基于这些信息，公司认为其并未由中国政府控制或拥有，并且没有中国政府或组织对公司拥有控制性的财务利益。

此外，按照2022年20-F表格披露，公司是VIE的主要受益人，公司有权指导对VIE进行最具影响力的活动，并获得VIE的经济利益和可能显着影响该公司损益的损失。此外，VIE的提名股东要么是通过中国在线旗下的股票期权激励计划持有VIE股份的自然人，要么是Huize Holding Limited的股东的中国内地持股实体。公司不知道VIE的任何提名股东是否由中国政府或其控制。

企业融资部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年9月13日

第4页

第16I条款(b)(2)

就第16I条款(b)(2)的披露要求而言，公司特此声明，基于上述原因，要求公司核实每个ADS持有人的背景将不切实际，公司只能依赖持有公司5%或以上股份的有益所有人提交的实际所有权报告来确认公司的主要股东。根据这些公开报告，持有公司5%或以上股份的股东中没有任何一个在开曼群岛属于政府实体或被中国政府控制或拥有。此外，正如上述情况所解释的那样，股票期权激励平台由与公司相关的个人控制，马存军先生拥有股票期权激励平台持有的股份的唯一表决权。公司不知道这两个股票期权激励平台中的任何一个是否由开曼群岛的政府实体或被中国政府控制或拥有。

公司特此声明，其提交的依据不依赖于任何法律意见或第三方证明文件，如宣誓书等。

2.	为了明确审核范围，请补充说明您已采取哪些措施以确认您的董事会成员或您的境外合并运营实体的董事会成员不是中共官员。例如，请告诉我们董事会成员在中共委员会或其他委员会的现任或之前成员资格如何影响您的判断。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书等第三方认证作为披露的依据。

慧择控股有限公司的董事们

公司恭请工作人员注意，作为公司年度合规与报告程序中20-F表格的准备和提交，公司已要求所有的董事填写问卷，其中询问是否适用的董事是中国共产党的官员。慧择控股有限公司的每一位董事在各自的问卷中都确认他/她不是中国共产党的官员。每位董事在签署问卷时都已经证实他/她对问卷的回答的准确性，公司认为这构成了充分的依据和支持。

公司合并境外运营实体的董事们

此外，作为公司合并运营实体的雇用入职流程的一部分，这些实体的董事需要向公司提供自己的背景信息，其中包括任何党派关系。公司已强调提供准确的背景信息是他们就业的条件，并且他们已在就业协议中向公司保证他们提供的信息是真实的和准确的。此外，公司已建立机制确保在这些事项上得到了充分的信息。公司积极与其合并运营实体的董事进行公开沟通，并经常在公共搜索其个人资料以了解他们的党派关系状况。根据公司的合并运营实体的董事提供的信息，公司认为他们中没有人是中国共产党的官员。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2023年9月13日

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

正如上面所述，慧择控股有限公司的每一位董事和公司合并运营实体的董事都有义务向公司确认他或她是否是中共的官员。公司认为依靠相关人员提供的这些信息作为提交内容的依据是合理和充分的。

3.	我们注意到，你的披露根据第16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)的规定是针对“我们的公司或我们的子公司或者VIE”。我们还注意到你在20-F表格第1页关于“VIE”的定义只提到了深圳惠业天泽投资控股有限公司，没有包括其子公司。请注意，第16I(b)项要求你为你自己和你的合并境外运营实体，包括可变利益实体或类似结构，提供披露。

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关于(b)(2)，请在补充的回应中澄清你的合并境外运营实体所在的司法管辖区，并提供你在每个你的合并运营实体所在的外国司法管辖区中由政府机构拥有的股份或你的合并运营实体的股份的百分比。

正如2022年20-F表格中所披露的，公司的主要合并境外运营实体所在的司法管辖区包括中国（包括香港特别行政区）和英属维京群岛。除可变利益实体及其子公司外，公司在所有其他主要合并境外运营子公司中持有100%的股权。

就VIE而言，公司是其主要受益人。除了VIE持有80%股权的上海惠聚豪实信息科技有限公司外，VIE的所有子公司均为VIE全资持有。上海惠聚豪实信息科技有限公司的剩余20%股权由慧择控股有限公司的中国员工持股计划控股。此外，VIE的被提名股东要么是通过公司的PRC ESOP控股实体持有VIE股份的自然人，要么是慧择控股有限公司的股东的PRC控股实体。公司不知道任何被提名股东是中国的政府机构拥有或控制的。因此，没有中国的政府机构拥有VIE和其子公司的股份。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2023年9月13日

第6页

根据上述信息，据公司所知，截至2022年20-F表格的填写日期，中国（包括香港特别行政区）和英属维京群岛的政府机构没有持有公司和公司的合并境外运营实体（包括VIE和VIE的子公司）的股份。

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就第16I(b)(3)和(b)(5)的规定而言，请在补充的回应中提供你和所有合并境外运营实体所需的信息。

关于第16I(b)(3)项规定的披露要求，公司请求工作人员注意，在回应评论#1和#3中的分析基础上，中国没有政府机构控制公司和公司的合并境外运营实体（包括VIE和VIE的子公司）的财务利益。

关于第16I(b)(5)项规定的披露要求，公司确认公司和其合并境外运营实体（包括VIE和VIE的子公司）的公司章程中没有引用中国共产党的章程。

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如果你对2022年的20-F表格有任何额外的问题或评论，请联系以下人员：+86 755 3689 9088或公司的美国律师事务所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平律师，电话+86 21 6193 8210，电子邮件haiping.li@skadden.com。

抄送：	Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合伙人Haiping Li

普华永道中天会计师事务所合伙人Vincent Yao