附件5.1

2024年6月5日

Mobix Labs，Inc.

丽港湾峡谷路15420号

100套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

女士们、先生们：

本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了一份采用S-1表格的注册 声明(“注册声明”)，包括与注册声明(“招股说明书”)一起提交的相关招股说明书，我们曾为特拉华州的一家公司(“本公司”)Mobix Labs，Inc.担任法律顾问。此处未另外定义的大写术语将具有注册声明和相关招股说明书中赋予该等术语的含义 。注册说明书及相关招股说明书包括：(A)最多19,905,953股公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)，包括(I)最多5,646,701股A类普通股(“A类普通股对价 股”)和最多2,254,901股A类普通股(“B类普通股对价股”) 可在B类普通股股份转换时发行，每股0.00001美元(“B类普通股”)，在与Chavant Capital Acquisition Corp.(“Chavant”)的合并(“合并”)中作为对价发行(“合并”) (“对价股份”)，(Ii)最多1,784,517股A类普通股，由特拉华州的Mobix Labs运营公司(f/k/a Mobix Labs，Inc.)归属或行使 。(“遗留Mobix”)与合并有关的股权奖励(“股权奖励股份”)，(Iii)最多337,020股A类普通股 行使与合并有关的遗留Mobix认股权证(“遗留认股权证”)，(Iv)根据PIPE认购协议(定义见注册声明)以私募方式发行的最多1,975,000股A类普通股(“管道股份”)，(V)最多 1,750,000股A类普通股(“PIPE认股权证”)，可于行使认股权证时发行(“PIPE认股权证”)，以购买Legacy Mobix最初发行的A类普通股股份，(Vi)最多1,341,369股A类普通股(“方正股份”)，于转换Chavant普通股 (“普通股”)时发行，该等A类普通股最初以私募方式发行，(Vii)最多471,919股A类普通股(“保荐人管道股”)，根据保荐人管道认购协议(定义见注册声明)以私募方式向Chavant Capital Partners LLC(“保荐人”) 发行；(Viii)在行使私募认股权证(定义见下文)后可发行的最多3,000,000股A类普通股(“私募认股权证”)，(Ix)最多向Roth Capital Partners LLC和Craig-Hallum Capital Group，LLC发行最多280,000股A类普通股(“顾问股”) ，(12)至多1,052,030股A类普通股(“整股”)，以及(十三)根据和解协议发行的最多12,496股A类普通股(“和解股份”)；(B)3,000,000股认股权证以购买A类普通股 股份(“私募认股权证”)；及(C)6,000,000股A类普通股(“公开认股权证股份”，连同传统认股权证股份、PIPE认股权证股份及私募认股权证股份，“认股权证 股份”)(“公开认股权证”)。我们将A类普通股对价 股份、PIPE股份、方正股份、发起人PIPE股份和结算股份称为已发行股份。

在发表以下意见时，吾等已审阅我们认为适合作为以下意见基础的证书、公司及公共记录、协议及文书及其他文件，以及截至本公告日期的 。在所有此类审查中，我们假定 所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有文件、协议和文书的真实性、作为副本或样本提交给我们的所有单据、协议和文书的正本、协议和文书与正本的一致性、作为副本或样本提交给我们的此类文件、协议和文书的正本的真实性、通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的每份文件的文本与我们审查的印刷文件的一致性、单据中所载事项的准确性、我们审查的协议和文书， 并且这些文件、协议和文书证明了双方之间的整个谅解，并且没有以任何方式对此处表达的意见进行实质性的修改、修改或补充。至于与本文所述意见相关的事实事项，我们一直依赖并假设注册声明中所载的陈述和保证的准确性， 并且我们依赖从本公司、本文提及的交易的其他各方和公职人员处获得的证书、口头或书面声明和其他信息。除本文明确规定外，我们没有进行任何独立的 调查(包括但不限于对任何公共文件、记录或案卷进行任何审查、搜索或调查) 以确定是否存在对我们的意见具有重大意义的事实，并且不应从我们对公司和其他人在准备和交付本信函时的陈述的依赖中得出关于我们对该等事实的了解的任何推论。

我们还假定(X) 所有自然人的法律行为能力和(Y)(除本文明确指出的范围外)所有文件、协议和文书已由除本公司以外的各方正式授权、签署和交付，所有此等各方根据其各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好，所有此等各方都有权力和法律权利签署和交付所有此等文件、协议和文书，并且此等文件、协议和文书构成此等各方的法律、有效和具有约束力的义务。可根据其各自的 条款对此类当事人强制执行。

我们对除美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律，包括《特拉华州宪法》的适用条款和报道的解释此类法律的司法裁决，均不发表意见。

基于前述假设 和下文提出的假设，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考虑了我们认为有必要作为以下意见基础的法律问题 后，我们认为：

1.已发行股份已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评税。

2.认股权证股份已获正式授权，于根据适用认股权证 协议及适用认股权证行使认股权证时发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.整股股票已获正式授权，当按照适用协议的条款发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

4. 股权奖励股票已获得正式授权，在行使或结算适用的股权奖励后发行和支付时， 将被有效发行、全额支付和不可评估。

5.B类普通股对价股份已获正式授权，在B类普通股转换后发行时， 将被有效发行、全额支付和不可评估。

6.私募认股权证构成本公司有效且具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

我们在此的意见仅限于特拉华州的公司法和纽约州的法律，仅限于我们在上文第6段中提出的意见。

我们在上文第6段中提出的意见 须受以下条件限制：(A)破产、接管、托管、重组、欺诈性转让、安排、暂停执行或其他涉及或影响一般债权人权利执行的法律施加的限制； (B)可能受适用法律或衡平法原则限制或因其他原因无法执行的赔偿和分担权利 ；(C)规定违约金、罚金、没收、逾期付款费用或拖欠付款或任何违约事件发生时提高利率的条款在某些情况下不可执行； (D)适用法律限制对财产转让的不合理限制；和(E)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制执行救济，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。此外，就我们认为私募认股权证有效、具约束力和可强制执行的意见与认股权证协议各方同意以纽约州法律为该等文件的管辖法律有关时，我们的意见完全基于 《纽约州一般责任法》第5-1401节。我们对法院的选择不发表任何意见，但选择纽约州法院作为非排他性法院除外，该法院的意见完全基于《纽约州普通债务法》第5-1402节。我们不对(I)此类法规在美利坚合众国宪法下的有效性，尤其是在文件与纽约州没有合理关系的情况下，(Ii)美利坚合众国联邦法院或纽约州以外的州法院是否会实施任何文件中规定的纽约州法律的选择，表示意见。以及(Iii)美利坚合众国联邦法院是否对非美国自然人或法人或根据美国任何州法律成立的实体对本公司提起的任何诉讼具有管辖权。

以上表达的意见仅限于本意见书发布之日，对于本意见书发布之日后发生或获悉的任何事实或情况的影响，包括但不限于立法和其他法律变更，或影响任何一方的情况的变更，我们不发表任何意见，也不承担任何责任。我们不承担更新本意见书的责任，也不负责将我们了解到的任何此类事实或情况通知您，无论它们是否影响本意见信中表达的意见。

我们特此 同意将本意见作为注册声明的证物提交。此外，我们同意在注册声明中“法律事项”项下提及我们的名称 。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的 类别的人。此外，我们不承担任何义务更新 这封信，或就事实或法律的任何变化或其他方面与您沟通或向您提供建议。