附录 10.1

收购协议

介于：

明珠物流控股有限公司；

和

OXYLUS 全球公司

截至 2024 年 5 月 31 日

目录

协议和收购计划

本协议（本 “协议”） 由开曼群岛有限公司明珠物流控股有限公司订立并于 2024 年 5 月 31 日生效 （“母公司”）和英属维尔京群岛有限公司Oxylus Global Inc.（“公司”）。 本协议中使用的某些大写术语定义为第 1 节。

演奏会

答： 母公司和公司打算按照以下规定由母公司收购本公司（“收购”） 使用本协议。收购完成后，公司将成为母公司的全资子公司。

B. 公司致力于收购，包括但不限于技术和知识产权，包括基于卫星的通信 和物联网基础设施、大数据和人工智能驱动的激光通信平台、物理互联网平台、工业 金融平台以及技术和能源金属交易所，预计它们将成为可与工业相媲美的全球领先技术 可以采用的领先标准将传统物流框架转变为高性能卫星和基于人工智能的服务 包括智能物流网络、贵金属交易所和支持金融科技服务的证券化。

C. 母公司董事会 (i) 已确定预期的交易对母公司是公平的、可取的，符合母公司的最大利益 及其股东，（ii）批准并宣布本协议和包括发行在内的预期交易，并宣布为可取的交易 根据本协议的条款向公司股东分配母公司股本的股份，以及 (iii) 确定 根据本协议中规定的条款和条件，建议母公司股东投票批准 本协议，从而批准预期的交易，包括向股东发行母公司股本 根据本协议的条款，以及对母公司章程的修订（如果双方认为有必要） 如果尚未实施纳斯达克反向拆分，则有多少协会将实施纳斯达克反向拆分。

D. 公司董事会 (i) 确定预期的交易是公平的、可取的，符合公司的最大利益 及其股东，（ii）批准并宣布本协议和预期交易是可取的，以及（iii）确定 根据本协议中规定的条款和条件，建议公司股东投票采用 本协议，从而批准预期的交易。

协议

双方打算受法律约束，同意 如下所示：

第 1 节。定义和 解释性条款。

1.1 定义。

(a) 就本协议而言（包括 本节 1)：

“收购交易” 指任何交易或一系列关联交易，涉及：

(a) 任何合并、合并、合并、股份 交易所、业务合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交易所 要约或其他类似交易：（i）个人或 “团体”（定义见《交易法》和颁布的规则） 根据此）的个人直接或间接获得占20％以上的证券的实益或记录所有权 一方或其任何子公司任何类别的有表决权证券的未偿还证券，或 (ii) 其中一方或任何一方的未偿还证券 其子公司发行的证券占此类任何类别有表决证券已发行证券的20％以上 一方或其任何子公司，或发行可转换为任何类别投票中已发行证券的20％以上的证券 该方或其任何子公司的证券；或

(b) 任何销售、租赁、交换、转让、许可， 收购或处置构成或占合并账面20％或以上的任何业务、企业或资产 一方及其子公司资产的价值或公允市场价值，按整体计算。

“关联公司” 应具有 《证券法》第145条对该术语的定义。

“预计截止日期” 指母公司和公司商定的预期截止日期。

“工作日” 指除纽约州银行被授权或有义务关闭之日以外的任何一天。

“守则” 是指美国国税局 1986年法典，经修正。

“公司合伙人” 是指任何 公司或其任何子公司的现任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“公司董事会” 指董事会 本公司董事的名单。

“公司股本” 是指 公司普通股和公司优先股。

“公司普通股” 是指 公司的普通股，每股面值1美元。

“公司合同” 是指任何 合同：(a) 公司或其任何子公司作为当事方的合同，(b) 公司或其任何子公司签订的合同 受约束或可能受其约束，或受其约束，公司或其任何子公司已经或可能受任何义务或（c）的约束 公司或其任何子公司拥有或可能获得的任何权利或权益。

“公司员工计划” 是指 公司或其任何子公司 (i) 赞助、维护、管理或参与的任何员工计划，或 (ii) 提供的任何员工计划 根据或通过以下方式提供的福利，或（iii）有义务根据或通过其缴纳或提供福利，或（iv）可以合理地 应承担任何责任，或（v）用于向任何现任或前任员工、高级职员提供福利或以其他方式承保， 公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的董事或其他服务提供商。

“公司知识产权” 是指所有 公司拥有或声称由公司拥有、分配、独家许可或控制的知识产权 或其子公司为运营公司及其子公司业务所必需的、使用或持有的子公司 正如目前所做的那样。

“公司知识产权协议” 指管理、关联或与任何公司知识产权相关的任何合同，但下方提供的任何机密信息除外 保密协议。

“公司关键员工” 是指 公司或其任何子公司的任何执行官。

“公司重大不利影响” 指与确定发生日期之前发生的所有其他效应一起考虑的任何效应 公司的重大不利影响，已经或可以合理预期会对业务、财务产生重大不利影响 公司或其子公司的总体状况、资产、负债或经营业绩；但是，前提是 在确定是否存在公司材料时，不得考虑以下因素产生或产生的影响 不利影响：(a) 本协议的宣布或预期交易的悬而未决，(b) 任何交易的采取 公司为遵守本协议条款而采取的行动或未采取任何行动，(c) 任何自然的 灾难、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，任何武装敌对行动 或世界任何地方或任何政府的恐怖活动（包括任何上述情况的升级或普遍恶化） 或对前述任何内容的其他回应或反应，(d) 适用 GAAP 或适用法律的任何变更或解释 其中，(e) 一般经济或政治状况或普遍影响公司及其所属行业的状况 子公司运营或（f）公司及其子公司的现金状况因以下业务而发生的任何变化 正常业务过程；除与 (c)、(d) 和 (e) 条款有关的每种情况外，其影响尤其严重 公司及其子公司整体而言，相对于公司所属行业中其他处境相似的公司 及其子公司运营。

“公司收购股份” 指商数由下式确定 分 (i) 公司估值 通过 (ii) 家长 收盘价，其中：

“同意” 是指任何批准， 同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“预期的交易” 指收购。

就我而言，“合同” 是指 给任何人、任何书面协议、合同、分包合同、租赁（不动产或个人财产）、抵押贷款、许可或其他 该人作为当事方或其任何资产所依据的任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺 受适用法律的约束或影响。

“效果” 是指任何效果， 变化、事件、环境或发展。

“员工计划” 指 (A) ERISA第3（3）节所指的 “员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束；（B）其他计划， 提供股票期权、股票购买、股票补偿、奖金（包括任何年度奖金）的计划、政策或安排 奖金和留用奖金）或其他激励措施、遣散费、递延薪酬、就业、薪酬、控制权变更 或交易奖金, 补助, 假期, 退休金 (包括退休后健康和福利福利), 养老金福利, 利润分享福利、附带福利、人寿保险福利、津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、视力 福利，以及上文 (A) 中未描述的所有其他员工福利计划、协议和安排；以及 (C) 所有其他 向员工、顾问和非雇员董事提供薪酬的计划、计划、政策或安排。

“抵押权” 是指任何留置权， 质押、抵押、押金、抵押贷款、担保权益、租赁、独家许可、期权、地役权、保留、奴役、不利 所有权、索赔、侵权、干涉、选择权、优先拒绝权、优先权、共同财产利益或限制 或任何性质的担保（包括对任何证券表决的任何限制、对任何证券转让的任何限制） 或其他资产、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制和任何限制 关于占有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性）。

“可执行性例外情况” 指 (a) 与破产、破产和债务人救济有关的一般适用法律和 (b) 法律规则 管理具体业绩, 禁令救济和其他公平补救措施.

“实体” 指任何公司 （包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）， 合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司）、公司、 社会或其他企业、协会、组织或实体及其每个继承者。

“环境法” 指与污染或保护人类健康或环境（包括环境）相关的任何联邦、州、地方或外国法律 空气, 地表水, 地下水, 地表或地下地层), 包括与排放, 排放有关的任何法律或法规, 释放或威胁释放危险物质, 或与制造, 加工, 分销, 使用, 处理有关的其他方面, 储存、处置、运输或处理危险物质。

“ERISA” 是指员工 经修订的《1974年退休收入保障法》。

《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。

“政府当局” 是指 任何：（a）任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区，（b）联邦， 州、地方、市政、外国、超国家或其他政府，(c) 任何性质的政府或准政府机构 （包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官员、部委、基金、基金会、中心， 组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问，任何税务机关）或（d）自我监管 组织（包括但不限于纳斯达克）。

“政府授权” 指任何:(a) 许可证, 执照, 证书, 特许权, 许可, 差异, 例外, 订单, 批准, 许可, 注册, 任何政府机构颁发、授予、给予或以其他方式提供的资格或授权 或根据任何法律或 (b) 与任何政府机构签订的任何合同下的权利。

“危险物质” 是指 任何污染物、化学物质、物质和任何毒性、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、可燃或易燃化学物质，或化学物质 受监管、控制或补救措施的化合物或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体 根据任何环境法，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“HSR 法案” 是指美国哈特 经修订的1976年《斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“知识产权” 是指： (a) 美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时专利、非临时专利、替代专利、 分庭, 延期, 部分延期, 补发, 延期, 补充保护证书, 复试, 期限延长、发明证书和上述任何一项的等效证书、法定发明注册、发明披露 和发明（统称为 “专利”），（b）商标、服务标志、商品名称、域名、公司名称， 品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识符，包括其注册和注册申请 以及与之相关的商誉, (c) 版权, 包括版权的注册和注册申请, (d) 软件, 包括所有源代码、目标代码和相关文档、(e) 公式、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息 信息、其他所有权和知识产权，无论是否可申请专利，以及 (f) 所有美国和国外 因上述任何规定而产生或与之相关的权利。

“国税局” 是指美国 国税局。

“知识” 是指（i）与 尊重个人，该人实际上知道相关事实，或者合理地期望该人 在正常履行雇用职责的过程中了解这些事实，（ii） 父母，截至家长披露信附表A所列个人的知识情况 知识是归咎的，(iii) 对于任何实体（母公司除外）的人，知识是指任何执行官的知识 截至推定此类知识之日起该人的身份。对于任何与知识产权有关的事项，此类意识 或合理期望知情并不要求任何此类个人进行或已经进行或获得或已经获得或已经获得 任何行使律师意见的自由或任何知识产权许可调查。

“法律” 是指任何联邦、州、 国家、超国籍、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、 颁布、颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式实施的法规、法令、法令、规则、条例、裁决或要求 由任何政府机构（包括纳斯达克或金融业监管局的授权）或在其授权下生效 权威）。

“法律程序” 是指任何 诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）， 任何法院或其他政府机构开展、提起、进行或听证的听证、查询、审计、审查或调查 机构或任何仲裁员或仲裁小组。

“纳斯达克反向拆分” 是指 母公司对所有已发行的母公司普通股进行反向股票拆分，以保持对母公司普通股的合规性 纳斯达克上市标准。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票 市场。

“命令” 是指任何判断， （对一方具有约束力的）的命令、令状、禁令、裁决、决定或法令，或任何认罪协议、企业诚信协议， 与任何法院或政府机构达成的和解协议或延期起诉协议，或其管辖范围内的任何和解。

“普通业务流程” 就公司和母公司而言，是指在其正常业务过程中采取的与其一致的行动 过去的惯例，或者就公司而言，是最近成立的处于类似发展阶段的公司的惯例。

“组织文件” 对任何人（个人除外）而言，指 (a) 公司或公司或组织的证书或章程 或有限合伙企业或有限责任公司，以及任何合资企业、有限责任公司、运营或合伙协议 以及通过或归档的与该人的设立、组建或组织相关的其他类似文件，以及 (b) 所有 与此类人员的组织或治理相关的章程、法规和类似文件或协议，在每种情况下均经过修订 或补充。

“家长助理” 是指任何 母公司或其任何子公司的现任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“母公司资产负债表” 是指 母公司截至2023年12月31日的经审计的资产负债表，包含在该年度的20-F表报告中 根据向美国证券交易委员会提交的文件，已于 2023 年 12 月 31 日结束。

“上级董事会” 是指董事会 母公司董事的名单。

“母公司股本” 是指 母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股” 是指 母公司的普通股，每股面值0.001美元。

“家长合同” 是指任何 合同：（a）父母是哪一方，（b）母公司或任何母公司的知识产权或母公司的任何其他资产是或可能的合同 受其约束或受其约束，或可能受任何义务的约束，或 (c) 父母根据该义务已经或可能收购任何义务 权利或利益。

“家长员工计划” 指母公司或其任何子公司 (i) 赞助、维护、管理或参与的任何员工计划，或 (ii) 提供的任何员工计划 根据或通过以下方式提供的福利，或（iii）有义务根据或通过其缴纳或提供福利，或（iv）可以合理地 应承担任何责任，或（v）用于向任何现任或前任员工、高级职员提供福利或以其他方式承保， 母公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的董事或其他服务提供者。

“母集团公司” 是指 母公司及其子公司。

“母知识产权协议” 指管理、相关或与任何母知识产权相关的任何合同。

“家长知识产权” 是指所有 母公司拥有、许可或控制的运营所必需的、使用或持有的知识产权 父母的生意。

“家长关键员工” 指 (i) 家长公司的执行官；以及 (ii) 家长公司直接向母公司董事会或母公司报告的任何员工 家长的执行官。

“母材不利影响” 指与确定发生日期之前发生的所有其他效应一起考虑的任何效应 母公司的重大不利影响，已经或可以合理预期会对业务、财务产生重大不利影响 总的来说，母公司及其子公司的状况、资产、负债或经营业绩；但是，前提是 在确定是否存在母体材料时，不应考虑由以下因素引起或产生的影响 不利影响：(a) 本协议的宣布或预期交易的悬而未决，(b) 本协议的任何变更 母公司普通股的股票价格或交易量（但据了解，任何导致或促成任何变化的影响 在确定母公司是否产生重大不利影响时，可以考虑母公司普通股的股价或交易量 已经发生，除非此类影响在本定义中另有例外）、(c) 采取任何行动或未采取任何行动 家长为遵守本协议条款而采取的行动，(d) 任何自然灾害、灾难或流行病、流行病 或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括任何 世界任何地方上述情况的升级或普遍恶化，或政府或其他方面对任何情况的反应或反应 前述内容中，(e) GAAP 或适用法律的任何变更或其解释，或 (f) 一般经济或政治 一般影响母公司或其任何子公司经营的行业的条件或条件；每种情况除外 关于 (d)、(e) 和 (f) 条款，在对母公司或其任何子公司造成重大和不成比例影响的范围内， 总体而言，相对于母公司或其任何子公司经营的行业中其他处境相似的公司。 尽管如此，纳斯达克母公司普通股的退市将构成母公司的重大不利影响，前提是 公司没有拒绝或无理地拖延其同意母公司为维持母公司普通股上市而采取的合理行动 纳斯达克股票。

“家长选项” 是指选项 或母公司授予的其他购买母公司普通股的权利，包括根据任何母股计划购买母公司普通股的权利。

“家长注册知识产权” 是指 家长拥有或独家许可的所有家长知识产权，这些知识产权是在父母的授权下注册、归档或颁发的， 或由任何政府机构提交，包括所有专利、注册版权和注册商标以及任何人的所有申请 上述内容的。

“母公司限制性股票单位” 指与母公司普通股相关的任何股权奖励，代表获得未来母公司普通股的权利 根据任何母公司股票计划进行股票。

“家长触发事件” 应 如果在母公司股东批准本协议和预期交易之前，则视为已发生 在遵守第 6.3 (c) 条的前提下：(a) 家长应未在委托书中纳入母委员会的建议， (b) 母委员会或其任何委员会应更改母董事会的不利建议或受第 6.3 (e) 条的约束， 公开提出、认可或推荐任何收购提案或 (c) 母公司应签订任何意向书或 与任何收购提案相关的类似文件或任何合同。

“当事方” 或 “当事方” 指公司和母公司。

“允许的负债” 是指 (a) 对当前尚未到期和应付的税款或有关人员本着诚意提出异议的税款的任何法定留置权 程序，公司或母公司资产负债表（如适用）已为此预留了充足的储备金 GAAP，(b) 在正常业务过程中产生但不是（无论如何或）的次要非货币留置权 总计）严重减损了相关资产的价值或严重损害了公司的运营，或 父母（如适用）（c）法定留置权，以担保租赁或租赁协议对房东、出租人或租户的义务， (d) 与工伤补偿、失业保险有关或为担保支付而作出的存款或质押，或 法律规定的类似计划，（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和物资人员的法定留置权，以担保索赔 用于支付尚未到期和应付金额的人工、材料或用品，以及（f）根据适用的证券法产生的留置权。

“人” 是指任何个人， 实体或政府机构。

“个人信息” 是指 构成 “个人信息”、“个人数据”、“可识别个人身份的任何数据或信息 信息”、“受保护的健康信息” 或适用法律规定的任何类似术语，包括任何此类信息 用于识别、关联、描述、与之有关联、有合理能力或可以合理地直接关联的 或间接地与任何已识别或可识别的个人或家庭共享。

“隐私法” 的总体意思是 (i) 有关隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、数据泄露通知的所有法律， 数据本地化、发送应邀或未经请求的电子邮件或短信、Cookie 或其他跟踪技术，或收集， 处理、使用、维护、存储、披露、传输或以其他方式处理个人信息，包括任何具有法律约束力的此类信息 包含主管司法管辖区监管机构发布的同意令的法规和协议中规定的要求 例如美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会和州数据保护机构，包括HIPAA， 《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》和美国各州消费者保护和数据第 5 条 违反通知法，以及（ii）任何管理数据隐私的自律组织的任何具有法律约束力的要求， 数据保护、数据安全、跨境数据流、数据丢失、数据盗窃、泄露通知、数据本地化、应邀发送 或未经请求的电子邮件或短信、Cookie 或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护， 个人信息的存储、披露、传输或其他处理。

“代表” 是指 尊重个人、该人的董事、高级职员、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问 和其他代表。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指美国 证券交易委员会。

“证券法” 是指 经修订的 1933 年《证券法》。

“后续交易” 是指 任何收购交易（在收购交易的定义中提及的所有20％之处均被视为对50％的引用） 用于这些目的）。

就本而言，“子公司” 是指 向实体、个人（如果该人直接或间接拥有或声称以受益或记录的方式拥有）（a）一定金额的 该实体中有表决权的证券或其他权益，足以使该人能够选出至少多数成员 此类实体的董事会或其他管理机构或 (b) 至少 50% 的已发行股权、有表决权、受益股权 或此类实体的经济利益。

“高级优惠” 指未经请求的善意书面收购提案（在收购交易的定义中所有提及的20％是 被视为提及（出于这些目的的50％）：（a）不是由于违反《公约》的直接或间接结果而获得或产生的 本协议，(b) 遵循母公司董事会或公司董事会（如适用）真诚确定的条款和条件， 以其认为有关的事项（包括最终完成的可能性及其融资条款）为依据，以及 如本协议另一方在与外部磋商后提出的修改本协议条款的任何书面提议 从财务角度来看，法律顾问和财务顾问（如果有）更有利于母公司的股东或 公司股东（如适用）超出预期交易条款，（c）不受任何融资约束 条件（如果需要融资，则此类融资将全部承诺给第三方）并且（d）能力合理 将按照提议的条款完成。

“纳税申报表” 是指任何申报表 （包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、索赔或退款、估计、时间表、通知、通知、表格、选择， 提交或要求提交的证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充 与确定、评估、征收或支付任何税款有关的任何政府机构（或提供给收款人） 或与管理、实施或执行或遵守任何与任何税收有关的法律有关。

“税” 是指任何美国联邦政府， 州、地方、外国或其他税，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税， 估计税、就业税、失业税、国民健康保险税、环境税、消费税、从价税、转让 税、运输税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、社会保障税、海关 关税、许可税、替代性或附加最低税收或其他税收或类似费用、关税、征税、费用、关税、关税、税收、义务 或税收性质的评估（无论是直接征收还是通过预扣征收，无论是否有争议），包括任何 罚款、罚款、附加税、利息或政府机构对此征收的额外金额（或应归因） 至不付款）。

“财政条例” 是指 根据该法颁布的美国财政部条例。

(b) 以下每个术语的定义见 该节提出的术语恰恰相反：

1.2 其他定义和解释性 规定。本文件中使用的 “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似的引入词语 协议应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。此处的字幕包括在内 仅为便于参考，在本文的解释或解释中应忽略不计。对章节、展品的引用 除非另有规定，否则附表适用于本协议的章节、附录和附表。任何术语中使用的任何大写术语 附录或附表但未另行定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单一条款 应视为包括复数，任何复数术语均为单数，阳性应包括阴性和中性； 女性应包括男性和中性; 中性应包括男性和女性。 每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们都应是 被视为其后面是 “但不限于” 一词，无论其后面是否有这些词语或词语 就像进口一样。“或” 一词不是排他性的。“写作”、“书面” 和类似术语是指 打印、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的引用 适用于根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。 本协议的附录，即母公司披露信（“母公司披露书”）是本协议不可分割的一部分 对本协议的解释。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。参考文献 任何法规都适用于该法规及其颁布的细则和条例, 在每种情况下, 经修正, 修改, 重新颁布的, 不时替换。“$” 和 “美元” 指的是美国的货币。 此处使用的所有会计术语都将按照《通则》进行解释，并做出以下所有会计决定 公认会计原则（“GAAP”），除非另有明确规定。自或至任何日期的参考文献均应 除非另有说明，否则分别指自和包括或通过和包括。凡提及 “天数” 的内容均应 除非另行注明为 “工作日”，否则为日历日。除非另有特别说明，否则出于目的 衡量本协议中期限的开始和结束（包括用于 “工作日” 的目的和 一天中的几个小时或工作日），事情、事件或事件开始或结束的时间应视为在东部发生 美国的时区。双方同意，任何大意含糊不清的解释规则都应以此为依据 起草方不得适用于本协议的解释或解释。双方同意，或家长披露 信函应按与第 3 节或第 4 节中包含的带编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列， 分别地。《家长披露书》任何部分或小节中的披露均应符合其他章节和小节的条件 分别在第 3 节或第 4 节中，只要从阅读中可以明显看出 披露此类披露适用于此类其他章节和小节。“已交付” 或 “制造” 就任何文件而言，“可用” 是指前一天下午 5:00（纽约时间）之前的文件 截至本协议签订之日，此类材料的副本已 (a) 张贴给另一方，并由一方持续提供给另一方 该披露方为预期交易目的而维护的电子数据室中的一方及其代表 或 (b) 由一缔约方或其代表通过电子邮件向另一缔约方或其代表交付 或在本协议执行之前以硬拷贝的形式出现。

第 2 节。交易描述

2.1 收购。根据条款 在遵守本协议规定的条件的前提下，母公司应在生效时收购公司和公司 应成为母公司（“收购后实体”）的全资子公司。

2.2 关闭；生效时间。除非 根据第 10.1 节的规定，本协议提前终止，但须满足或豁免 在第 6 节、第 7 节和第 8 节规定的条件中，完成 收购（“成交”）应尽快以远程方式进行（但无论如何不迟于 在满足或免除第 7 节、第 8 节和第 9 节中规定的条件的最后一个工作日之后的第二个工作日， 根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃每项条件 此类条件），或母公司可能以书面形式商定的其他时间、日期和地点。的日期 实际截止日期被称为 “截止日期”。本次收购将在以下日期生效 成交时间（收购生效的时间称为 “生效时间”）。

2.3 组织文件；董事 和官员。

(a) 在生效时间：

(i) 公司章程 收购后实体应进行修改和重述；

(ii) 收购后的章程 实体应与生效前夕生效的公司章程相同，直至其后进行修订；以及

(iii) 董事和高级职员 收购后实体的收购后实体应与母公司的收购后实体保持不变。

2.4 公司证券的交换。

(a) 在生效时：

(i) 公司资本的任何股份 在生效时间之前作为库存股持有的股票应予注销和报废，并将不复存在，不予对价 应以此作为交换；以及

(ii) 每家公司的已发行股份 应交付给母公司，以换取一定数量等于交换比率的新发行母公司普通股（合计， “收购对价”）。

2.5 [已保留]。

2.6 [已保留]。

2.7 净现金和公司的计算 估值。

(a) 不迟于自之日起三十 (30) 天 在本协议中，公司应向母公司提交一份附表（“公司估值表”），其中规定， 在合理的细节中，公司对公司估值的真诚估计。公司应向母公司提供 根据家长的合理要求（尽最大可能以电子方式提供）工作文件和备用材料 在编制公司估值表时使用或有用，如果母公司合理要求，还可用于编制公司的内部财务 人员及其会计师和法律顾问在合理的时间和合理的通知下进行。

(b) 不迟于三 (3) 个工作日 在收到公司估值表之日（该期间的最后一天，“回应日期”）之后， 母公司有权向公司发出书面通知，对公司估值表的任何部分提出异议 （“争议通知”）。任何争议通知均应在已知的范围内以合理的详细程度指明其性质和 对公司估值表的任何拟议修订的金额，并将附上合理详细的支持材料 此类修订的基础。

(c) 如果，在回复日期当天或之前， 母公司以书面形式通知公司，它对公司估值表没有异议，如果在回复日，则通知母公司 未能按照第 2.7 (b) 节的规定交付公司估值争议通知，然后按既定日期交付公司估值 就本协议而言，公司估值表中的第四部分应被视为已最终确定，并代表 就本协议而言，公司估值。

(d) 如果家长在以下时间发出争议通知 或在回复日期之前，母公司和公司的代表应立即会面并本着诚意尝试解决问题 有争议的项目和谈判商定的公司估值决定应为 就本协议而言，视为已最终确定。

(e) [保留]

2.8 进一步的行动。如果，在任何时候 在生效期之后，收购后实体将任何进一步的行动确定为执行收购后实体所必需或可取的 本协议的目的或赋予收购后实体对所有权利和财产的全部权利、所有权和所有权 则收购后实体的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应使用他们和其 采取此类行动的商业上合理的努力（以公司的名义、以收购后实体的名义等）。

2.9 预扣税。每位家长 并且收购后实体有权从根据本协议交付的任何对价中扣除和扣留款项 向任何人提供根据适用法律必须从对价中扣除或预扣的金额；前提是 母公司和收购后实体应采取商业上合理的努力，立即将任何意图通知此类人员 扣留此类报酬的任何部分，并与这些人合作，在一定程度上减少或取消任何此类扣缴款 适用法律允许。如果以这种方式扣除或扣留这些款项并汇给适当的政府当局, 出于本协议的所有目的，此类款项应视为已向本应向其支付的个人支付 已付款。根据本协议支付的所有款项，如果构成对雇员的税收服务补偿，则应为 通过收购后实体或母公司的工资单支付（如适用）。

第 3 节。陈述和保证 该公司的。

在执行本协议的同时， 本公司向母公司陈述并保证如下：

3.1 正当组织；子公司。

(a) 公司是一家公司或其他合法公司 根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册或以其他方式组建、有效存在且信誉良好的实体 或组织并拥有一切必要的权力和权力:(i) 以其目前业务的方式开展业务 (ii) 以其财产和资产目前的方式拥有或租赁和使用其财产和资产 拥有或租赁和使用，以及（iii）履行其受其约束的所有合同规定的义务。

(b) 公司已获得正式许可和资格 根据所有司法管辖区的法律，开展业务并信誉良好（在该司法管辖区适用的范围内） 其业务性质及其目前开展业务的方式需要此类许可或资格认证 而在某些司法管辖区，如果个人或总体上不具备这种资格，则无法合理地预期会出现 公司重大不利影响。

(c) 公司没有同意或没有义务 进行任何未来投资或出资，或受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务向其进行任何未来投资或资本出资 任何其他实体。本公司在任何时候都没有成为任何债务或其他债务的普通合伙人，也没有以其他方式对任何债务或其他负责 任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的义务。

3.2 组织文件。该公司 已向母公司交付了公司组织文件的准确和完整副本。公司没有违规或违规 其组织文件的任何重要方面。

3.3 权限；协议的约束性质。这个 公司拥有签订和履行本协议规定的义务并完成所有必要的公司权力和权力 预期的交易。公司董事会（i）确定预期的交易是公平的、可取的， 为了公司及其股东的最大利益，(ii) 批准并宣布本协议和预期协议是可取的 交易以及 (iii) 决定根据本协议中规定的条款和条件，建议 公司股东投票通过本协议，从而批准预期的交易。本协议已正式生效 由公司执行和交付，并假设母公司的正当授权、执行和交付构成合法、有效 以及公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守强制性例外条款。

3.4 需要投票。赞成票 已就预期的交易获得公司唯一股东（或书面同意）（统称， “所需的公司股东投票”）。

3.5 非违规；同意。

(a) 以获得所需公司为前提 股东投票，遵守《高铁法》（如果适用）的任何适用要求，既不（x）执行、交付 或公司履行本协议，或 (y) 预期交易的完成，将直接或间接地 （有或没有通知或有时间限制）：

(i) 违反、冲突或 导致违反公司组织文件的任何规定；

(ii) 违反、冲突或 导致严重违规行为，或赋予任何政府机构或其他个人质疑预期交易的权利 或根据公司拥有或使用的任何法律或任何命令行使任何补救措施或获得任何救济 本公司，受制于；

(iii) 违反、冲突或 导致严重违反任何政府机构的任何条款或要求, 或赋予任何政府机构撤销, 撤回的权利, 暂停、取消、终止或修改公司持有的或以其他方式与业务相关的任何政府授权 本公司或公司拥有、租赁或使用的任何资产；

(iv) 违反、冲突或 导致违反或违反任何公司实质性合同的任何条款，或导致违约，或向任何人提供 有权：（A）宣布违约或根据任何公司重大合同行使任何补救措施，（B）任何实质性付款、回扣， 任何公司材料合同下的退款、罚款或交付时间表的变更，（C）加快成熟度或绩效 任何公司实质性合同或 (D) 取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，情况除外 任何非实质性违约、违约、处罚或修改；或

(v) 导致施加或设立 公司拥有或使用的任何资产或与之相关的任何负担（许可的抵押权除外）。

(b) 除 (i) 所需公司外 股东投票，（ii）遵守《高铁法》（如果适用）的任何适用要求，以及（iii）此类同意、豁免， 适用的联邦和州证券可能要求的批准、命令、授权、注册、申报和申报 法律，公司过去、现在和将来都没有被要求向其提交任何申报或发出任何通知，或获得其任何同意 与 (x) 本协议的执行、交付或履行或 (y) 预期协议的完成有关的任何人士 交易。

(c) 没有州收购法规或类似法律 适用于或声称适用于收购、本协议或任何预期交易。

3.6 资本化。

(a) 公司的法定股本为18亿美元，分为18亿股普通股，面值为每股1.00美元。

(b) 那里 没有期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股票增值权、回购权、可兑换 本公司发行的与之相关的任何性质的债务、其他可转换票据或其他权利、协议、安排或承诺 转至本公司的已发行或未发行股本，或规定公司有义务发行、转让或出售或促成发行、转让 或出售本公司的任何股权证券，或任何可转换或交换为或可行使的证券或债务，或 赋予任何人认购或收购本公司任何证券的权利，不允许任何证券或债务作为证据 权利已授权、已颁发或尚未执行。除非本协议另有规定，否则没有任何未清的合同义务 本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权证券。公司没有发行，也没有 未偿还任何为其持有人提供投票权（或可兑换）的债券、债券、票据或其他债务 就公司股东可能处理的任何事项转入（或可交换或行使证券）（有表决权的证券） 投票。

3.7 财务报表。

(a) 公司维持内部系统 会计控制旨在为以下方面提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的规定执行的 一般或特定授权; (ii) 必要时记录交易, 以便编制财务报表 为了维持对公司资产的问责制，（iii）允许访问公司的资产 仅根据管理层的一般或具体授权以及 (iv) 公司的记录问责制 定期将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。这个 公司维持的内部控制措施与处境相似的私营公司对财务报告的做法一致， 为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的保证 目的。

(b) [保留]。

(c) 没有进行过正式的内部调查 涉及与科长讨论、审查或按其指示发起的财务报告或会计政策和惯例 公司、公司董事会或其任何委员会的执行官、首席财务官或总法律顾问。两者都不是 公司及其独立审计师已发现 (i) 设计或运营中存在任何重大缺陷或实质性缺陷 公司使用的内部会计控制体系，(ii) 任何涉及 公司、公司管理层或其他参与编制财务报表或内部财务报表的员工 公司使用的会计控制措施或（iii）有关上述任何内容的任何索赔或指控。

3.8 没有变化。该公司 仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行除外 与之相关的讨论、谈判和交易），并且没有发生任何（a）公司的重大不利影响或（b）行动， 根据本协议第 5.2 (b) 节需要家长同意的事件或事件 在本协议执行和交付后是否发生此类行动、事件或事件。

3.9 不存在未披露的负债。 自成立之日起，公司没有任何责任、债务、债务、费用、索赔、缺陷、担保 或任何种类的背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的还是其他的（均为 “负债”）， 以下情况除外：(a) 先前披露、反映或保留的负债，(b) 正常和经常性流动负债 公司在正常业务过程中发生的损失（均不涉及任何违反合同、违约 担保、侵权、侵权或违法），（c）履行公司合同义务的责任， (d) 与预期交易相关的负债，(e) 对预期交易无关的负债 公司。

3.10 资产所有权。该公司拥有 并对所有有形财产拥有良好和有效的所有权，如果是租赁财产和资产，则拥有有效的租赁权益 或用于或持有用于其业务或运营或声称由其拥有的有形资产和设备，包括：(a) 所有 有形资产以及 (b) 本公司账簿和记录中反映为归本公司所有的所有其他有形资产。 所有此类资产均由公司拥有，如果是租赁资产，则由公司租用，除许可外，不存在任何负担 负担。

3.11 不动产；租赁地产。该公司 不拥有也从未拥有过任何不动产，公司也不是任何购买或出售任何不动产协议的当事方。这个 公司已向母公司 (a) 提供了公司所涉所有不动产的准确而完整的清单 直接或间接持有有效的租赁权益以及由其拥有或租赁的任何其他房地产 公司和 (b) 持有任何此类不动产的所有租约副本（“公司房地产”） 租约”），每项租约均完全有效，公司或公司不存在任何重大违约行为 知情，其另一方。

3.12 [已保留。]

3.13 协议、合同和承诺。

(a) 公司已向母公司确认身份 截至本协议签订之日有效的以下公司合同（均为 “公司实质合同”）和 统称为 “公司重大合同”）：

(i) 与之相关的每份公司合约 适用于在正常业务过程中未签订的任何赔偿或担保协议；

(ii) 每份包含以下内容的公司合同 (A) 限制公司或收购后实体从事任何业务领域或竞争的自由的任何契约 与任何人共享，或限制本公司产品或服务的开发、制造或分销（B）任何最受青睐的产品或服务 定价安排，（C）任何排他性条款或（D）任何非招标条款；

(iii) 根据的每份公司合同 (A) 任何人向公司授予了任何知识产权下的独家许可，或 (B) 公司依据该许可 根据任何公司知识产权向任何人授予独家许可；

(iv) 与之相关的每份公司合同 用于资本支出，并要求在本协议签订之日后根据其明确条款支付超过1,000,000美元的款项 且不可取消而不受罚款；

(v) 每份包含以下内容的公司合同 基于公司、其任何子公司或产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排；

(vi) 每份相关的公司合同 处置或收购任何实体的物质资产或任何所有权权益，在每种情况下，均涉及超额付款 在本协议签订之日后为1,000,000美元；(vii) 与任何抵押贷款、契约、贷款、票据有关的每份公司合同或 信贷协议、担保协议或其他与借款或发放信贷有关的协议或文书 超过1,000,000美元或对公司的任何资产或任何贷款或债务产生任何重大负担 与公司的高级管理人员或董事会面；

(viii) 每份公司合同要求 根据本协议与以下内容相关的明确条款，公司在本协议签订之日后向本公司支付的款项超过1,000,000美元：(A) 任何 分销协议（指明任何包含独家经营条款的协议），（B）任何涉及提供服务或产品的协议 就公司的任何临床前或临床开发活动而言，(C) 任何经销商、分销商、联营商 营销、联盟、合资企业、合作、发展或其他目前有效的协议，本公司据此继续运作 开发或销售任何产品、技术或服务的义务，或公司据以承担持续义务的任何协议 开发任何不属于本公司全部或部分的知识产权，或（D）任何许可合同 向任何第三方进行专利、商标注册、服务商标注册、商品名称或版权注册以供制造 或生产公司的任何产品、服务或技术，或任何销售、分销或商业化任何产品或服务的合同 在每种情况下，公司的情况，在正常业务过程中签订的公司合同除外；

(ix) 与任何公司签订的每份合同 向公司提供咨询服务的人员，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人士 与预期交易有关，并要求公司在本协议签订之日之后支付超过100,000美元的款项 根据其明确条款；

(x) 所签订的每份公司合同 公司是当事方或其任何资产和财产目前受其约束，这涉及以下各方的年度付款义务： 或每年向公司支付的款项超过1,000,000美元；

(xi) 签订的每份公司合同 用于解决公司或其任何子公司未清债务所依据的任何法律程序或其他争议 支付超过100万美元的对价；

(xii) 任何其他公司合同 本公司不能随意终止（不收罚款或付款），以及 (A) 涉及公司付款或收款的 在本协议签订之日之后，根据任何此类协议、合同或承诺总额超过1,000,000美元或义务 在本协议签订之日之后，总额超过 1,000,000 美元，或 (B) 对本协议的业务或运营具有重要意义的 整个公司；或

(xiii) 公司房地产租赁。

(b) 公司已交付或提供 向母公司提供所有公司实质性合同（包括其所有修正案）的准确和完整副本。没有公司资料 非书面形式的合同。据公司所知，截至本协议签订之日，公司没有 公司重大合同的任何其他一方违反、违反或违约，或收到违约、违反的通知 或以这种方式违约了任何公司实质性合同的任何条款或条件，如果是公司重大合同，则违约 规定了纠正期，公司或该其他方未能纠正此类违规行为、违规行为或违约行为，因此任何其他一方都无法纠正此类违规行为、违规行为或违约行为 或者，视情况而定，公司有权修改、取消或终止任何此类公司实质性合同，或允许任何 另一方寻求合理预计会对公司造成重大不利影响的损害赔偿。至于公司，截至 本协议签订之日，每份公司实质性合同均有效、具有约束力、可执行性并具有完全的效力和效力，但须遵守可执行性 例外。根据任何公司实质性合同的条款，任何人都在重新谈判任何材料，也无权更改任何材料 根据任何公司材料合同或任何其他重要条款或任何公司材料的规定向公司支付或应付的款项 合同。

3.14 合规；许可；限制。

(a) 公司现在和过去都很重要 遵守所有适用法律。任何人不得进行调查、索赔、起诉、诉讼、审计、命令或其他法律程序或行动 政府机构尚待批准，或据公司所知，正在对公司构成威胁。没有协议或订单 对公司具有约束力，(i) 已经或可以合理预期具有禁止或实质损害的效果 本公司的任何商业惯例、本公司对重大财产的任何收购或本公司的业务行为 目前正在进行的，(ii) 合理地可能对公司的合规或履约能力产生不利影响 本协议下的任何契约或义务或 (iii) 合理地可能具有防止、拖延、制定、制定 非法或以其他方式干扰预期的交易。

(b) 据公司所知，它持有 公司目前开展业务所需的所有政府授权（“公司”） 许可证”）。公司在实质上遵守了公司许可证的条款。没有待处理的法律诉讼 或据公司所知，受到威胁，试图撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何公司 许可证。每份公司许可证的权利和利益将适用于收购后的实体或其子公司（如适用）， 在第二次生效后立即生效，其条款与公司截至本协议签订之日所享有的条款基本相同 并且就在生效时间之前。

(d) 公司持有所有必要的政府证件 任何监管机构可签发的授权书，以开展公司目前的业务，以及 开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口，或 按目前方式出口其任何产品或服务（统称为 “公司监管许可”） 且该等公司监管许可证未被 (i) 撤销、撤销、暂停、取消或终止或 (ii) 修改 任何不利的方式，非实质性的不利修改除外。公司及时维护了所有材料并遵守了规定 尊重公司监管许可，未收到任何书面通知或信函，据其所知 公司、任何药品/器械监管机构就 (A) 任何重大违规行为或不遵守规定情况发出的其他通信 实质上与任何公司监管许可证的任何条款或要求或 (B) 任何撤销、撤回、暂停、取消有关， 任何公司监管许可证的终止或实质性修改。公司已向家长提供了所有要求的信息 由母公司持有或控制的与开发、测试、制造、加工、储存、贴标相关的内容， 本公司主要产品的销售、营销、广告、分销和进口或出口，包括但不限于 完成以下内容的副本（如果有的话）：（x）不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告 和材料研究数据；检查报告、不良调查结果通知、无标题信件、警告信、文件和信函等 与任何药品/器械监管机构的书面通信；以及与任何药品/器械监管机构的会议纪要以及（y）类似机构 报告、材料研究数据、通知、信函、文件、通信和与任何其他政府机构的会议记录。全部 此类信息在所有重要方面都是准确和完整的。

(e) 进行的所有研究、试点方案和测试 由本公司或其代表或由公司赞助，或本公司或其当前产品或服务参与的公司， 而且，如果仍在进行中，则在所有重要方面都按照标准行业程序进行 所有重要方面均符合适用协议，在所有重大方面均符合适用法规本公司 未收到任何监管机构、政府机构、机构的任何书面通知、信函或其他通信 审查委员会、道德委员会或安全监督委员会要求或据公司所知威胁启动任何 采取行动下达临床暂停令或以其他方式终止、延迟或暂停由或开展的任何试点计划或其他项目 代表公司或由公司赞助，或本公司或其当前的产品或产品和服务参与其中。

(f) 据我所知，公司不是 本公司的，与公司任何产品或服务有关的合同制造商均不受任何待处理或据所知 该公司威胁要任何监管机构对其业务或产品进行调查。

(g) 由以下机构进行的所有制造业务： 或据本公司所知，为了公司的利益，在所有重大方面都是在适用的情况下进行的 法律。

3.15 法律诉讼；命令。

(a) 没有悬而未决的法律诉讼， 据公司所知，没有任何人以书面形式威胁要启动任何涉及公司的法律程序：(i) 或其任何子公司或任何公司关联公司（以其身份）或其拥有或使用的任何重要资产 公司或其任何子公司，或 (ii) 质疑或可能具有防止、拖延、定为非法或 否则会干扰预期的交易。

(b) 公司没有下达的订单或 其任何子公司或公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产均受其约束。通往知识面前 公司的任何高级管理人员或公司关键员工均不受任何禁止该高级管理人员或公司关键员工聘用的命令的约束 从事或继续从事与公司或其任何子公司或所拥有的任何重要资产有关的任何行为、活动或惯例 或由公司或其任何子公司使用。

3.16 税务问题。

(a) 公司已及时提交（或导致） 及时提交）公司根据适用法律必须提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（采取 考虑所有适用的扩展名）。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。视例外情况而定 不言而喻，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构没有提出任何索赔 该司法管辖区对公司征税。

(b) 所有应付和应缴税款的实质金额 本公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）已按时付款（考虑到任何适用的延期）。

(c) 公司已预扣款项并已付款 适当的政府当局：任何已付或应付的款项都必须预扣和缴纳的所有重要税款 给任何员工、独立承包商、债权人、股东或第三方。

(d) 对材料不设任何负担 以下任何一项的税款（“允许的负债” 定义第 (a) 条中描述的其他负债） 公司的资产。

(e) 在很大程度上没有缺陷 任何政府机构均以书面形式申报、提议或评估了与公司有关的税款，但尚未申报、提议或评估 及时全额支付。没有待处理（或根据书面通知受到威胁）的材料审计、评估、检查或其他情况 就公司税收方面的任何责任或与之相关的诉讼。公司未批准任何诉讼时效的豁免 就一定数额的税款或重大税收评估的期限延长或亏损而言，在每项税收中 案例，目前正在生效。

(f) 公司不是美国 在过去的五（5）年中，《守则》第897（c）（2）条所指的不动产控股公司。

(g) 公司不是任何税收分配的当事方， 税收分摊或类似协议（包括赔偿安排），普通合同中签订的习惯商业合同除外 主要目的与税收无关的商业课程（“普通课程协议”）。

(h) 公司不是关联公司的成员 提交合并的美国联邦所得税申报表的团体（共同母公司为公司的集团除外）。该公司 根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或州的任何类似条款），对任何人的税收均不承担任何责任， 当地法律或外国法律），作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外）。

3.17 环境问题。该公司 遵守了所有适用的环境法，其中包括公司拥有所有许可证和其他 适用的环境法所要求的政府授权以及遵守其条款和条件的要求，但以下情况除外 对于任何不遵守规定的行为，无论是个人还是总体而言，都不会对公司造成重大不利影响。这个 公司未收到任何来自政府机构、公民的书面通知或其他通信（书面或其他形式） 声称公司不遵守任何环境法的团体、员工或其他人，据他们所知 公司，没有任何情况可以阻止或干扰公司遵守任何环境法 将来，除非合理预计此类不合规行为不会对公司造成重大不利影响。通往知识面前 公司的：(i) 本公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到任何书面通知 或与公司随时拥有或租赁的财产有关的其他通信，无论是来自政府机构，还是公民 声称该现任或前任所有者或公司不遵守或违反任何环境的团体、员工或其他人 与此类财产有关的法律，以及（ii）根据任何环境法，公司均不承担任何实质责任。该公司已提供 公司拥有的所有环境现场评估、环境审计和其他重要环境文件 或与公司有关的控制权，包括公司的业务和现有或以前的设施。

3.18 保险。公司已经交付 给家长的所有物质保险单以及所有与之相关的重大自保计划和安排的准确和完整副本 适用于公司的业务、资产、负债和运营。每份此类保险单均已完全生效，而且 公司在所有重要方面均遵守其条款。保单通知的惯常结束除外 承运人，本公司尚未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：(i) 取消或失效 任何保险单或 (ii) 拒绝或拒绝任何保险、保留权利或拒绝任何重大索赔 任何保险单。公司已就每项法律诉讼向相应的保险公司及时发出书面通知 未对本公司提起诉讼，且该承运人未就任何此类法律发布拒绝承保或保留权利的声明 继续进行或告知公司其意图。

3.19 没有财务顾问。没有经纪人， 发现者或投资银行家有权获得任何经纪费、发现费、意见费、成功费、交易费或其他费用 或根据公司或代表公司做出的安排与预期交易相关的佣金。

3.20 与关联公司的交易。 公司已向母公司确定了公司与另一方之间的任何重大交易或关系 手、本公司的任何 (a) 执行官或董事或任何此类执行官或董事的直系亲属 家庭成员，（b）已发行公司股本中超过5％的投票权的所有者或（c）据了解 本公司的任何 “关联人”（根据证券法规S-K第404项的定义） (a)、(b) 或 (c) 中任何此类高管、董事或所有者（公司除外）的行为 根据《证券法》第S-K条例第404项，必须对此进行披露。

3.21 隐私和数据安全。这个 公司一直遵守所有适用的隐私法和任何公司合同的适用条款 管理隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化， 发送与收集有关或未经请求的电子邮件或短信、Cookie 或其他跟踪技术， 处理、使用、维护、存储、披露、传输或以其他方式处理个人信息（包括任何此类信息） 个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健机构 与公司互动的专业人员、临床试验研究人员、研究人员、药剂师 公司业务），除非在任何情况下都存在过或无法合理预期的违规行为 单独或总体上对公司造成重大不利影响。据公司所知，该公司 (i) 已实施 并维持合理的书面政策和程序，这些政策和程序在实质上符合适用的隐私法，旨在保护 个人信息的隐私和安全（“隐私政策”）以及（ii）遵守了此类隐私 政策，除了个人或总体上没有违规行为以及合理预期不会出现的违规行为外， a. 公司的重大不利影响。据公司所知，没有对公司提起或威胁提起任何法律诉讼 任何指控违反隐私法、隐私政策或任何公司合同中有关隐私的适用条款的人， 数据保护、数据安全、跨境数据流、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、应邀发送 或与收集、处理、使用有关的未经请求的电子邮件或短信、Cookie 或其他跟踪技术 个人信息的维护、存储、披露、传输或其他处理。据公司所知，有 没有发生任何导致未经授权访问的数据安全事件或数据泄露或其他不利事件或事件， 或收集、使用、披露、修改或销毁由其拥有或控制的个人信息或其他数据 公司或任何代表公司行事的服务提供商，如果此类事件、违规或事件导致了通知 根据适用法律或任何公司合同的条款，对任何人承担的义务。

3.22 母公司股本的所有权。 公司或其任何董事、高级管理人员或关联公司均不是，据公司或其任何受控关联公司所知， 截至本文发布之日，公司或其任何受控关联公司的任何员工均拥有母公司的任何股本。

3.23 没有其他陈述或保证。 公司特此承认并同意，除本协议中包含的陈述和保证外，母公司均不是 也没有任何其他人代表家长对父母或家长作出任何明示或暗示的陈述或保证 向公司、其任何股东或其任何相应关联公司提供的与之相关的任何其他信息 预期的交易，以及（受第 4 节中母公司的明确陈述和担保的约束） 每个案例均受母公司披露信的限定和限制））公司或其任何代表或股东均未加限制， 依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。

第 4 节陈述和保证 父母的。

除非母公司根据要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的所有表格、报告和其他文件中另有规定 适用于在本日期之前提交或提供的《证券法》和《交易法》（“美国证券交易委员会母公司报告”） 协议，母公司特此向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期：

4.1 企业 组织。

(a) 母公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。每一个 母公司的子公司是合法组织或组建、有效存在且信誉良好的法律实体（在相关范围内） 司法管辖区承认其组织或组织管辖范围内的法律规定的这种良好信誉的概念，以及每个母公司 集团公司拥有必要的公司或类似权力和权限以及所有必要的政府批准才能拥有、租赁、运营 并使用其财产和资产，按照目前的经营方式开展业务。每个母集团公司都有正式资格 或获准经商，且信誉良好（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内）， 在其拥有、租赁、经营或使用的财产和资产的性质或其业务性质的每个司法管辖区 使得此类资格或许可成为必需的。

(b) 其他 除了母集团公司之外，没有其他公司、协会或其他个人是重要的法律实体 转到母集团公司的业务，从整体上看，母集团公司通过这些业务开展业务以及在其中开展业务 任何母集团公司记录在案或以实益方式拥有任何直接或间接股权或其他权益或权利（或有或其他权益） 收购同样的股份，并且母集团公司均未参与其中（其业务的任何部分也不是通过其进行的） 对母集团公司整体业务具有重要意义的任何合资企业、合伙企业或类似安排。

4.2 备忘录 和公司章程。母公司迄今已向公司提供了备忘录的完整和正确的副本 以及母公司和母公司各子公司的公司章程，均经迄今为止修订，每份章程均为全文 力量和效果。此类备忘录和组织章程或同等组织文件自之日起具有完全效力和效力 此处的日期。母公司或母公司的任何子公司均未违反其备忘录和条款的任何规定 任何重要方面的协会或同等组织文件。

4.3 资本化。

(a) 母公司的法定股本为5万美元。每个家长期权均已获得正式授权 通过所有必要的公司行动，此类补助金是根据母公司股权激励计划的条款以及所有人发放的 适用的法律。所有须根据母公司期权发行的股份，在根据条款进行归属和/或结算和发行后 发行票据所依据的票据中规定的条件将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。

(b) 除外 对于第4.03（a）节中提及的母公司期权，除非母公司美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则没有期权， 认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股票增值权、回购权、可转换债务等 母公司发行的与以下内容相关的任何性质的可转换票据或其他权利、协议、安排或承诺 母公司已发行或未发行的股本或规定母公司有义务发行、转让或出售或促成发行、转让 或出售母公司的任何股权证券，或任何可转换或交换为或可行使或给予的证券或债务 任何人都有权认购或收购母公司的任何证券，并且没有证明此类权利的证券或义务 已授权、已签发或未执行。除非本协议中另有规定或与 (A) 任何父母的行使有关的规定 根据母公司股权激励计划订立的期权，（B）预扣母公司证券以履行纳税义务 就母公司期权而言, (C) 母公司因没收母公司期权而收购其证券, 或 (D) 母公司根据以下规定收购与母公司期权净行使相关的证券 其条款，母公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券的合同义务 父母的。母公司没有发行也没有未偿还任何符合以下条件的债券、债券、票据或其他债务 拥有投票权（或可转换为证券、可交换或行使为证券的持有人）的持有人 就母公司股东可以投票的任何事项进行投票）。

(c) 在本协议签订之日之前，母公司已向公司提供或以其他方式提供了真实和正确的大小写 该表列出了有关母公司未偿还的股权证券（包括母公司期权）的以下信息 截至本文发布之日：（i）母公司股权证券的数量和百分比；（ii）母公司股票的数量 视母公司期权而定，以及按行使价或购买价格计算的受母公司期权约束的股份数量；(iii) 归属时间表 以及此类母公司期权的其他归属条件（如果有）；以及（iv）此类数量的母公司期权的到期日期。每个 根据母公司签订的奖励协议证明了截至本协议签订之日未偿还的母公司期权的授予 股权激励计划在所有重要方面都与母公司提供的奖励协议形式基本相似 给公司。除非本协议中另有规定，否则任何父母均不得作出任何性质的承诺或协议 因此，集团公司有义务加快或以其他方式更改任何母公司期权的归属 的交易。

(d) 全部 母公司股票将在到期行使母公司期权时发行，并根据票据中规定的条款和条件进行发行 根据该法可发行，将获得正式授权、有效发放、全额付款且不可纳税。家长已提供 向公司提供 (x) 母公司股权激励计划的准确和完整副本，母公司根据该计划授予 当前未偿还的母公司期权，(y) 证明此类母公司期权的奖励协议的形式以及 (z) 奖励 证明此类母公司期权的协议，其条款与奖励协议形式中规定的条款存在重大差异。

(e) 除外 根据适用情况可能适用于母公司在中国注册的子公司股份的优先购买权 中华人民共和国法律，没有期权、认股权证、可转换债券、其他可转换工具或其他权利、协议、安排或 任何母集团公司发行的与任何子公司的已发行或未发行股本相关的任何性质的承诺，或 责成任何子公司发行、转让或出售或促成发行、转让或出售任何股本或其他证券 任何子公司或任何可转换或交换为或可供任何人行使或赋予任何人权利的证券或债务 认购或收购任何子公司的任何证券，未授权、发行任何证明此类权利的证券或债务 或出类拔萃。母公司每家子公司的未偿股本或注册资本（视情况而定）为 正式授权、有效发行、已全额缴纳和不可评税，以及未偿还股本或注册资本的部分， 视情况而定，任何母集团公司拥有的每家母公司的每家子公司均归该母集团所有 公司免收所有留置权（许可留置权除外）。受适用法律和适用法律规定的限制 章程文件，此类母集团公司拥有不受限制的投票权，有权获得所有股息和分配 相关母集团公司在该子公司持有的此类股权证券。除非本协议中另有规定，否则 不是任何母集团公司未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券的合同义务 任何母集团公司的。

4.4 权力 与交易文件有关；公平性。母公司拥有执行和交付这一点所需的公司权力和权力 协议及其作为当事方的其他交易文件，以履行其在本协议及其下的义务并完成 交易。母公司对交易文件的执行、交付和履行以及父母的完成 的交易已获得母委员会的正式授权，母公司无需采取其他公司行动 授权母公司执行和交付交易文件以及他们完成交易。这个 协议已由母公司正式有效签署和交付，假设获得应有的授权，协议的执行和交付由 本公司构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行， 受破产和股权例外情况的约束。

4.5 没有 冲突；必需的文件和同意。

(a) 母公司不执行和交付交易文件，而交易文件的履行则由母公司执行 并且交易的完成不会，（i）与公司的备忘录和章程相冲突或违反 任何其他母集团公司的母公司或任何同等组织文件，(ii) 假设（仅限业绩） 交易文件（以及交易的完成），第 4.5 (b) 节中提及的事项已得到遵守 与、冲突或违反适用于任何母集团公司或任何母集团公司的任何财产或资产的任何法律 受约束或受到影响，或（iii）违反、冲突、需要同意、导致任何违约、导致利益损失 根据该条款，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为违约的事件），或给予他人 任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对任何财产或资产产生留置权的权利 任何母集团公司、任何母集团公司作为当事方的任何合同或其各自财产所依据的任何合同 或资产受约束，除非第 (ii) 和 (iii) 条涉及任何此类冲突、违规、违约、违约、权利或 其他单独或总体上预计不会产生母体重大不利影响的事件或 防止或实质性损害或延迟，或合理地预期会阻止或实质性损害或延迟该项目的完成 收购或其他交易。

(b) 母公司不执行和交付交易文件，而交易文件的履行则由母公司执行 而且，交易母公司的完成不需要任何同意、批准、授权或许可，也无需备案 与任何政府机构联系或通知任何政府机构，但 (i) 遵守证券的适用要求除外 经修订的 1934 年交换法（”《交易法》”）以及据此颁布的规则和条例， (ii) 遵守纳斯达克股票市场的规章制度（”纳斯达克”），（总的来说， 这个”必要的监管批准”）和（iv）任何此类同意、批准、授权、许可、行动， 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期未能提出或获得的申报或通知会阻止 或对收购的完成造成重大损害或延迟，或合理地预计会阻止或严重损害或延迟收购的完成 或其他交易。

4.6 许可证； 遵守法律。

(a) 每个 母集团公司拥有所有重要特许权、补助金、授权、许可证、地役权、差异、例外情况， 任何政府机构拥有、租赁、运营和使用其财产所需的同意、证书、批准和命令 和资产，或者像现在一样继续开展业务（”物质父母许可证”）。截至 本文发布日期，任何实质性父母许可证均未暂停或取消，据父母所知，也没有受到威胁。 所有此类实质性家长许可证均有效，完全有效。每个母集团公司在所有重要方面都遵守规定， 符合《物质父母许可证》的条款。在不限制前述内容概括性的前提下，所有批准、申报和注册 以及与中国政府当局签订的其他对母集团公司至关重要的必要手续, 并且必须就每家在中国注册成立的母集团公司的资本结构而获得或制定 以及目前正在进行的业务，包括但不限于重要的，批准和登记 国家工商行政管理总局、商务部、国家发展和改革委员会、国家安全局和 国家税务总局及其各自的地方对口部门已按照适用情况正式填写 中华人民共和国法律

(b) 除外 因为无论是个人还是总体而言，都有理由预期不会对母公司产生重大不利影响，母集团公司也不 违约、违反或违反任何适用于其业务的法律（包括 (i) 适用于其业务的任何法律，以及 (ii) 任何 与保护个人数据有关的法律）或其任何财产或资产受其约束的法律。母集团公司尚未收到 任何政府机构或证券交易所就任何不遵守任何适用法律的情况发出的任何书面通知或信函，或 除此类调查外，尚未纠正或诉讼时效未到期的上市规则或条例， 对违规行为的指控、断言、审查或通知，其结果无论是单独还是总体上都不合理 预计会产生母体物质不利影响。

(c) 没有 母集团公司，或据母公司所知，任何代理人、董事、高级职员、员工或其他代表任何人行事的人 母集团公司，在为母集团公司采取行动或代表母集团公司采取行动过程中 (i) 进行或行贿， 返利、回报、影响补助、回扣或任何其他类型的款项，这些款项将违反任何反腐败法或 (ii) 已付款 付款要约, 付款承诺或金钱或其他任何有价物品的付款或转移, 或对此类要约, 承诺的授权, 为了 (A) 影响任何政府官员的行为或决定，直接或间接地向任何政府官员付款或转账 该政府官员以其官方身份，(B) 诱使该政府官员采取或不采取任何违法行为 其合法职责，（C）获得任何不正当利益或（D）诱使该政府官员影响任何行为或决定 任何政府机构的。

(d) 家长在所有重要方面都遵守了SAFE规则和条例的报告和/或注册要求， 关于向中华人民共和国政府当局注册母公司股权激励计划。截至本文发布之日， 家长没有收到SAFE的任何书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方书面信函 或其任何当地分支机构就任何实际或涉嫌严重违反SAFE规则和条例的行为进行调查 此类持有人或受益所有人。

(e) 母公司不是 “空壳” 公司，如《证券法》第144条第 (i) (1) (i) 段或第12b-2条所定义的那样 《交易法》。

4.7 秒 申报；财务报表。

(a) 这个 视情况而定，家长已提交或提供了所有母公司SEC报告。就美国证券交易委员会母公司报告而言，截至提交之日 根据《交易法》提交（以及对此类母公司美国证券交易委员会报告的修订，则截至该修正案提交之日）， 以及截至根据经修订的1933年《证券法》提交的美国证券交易委员会母公司报告的生效之日（”证券 法案”）（以及对此类母公司美国证券交易委员会报告的修订程度，则截至该修正案生效之日）， 美国证券交易委员会母公司报告 (i) 在所有重要方面均符合《证券法》或 《交易法》（视情况而定）以及根据该法颁布的规则和条例，均在提交之日生效，或 有效，并且 (ii) 不包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述必须陈述的重大事实 或根据下述情况, 以提及方式纳入其中, 或为作出其中所作陈述所必需 它们是这样做的，在提交日期或生效日期（如适用）上没有误导性。

(b) 每个 载于或以提及方式纳入的合并财务报表（每种情况均包括其任何附注） 母公司美国证券交易委员会的报告是根据公认会计原则编制的，在所示期限内始终如一地适用（可能的情况除外） 应在其附注中注明），每份文件在所有重大方面公允地列报了合并财务状况和业绩 营运、母公司及其子公司截至其各自日期的股东权益和现金流变动 以及其中所示的相应期间（如果是未经审计的临时报表，则视正常的年终审计调整而定） 这些票据总体上并不重要，根据美国证券交易委员会有关未经审计的规定，某些票据不包括在内 财务报表），除非其中另有说明，否则均根据公认会计原则。

(c) 除外 在母公司美国证券交易委员会报告规定的范围内，没有母集团公司没有未偿还的 (i) 任何债务或任何承诺 因此，或 (ii) 任何性质（应计、绝对的、或有的）所需的任何其他负债或债务 根据公认会计原则，将在母公司及其合并财务报表中披露或反映在合并财务报表中或将其保留在合并财务报表中 子公司，根据过去的惯例，在正常业务过程中产生的负债或义务除外（A） 自 2023 年 12 月 31 日起，(B) 根据本协议或与交易有关而发生的，或 (C) 根据本协议发生的 不会或不合理地预计会产生母体重大不利影响。

4.8 缺席 某些变化或事件。自 2023 年 12 月 31 日起，除非本协议另有明确规定，否则每个母团体 公司在正常情况下在所有重大方面开展了业务，并没有 (a) 母公司出现任何重大不利情况 影响；(b) 以现金、股票、财产或其他形式申报、撤销或支付任何股息或其他分配 就任何母集团公司的股权证券而言，母集团公司向其分配的任何股息或分派除外 另一家母集团公司；(c) 对任何母集团公司任何股权证券的任何赎回、回购或以其他方式收购 由母集团公司执行（回购股份以履行母公司股权激励计划或其他类似计划下的义务除外） 计划或安排，包括根据条款扣留与行使母公司期权相关的股份 以及此类母公司期权的条件）；（d）母公司对其会计原则的任何重大更改，除非适当 遵守法定或监管会计规则、GAAP或监管要求的变化；或（e）任何 母公司或其任何子公司做出的重大税收选择，或母公司对任何重大纳税义务的任何和解或折衷方案 母公司或其任何子公司，在正常业务过程中除外。

4.9 缺席 诉讼的。据母公司所知，没有针对任何母集团公司或任何 “未决诉讼” 的威胁 在 (i) 拥有任何母集团公司的股份、证券、股权、财产或资产的政府机构面前 或者有理由预计会产生母体物质不利影响，或 (ii) 截至本文发布之日已禁止、限制、 阻止或严重拖延，或合理地预计会禁止、限制、阻止或实质性拖延完成 收购。任何母集团公司或任何母集团公司的任何财产或资产均不受以下任何持续命令的约束： 与家长签订的同意令、和解协议或其他类似的书面协议，或据家长所知，继续进行调查 通过任何政府机构或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

4.10 员工 福利计划。

(a) 在本协议签订之日之前，母公司已向公司提供或以其他方式提供了每份协议的准确而完整的清单 实质性母公司员工计划，适用法律规定的任何母公司员工计划，由母公司及其子公司全权负责 是缴纳法律要求的缴款，包括由政府机构维持的需要支付社会保险的计划或方案 保险税或母公司或其子公司向政府机构基金缴纳的工资方面的类似缴款 一名员工。对于每份重要的母公司员工计划，母公司已在适用的范围内向公司提供了 (i) 每份此类家长员工计划文件（包括其所有重大修正案）以及所有相关信托文件的副本， (ii) 如果此类家长员工计划不是书面形式，则应提供该等家长员工计划的书面描述和任何书面材料 以前向雇员提供或可获得的解释，(iii) 最近编制的精算报告 报告，以及 (iv) 在过去三 (3) 年中收到的所有与任何政府机构往来的重要信函 尊重任何此类家长员工计划。

(b) 每个 实质性的家长员工计划在所有重要方面均按照其条款建立、运作和维护 符合适用的法律（包括与合格计划相关的任何特殊条款，如果此类家长员工计划本来符合资格）。

(c) 除外 因为无论是个人还是总体而言，都有理由预期不会对母体产生重大不利影响，(i) 所有供款 或母集团公司在本计划年度或以前的计划年度内就每项母员工计划应支付的其他款项 已根据公认会计原则支付或应计，并且 (ii) 没有索赔（除了 在正常课程中产生的福利）或待处理的行动，或据家长所知，对任何母公司雇员构成威胁的诉讼 对任何家长员工计划的资产进行计划或以其为抵押资产，这些资产可以合理预期会导致对母公司产生任何负债或 其任何子公司。

(d) 除外 正如本协议中明确规定的那样，本协议的执行、股东对本协议的批准或协议的完成 仅涉及交易（无论是单独交易还是与任何其他或后续事件（例如终止雇用）有关）， 将 (i) 使任何母集团公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问有权获得实质性薪酬 遣散费或类似补助金的形式，(ii) 加快付款或归属时间或促成任何付款或资金 根据任何母公司雇员的薪酬或福利，增加应付金额或导致任何其他义务 计划，或（iii）限制或限制合并、实质性修改、终止或转让任何家长员工计划资产的权利 除了 (i) 和 (ii) 外，在收盘时或之后，继续根据适用的家长员工计划提供以下保障 交易完成后辞职或终止后的指定期限不超过十二个月。

4.11 工党 和就业问题。

(a) 两者都不是 母公司或其任何子公司是任何集体谈判协议、工会、劳资委员会或其他协议的当事方或受其约束 工会合同适用于其雇员, 据家长所知, 没有组织活动, 要求承认与任何父母的任何雇员有关的集体谈判单位的请愿书或其他工会组织活动 集团公司。没有任何不公平的劳动行为投诉悬而未决，据家长所知，没有针对任何父母的威胁 集团公司在任何政府机构面前，截至本文发布之日，没有发生有组织的罢工、减速、停工或 封锁，或目前正在发生的类似活动，或者据家长所知，威胁或涉及任何家长团体的活动 公司。

(b) 每个 母集团公司 (i) 遵守与就业和雇佣惯例有关的所有适用法律，包括这些法律 与工资、工作时间、轮班、加班、假日和休假、集体谈判的雇用条款和条件以及工资有关 以及根据有关政府机构的要求预扣税款和其他款项，并且 (ii) 不对任何拖欠款承担责任 因未遵守上述任何规定而产生的工资、税款、罚款或其他款项。除非不是，单独或在 总计，有理由预计会对母体产生重大不利影响，（A）没有关于支付工资的索赔， 工资或加班费目前尚待支付，或据家长所知，在任何政府机构面前受到威胁 对于目前或以前受雇于任何母集团公司的任何人士，(B) 不收取任何费用或诉讼程序 违反目前尚待执行的任何职业安全或健康标准，或据家长所知，受到尊重的威胁 向任何母集团公司提出，并且（C）不指控以任何理由在就业或雇佣实践中进行歧视，包括， 年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别，目前尚待审理，或据父母所知，受到威胁 在任何母集团公司已雇用或目前所在司法管辖区的任何政府机构面前的任何母集团公司 雇用任何人。

4.12 真实 财产；资产所有权。

(a) 除外 就每处自有不动产而言，这对母公司及其子公司来说并不重要：(i) 相关母集团公司拥有良好且适销的所有权，有效授予的土地使用权或建筑物所有权（如适用）， 对此类自有不动产免除所有留置权，许可留置权除外，(ii) 母集团公司未租赁过或以其他方式出租 授予任何人使用或占用此类自有不动产或其任何部分的权利，(iii) 没有未偿还的财产 期权、首次要约权或优先拒绝购买此类自有不动产或其任何部分或权益的权利， 以及 (iv) 相关的母集团公司是唯一拥有此类自有不动产的一方。没有母集团公司是 购买任何实质性不动产或其中的权益的任何合同、协议或期权的当事方。相关的土地使用权 自有不动产是根据适用条件从政府主管部门获得的，所有重要方面都符合规定 中华人民共和国法律，适用法律规定的与担保此类所有权有关的所有金额（包括土地补助费，如果适用） 或土地使用权已全额支付，此类土地使用权不受任何可能造成实质性干扰的限制 截至本文发布之日，母集团公司目前的运营情况相同。除非如此，无论是单独还是在 （1）相关的母集团公司已正式遵守该汇总额，可以合理预期会对母公司产生重大不利影响 在所有方面均符合相关土地使用权合同或地产的所有条款和条件及其规定的所有义务 与其拥有的任何自有不动产有关的房地产购买合同（包括根据该合同开发土地的义务） （根据相关土地授予合同提供的附表），（2）自有不动产仍符合所有适用条款 建筑法规和标准、防火、安全、规划或分区法，以及 (3) 母集团公司不受任何约束 任何政府机构处以的任何罚款或其他处罚（包括因土地闲置或未能开发而处以的任何罚款） 土地（根据相关土地授予合同规定的时间表）。

(b) 与 尊重每处租赁财产的租约：(i) 此类租赁合法、有效、具有约束力、可强制执行且具有完全效力和效力， 在不违反破产和股权例外规定的前提下，(ii) 据母公司所知，与此类租赁无争议 以及 (iii) 任何母集团公司以及据母公司所知，租约的任何其他当事方均未违约或违约 根据此类租约，并且没有发生任何随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之的事件或情况 构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速该租约下的租金。

(c) 母公司及其子公司对所有其他房产拥有良好和可销售的所有权或有效且具有约束力的租赁权益，以及 对母公司及其子公司业务具有重要意义的资产（不包括自有财产、租赁财产和知识产权） 作为一个整体，在每种情况下均不含所有留置权，许可留置权除外。

4.13 知识分子 财产。

(a) 母公司及其子公司拥有使用业务中使用或开展业务所必需的所有知识产权的有效和可执行的权利 母公司或其子公司目前的运作情况（”家长知识产权”），免费而且 清除所有留置权（许可留置权除外）。

(b) 从那时起 2021 年 1 月 1 日，母公司及其任何子公司均未收到任何行动的书面通知，而且据所知 对于母公司而言，母公司或其任何子公司或其开展的业务或活动不受任何行动威胁（包括 其产品和服务的商业化和利用），侵权、挪用或以其他方式违反或已经侵权， 盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，包括任何许可要求或未经请求的提议 任何知识产权。既不是母公司或其任何子公司，也不是母公司或任何人开展的业务或活动 其子公司（包括其产品和服务的商业化和利用）侵权、挪用或其他行为 违反或自 2021 年 1 月 1 日起侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权 人。据家长所知，目前没有人存在侵权、挪用或以其他方式违规行为，或者自1月1日起 2021 年，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

(c) 那里 任何人质疑《公约》的有效性或可执行性，据家长所知，均未采取任何待决行动，或威胁采取行动，或 母公司或其任何子公司对母公司或其子公司拥有的任何知识产权的使用或所有权。

(d) 全部 参与创建的母公司及其子公司的现任或前任高管、员工、顾问或承包商 或在与母公司或其任何子公司签订合同、雇佣关系或签订合同的过程中发展知识产权 已签署并向母公司或此类子公司交付了书面协议 (i) 规定该人不予披露 机密信息，以及 (ii) 规定该人向任何知识分子的母公司或子公司进行转让 母公司或该子公司因雇用、受雇或与其签订合同而开发或产生的财产 父母。

(e) 每个母集团公司收集、使用和传播有关个人的任何和所有数据和信息是和将来的 交易结束后，立即在所有方面遵守所有适用的隐私政策、使用条款和其他与数据相关的内容 协议和所有适用的法律。

(f) 母公司及其子公司已采取所有合理必要的行动来维护和保护每项知识产权 他们拥有，包括任何母集团公司拥有的所有商业秘密。据家长所知，没有一个家长小组 除非有效、适当的书面保密规定，否则公司的商业秘密已向任何第三方披露 协议或许可协议，或根据法律实施产生的保密义务。紧随其后 截至收盘时，母公司知识产权应归母公司及其子公司所有或可供其使用，具体条款和 条件与母公司及其子公司在不久之前拥有或使用母公司知识产权时所遵循的条件相同 直到闭幕。

(g) 该 母公司信息技术资产：（A）足以运营母公司及其子公司的业务；以及 （B）据家长所知，没有任何缺陷、病毒、蠕虫和其他恶意软件。母公司及其子公司 已实施了符合中国最佳行业实践的备份、安全和灾难恢复措施和技术。由于 2021 年 1 月 1 日，母公司 IT 资产在任何方面均未出现故障，据母公司所知，(i) 没有人获得任何收益 未经授权访问任何母公司 IT 资产，以及 (ii) 母公司 IT 资产处理或生成的与业务有关的数据 母公司及其子公司在任何方面均未受到损坏或入侵。

(h) 无 任何母集团公司拥有的知识产权因任何资金而受任何合同或其他义务的约束 或来自任何政府机构的支持或与其达成的任何安排.

(i) 没有 母集团公司是任何合同的当事方或受其约束，该合同在交易完成后授予或意图授予 不根据公司或其任何关联公司（母集团除外）的任何知识产权提起诉讼的许可或承诺 公司）。

4.14 税收。

(a) 每个 母集团公司已按时提交其要求提交的所有重要纳税申报表和报告，并已缴纳和缴纳了所有税款 被要求支付或解除的款项，但通过适当程序本着诚意提出异议的款项除外 已根据公认会计原则在母公司的财务报表中设立了充足的储备金。所有这些纳税申报表都是真实的， 在所有重要方面都准确和完整。没有任何政府机构以书面形式断言, 或者据父母所知, 威胁要对任何母集团公司提出任何实质性缺陷或要求缴纳任何税款。母集团公司未授权 对任何重大税收的任何时效法规的豁免或任何延长其评估期限。

(b) 没有 对任何重大纳税申报表或材料进行审计或其他审查或行政、司法或其他程序，或与之相关的程序 任何母集团公司的税收目前正在进行中，没有向母集团公司通报任何书面申请， 或据父母所知，对此类审计或其他审查或行政、司法或其他程序的任何威胁。 在母集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府机构均未提出任何书面索赔 此类母集团公司正在或可能需要接受该司法管辖区的纳税。

(c) 两者都不是 出于税收目的，母公司或其在中国境外注册成立的任何子公司均认为其是”居民 企业” 中华人民共和国或其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。

(d) 每个 根据适用法律，母集团公司已在相关政府机构正式注册，获得并维护 所有国家和地方税务登记证的有效性，并在所有重要方面都遵守了所有规定的要求 由此类政府机构执行。由任何母集团公司或其代表向任何政府机构提交的与之相关的每份呈件 获得免税、免税期、延期纳税、税收优惠或其他优惠税收待遇或退税是准确的 并且在所有物质方面都很完整。截至本文发布之日，不得暂停、撤销或取消任何免税、优惠 治疗或退款尚待处理，或据家长所知，受到威胁。

(e) 母公司及其子公司在所有重大方面都遵守了与预扣和付款有关的所有适用法律 向相应的政府机构说明母公司或其任何子公司需要预扣的所有税款。

4.15 没有 有担保债权人。母公司没有任何有担保债权人持有固定或浮动担保权益。

4.16 家长 材料合同。母集团公司作为当事方的每份重要合同（a”母材合同”) 是该母集团公司及其其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，据母公司所知， 在每种情况下都受破产和股权例外情况的约束。据母公司所知，既不是任何母集团公司 截至本文发布之日，其任何其他方违反或违反了任何母材料合同，或违约了任何母材料合同，没有任何事件 是否因任何母集团公司的作为或不作为而发生，或据母公司所知，是任何母集团公司的作为或不作为 第三方，如果有通知或时效或两者兼而有之，则构成对任何母材料的违反、违反或违约 合同。母集团公司未收到任何母公司材料下的任何书面索赔或违约、终止或取消通知 合同。

4.17 环境 事情。(i) 每个母集团公司都遵守所有适用的环境法，并已获得并拥有 目前根据任何环境法设立和运作所需的所有环境许可证，以及所有此类环境许可证 许可证完全有效，(ii) 任何母集团公司目前或以前拥有或经营的任何财产 受任何危险物质污染或正在以合理预期需要补救或其他方式释放任何危险物质 根据任何环境法采取行动，(iii) 母集团公司未收到任何通知、要求、信函、索赔或请求 获取指控任何母集团公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的信息，该法律仍未得到解决， 以及 (iv) 任何母集团公司都不受任何政府机构签发的任何命令、法令或禁令或协议的约束 与任何环境法规定的责任或与危险物质有关的任何第三方。

4.18 保险。 (a) 与业务、资产、负债和业务有关的所有保险单和所有自保计划和安排 母公司及其子公司的全部效力和效力，(b) 母公司没有理由相信其或其任何子公司 将无法 (i) 在现有保单到期时续订此类保单，或 (ii) 获得类似的保险 从同类保险公司那里获得，这可能是在不显著增加成本的情况下继续开展业务所必需的，而且 (c) 两者都不是 母公司或其任何子公司已收到任何关于威胁终止和提高保费的书面通知， 或更改其任何相应保险单的承保范围。

4.19 经纪商。 任何经纪商、发现者或投资银行家均无权收取与之相关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金 基于母公司或代表母公司做出的安排进行的交易。

4.20 偿付能力。 母公司参与交易的目的不是阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。立即 在交易生效后，包括支付与完成交易相关的任何所需支付的款项 交易的内容，包括支付所有相关费用和开支，前提是 (i) 满足规定的条件 在第 7.01 节和第 7.02 节中，或对此类条件的豁免，以及 (ii) 陈述和保证的准确性 本协议中规定的公司（出于此类目的，仅限于重要性的陈述和保证） 或”母体材料的不利影响” 或其他具有类似含义的词语在所有方面都应是真实和正确的 而那些不符合条件的人应在所有重要方面都是真实和正确的），母公司及其子公司将具有偿付能力 在收盘后立即生效，因为开曼群岛法律使用该术语。

4.21 独立报 调查。母公司对业务, 业务, 资产进行了自己的独立调查, 审查和分析, 集团各公司的负债、经营业绩、财务状况和前景，进行调查、审查和分析 由母公司、其关联公司及其各自的代表执行。家长承认，截至本文发布之日， 它、其关联公司及其各自的代表已被允许充分接触人员、财产、设施和 公司及其子公司为此目的的记录。在签订本协议时，家长承认其依赖性 仅以上述调查、审查和分析为依据，不以任何人的任何陈述、陈述或意见为依据 公司、其关联公司或其各自的代表（公司的陈述、保证、承诺和协议除外） 在本协议和根据本协议交付的任何证书中规定）。

4.22 不依赖 关于公司估计。关于母公司、其关联公司及其各自对公司的尽职调查 代表、母公司、其关联公司及其各自的代表已经收到并将继续收到本公司的来信， 其关联公司及其各自的代表某些估计、预测和其他预测，以及某些业务 规划有关公司、其子公司及其业务和运营的信息。家长特此确认并同意 这些估计、预测、预测和信息及其所依据的假设是为特定目的编制的 并且可能彼此之间有很大差异。此外，家长承认并同意 (a) 存在固有的不确定性 在尝试做出这样的估计、预测和预测时，以及在这些商业计划中，(b) 母公司正在采取的估计、预测和预测时 全权负责自行评估所有估计、预测和预测的充分性和准确性，以及 向他们提供的此类业务计划（包括此类估计、预测、预测所依据的假设的合理性） 或商业计划），以及（c）母公司不依赖以下机构提供的任何估计、预测、预测或商业计划 公司、其关联公司或其各自的代表以及母公司不应也应导致其关联公司及其 各自的代表不得追究任何此类人员的相关责任，但与此相关的欺诈行为除外；前提是 本第 4.22 节中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了公司的陈述和保证 本协议中规定。

4.23 没有 其他陈述。除本第 IV 条中包含的陈述和担保外，所有卖家均承认 父母或代表父母的任何其他人均未做出任何其他明示或暗示的陈述或保证 关于任何母集团公司或向本公司、其关联公司或其各自提供的任何其他信息 代表。母公司或任何其他人均不会对公司或由此产生的任何其他人承担或承担任何责任 从向公司分发或公司使用任何此类信息，包括任何信息、文件、预测， 在管理层陈述中向公司提供的预测或其他材料，以期进行交易，除非和 本条所载陈述和保证中明确包含此类信息的范围 4。

第 5 节。的某些盟约 各方。

5.1 母公司业务的运营。

(a) 明确设想的 (i) 除外 或本协议允许，(ii) 如《家长披露书》第 5.1 (a) 节所述，(iii) 适用法律所要求，或 (iv) 除非公司另有书面同意（这种同意不应是不合理的） 扣留、延迟或有条件的），自本协议签订之日起一直持续到最早的期限 根据第 10 节终止本协议的期限和生效时间（“预收盘期”）， 母公司应并应促使其子公司做出商业上合理的努力（x）开展业务和运营 在正常业务过程中，在实质上符合所有适用法律和构成的所有合同的要求 母公司物资合同和 (y) 继续支付重大未清应付账款和其他重大流动负债（包括 工资单）到期和应付时支付。

(b) 明确设想的 (i) 除外 或本协议允许，(ii) 如《家长披露书》第 5.1 (b) 节所述，(iii) 适用法律的要求，或 (iv) 事先征得公司的书面同意（不得无理拒绝）， 延迟或有条件的），在收盘前期间的任何时候，母公司都不得，也不得导致或允许任何子公司 要执行以下任一操作：

(i) 申报、累积、撤销或 支付任何股息或就其任何股本进行任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式重新收购 其任何股本或其他证券，（已离职员工、董事或董事的母公司普通股除外） 家长顾问）；

(ii) 生效所需的除外 任何考虑结算的内容，修改其任何组织文件，生效或成为任何合并、合并的当事方， 股票交换、业务合并、资本重组、股票重新分类、股票分割、反向股票拆分或类似交易 为避免疑问，预期的交易除外；

(iii) 出售、发行、授予、质押 或以其他方式处置、抵押或授权发行：（A）任何股本或其他证券（母公司普通股除外） 在有效行使或结算未偿还的母公司期权或母公司限制性股票单位（如适用）时发行的股票，（B）任何 期权、认股权证或收购任何股本或任何其他证券的权利，或 (C) 任何可转换为或可交换的工具 用于任何股本或其他证券；

(iv) 成立任何子公司或收购 任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(v) (A) 向任何人借钱， (B) 承担或担保任何借款债务，(C) 为他人的任何债务证券提供担保或 (D) 提供任何债券 超过25,000美元的资本支出或承付款；

(vi) (A) 采用、建立或 订立任何母公司员工计划，为避免疑问，包括任何股权奖励计划，（B）起因或允许任何家长 除非法律要求或为了遵守第 409A 条而进行修改，否则将对员工计划进行修改 根据《守则》，(C) 支付任何奖金或支付任何利润分享或类似的款项（与守则有关的义务除外） 本协议的日期（根据向公司披露的任何母员工计划），或增加工资、薪水、佣金的金额， 应付给其任何董事、高级职员、雇员或顾问的附带福利或其他薪酬或报酬，（D）增加 向任何现任或新员工、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或（E）雇用任何高级职员， 员工或顾问；

(vii) 收购任何物质资产 或出售、租赁、许可或以其他不可撤销的方式处置其任何资产或财产，或授予与以下有关的任何抵押权 此类资产或财产；

(viii) 出售、转让、许可 再许可或以其他方式处置任何实质性的母知识产权（根据普通协议中的非排他性许可除外） 商业课程）；

(ix) 普通课程除外 企业：（A）作出、更改或撤销任何重大纳税选择；（B）提交任何修改后的收入或其他重要纳税申报表； (C) 采用或更改任何与税收有关的重大会计方法；(D) 签订任何重要的税收结算协议，结算 任何重大税收申索或评估；(E) 同意延长或豁免适用于或与之相关的时效期限 任何重大税务申索或评估；或 (F) 退回任何实质性退款索赔；

(x) 放弃、和解或妥协任何 对母公司或其任何子公司提起未决或威胁要提起的法律诉讼，但豁免、和解或协议 (A) 除外 总金额不超过100,000美元（不包括根据现有保险单或续保单应支付的金额） 以及 (B) 不对母公司或其子公司的整体运营或业务施加任何实质性限制， 或对母公司或其任何子公司的衡平法救济或承认的不当行为；

(xi) 在以下情况下延迟或未能还款 应付任何重大债务，包括应付账款和应计费用；

(xii) 免除对任何人的任何贷款， 包括其员工、高级职员、董事或关联公司；

(xiii) 终止或修改任何 对任何重大保险单的实质性尊重或未能行使续保权；

(xiv) (A) 实质性变化 母公司或任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他款项，或 (B) 同意 对向母公司许可知识产权的人员设定或收取的定价或特许权使用费或其他款项进行实质性更改 或任何子公司；

(xv) 以某种方式订立、修改 在正常业务过程之外对母公司不利或终止任何母公司实质性合同；

(xvi) 拖欠申报任何 《交易法》规定的报告；

(xvii) 采取任何合理的行动 预计会导致纳斯达克出现退市警告或事件；或

(xvi) 同意、解决或承诺 执行上述任何操作。

本协议中包含的任何内容均不得直接向公司提供 或间接地，在生效时间之前控制或指导家长运营的权利。在生效时间之前，家长 应根据本协议的条款和条件对其业务进行全面的单方面控制和监督 操作。

5.2 公司业务的运营。

(a) 明确设想的 (i) 除外 或本协议允许，（ii）根据适用法律的要求，（iii）关于发行任何公司票据， 这是明确允许的，或 (iv) 除非家长另有书面同意（不得无理拒绝）， 延迟或有条件的），在收盘前期间，公司应并应促使其子公司进行商业用途 合理努力在正常业务过程中开展业务和运营，并严格遵守所有适用规定 法律和构成公司重大合同的所有合同的要求。

(b) 明确设想的 (i) 除外 或本协议允许，（ii）根据适用法律的要求，（iii）关于发行任何公司票据， 明确允许，或 (iv) 经家长事先书面同意（不得无理拒绝）， 延迟或有条件的），在预收盘期内，公司不得，也不得造成或允许任何 其子公司应采取以下任何行动：

(i) 申报、累积、撤销或 支付任何股息或就其任何股本进行任何其他分配；或回购、赎回或以其他方式重新收购 任何公司股本或其他证券（已离职员工、董事的公司普通股除外） 或公司的顾问）；

(ii) 生效所需的除外 修改任何考虑结算的内容，修改其或其子公司的任何组织文件，或生效或成为当事方 适用于任何合并、合并、股票交换、业务合并、资本重组、股票重新分类、股票拆分、反向 股票拆分或类似交易，为避免疑问，预期交易除外；

(iii) 普通情况除外 经营方针、出售、发行、授予或授权对公司25％以上的股份采取任何上述行动 截至本协议签订之日的未偿股本：(A) 公司或其任何一部分的任何股本或其他证券 子公司（有效行使公司期权时发行的已发行公司普通股除外），（B）任何期权， 收购任何股本或任何其他证券的认股权证或权利，或（C）任何可转换为任何证券或可兑换为任何证券的工具 公司或其任何子公司的股本或其他证券；

(iv) 普通课程除外 业务，收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(v) (A) 向任何人借钱， (B) 承担或担保任何借款债务，或 (C) 为他人的任何债务证券提供担保；

(vi) 收购任何物质资产或 出售、租赁、许可或以其他不可撤销的方式处置其任何资产或财产，或授予与此类资产或财产有关的任何抵押权 资产或财产，正常业务过程中除外；

(vii) 出售、转让、许可， 再许可或以其他方式处置任何实质性的公司知识产权（普通法中的非排他性许可除外） 商业课程）；

(viii) 放弃、和解或妥协 除豁免、和解或协议 (A) 外，针对本公司的任何未决或威胁提起的法律诉讼，金额不是 总额超过100,000美元（不包括根据现有保险单或续保应支付的金额）以及（B） 不要对公司的运营或业务施加任何实质性限制，也不要对公司的经营或业务施加任何公平救济或承认 公司的不当行为；

(ix) 订立、以某种方式修改 对公司不利或在正常业务流程之外终止任何公司重大合同；或

(x) 同意、下定决心或承诺做 上述任何一项。

本协议中包含的任何内容均不得直接提供给家长或 间接地，在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前， 公司应根据本协议的条款和条件对其行使完全的单方面控制和监督 业务运营。

5.3 访问和调查。

(a) 在收盘前期间， 在收到合理通知后，母公司和公司应而且应该做出商业上合理的努力 促使该缔约方的代表：(a) 向另一方和该另一方的代表提供合理的信息 在正常工作时间访问该党的代表, 人员, 财产和资产, 以及所有现有的账簿, 记录, 与该方及其子公司有关的纳税申报表、工作文件和其他文件和信息，(b) 向另一方提供 以及持有现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件、产品数据的副本的另一方代表， 以及与该方及其子公司有关的其他文件和信息，以及与此类额外财务、运营和其他相关的文件和信息 另一方可能合理要求的有关该方及其子公司的数据和信息，(c) 允许另一方 高级管理人员和其他员工在收到合理通知后，在正常工作时间内与首席财务官和其他人会面 该方负责该缔约方财务报表和该缔约方内部控制的官员和管理人员 讨论另一方可能认为必要的事项，以及 (d) 向另一方提供任何重要通知的副本， 向任何政府机构提交或发送或收到的与预期交易有关的报告或其他文件。 母公司或公司根据本第 5.3 节进行的任何调查均应在此处进行 以免不合理地干扰另一方开展业务的方式。

(b) 尽管此处有任何相反的规定 在本第 5.3 节中，不允许本第 5.3 节所设想的任何访问或审查 要求任何一方或其子公司放弃律师-客户特权或律师工作产品特权的程度， 或违反任何适用法律；前提是该方或其子公司 (i) 仅有权扣留此类信息 在不造成此类违规或豁免的情况下可能无法提供的信息，(ii) 应向另一方提供所有相关信息 在不造成此类违规或豁免的情况下可能提供的信息（在允许的范围内，包括任何内容的编辑版本） 此类情报) 和 (iii) 应订立此类有效和适当的联合防御协议或其他保护安排 另一方可能合理要求这样做，以便在不造成任何原因的情况下向另一方提供所有此类信息 此类违规行为或豁免。

5.4 不招标。

(a) 母公司和公司均同意， 在收盘前期间，它或其任何子公司均不得，也不得授权 或允许其任何代表直接或间接：(i) 征求、发起或故意鼓励、诱导或促进 任何收购提案或收购查询的通讯、提出、提交或公告，(ii) 提供任何非公开信息 与收购提案或收购询问有关或回应任何人的有关该方的信息，(iii) 参与 在与任何人就任何收购提案或收购调查进行讨论或谈判时，(iv) 执行或进入 签订任何意向书或任何正在考虑或以其他方式与任何收购交易有关的合同，或 (v) 公开提议 执行上述任何操作；但是，前提是尽管本第 5.4 节中包含任何内容， 在一方股东批准本协议之前，须遵守本第 5.4 节 （“所需的母股东投票”），该方可以提供有关该方的非公开信息 及其子公司向任何人进行讨论或谈判，以回应真正的书面收购提案 由该方的董事会在与该方的财务部门协商后真诚地确定由该人提出 顾问和外部法律顾问，构成或合理可能导致高级报价（且不会被撤回），前提是：（A）此类情况 收购提案不是由于违反本协议而直接或间接获得或提出的，(B) 董事会 该当事方根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，不采取此类行动是合理的 预计将与适用法律规定的董事会信托义务不一致，(C) 至少两 (2) 最初向该人士、该方提供任何此类非公开信息或与其进行讨论之前的工作日 向另一方书面通知该人的身份以及该方提供非公开信息的意图 向该人提供或与其进行讨论，(D) 该当事方从该人那里获得可接受的保密信息 协议以及 (E) 在向该人、该方提供任何此类非公开信息之前至少两 (2) 个工作日 向另一方提供此类非公开信息（以该方事先未提供此类信息为限） 给另一方）。在不限制上述内容概括性的前提下，各缔约方承认并同意，如果有任何代表 该方采取的任何行动，如果该方采取将构成该方违反本第 5.4 节的行为 一方，该代表采取此类行动应被视为构成对本第 5.4 节的违反 就本协议而言，该当事方。

(b) 如果有任何缔约方或其任何代表 在收购前期间，一方随时收到收购提案或收购查询，则该方应 在该方得知此类收购提案或收购后的一 (1) 个工作日内，立即（在任何情况下） 查询）以书面形式将此类收购提案或收购查询（包括提出者的身份）告知另一方 或提交此类收购提案或收购调查及其条款）。该方应合理地留住另一方 告知任何此类收购提案或收购查询的状态和条款以及任何重大修改或 建议对其进行实质性修改。

(c) 各方应立即停止并导致 终止与任何人进行的与任何收购提案相关的任何现有讨论、谈判和沟通，或 自本协议签订之日起进行收购查询，并要求销毁或归还向其提供的任何非公开信息 人。

5.5 某些事项的通知。 在预收盘期间，公司各方，另一方面，母公司应立即通知 如果发生以下任何情况，其他（如果是书面形式，则提供副本）：(a) 收到的任何通知或其他通信来自 任何声称任何预期交易需要或可能需要征得该人同意的人，(b) 任何 针对该方或其子公司或涉及或以其他方式影响该方或其子公司的法律诉讼已启动，或据该等方所知 受到该方威胁的一方，或者据该方所知，该方的任何董事或高级管理人员受到威胁，(c) 该方成为 意识到该方在本协议中所作的任何陈述或担保中存在任何不准确之处，或 (d) 该方未能 遵守该方的任何契约或义务；在每种情况下，这些契约或义务可以合理预期会及时得到满足 第 7 节、第 8 节或第 9 节中规定的任何条件（如适用）， 不可能或几乎不太可能。不得将此类通知视为为此目的对家长披露书的补充或修改 of (x) 确定公司在本协议中做出的任何陈述和保证的准确性，或 (y) 确定 第 7 节、第 8 节或第 9 节中规定的任何条件是否具有 很满意。任何一方未能根据本第 5.5 节提供通知均不应被视为 就第 8.2 节或第 9.2 节（如适用）而言，构成违规行为，除非此类未提供 这样的通知是明知的，也是故意的。

第 6 节。其他协议 缔约方的。

6.1 交易价值：公司承诺 尽最大努力为收购后创造不少于50亿美元的全球技术和能源金属交易价值 自本协议签订之日起十二 (12) 个月内的实体。

6.2 [已保留]

6.3 母股东大会。

(a) 家长应采取一切必要行动 召集、通知母公司普通股持有人会议以审议和投票批准本协议的适用法律 从而批准《预期交易》和《母公司章程修正案》（统称为 “母公司股东事项”） 以及这样的会议，即 “母股东大会”）。母股东大会应尽快举行 在《证券法》宣布注册声明生效之日之后，无论如何，不迟于45天 在注册声明生效之日之后。家长应采取合理措施，确保所有请求的代理人均已加入 与母公司股东大会的联系是根据所有适用法律进行的。尽管有相反的情况 如果是在母公司股东大会召开之日或母公司股东大会日期之前的日期，则包含在此处 是预定的，母公司合理地认为 (i) 它不会收到足以获得所需母公司股东的代理人 投票，无论是否达到法定人数，（ii）它没有足够的母公司普通股股份（无论是否 亲自或通过代理人）构成开展母股东大会业务所需的法定人数，或（iii） 可以合理地预计，不推迟或休会母公司股东大会将与其信托义务不一致 根据适用法律，母公司可以推迟或延期母公司股东，或连续一次或多次延期或延期 只要母股东大会的日期不推迟或休会总共不超过30天，会议即可 包括任何延期或休会。

(b) 家长同意 (i) 家长委员会 应建议母普通股持有人投票批准母公司股东事宜，并应使用商业上合理的用法 努力在上文第 6.3 (a) 节和 (ii) 代理人规定的时间范围内争取此类批准 声明应包括一份声明，大意是母公司董事会建议母公司的股东投票批准 母公司股东事务（母委员会的建议被称为 “母董事会建议”）。

(c) 尽管有相反的情况 包含在第 6.3 (b) 节中，在遵守第 5.4 节和第 6.3 节的前提下， 如果在按要求的母公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时候，(i) 母公司收到了善款 国际棋联书面收购提案，由母委员会与其外部法律顾问和财务顾问协商后决定 顾问，要成为高级优惠，母委员会可以隐藏、修改、撤回或修改母委员会的建议（或公开） 提议以对公司不利的方式暂停、修改、撤回或修改母董事会建议），或（ii）因此 与 (A) 任何相关的重大发展或情况变化（不包括任何此类事件、发展或变化） 收购提案、收购查询、收购交易或其后果或 (B) 事实本身 该母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或业绩的内部预算、计划或预测 运营情况（“母公司干预事件”），（统称为 “母公司董事会不利建议变更”） 如果但仅限于以下情况：(x) 就高级优惠而言，在收到此类高级优惠之后，(i) 母委员会根据其外部法律顾问的建议，本着诚意认定未予保留、修改、撤回的决定 或者修改母委员会的建议可以合理地预计会与适用法律规定的信托义务不一致， (ii) 母公司在母公司通知期内（如定义）已经并已要求其财务顾问和外部法律顾问这样做 见下文），本着诚意与公司进行了协商，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以便 收购提案不再构成优先要约，以及 (iii) 如果在公司向母公司交付书面要约之后 要在家长通知期内修改本协议的条款或条件，母委员会应本着诚意决定， 根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，未扣留、修改、撤回或修改母公司 可以合理地预计，董事会建议与适用法律规定的信托义务不一致（在考虑之后） 说明本协议条款和条件的此类变更）；前提是（1）公司收到 母公司发出的书面通知，确认母公司已决定修改至少四（4）个业务的建议 母董事会不利建议变更（“母公司通知期”）前几天，该变更通知 应包括对母公司董事会不利建议变更的原因的合理详细描述，以及书面副本 (2) 在任何母公司通知期内，与任何提出潜在优先报价的一方签订的任何相关拟议交易协议， 公司有权向母公司提交一份或多份对此类收购提案的反提案，母公司将这样做 其代表将本着诚意（在公司希望谈判的范围内）与公司进行谈判，以做出此类调整 在本协议的条款和条件中，使适用的收购提案不再构成优先要约，以及 (3) 在 如果对任何高级优惠进行任何重大修改（包括对母公司的对价金额、形式或组合的任何修改） 股东将因此类潜在的优先报价而获得），母公司必须向公司发出通知 此类重大修正案和母公司通知期限（如果适用）应延长，以确保至少三（3）项业务 在收到此类通知后的家长通知期内还有几天，在此期间，各方应再次遵守要求 在本第 6.3 (c) 节中，母委员会不得在此之前做出不利建议变更 如此延长的家长通知期的结束（据了解，可能有多次延长）或（y） 对于母公司介入事件，母公司在母公司通知期限内立即以书面形式通知公司，然后再任命母公司 董事会不利建议变更，该通知应明确说明与适用建议相关的重要事实和情况 家长干预事件，以及母委员会打算修改母委员会的不利建议。

(d) 父母有义务打电话、发出通知 根据第 6.3 (a) 节举行母股东大会不应受到限制或以其他方式影响 通过任何优先要约、收购提案或收购调查的开始、披露、公告或提交，或 任何母委员会的负面建议变更。

(e) 本协议中的任何内容均不得 禁止母公司或母委员会 (i) 遵守联交所颁布的第14d-9条和第14e-2 (a) 条 法案；但是，规定母公司或母公司董事会根据第14d-9条和第14e-2 (a) 条所作的任何披露均应 仅限于声明除非母公司董事会，否则家长无法就投标人的要约采取立场 经与其外部法律顾问协商，本着诚意认定，可以合理地预期此类陈述会不一致 履行适用法律规定的信托义务；(ii) 遵守根据该法规颁布的 M-A 条例第 1012 (a) 项 《交易法》；(iii) 向任何人通报第 5.4 节所载条款的存在；或 (iv) 制定 在与母公司外部法律机构协商后，向母公司股东披露母公司（或其委员会）的任何信息 律师，本着诚意认定是适用法律所要求的。

6.4 努力；监管部门的批准。

(a) 双方应使用商业上合理的用途 努力完成预期的交易。在不限制前述内容概括性的前提下，各缔约方应：(i) 所有申报和其他呈件（如果有），并发出该方要求就以下事项发出和发出的所有通知（如果有） 预期的交易，(ii) 应采取商业上合理的努力来获得合理要求的每项同意（如果有） 由该当事方（根据任何适用的法律或合同或其他规定）在预期交易中获得 或者为了使此类合同保持完全效力和效力，(iii) 应采取商业上合理的努力解除任何禁令， 或对预期交易的任何其他法律限制，以及 (iv) 应采取商业上合理的努力来满足条件 本协议完成的先例。

(b) 尽管前述内容很笼统, 各方应在本协议签订之日后尽快采取商业上合理的努力提交或以其他方式提交 该方合理要求该方提交或以其他方式提交的所有申请、通知、报告和其他文件 与任何政府机构签署有关预期交易的当事方，并迅速提交所要求的任何其他信息 由任何此类政府机构执行。在不限制前述内容概括性的前提下, 如果需要, 缔约方应编制和提交 (a) 根据哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法案要求提交的通知和报告表 1976 以及 (b) 根据任何适用的外国规定必须提交的与收购相关的任何通知或其他文件 与反垄断或竞争事务相关的法律，不迟于公司和母公司收到之日起十 (10) 个工作日 来自联邦贸易委员会、司法部、任何州检察长、外国的通知（书面或其他形式） 反垄断或竞争主管机构或其他政府机构，要求提交与反垄断或竞争有关的申报 事情。

(c) 在不限制前述内容概括性的情况下, 对于针对母公司和/或其董事的任何相关诉讼，母公司应立即向公司发出书面通知（电子邮件即可） 本协议或预期交易（“交易诉讼”）（包括提供所有协议的副本） 有关申诉），并合理地向公司通报其状况。家长会（我）给 公司有机会参与但不能控制任何交易诉讼的辩护、和解或起诉（至 律师-委托人的特权没有受到损害或以其他方式产生不利影响的程度；前提是家长 并且公司将采取商业上合理的努力寻找替代解决方案，以免破坏或对特权产生不利影响 例如签订共同利益协议、联合防御协议或类似协议），（ii）与公司协商 尊重任何交易诉讼的辩护、和解和起诉，以及（iii）真诚地考虑公司的 有关此类交易诉讼的建议。母公司将事先获得公司的书面同意（此类同意不是 在解决或满足任何此类索赔之前，不合理地扣留、附带条件或延迟）。

6.5 [已保留]

6.6 员工福利。

(a) 父母应遵守任何条款 第 4.17 (d) 节中规定的或考虑的雇佣、遣散、留用、控制权变更或类似协议 根据《家长披露书》第 5.1 (b) 节，但须遵守此类协议的规定。

(b) 从生效时间起和之后， 适用于由母公司或收购后实体维持的每项福利计划，其中母公司的任何现任或前任雇员正在或成为该计划 有资格参加（“收盘后福利计划”），母公司和收购后实体应 采取商业上合理的努力，促使每项此类收盘后福利计划（i）放弃对先前存在的疾病的所有限制， 等候期、所需的体格检查以及与参与和承保要求有关的例外情况 针对此类现任或前任父母雇员及其符合条件的受抚养人提供的结业后福利计划，其范围与此类先前存在的疾病相同， 等候期、必要的体检和例外情况本来不适用，或者根据相应的规定本来可以免除 家长员工计划，其中该现任或前任母公司员工在开始前不久即参与了该计划 参与此类收盘后福利计划，以及 (ii) 为每位此类现任或前任家长员工及其符合条件的员工提供资格 受抚养人可抵免在计划年度（包括生效时间）及之前支付的任何共付额和免赔额 截至该现任或前任母公司雇员开始参与此类收盘后福利计划以支付任何适用的共付金之日或 在相应计划年度的此类收盘后福利计划下的免赔额要求，前提是此类费用得到确认 根据类似的家长员工计划，用于此类目的。

6.7 对高级职员和董事的赔偿。

(a) 从生效时间到第六次 自生效期发生之日起的周年纪念日，收购后实体应赔偿每个人并使其免受损害 谁现在是母公司的董事或高级职员，或在本协议发布之日之前的任何时候，或者在生效时间之前成为母公司的董事或高级职员 或公司（“D&O受赔偿方”）分别就所有索赔、损失、负债、损害赔偿， 判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出（统称为 “费用”）， 因任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政还是调查）而发生的， 由于 D&O 受偿方是或曾经是母公司或公司的董事或高级管理人员这一事实引起或与之有关， 无论是在 “生效时间” 之前、当天或之后提出的，还是声称的。每个 D&O 受赔方都有权获得预付款 为辩护母公司的任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查以及收购后发生的费用 实体在母公司或收购后实体收到D&O受赔方提出的相关请求后，共同或单独地进行实体； 前提是向其预付费用的任何此类人向家长承诺偿还此类预付款，如果最终是的话 认定该人无权获得赔偿。在不以其他方式限制 D&O 受赔方的权利的前提下 关于律师，在生效期之后，D&O受赔方有权继续聘请律师 由 D&O 受赔方选择。

(b) 公司注册证书和章程 收购后实体的公司注册证书和收购后章程应包含并由母公司签发 该实体在赔偿、预支开支和免除本金方面作出同样优惠的规定 以及母公司注册证书和章程中目前规定的前董事和高级职员。

(c) 自生效时间起和之后，(i) 自收购之日起，收购后实体应在所有方面履行并履行公司对其 D&O 受赔方的义务 根据公司组织文件中的任何赔偿条款，在收盘前夕以及 提及公司与此类D&O受赔方之间就因事宜产生的索赔达成的任何赔偿协议 发生在生效时间或之前，并且 (ii) 家长应在所有方面履行并履行家长的义务 根据母公司的任何赔偿条款，截至收盘前夕其D&O受赔偿方 组织文件以及根据母公司与此类D&O受赔方之间的任何赔偿协议，涉及 适用于因生效时或之前发生的事项而产生的索赔。

(d) 自生效时间起和之后，家长 应在商业上维持董事和高级职员责任保险单，其生效日期自截止日期起 合理的条款和条件以及与母公司相似的美国上市公司的惯常承保限额。此外， 在生效之前，家长应自费购买六（6）年预付 “D&O 尾款保单” 对于母公司现有董事的董事和高级管理人员责任保险的延期不可取消 以及自生效之日起至少六 (6) 年的索赔报告或发现期的官员保险单 与生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔的时间，包括条款、条件、保留和 责任限额不低于截至本日家长现有保单所提供的承保范围 协议，或以其他方式为家长接受，但父母每年不会承诺或花钱购买此类 “D&O Tail” 保单 保费超过母公司在本协议发布之日之前的最后一个完整财政年度为母公司支付的年度保费的250％ 董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险的现行政策（也不是为了避免） 不容置疑，家长是否有义务花费任何特定金额），以及这类 “D&O尾款保单” 的此类保费是否会 超过该年度保费的250％，则家长应购买提供年度保费的最大承保范围的保单 等于该年度保费的250％。公司应在生效时间之前真诚地与母公司就以下方面进行合作 这种 “D&O 尾部政策” 的采购。

(e) 自生效时间起和之后，家长 应支付本第 6.7 节所述人员产生的所有费用，包括合理的律师费 与他们行使本第 6.7 节中向此类人员提供的权利有关。

(f) 本第 6.7 节的规定是 旨在补充母公司和公司现任和前任高级管理人员和董事本来可以获得的权利 受法律、章程、法规、章程或协议约束，应为每个 D&O 受补偿者的利益运作，并应由其强制执行 各方、其继承人和代表。

(g) 如果是母公司或收购后 实体或其各自的任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并为任何其他人，不应是 继续经营或存续此类合并或合并的公司或实体，或 (ii) 转让其全部或几乎所有财产 并向任何人提供资产，然后，在每种情况下，都应作出适当安排，以便母公司的继承人和受让人或 视情况而定，收购后实体应继承本第 6.7 节中规定的义务。家长 应促使收购后实体履行本第 6.7 节规定的收购后实体的所有义务。

(h) 除非公司另有指示 在截止日期前不少于三 (3) 个工作日以书面形式，家长应尽最大努力采取所有行动 终止任何401（k）或其他具有现金或延期安排（定义见本法第401（k）条的计划）是必要的 代码），不迟于截止日期的前一天生效。母公司应向公司提供所有这些副本 与相同相关的公司行动或文件在通过或批准前至少三 (3) 个工作日 公司的合理审查和评论。

6.8 披露。双方应使用 他们尽最大努力同意任何最初的新闻稿和宣布处决的家长6-K表的文本，以及 本协议的交付。任何一方都不得，任何一方都不得允许其任何子公司或其任何代表发行任何 新闻稿或公开披露有关预期交易的内容，除非：(a) 另一方已批准 此类新闻稿或书面披露，此类批准不得受到不合理的限制、拒绝或延迟；或 (b) 此类当事方 应根据外部法律顾问的建议真诚地确定此类披露是适用法律所要求的， 在可行范围内，在发布或发布此类新闻稿或披露信息之前，该方向另一方提供建议并进行磋商 与另一方就此类新闻稿或披露的文本进行沟通；但是，前提是每个 公司和母公司可以针对媒体、分析师、投资者或与会者的具体问题发表任何公开声明 行业会议或金融分析师电话会议，只要任何此类声明与先前的新闻稿一致， 公司或母公司根据本第 6.8 节作出的公开披露或公开声明。尽管如此 综上所述，缔约方无需就任何新闻稿、公开声明的此类部分与任何其他缔约方协商 或根据第 6.3 (e) 节签发或提交的申请。

6.9 清单。生效时或之前 时间，母公司应尽最大努力（a）维持其在纳斯达克的上市直至生效时间，并获得批准 合并后的公司在纳斯达克上市，（b）在纳斯达克规章制度要求的范围内，准备和 向纳斯达克提交一份与预期发行的母公司普通股上市的通知表 交易，并促使此类股票获准上市（以正式发行通知为准）；（c）准备并及时提交 向纳斯达克提交纳斯达克反向拆分的通知表（如果需要），并提交母公司证书修正案的副本 在截止日期将纳斯达克反向拆分的公司注册到纳斯达克；以及（d）在纳斯达克市场要求的范围内 第5110条，协助公司准备和提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请（包括 母公司可转换优先股转换后可发行的任何母公司普通股）（“纳斯达克上市申请”） 并使此类纳斯达克上市申请在生效时间之前获得有条件的批准。各方将合理地及时 将纳斯达克与该方或其代表之间的所有口头或书面通信通知另一方。双方将 在遵守纳斯达克规章制度方面采取商业上合理的努力进行协调。当事方未提交 纳斯达克上市申请将按照申报方在纳斯达克的合理要求与另一方合作 上市申请并立即向该申报方提供所有可能需要的有关其自身及其成员的信息，或 就本第 6.9 节所设想的任何行动提出的合理要求。与之相关的所有纳斯达克费用 本第 6.9 节设想的任何行动，包括与聘请顾问相关的任何费用（“纳斯达克”） 费用”），应由公司和母公司平均分担。

6.10 税务问题。

母公司和公司应合理合作 在编写、执行和提交有关任何不动产的所有纳税申报表、问卷调查、申请或其他文件时 转让、销售、使用、转让、增值税、股票转让税和印花税，以及转让、记录、注册和其他费用；以及 在收购生效当天或之前必须或允许申报的与收购相关的应缴税款 时间。母公司和公司均应付款，不得从任何报价或其他应付或以其他方式交付的金额中扣除 根据本协议，任何政府机构向其征收的任何此类税款或费用均不要求另一方偿还， 这笔款项应在收购时支付。

6.11 传奇。家长应有权 在账面记录和/或证书上加上适当的图例，以证明将要收到的任何母公司股本 就第144条和第145条而言，本公司股权持有人可能被视为母公司的 “关联公司” 的收购 根据反映第144条和第145条中规定的限制的《证券法》，并发布适当的止损转账指令 向任何此类母公司股本股份的过户代理人。

6.12 [已保留]

6.13 终止某些协议和 权利。母公司和公司均应促成任何股东协议、投票协议、注册权协议、共同销售协议 以及母公司或公司与任何母公司普通股或公司股本持有人之间的任何其他类似合同， 分别包括授予任何个人投资者权利、优先拒绝权、注册权或董事的任何此类合同 注册权将在生效时间前立即终止，家长不承担任何责任 或收购后实体。

6.14 [已保留]。

6.15 分配信息。该公司 将在截止日期之前准备电子表格并将其交付给家长（截至生效时间之前）(a) 每位公司股本持有人，(b) 该持有人的姓名和地址，(c) 公司的数量、百分比和类型 截至每位此类持有人的截止日期持有的股本以及 (d) 将要发行的母公司股本的数量 根据本协议，就该持有人截至生效前夕持有的公司股本向该持有人提供该持有的公司股本 时间（“分配证书”）。

6.16 美国证券交易委员会上级文件。来自 本协议生效之日起至生效时间，母公司应尽商业上合理的努力及时向美国证券交易委员会提交所有注册 声明、委托书、证书（“证书”）、报告、附表、证物、表格和其他文件 根据《交易法》或《证券法》（“SEC 文件”），母公司必须向美国证券交易委员会提交。就其而言 提交日期，如果在本协议签订之日之后修改，则母公司提交的每份美国证券交易委员会文件均为截至上次此类修订之日 美国证券交易委员会（a）应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求， 以及 (b) 不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述其中要求陈述的任何重要事实 或根据发表声明时的情况而言是必要的, 不得误导.

6.17 [已保留]。

6.18 母公司收盘前股息。 在生效时间之前，母公司不得申报任何母公司收盘前股息。

6.19 家长重新驯养。该公司 打算将其总部设在瑞士楚格市。收购后的实体预计将更名为《星际穿越》 小组。

6.20 收盘前融资。在此之前 生效时间，公司承诺尽最大努力吸引投资者通过PIPE或其他方式对母公司进行投资 总金额高达5000万美元的融资交易。

6.21 知识产权。该公司 将尽一切必要努力注册收购后业务中使用或开展业务所必需的所有知识产权 位于瑞士有关当局的实体及其子公司。

第 7 节先决条件 各方的义务。各方完成收购和以其他方式完成预期交易的义务 若要在收盘时完成，则须满足或在适用法律允许的范围内，获得以下人员的书面豁免 在收盘时或之前，双方均满足以下每项条件：

7.1 尽职调查。各缔约方应 已完成对另一方的法律、会计和商业尽职调查，其结果应令人满意 该方由其唯一和绝对的自由裁量权。

7.2 监管部门的批准。任何适用的 《高铁法》（如果适用）规定的等待期（或其任何延期）应已到期或以其他方式终止。

7.3 没有限制。无订单阻止 预期交易的完成应由任何具有合法管辖权的政府机构签发，并且仍然有效 实际上，不应有任何法律将预期交易的完成定为非法。

7.4 股东批准。(a) 家长 应获得所需的母股东投票（但仅限于完成交易所必需的项目） 本协议所考虑的）和（b）公司应已交付其唯一股东的股东同意。

7.5 清单。纳斯达克上市申请 应已获得纳斯达克的批准，纳斯达克的上市将基于初始上市标准。

第 8 节先决条件的附加条件 到父母的义务。母公司有义务进行收购并以其他方式完成待完成的交易 在收盘时，家长须在收盘时或之前满足以下每项条件或获得书面豁免：

8.1 陈述的准确性。这个 截至本协议签订之日，本协议中包含的公司的陈述和保证应是真实和正确的 并应在截止日期当天和截止日期为真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，但 (a) 每种情况，或总体而言，如果不如此真实和正确，则无法合理地预期公司材料会有公司材料 不利影响（不影响其中提及的任何公司重大不利影响或其他重要性资格） 或 (b) 对于那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证（这些陈述应具有 截至该特定日期，是真实和正确的，但须符合前一条款 (a) 中规定的条件。

8.2 契约的履行。该公司 应在所有重要方面履行或遵守所有要求履行或遵守的协议和契约 在生效时间或之前根据本协议由其执行。

8.3 文档。家长应该已经收到 下列文件，每份文件均应完全有效：

(a) 行政长官签发的证明书 公司高管或首席财务官证明 (i) 符合第 8.1、8.2、8.4 节中规定的条件， 和 8.5 已完全满意，并且 (ii) 信息（电子邮件和地址除外）所载信息 在公司根据第 6.15 节交付的分配证书中，总的来说是真实和准确的 截至截止日期的尊重；以及

(b) 公司估值表；以及

(c) 分配证书。

8.4 没有公司重大不利影响。 自本协议签订之日起，公司不应出现任何持续的重大不利影响。

第 9 节。附加条件 公司义务的先例。公司完成收购及以其他方式完成交易的义务 在收盘时完成的前提是公司在收盘时或之前满足或获得书面豁免 满足以下每个条件：

9.1 陈述的准确性。这个 截至本协议签订之日，本协议中包含的母公司的陈述和保证应是真实和正确的 并应在截止日期当天和截止日期为真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，但以下情况除外： 在每种情况下，或者总体而言，如果不如此真实和正确，则不合理地预计会有母材料 不利影响（不影响其中提及的任何母体重大不利影响或其他重要性限定） 或 (b) 对于那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证（这些陈述应具有 是真实和正确的，但须符合前一条款 (a) 中规定的条件，截至该特定日期）（据了解 为了确定此类陈述和保证的准确性，对母公司披露的任何更新或修改 在本协议签订之日之后写出或声称发出的信函不予考虑）。

9.2 契约的履行。家长 应已在所有重要方面履行或遵守了要求履行或遵守的所有协议和契约 双方根据本协议在生效时间或之前与之共识。

9.3 文档。公司应有 收到了以下文件，每份文件均应完全有效：

(a) 执行官签发的证书 家长证明第9.1、9.2和9.4节中规定的条件已得到充分满足；

(b) 以令人满意的形式书面辞职 给公司，日期自截止日起生效，由母公司的高级管理人员和董事执行的截止日起生效 根据本协议第 2.3 (a) (iii) 节，不得继续担任母公司的高级管理人员或董事；以及

(c) 母公司开曼群岛的法律意见 律师的形式令公司相当满意。

9.4 无母体物质不良影响。 自本协议签订之日起，不应发生任何持续的母体重大不利影响。

9.5 纳斯达 上市申请。母公司应已获得纳斯达克对母公司提交的相关上市申请的批准 与预期的交易有关。

第 10 节。终止。

10.1 终止。本协议 可以在生效时间之前（无论是在公司股东通过本协议之前还是之后）终止 以及母公司股东批准母公司股东事项之前还是之后，除非下文另有规定）：

(a) 经父母双方书面同意 公司；

(b) 如果是收购，则由母公司或公司承担 应在 2024 年 9 月 30 日之前完成（可能根据本第 10.1 (b) 节的规定延期， “终止日期”）；但是，根据本第 10.1 (b) 节终止本协议的权利应为 如果公司或母公司的行为或不作为是导致公司或母公司未能采取行动的主要原因，则无法向公司或母公司提供服务 在结束日期当天或之前发生的收购，且此类行动或不作为构成对本协议的违反，前提是 但是，如果美国证券交易委员会尚未根据《证券法》宣布注册生效 在截止日期前六十 (60) 天前提交声明，则公司或母公司均有权延期 再延长六十 (60) 天的结束日期；

(c) 由母公司或公司（如果是法院） 主管司法机构或其他政府机构应已发布具有永久效力的最终且不可上诉的命令 限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易；

(d) 由母公司或公司提供，如果 (i) 母公司股东大会（包括任何续会和延期）应已举行并完成，母公司会议 股东应已对母股东事项进行最终表决，并且（ii）母公司股东事项不应进行最终表决 已在母公司股东大会（或其任何续会或延期）上获得所需的母股东投票的批准；前提是， 但是，在以下情况下，家长无权根据本第 10.1 (e) 节终止本协议 未能获得所需的母公司股东投票权是由母公司的行为或不作为以及此类行动造成的 或不采取行动构成母公司对本协议的重大违约；

(e) 由本公司（在此之前的任何时候） 如果发生了母公司触发事件，则通过所需的母公司股东投票批准母公司股东事宜；

(f) [保留]

(g) 本公司在违反任何陈述时， 家长在本协议中规定的担保、承诺或协议，或者父母的任何陈述或担保已成为 无论哪种情况，都不准确，因此第 9.1 节或第 9.2 节中规定的条件将 在发生此类违规行为时或截至此类陈述或保证变得不准确时仍不满意；前提是， 公司当时没有严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约或协议；另行规定， 如果母公司陈述和担保中的这种不准确之处或母公司的违规行为可以由母公司纠正，则公司应 不允许根据本第 10.1 (h) 节因此类特定违规行为或不准确性而终止本协议 直到 (i) 从公司收到书面通知之日起的三十 (30) 天期限到期（以较早者为准） 根据本第 10.1 (g) 和 (ii) 节向家长通报此类违规或不准确行为及其终止意向 （视情况而定）在收到书面通知后，停止采取商业上合理的努力来纠正此类违规行为 公司对母公司的此类违规行为或不准确之处及其根据本第 10.1 (g) 节终止的意图 (it 据了解，不得允许公司因此根据本第 10.1 (g) 节终止本协议 如果父母的此类违规行为在终止生效之前得到纠正，则该等特定违规行为或不准确之处）；

(h) 家长在违反任何陈述时， 本公司在本协议中规定的担保、承诺或协议，或者本公司是否有任何陈述或保证 无论哪种情况，都会变得不准确，因此第 8.1 节或第 8.2 节中规定的条件将 在发生此类违规行为时或截至此类陈述或保证变得不准确时仍不满意；前提是 该父母当时并未严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约或协议；前提是， 此外，如果公司陈述和担保中的此类不准确之处或公司的违规行为可以由公司纠正 因此，根据本第 10.1 (h) 节，公司不得因此终止本协议 在 (i) 自以下日期起的三十 (30) 天期限到期之前，以较早者为准 母公司就此类违规或不准确之处向公司发出书面通知，并打算根据本第 10.1 (h) 节终止该通知，以及 (ii) 公司在收到书面通知后，停止采取商业上合理的努力来纠正此类违规行为 此类违规或不准确行为的母公司及其根据本第 10.1 (h) 节终止的意向 (it 请注意，根据本第 10.1 (h) 节，不允许家长终止本协议，因为 此类特定违规行为或不准确的结果（如果公司的此类违规行为在终止生效之前得到纠正）； 要么

希望终止本协议的一方 应根据本第 10.1 节（第 10.1 (a) 节除外）发出通知 向另一方说明此种终止所依据的条款及其依据 以合理的细节进行了描述。

10.2 终止的影响。在 如果根据第 10.1 节的规定终止本协议，则本协议将不再有效 或效果；但是，前提是 (a) 本第 10.2 节、第 10.3 节和第 11（第 11.8 节除外）及此类章节中定义术语的相关定义应在 终止本协议，并应保持完全效力和效力，以及 (b) 本协议的终止和 第 10.3 节的规定不应免除任何一方因欺诈或任何故意行为而承担的任何责任 严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定。

10.3 费用；解雇费。

(a) 除本第 10.3 节和第 6.9 节中另有规定外 与本协议和预期交易相关的费用和开支应由发生此类费用和开支的一方支付 费用，无论收购是否完成。

(b) 如果 (i) 本协议终止 母公司根据第 10.1 (d) 条由母公司或公司根据第 10.1 (e)、(ii) 条在任一时间 在本协议签订之日之后和母公司股东大会之前，有关母公司的收购提案应 已公开宣布、披露或以其他方式告知母委员会（且不得撤回）和（iii） 如果本协议根据第 10.1 (e) 节终止，则在终止之日后的十二 (12) 个月内终止， 母公司就后续交易签订最终协议或完成后续交易，然后母公司 应在终止后的十 (10) 个工作日内（或，如果适用，在最终协议签订后）向公司付款 或后续交易的完成），金额等于20万美元的不可退还的费用（“公司终止费”）。

(c) [保留]

(d) 如果 (i) 本协议终止 根据第 10.1 (d) 条或第 10.1 (g)、(ii) 条由家长在本协议发布之日后的任何时间执行 协议，在获得所需的公司股东投票之前，有关公司的收购提案应为 向公司董事会公布、披露或以其他方式通报（且不得撤回）以及（iii）在这种情况下 根据第 10.1 (d) 节，协议自终止之日起十二 (12) 个月内终止， 公司就后续交易签订最终协议或完成后续交易，然后 公司应在终止后的十 (10) 个工作日内（或，如果适用，在最终协议达成后）向母公司付款 协议或后续交易的完成），金额等于20万美元的不可退还的费用。

(e) 如果任何一方未能在到期时付款 其根据本第 10.3 节应支付的金额，则 (i) 该方应向另一方偿还合理的费用和开支 (包括合理的费用和律师支出), 与收取此类逾期款项和执法有关 另一方在本第 10.3 节和 (ii) 项下享有的权利应向另一方支付利息 对于此类逾期金额（从最初要求支付该逾期款项之日起的期限），截止日期为 实际向另一方全额支付此类逾期款项的日期，其年利率等于 “最优惠利率”（如 由美国银行（或其任何继任者）宣布，自最初要求支付此类逾期款项之日起生效，外加 百分之三。

(f) 双方同意，在不违反第 10.2 节的前提下， 本第 10.3 节中规定的费用和开支的支付应是各方的唯一和排他性的补救措施 在本第 10.3 节所述情况下终止本协议后的当事方，不言而喻 在任何情况下，均不得要求母公司或公司支付根据本第 10.3 节应付的个人费用或损害赔偿 不止一次。在遵守第 10.2 节的前提下，在通过以下方式支付本第 10.3 节中规定的费用和开支 一方，(i) 该方不对另一方承担与本协议有关或由本协议引起的进一步责任，或 协议的终止、导致此类终止的另一方违反本协议的行为，或预期协议的失败 交易待完成，(ii) 任何其他方或其各自的关联公司均无权带来或维持任何其他交易 对该方提出索赔、诉讼或诉讼，或寻求向该方索赔、判决或任何形式的损害赔偿（或 该方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、员工、子公司、关联公司、代理人或其他代表） 与本协议或本协议的终止有关或由本协议终止引起的该方的任何违约行为 或预期交易未能完成，以及 (iii) 所有其他各方及其各自的关联公司 不得在法律或衡平法或其他方面对该方及其关联公司采取与或相关的任何其他补救措施 因本协议或本协议的终止、该方的任何违约行为导致该协议终止或本协议的失败而引起 预期的交易有待完成。双方承认 (x) 本第 10.3 节中包含的协议是 预期交易不可分割的一部分，(y) 如果没有这些协议，双方将无法签订本协议 并且 (z) 根据本第 10.3 节应付的任何款项都不是罚款，而是违约金 以合理的金额向缔约方提供补偿；但是，前提是 本第 10.3 (f) 节中的任何内容均不限制各方在第 11.10 节下的权利。

第 11 节杂项规定。

11.1 陈述的无效性 和担保。本协议或任何证书或文书中包含的公司、母公司的陈述和保证 根据本协议交付的契约应在生效时终止，只有根据其条款生效的契约才有效 时间和本第 11 节应在生效期内有效。

11.2 修正案。本协议可能是 经公司和母公司各自董事会批准后随时修订（无论是在通过之前还是之后） 以及公司股东批准本协议（或在获得所需的母股东投票之前或之后）；但是，前提是 在一方股东对本协议进行任何此类批准后，不得进行法律要求的进一步修改 未经此类股东进一步批准即可批准此类股东。除非通过文书，否则不得对本协议进行修改 代表公司和母公司双方以书面形式签署。

11.3 豁免。

(a) 本协议中的任何条款均可由本协议免除 未经任何其他方同意，仅以该方自己的名义放弃该方。任何一方均未履行 行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，任何一方均不得拖延行使任何权力、权利， 本协议下的特权或补救措施应视为对此类权力、权利、特权或补救措施的放弃；不得是单一或部分的 任何此类权力, 权利, 特权或补救措施的行使均不得对这些权力, 权利, 特权或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权力, 权利, 特权或补救措施。

(b) 任何一方都不应被视为放弃了任何 因本协议或本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施而产生的索赔，除非放弃此类索赔、权力、 权利、特权或补救措施在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定，以及任何 除非在给予豁免的特定情况下，否则此类豁免不适用或不具有任何效力。

11.4 完整协议；对应方；交易所 通过电子传输或传真。本协议和其他附表、附录、证书、文书和协议 本协议中提及的构成整个协议，取代先前的所有书面协议和谅解 在任何一方之间或双方之间就本协议的主题及其所涉事项进行口头交流; 此外, 只有附录 D（包括此类附录的附录 A）以引用方式纳入并构成其中的一部分。本协议可以执行 在若干份对应书中, 每份均应视为原件, 所有文书应构成同一份文书.这个 通过传真或电子传输（以PDF格式交换）所有当事方（以对应方或其他方式）签署的协议 应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

11.5 适用法律；管辖权。这个 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，无论可能采用何种法律 否则根据适用的法律冲突原则管辖。由本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括 有关其存在、有效性或终止的任何问题均应提交香港仲裁并最终通过仲裁解决 根据香港国际仲裁中心（“HKIAC”）《机构仲裁规则》（“HKIAC”） 规则”）在根据香港国际仲裁中心规则提交仲裁通知时生效。香港国际仲裁中心规则被视为 以提及本条款的方式纳入。仲裁庭应由三名仲裁员组成。一方面是买方，以及 另一方面，卖方应各自提名一名仲裁员，第三名担任仲裁庭庭长 由当事方提名的仲裁员提名。仲裁应以英语进行。各缔约方不可撤销和无条件地 同意将此类仲裁作为解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议的唯一和唯一的方法， 包括任何有关其存在, 有效性或终止的问题.

11.6 可分配性。本协议应 对双方及其各自的继承人具有约束力，只能由双方及其继承人强制执行，并允许他们这样做 分配；但前提是本协议或任何一方在本协议下的权利或义务均不可分配 可在未经另一方事先书面同意的情况下由该方转让或委托，以及任何尝试的转让或委托 未经另一方事先书面同意，本协议或该方的任何此类权利或义务均无效 而且没有任何效果。

11.7 通知。所有通知及其他 本协议下的通信应采用书面形式，应视为已按照 (a) 一 (1) 妥善交付和接收 通过信誉良好的国际隔夜快递服务在下个工作日送达，费用预付，(b) 之后 如果是专人送货，或者 (c) 如果通过电子邮件或传真发送，则在交货地交货之日交货（包括 下午 6:00（纽约时间）之前的书面或电子送达确认），否则在下一个工作日， 在每种情况下，均按以下方式发送给预定收件人：

如果给家长：

杨金龙

盐田现代产业服务中心27楼

盐田区沙燕路3018号

中国广东省深圳市 518081

和

如果是给公司：

罗伯特·霍伊

拿骚路 67 号，Great Neck，

纽约，美国 11021

11.8 合作。各方同意 与另一方充分合作，执行和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，以及 采取另一方可能合理要求的其他行动来证明或反映预期的交易；以及 实现本协议的意图和宗旨。

11.9 可分割性。任何条款或条款 本协议在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行均不影响其有效性或可执行性 本协议的其余条款和条款，或任何其他协议中违规条款或规定的有效性或可执行性 情况或在任何其他司法管辖区。如果具有司法管辖权的法院的最终判决宣布 本协议无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制此类裁决 术语或条款，删除特定的词语或短语，或用有效的术语或规定取代此类术语或条款，以及 可强制执行，最接近于表达无效或不可执行的条款或条款的意图，本协议应 经修改后有效且可执行。如果该法院不行使前一句赋予的权力， 双方同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定将实现， 尽可能将此类无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的考虑在内。

11.10 其他补救措施；特定表现。 除非本文另有规定，否则本协议中明确赋予一方的任何和所有补救措施均被视为累积性的，而不是累积的 不包括本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一项补救措施将 不妨碍行使任何其他补救措施。双方同意, 即使存在金钱损害赔偿的无法弥补的损害, 这不是充分的补救措施，如果本协议的任何条款未得到执行，就会发生这种补救措施 包括其具体条款（包括未能采取本协议要求的行动来完善本协议）或 否则就违反了。

11.11 没有第三方受益人。 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或应赋予任何人（双方和 D&O 除外） 在第6.7节规定的各自权利范围内，赔偿各方的任何权利、利益或补救措施 根据本协议或由本协议引起的任何性质。

[页面的剩余部分故意留空]

为此， 双方已促使本协议自上述起草之日起生效。

收购协议的签名页

为此， 双方已促使本协议自上述起草之日起生效。

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