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Member2022-01-012022-12-310001781162美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001781162美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001781162mnts：ContingentSponsorEarnoutSharesMember2023-01-012023-12-310001781162mnts：ContingentSponsorEarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001781162mnts：BakerMcKenzie会员2023-12-310001781162mnts：BakerMcKenzie会员2023-10-052023-10-050001781162mnts：BakerMcKenzie会员2023-01-012023-12-310001781162mnts：BakerMcKenzie会员2022-01-012022-12-310001781162mnts：考虑10个商业日会员2021-06-300001781162mnts：考虑10个商业日会员2021-06-302021-06-3000017811622023-02-270001781162mnts：国家安全任命成员2023-01-012023-12-310001781162mnts：国家安全任命成员2022-01-012022-12-310001781162mnts：SAFENote诉讼会员2022-07-200001781162美国-公认会计准则：待决诉讼成员mnts：SAFENote诉讼会员2022-07-202022-07-200001781162mnts：Founder诉讼会员2023-10-182023-10-180001781162mnts：StephenJPurcell会员2023-10-232023-10-230001781162美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001781162美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001781162美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001781162美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-3100017811622022-05-310001781162美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-122024-01-120001781162美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-120001781162美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-122024-01-120001781162mnts：预先资助会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-120001781162mnts：一月通知成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-120001781162经理：经验丰富的培训公司会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-162024-02-160001781162mnts：DORBITSpAMSEARCH美国公认会计准则：次要事件成员mnts：SpaceXRideshareService招聘会员2024-02-192024-02-190001781162美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-042024-03-040001781162美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001781162美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-042024-03-040001781162mnts：预先资助会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-040001781162mnts：MarcheltsMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-0400017811622023-10-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
从_到_的过渡期
佣金文件编号001-39128
Momentus Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 84-1905538 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
3901 N。第一街 圣何塞, 加利福尼亚 | 95134 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(650) 564-7820
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(G)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股 | MNTS | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证 | MNTSW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
是 x*o
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
o
如果证券是根据法案第12（b）条登记的，则用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。
x
通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何执行人员在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述
o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o*x
公司非关联公司持有的有投票权股票的总市值 2023年12月31日，根据我们A类普通股股票的收盘价1.73美元计算，约为美元14.3万每位高管、董事和10%以上A类普通股持有人实际拥有的普通股股份已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
注册人有突出的表现16,625,904截至2024年5月30日的A类普通股股份。
以引用方式并入的文件
没有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 审计师事务所ID： | 1596 | | 审计师姓名： | 弗兰克·里默曼+有限责任公司 | | 审计师位置： | 加州旧金山 |
目录
| | | | | |
| 页面 |
| 部分-我 | |
项目1.业务 | 7 |
第1A项。风险因素 | 17 |
项目1B。未解决的员工意见 | 39 |
项目1C。网络安全 | 39 |
| 项目2.财产 | 39 |
项目3.法律诉讼 | 39 |
项目4.矿山安全信息披露 | 39 |
| 第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 40 |
第六项。[已保留] | 41 |
项目7. Momentus管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 41 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
项目8.财务报表和补充数据 | 58 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 98 |
第9A项。控制和程序 | 98 |
项目9B。其他信息 | 98 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 98 |
| 第三部分。 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 98 |
项目11.高管薪酬 | 106 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 110 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 111 |
项目14.主要会计费用和服务 | 113 |
| 第四部分。 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 114 |
项目16.表格10-K摘要 | 116 |
签名 | 117 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”这一标题下的陈述，包括符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关Momentus Inc.‘S(“公司”、“Momentus”、“我们”或“我们的”)未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。不能保证实际结果不会与预期大不相同。
这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，公司筹集额外资本为其长期业务计划提供资金的能力；谈判和确认出售本公司根据第
363美国破产法(或其他重组或清算计划)；公司获得对其业务至关重要的任务许可证和政府批准的能力；公司有效地营销和销售卫星和卫星部件的能力；公司营销和销售运输服务和计划中的在轨服务的能力；公司保护其知识产权和商业秘密的能力；小型卫星和卫星运输和在轨服务市场的发展；公司开发、测试和验证其技术，包括其水等离子推进技术和磁带弹簧太阳能阵列的能力；公司在开发、制造和部署下一代卫星运输系统时可能面临的延误或障碍；公司将积压或入站查询转化为收入的能力；影响运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断变化的政府法规，包括出口管制许可证要求；吸引或保持具有所需安全许可和必要技能的合格劳动力的能力；可能导致客户使用竞争对手服务的产品服务或产品或发射失败或延迟的水平；调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；本公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和/或第1A项所述的其他风险和不确定性：风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和第1A项下描述的其他风险：风险因素“可能不是穷尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。
风险因素摘要
与Momentus的商业和工业相关的风险
•我们可能无法筹集执行我们的商业计划所需的额外资金。
•我们可能无法成功地向政府和商业客户销售和销售足够数量的小型卫星，以支持我们的业务计划。
•自2022年以来，我们一直使用我们的服务车辆交付客户卫星，在我们的演示和商业任务期间遇到的挫折可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
•新卫星开发、测试和生产中的挫折，以及在运行或将卫星和太阳能电池阵等相关技术送入轨道的任务期间可能出现的挫折，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
•我们商业模式的一个组成部分是使用我们的飞行器将卫星从近地轨道运送到其他轨道。这种演习的技术还处于开发阶段，还没有完成开发。
•我们可能无法获得所有必需的政府许可证和批准。
•自成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。
•我们在开发新技术方面可能不会成功，我们成功开发的技术可能无法满足我们客户或潜在新客户的需求。
•我们在竞争激烈的行业和世界各地的不同司法管辖区运营，这可能导致我们不得不降低价格。
•Momentus有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战。
•空间基础设施服务市场还没有精确地建立起来，增长速度可能比预期的要慢。
•我们可能无法将积压的订单转化为收入。
•航天工业的周期性可能会对我们准确预测客户需求的能力产生负面影响。我们可能无法在这些市场保持足够的毛利率或利润。
•我们依赖第三方运载火箭将我们的运载火箭和客户有效载荷发射到太空，任何延迟都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•在发射到太空的过程中，我们可能会经历我们的卫星和相关技术、轨道服务车辆和我们客户的有效载荷的完全损失。
•我们的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险范围之内。
•如果我们的航天器不能如期运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们不能保证我们的卫星、飞行器和其他技术将在其预期的使用寿命内继续在太空中成功运行。
•如果我们的卫星未能达到合同要求，或者我们的产品存在缺陷或未能以预期的方式运行，我们的收入、运营结果和声誉可能会受到负面影响。
•我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求。
•我们预计在卫星巴士市场、卫星运输和相关服务以及我们可能在航天运输行业发展的其他服务方面将面临激烈的竞争。
•如果我们不能充分保护我们的知识产权，或我们的知识产权注册申请未能获得签发或注册，我们的竞争地位可能会受到损害。
•我们可能会因产品故障、进度延迟或其他问题而遇到保修索赔。
•我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才。
•我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
•根据本节讨论的各种风险因素的组合，我们目前或将来可能无法继续作为一个持续经营的企业。
•我们的重组和相关的组织变革可能无法充分减少我们的费用，可能会导致额外的劳动力流失，并可能导致运营中断。
•如果我们根据美国破产法第7章或第11章寻求保护，我们将受到与此类程序相关的风险和不确定性的影响。
•我们有大量的流动资金需求，可能无法获得足够的流动资金来完成根据美国破产法第363条(或任何重组或清算计划)出售我们几乎所有的资产。
•如果我们未能发展和维持有效的内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响。
•我们目前以及未来可能会面临重大诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动，这些行动可能会导致我们产生重大法律费用，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
监管风险
•我们受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
•我们的业务受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•美国政府有关使用商业数据、卫星发射和运行、空间基础设施/任务提供商的政策的变化，或者某些美国政府计划的重大延迟或取消，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响
•与美国政府的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
与A类普通股所有权相关的风险
•我们A类普通股和认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
•公司高管、董事、其他内部人士或现有股东未来出售股票，或出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
•如果证券和行业分析师不发表或停止发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或发表不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
•我们的章程文件和特拉华州法律可以防止股东认为有利的收购，也可能降低A类普通股的市场价格。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Momentus。
背景和业务组合
于2021年8月12日，本公司根据日期为2020年10月7日并于2021年3月5日、2021年4月6日及2021年6月29日修订的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成合并，合并协议由稳定之路收购公司(“SRAC”)、Project Marvel First Merger Sub，Inc.(特拉华州一间公司及SRAC之直接全资附属公司)及Project Marvel Second Merge Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司及SRAC之直接全资附属公司)(“第二合并附属公司”)完成。据此，第一合并附属公司与美国特拉华州的Momentus公司(“Legacy Momentus”)合并，而Legacy Momentus为第一合并附属公司的尚存法团，紧随其后，Legacy Momentus与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司为尚存实体(“业务合并”)。随着业务合并的结束(“结束”)，本公司将其名称从稳定之路收购公司更名为Momentus Inc.，Legacy Momentus更名为Momentus Space，LLC。
根据美国会计准则第805条，该业务合并被视为反向资本重组。企业合并(“美国会计准则主题805”)按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的SRAC被视为“被收购”公司，Legacy Momentus被视为会计收购人。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于一项资本交易，在该交易中，Legacy Momentus为SRAC的净资产发行股票，没有记录商誉或其他无形资产，Legacy Momentus的财务报表成为本公司的财务报表。在业务合并之前，公司普通股持有人可获得的报告股份和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确定的交换比率的股份。有关更多信息，请参见注释3。
根据修订和重订的公司注册证书，在收盘时，每股面值0.0001美元的国资委B类普通股转换为国资委A类普通股一股。交易结束后，在第二份修订后的公司注册证书生效后，每股A类普通股被自动重新分类、重新指定和变更为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的公司A类普通股，每股面值0.00001美元，而公司或其任何股东不采取任何进一步行动。
在业务合并之前，SRAC的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证分别以“SRACU”、“SARC”和“SRACW”的代码在纳斯达克上市。2021年8月13日，公司A类普通股和公募认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“MNTS”和“MNTSW”。
于2020年10月7日，及其后于2021年7月15日修订，SRAC与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，该等投资者合共按每股500.00美元认购本公司A类普通股共220,000股，总收益1.1亿美元(“管道投资”)。管道投资者还获得了同等数量的私人认股权证，以每股575.00美元的价格购买该公司的A类普通股。认股权证被记录为ASC主题815下的衍生负债，衍生工具和套期保值权证负债最初价值3050万美元。PIPE投资是在企业合并结束的同时完成的。
概述
Momentus是一家美国商业空间公司，提供卫星、卫星巴士和其他卫星组件、运输和基础设施服务，包括托管有效载荷和其他在轨服务，以帮助实现空间商业化。卫星运营商是我们的主要客户和目标客户。Momentus提供卫星和卫星巴士以及旨在满足政府和商业客户特定需求的技术。
我们提供或计划提供的产品包括卫星、卫星巴士、太阳能电池板和其他卫星组件。 我们的卫星和卫星技术为客户提供了竞争优势，例如
有效载荷能力、强大的在轨功率、设计的灵活性和容纳一系列传感器、通信设备和其他空间仪器的能力、低成本和交付速度。
我们的带式弹簧太阳能电池板(Tassa)是Momentus正在开发的一种创新太阳能电池板。 它提供了以比竞争对手阵列低得多的成本生产电力的潜力。 它还具有重要的优势，因为它能够部署和收回，以保护阵列免受太空中碎片的碰撞，并更容易地将卫星操纵到不同的位置或调整其特性。
我们提供或计划提供的服务包括最后一英里卫星运输、有效载荷托管、在轨卫星加油、在轨检查、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除以及其他卫星对卫星服务。我们相信，我们计划提供的服务将增加卫星运营商的部署选择，并与传统方法相比降低他们的运营成本，同时还将环境影响降至最低，因为我们选择水作为推进剂。
我们计划用我们设计和制造的轨道服务车辆(“OSV”)来提供这些服务。虽然我们计划最终运营一系列逐渐变得更大、能力更强的OSV，但我们目前正专注于该家族的第一个运载火箭--维戈利，它将主要在近地轨道(LEO)运行。我们相信，Vigoline有能力为我们的客户提供快速、多功能和经济高效的运输和基础设施服务。我们在2022年与维戈里进行了首次测试和演示任务，并在2023年进行了另外两次测试和演示任务。该公司计划以完成2.2区块开发等技术里程碑为标准，建造新的开放式空间飞行器，并探索商业机会。
我们的运输服务重点是将客户的卫星送到他们选择的精确轨道上。为了实现这一目标，我们与领先的发射服务提供商合作，如SpaceX，用中型或大型火箭将我们客户的卫星从地球“搭乘”到太空。客户卫星也可以搭载在小型运载火箭上，用于专门的任务。然后，我们的OSV将提供从火箭发射轨道到卫星运营商选择的定制轨道的“最后一英里”运输服务。我们相信，这种“轴辐式”模式有可能扩大我们客户的部署选择，相对于他们单独使用拼车发射所能实现的目标，同时相对于他们使用专用小型运载火箭所能实现的目标，降低他们的成本。随着时间的推移，我们计划开始引入运输以外的额外服务。
我们的OSV最初将是可消耗性的，这意味着它们将在完成第一次任务后脱轨之前用于执行服务。然而，我们的目标是最终使我们的OSV可重复使用，或能够留在太空执行后续任务，这有可能降低我们向客户提供服务的成本。为了实现可重用性，我们需要开发额外的技术，使我们的车辆能够1。)定位并导航到太空中的客户卫星，2。)与它们进行物理连接，以及3.)执行各种机器人操作，包括液体输送。
作为传统的客车制造和卫星主承包商，我们还向政府和商业客户提供我们的Vigoline OSV的变种。维戈利及其变种M-500和M-1000被提供用于提供有效载荷技术演示以及形成卫星星座的空间基础设施骨干。
Momentus提供或计划提供小型卫星的生产和运营，以满足一系列国防、政府和商业需求，如通信、导弹跟踪、遥感和空间领域感知。国防、政府和商业客户对这种能力的需求越来越大。用于支持托管有效载荷市场的技术直接适用于提供客户拥有的用于星座的卫星。Momentus正在提供基于Vigoline技术的大批量客车生产，并为从通信到地球观测的各种任务整合客户独特的有效载荷。这个市场在很大程度上利用以前对卫星技术的投资来进入一个巨大且不断增长的细分市场。2023年8月，我们推出了专门为星座应用量身定做的Vigoline变种，如M-500和M-1000。
商业航天产业
我们的服务之所以成为可能，是因为过去20年来航天工业的快速技术发展，主要是由于发射成本的显著下降，以及更小、更低成本卫星的出现。这种趋势的趋同导致更多的人进入太空，新的市场进入者，以及将商业卫星送入轨道的数量加速增长。
在发射市场，我们认为，我们正在见证大型、部分可重复使用的火箭的出现带来的重大变化，如SpaceX的猎鹰-9和蓝色起源的New Glenn，以及新的完全可重复使用的运载火箭的出现，如SpaceX的星际飞船和相对论的Terran R。可靠、低成本的太空访问正在降低新服务模式的进入门槛，并使新进入者得以快速增长。在未来，我们预计新一代更大、完全可重复使用的火箭，如星际飞船，将进一步颠覆。有了这些更大的火箭，发射成本可能会下降到足以实现新的应用，而这些应用在当前一代运载火箭上是不经济可行的。
商业空间市场的另一个范式转变是小型卫星或“小卫星”的兴起。在2018年之前，每年只发射几十颗小卫星(总质量约200公斤以下)。如今，这一数字已经增长到每年1000多人。此外，这一市场的兴起还创造了微型卫星(总质量低于约100千克)和纳米卫星(总质量低于约10千克)的新细分市场。虽然这些卫星可以单独部署，但它们也可以作为星座的一部分运行，星座是一大群相互连接的卫星，以提供服务，例如星链卫星星座提供全球互联网连接。
小卫星的扩散导致运营商探索进入太空的新方式。为了满足它们的需要，出现了小型发射供应商(即运载约500公斤的小型火箭)，作为较小有效载荷的选择。虽然与猎鹰9号这样的大型火箭相比，乘坐小型火箭进入太空的每公斤成本往往高出10倍，但小型卫星运营商购买一枚专用的大型火箭，其有效载荷能力可能比小型火箭高出100倍，往往是不划算的。大型火箭上的“搭便车”是一种更方便的选择，因为它可以大幅降低小型卫星运营商进入太空的成本，尽管与专用运载火箭相比，部署选择减少了，因为“搭便车”有效载荷往往都被释放到同一轨道。相反，专用的小型火箭虽然比搭乘大型火箭的搭便车更贵，但通过让小型卫星运营商直接进入他们选择的精确轨道，可以增加他们的部署选择。
我们预计，未来几年对Momentus生产的小型卫星和卫星巴士的需求可能会有相当大的增长。我们还预计，随着公司继续寻求将单一卫星送入特定轨道或部署其卫星星座的多种低成本方式，空间运输部门将会增长。我们预计，短期内，小型卫星和卫星巴士到LEO的运输需求将继续推动对空间运输服务的总体需求增长，因为技术进步继续使新的市场进入者更容易进入空间，尽管LEO以外的新应用也在涌现。我们还认为，在未来十年，可能会出现新的天基业务，例如在空间生产太阳能、空间制造或空间数据处理。这些新商业模式的出现可能会大大增加对空间运输和其他空间基础设施服务的需求。
除了运输，我们预计卫星星座市场的增长可能会推动对我们的卫星、卫星巴士以及太阳能电池阵列、托管有效载荷、在轨卫星加油、在轨检查、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除及其他卫星对卫星服务产品的需求，如果我们成功执行我们的业务计划，包括在空间全面开发和验证我们的技术的话。卫星星座的寿命相对较短，在我们看来，将需要以更高的频率进行维护、脱轨和其他一般维修。
规划的产品和服务选项
我们正在开发我们的OSV，为我们的客户提供安全、负担得起、可靠和定期的空间服务，包括空间运输、有效载荷托管和在轨服务。我们设计了我们的Vigori车辆，可以在LEO的任何地方运送小型客户有效载荷。然而，我们也计划设计更大的飞行器，将更大的有效载荷运送到更远的轨道上。
我们目前计划为空间经济提供以下基础设施服务：
•卫星和星座巴士：Momus 提供或计划提供小型卫星的生产和运营，以满足一系列国防、政府和商业需求，如通信、导弹跟踪、遥感和空间领域感知。国防、政府和商业客户对这种能力的需求越来越大。用于支持托管有效载荷市场的技术直接适用于提供客户拥有的用于星座的卫星。Momentus正在提供基于Vigoline技术的大批量客车生产，并为从通信到地球观测的各种任务整合客户独特的有效载荷。这个市场在很大程度上利用以前对卫星技术的投资来进入一个巨大且不断增长的细分市场。2023年8月，我们推出了专门为星座应用量身定做的Vigoline变种，如M-500和M-1000。
•卫星技术：Momentus正在开发并计划提供 卫星技术，如我们的带式弹簧太阳能电池阵和其他用于Vigori OSV的组件。这些技术和部件已经在太空飞行，并提供了低成本和灵活性等重要竞争优势，以满足日益增长的客户市场的需求，这些客户是卫星的所有者和运营商。
•太空运输：在这种模式下，我们的客户将在发射前几个月将他们的有效载荷交付给我们，以便集成到我们的车辆上。一旦我们集成了客户的有效载荷，我们就将携带客户有效载荷的运载火箭运往发射场，在那里它将被集成到运载火箭上。然后运载火箭将我们的运载火箭送到发射轨道。与运载火箭分离后，我们的OSV将把客户的有效载荷运送到他们选择的最终轨道。
我们相信，我们的运输服务有潜力扩大我们客户的部署选择，相对于他们仅通过拼车发射可以实现的目标，同时相对于他们使用专用小型运载火箭可以实现的目标，降低他们的成本。我们计划将我们的运输服务定价为定制轨道，高于与之竞争的拼车服务到标准轨道，但低于卫星运营商使用专用小型火箭进入定制轨道所需支付的费用。
•托管负载：客户希望在太空中操作、测试或验证各种有效载荷、卫星组件和其他空间技术。在卫星部件或其他系统的开发过程中，性能的测试和验证很重要，特别是在恶劣的空间环境中。在其他情况下，客户希望在太空中运行太阳能收集和能源传输系统等技术，而不需要开发包括托管这些仪器的卫星巴士的完整系统。Momentus托管有效载荷服务允许客户以更低的成本和更低的复杂性在太空中操作、测试和验证技术或系统的性能。Momentus服务提供管理空间中这些有效载荷的集成和操作的能力。此外，Momentus能够获得必要的政府许可证，并管理将这些托管有效负载集成到我们的OSV上。
•在轨维修：我们将卫星在轨服务视为一个日益增长的商机。随着太空中卫星数量的增加，它们的维修需求也在增加。我们计划开发Momentus的运载火箭，使其能够进行在轨服务，并正在开展支持这一目标的开发活动。尽管我们仍在开发这项技术，但我们的目标是为未来的飞行器配备机械臂，并能够在接近其他航天器的情况下操纵并与它们搏斗、对接或停泊。一旦完全开发，我们相信这些能力可以让我们提供一套不同的在轨服务，如检查、加油、延长寿命、重新定位、打捞任务、维护和维修以及脱轨。
•星座巴士：用于支持托管有效负载市场的技术直接适用于提供客户拥有的用于星座的卫星巴士。Momentus基于Vigoline的技术，提供大批量生产低成本客车，并为从通信到地球观测的各种任务整合客户独特的有效载荷。这个市场在很大程度上利用以前对卫星技术的投资来进入一个巨大且不断增长的细分市场。2023年8月，我们推出了专门为星座应用量身定做的Vigoline变种，如M-500和M-1000。
我们服务的总目标市场
空间基金会在《2023年空间报告》中估计更广泛的空间经济为5460亿美元，比前一年增长了约8%。摩根士丹利表示，到2040年，太空经济可能会增长到1万亿美元以上。太空基金会《2023年太空报告》估计，2022年全球卫星制造收入为79亿美元。
德意志银行估计，目前太空运输的潜在市场总额(“”)约为每年20亿美元，并预计到2025年，这一市场将翻一番，达到40亿美元，其中包括20-25亿美元的卫星推进和15-20亿美元的“太空拖船”(OSV)。虽然这一估计不包括发射服务，但我们要注意的是，我们通常将第三方供应商的发射服务与我们的空间运输服务捆绑在一起。
卫星、卫星、巴士和其他技术
Momentus已经开发并打算开发更多的卫星、卫星巴士和关键技术，如太阳能电池板和部件，如航空电子设备。 这些产品充分利用了研究和
该公司近年来对其维格利轨道服务车辆进行的开发工作以及为该车辆开发的技术。 Momentus已经并打算继续提供卫星，以满足国防、政府和商业客户的需求。
Momentus利用其卫星总线，并将通信设备、传感器和其他有效载荷集成到所提供的最终卫星中。 我们卫星巴士上搭载的特定设备是根据不同客户的具体要求量身定做的。
卫星及其技术和部件有一个巨大且不断增长的市场。 根据《2023年空间基金会空间报告》，2022年发射了超过2300颗卫星，比2021年发射的卫星数量大约增加了35%。 我们估计，这个市场将对Momentus已经开发或计划开发的卫星、巴士和其他技术和组件产生相当大的需求。
我们的服务车辆
我们的研究和开发目标包括开发我们现有和未来的空间转移和服务飞行器以及相关的水等离子体推进技术。
维戈利是Momentus开发的第一款汽车。我们预计Vigori将足以满足我们最初的运营计划，即向LEO的小卫星提供空间运输服务以及有效载荷托管服务。我们空间基础设施服务业务的成功将取决于我们成功和定期将客户卫星送入定制轨道的能力。虽然在大多数常见配置中，我们的有效载荷能力可能会较低，但Vigori的目标是在LEO中传输最多750公斤的客户有效载荷。
我们在2022年与维戈里进行了首次测试和演示任务，并于2023年1月开始了第二次测试和演示任务，并于2023年4月开始了第三次测试和演示任务。
我们2022年和2023年的发射是为了测试和示范任务。虽然我们在这些早期任务中运送了一些付费客户，但我们2022年和2023年任务的主要目标是在太空测试Vigoline，从我们遇到的任何问题中吸取教训，并将所学到的教训纳入未来的Vigoline车辆中。虽然我们在发射前进行了广泛的地面测试活动，以确定我们的每个飞行器的潜在问题，但我们遇到了我们的飞行器及其在太空中运行的异常情况，我们未来可能会遇到更多问题和异常情况。根据我们可能遇到的问题和异常情况的性质，我们未来发射和其他计划活动的时间表可能会受到不利影响。不能保证我们在试验和演示任务或商业任务期间不会遇到操作或流程故障以及其他问题。任何失败或挫折都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
早期的维戈利运载器将不能重复使用，这意味着它们将在交付有效载荷、运行托管有效载荷和测试新技术后完成任务。然而，本十年晚些时候，我们计划使我们的飞行器能够重复使用，这样，在交付有效载荷后，它们将能够留在太空中执行后续任务。建立可重复使用的车辆将需要大量的额外研究和技术开发。
除了Vigori的商业化，我们还设想将更大的汽车推向市场。这些运载火箭将类似于我们的维戈利运载火箭，但具有更大的结构和更强大的推进系统，以便将越来越大的有效载荷携带到离地球更远的轨道，如地球同步轨道(GEO)。
水等离子体推进技术综述
我们相信，我们的水等离子推进技术为我们的车辆和服务提供了独特的能力。这项技术的工作原理如下：安装在我们车辆上的太阳能电池板捕捉太阳能，然后使用标准的微波转换技术将其转化为微波能量。转换技术从太阳能电池板和蓄电池中获取直流电，并以微波的形式将能量输出到推力室。一旦进入燃烧室，微波能量就被转移到水推进剂中，水推进剂通过单独的喷射器强制进入。然后，水被加热成等离子状态，并通过喷嘴从推进器中排出，产生推进力。这种推进力就是在太空中产生运动的东西。
我们选择水作为我们的推进剂有几个原因。我们相信，水比所有化学替代品都要安全得多，可以在整个测试链上进行安全的测试并节省相关的运营成本。除了测试之外，水是一种安全的资源，我们相信在太空中也将比引入意外燃烧风险的推进剂安全得多。水也可以在低压下高效地储存在
航天器设备通常工作的温度范围，但要确保管道和油箱不结冰或被冰堵塞。这避免了高压储罐的需要，因为高压储罐可能造成爆炸危险。从长远来看，来自月球或其他近地天体的水可以用来扩大Momentus运载工具的范围，以满足月球或火星的运输需求。在使用地点和从低重力物体采购推进剂比从地球运输所有推进剂用于这些较远距离任务具有后勤优势。
这份Form 10-K年度报告描述了Momentus目前的业务计划，即继续开发其技术和营销其产品，但不能保证Momentus将能够成功地开发其技术并将其应用于商业上可行的车辆。有关与我们的业务相关的风险的进一步描述，请参阅风险因素下面。
首个使团
维戈里3号是该公司发射到太空的第一个OSV。它是用升级版的750瓦C波段微波电热推进器(“MET”)建造的，而不是完全建造和地面测试的Vigori OSV的早期版本Viglor1和Vigoline 2。该公司不打算试飞Vigori 1或2，并已将从它们的开发和生产中吸取的经验教训融入到后来的车辆中。
2022年5月25日，该公司搭载SpaceX Transporter-5任务将Vigori 3号发射到近地轨道。除了Vigori 3，Momentus还在同一次SpaceX任务中使用了第二个端口，从合作伙伴公司空运了一架第三方部署器。2022年5月25日，Momentus使用第三方部署器将其第一颗客户卫星送入轨道。
2022年5月26日，在近地轨道上的维格利德3号与地球上的一个地面站建立双向联系后，Momentus发现维格利德3号在发射后经历了某些异常，主要与其可展开的太阳能电池板有关，这些电池板为航天器及其子系统提供动力。该公司迅速着手解决异常情况，找出根本原因，并寻求在未来任务之前实施的解决方案。
本公司确定，由第三方生产并在发射时折叠和存放的Vigoriy3‘S可展开太阳能电池板在进入轨道后没有按预期完全展开。这导致了航天器的低功率问题。与此同时，航天器固定的、安装在车身上的太阳能电池板似乎已经按预期工作，并能够为航天器提供一些能量。该公司和太阳能电池板生产商确定机械问题是可展开电池板不能按预期运行的根本原因。该公司还查明了它在低功率状态期间遇到的其他航天器系统异常的根本原因。
2022年5月28日，Momentus能够从Vigori 3号上部署两颗客户卫星(Vigori 3号上总共有9颗客户卫星)。该公司随后继续努力部署其他客户卫星。虽然Momentus最初与Vigori 3建立了双向通信，但由于航天器的低功率状态，它无法继续进行这种双向通信，这是由于第三方供应商提供的太阳能电池板组件出现问题造成的。
虽然Momentus无法与Vigori 3重新建立双向通信，但它继续从地球上的地面站向航天器广播命令，包括部署客户卫星的命令。此外，维戈里3号还配备了一种机制，旨在在与地面站的通信持续中断的情况下自主部署客户卫星。在2022年7月至8月期间，维戈里3号又部署了5颗客户卫星，总共部署了7颗。该公司无法部署维戈里3号搭载的最后两颗客户卫星。在首次任务期间，Momentus总共在近地轨道部署了8颗客户卫星，其中包括来自Vigori 3号的7颗卫星和来自第三方部署器系统的1颗卫星。
该公司在第一次后续飞行任务和其他计划的后续飞行任务之前，纳入了在其首次飞行任务期间确定的改进措施。
第一次后续任务
维戈里5号航天器是该公司BLOCK 2.2配置中的主要航天器，其特点是具有升级的推进系统、模块化有效载荷舱，允许根据特定任务要求替换燃料箱以取代客户有效载荷、升级的有效载荷承载能力以及与以前的维戈利飞行器相比更高效的结构设计。维戈里5号是该公司向太空发射的第二枚OSV。
2023年1月3日，该公司搭载SpaceX Transporter-6任务将维戈里5号发射到近地轨道。截至2023年12月31日，主要任务目标完成。在维戈里的第一次轨道飞行中，
Momentus证实，两个太阳能电池板都已部署，车辆正在发电并为电池充电。Momentus在Vigorie5号主要飞行任务的整个过程中演示了所有航天器子系统，并确定了几个缺陷，这些缺陷已被纳入Vigorie7型结构。维高利5号包括对我们的MET推进系统进行测试。两个推进器发射了300多次，累计发射时间为6小时58分钟。维戈里5号还搭载了一颗成功释放到轨道上的立方体卫星，以及加州理工学院开发的一个复杂的托管有效载荷，以演示收集和向地球传输电力所需的技术。在这次超过3公里的任务中，Momus还执行了一次轨道提升。
维高利6号任务
2023年4月14日，Momentus在SpaceX Transporter-7任务中将第三辆Vigoride轨道服务飞行器发射到低地轨道。 在Vigori-6任务期间，Momentus部署了所有客户有效载荷。 Momentus成功地为ARCA Dynamic部署了REVELA有效载荷，为C3S有限责任公司部署了Vireo CubeSat，为奥胡斯大学部署了DISCO-1 CubeSat，并为通过ISILAUNH预订的亚洲客户部署了IRIS-C有效载荷。
在Vigori-6任务期间，Momentus还将两颗立方体卫星部署到低地球轨道，作为NASA LLITED(低纬度电离层/热层密度增强)任务的一部分。这两颗立方体卫星被安置在一个单独的部署门后面，比预定时间提前从Vigori OSV中释放出来。虽然立方体卫星部署在495公里的预定高度，但它们的部署倾角与科学实验所需的预定目标轨道不同。Momentus进行了彻底的调查，并确定根本原因是软件命令映射中的人为错误。该公司实施了纠正措施，以防止再次发生。
在Vigori 6号任务期间，Momentus对其专利的带式弹簧太阳能电池阵(Tassa)进行了演示测试。 该系统利用灵活的太阳能电池技术，允许太阳能电池板像卷尺一样伸展和收缩，利用其凹形提供刚性。
TASSA被设计成可以在轨道上多次展开和收回，可以根据功率需求配置成不同的长度，并使用抗辐射和自退火的薄膜太阳能电池。在轨道演示测试中，Momentus能够展示TASSA的大部分主要性能要求，包括吊臂架部署、初始铺设部署、薄膜柔性太阳能电池发电、低成本滑环性能和回缩，这提供了信心，并确定了需要改进的领域，例如随着Momentus继续开发这项技术，对金属衬底进行加工以更好地保持其预期形状。
其他任务
Momentus在2023年11月11日发射的SpaceX Transporter-9任务上执行了另一项任务。在这次任务中，Momentus使用了第三方部署系统将有效载荷送入轨道。Momentus支持四个客户的五个有效负载。发射后，该公司确认为Hello Space部署Hello Test 1和2卫星。Momentus未能确认为其他三个客户部署其余三颗卫星，根据已进行的详细调查结果，本公司不相信该等卫星是从第三方部署系统释放的。
到目前为止，Momentus已经发射了四次任务，部署了17颗客户卫星，并提供托管有效载荷服务。该公司已经生产了它的下一款轨道服务飞行器--维戈里7号，它打算在未来的任务中使用，作为成品出售，或用作卫星巴士。
我们与发射供应商的关系
我们设计的运载火箭与大多数火箭兼容，我们没有与任何一家发射供应商达成排他性安排。我们目前预计这一方法不会有任何变化，因为我们希望最大限度地利用我们的机会，并保留与其他发射提供商接触的选择权。保持多样化的发射伙伴的其他优势包括在发射失败和运载火箭随后停飞的情况下的服务弹性，通过使用特定的运载火箭进入其他受保护的市场，以及提供进入我们客户感兴趣的所有轨道的轨道多样性。
到目前为止，我们已经与SpaceX、相对论空间公司、RFA和斯托克空间公司签订了几项发射服务协议。除了这些供应商，我们仍在积极对话，并打算在未来使用其他发射供应商。我们实现这一目标的能力在很大程度上取决于我们能否成功地获得
必要的政府许可证和批准，以及发射供应商舱单上的空位，以及我们是否能够成功执行我们的商业计划，包括全面开发和验证我们在太空的技术。
我们相信，我们已经与SpaceX发展了牢固的关系，并保持着这种关系。我们相信我们两家公司之间的关系是公认的互惠互利的。使用Momentus的SpaceX发射来整合我们运输工具上的小卫星和托管有效载荷是我们向客户提供的低成本产品。
竞争优势
我们相信，作为太空运输和基础设施服务的商业提供商，我们能否成功竞争将取决于几个因素，包括我们在太空全面开发、测试和验证我们的技术的能力、我们在技术进步中确立和保持领先地位的能力、我们产品的价格、客户对我们产品可靠性的信心，以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能充分开发、测试和验证我们的技术，我们就可能无法执行我们的业务计划，也就无法实现以下竞争优势。我们相信，我们团队的集体专业知识，加上以下优势，可能会让我们建立业务并成功竞争。
•专注于通过模块化车辆利用通用技术：Momentus正在应用在Vigoline上开发的技术，为客户提供空间服务以及传统的卫星生产和巴士制造。我们相信，这种方法将使我们能够在不大幅增加开发成本的情况下，在多个市场上竞争。这种方法还允许我们向星座运营商提供捆绑服务，并生成将传统总线功能与下一代面向服务的特性和功能相结合的差异化产品。
•正在申请专利的独特技术：在过去的几年里，我们一直致力于开发我们正在申请专利的水等离子体推进技术，我们已经设计了采用该技术的车辆和服务。我们还开发了与空间基础设施、系统架构和低成本太阳能电池板相关的技术。我们正在创建专利组合，截至2023年12月31日，我们已获得8项已颁发专利，并申请了与我们的水等离子体推进和其他技术相关的另外6个专利系列。
•使命驱动战略：Momentus是一家以使命为导向的公司，它巩固了我们对长期愿景的关注，并协调了我们所有的日常活动，以实现这一目标。在对我们的车辆、服务、技术或销售机会做出决策时，我们试图使我们的行动与我们的愿景和使命保持一致。我们相信，这有助于我们迅速做出决定，并朝着实现我们的目标--将Momentus发展为空间基础设施服务的主要提供商--迈进。
•各启动提供商之间的兼容性：我们已经并将继续设计我们未来的运载火箭，使其与大多数运载火箭兼容。我们相信，这将使我们的客户在发射时间和可用性方面具有灵活性，并确保我们的发射供应商有一个竞争激烈的市场。随着更多火箭运营商的出现，我们将继续努力积极纳入兼容性，以增加客户的可及性。
•与发射提供商的关系：我们与几家发射供应商建立了关系，包括SpaceX、相对论空间、蓝色起源、联合发射联盟(ULA)、火箭工厂奥格斯堡(RFA)和其他几家火箭供应商。我们相信，我们目前与SpaceX达成的拼车合作协议将帮助我们最大限度地提高我们可以为客户提供的灵活性、经济性和可选性。此外，作为有效载荷的聚合器，我们相信我们将能够为来自世界各地的客户提供服务，否则他们可能无法获得发射选项。请参阅上一节，标题为“我们与发射供应商的关系“了解更多细节。
•经验丰富的管理团队：我们的许多管理团队成员都有大型组织的经验，包括美国国防部、雷神公司、洛克希德·马丁公司、Maxar公司和诺斯罗普·格鲁曼公司等。我们高效的垂直整合使团队之间能够进行重要的合作和互动。
客户概述
我们签署的客户合同通常包括确定的订单和选项，允许客户在更短的通知时间内选择加入发布，而不需要单独的协议。一般来说，我们的客户有权取消合同，但前提是他们将放弃押金。如果客户在被要求支付不可退还的定金之前取消了合同，我们可能不会从这些订单中获得收入，但在合同签署时支付的初始定金除外。
销售和市场营销
我们计划提供新的服务，并随着时间的推移使用各种营销方法，以增加市场份额，并扩大我们产品和服务的总潜在市场。
我们预计，随着空间经济的继续解锁和新应用的引入，新业务将会出现。我们计划将自己定位为占领这些新兴和邻近的市场，我们相信基础设施服务的发展将使这些市场成为可能。
监管
请参阅“风险因素对于与监管要求相关的风险和不确定性。
联邦通信委员会
联邦通信委员会(“FCC”)发布的法规、政策和指导适用于我们的卫星和车辆的运行。当我们使用电磁频谱的任何部分与我们的卫星和飞行器通信时，我们操作的是FCC法规适用的空间站。受管制空间站的运营者必须持有并遵守适当的许可证，并在任何特定任务期间遵守许可证的具体条件。运营商还可以根据管理频谱使用的多边协议，在其他司法管辖区寻求许可证，此类许可证通常会得到美国的平等待遇。对于我们2022年5月的首次飞行，联邦通信委员会授予我们特别临时授权(STA)，应我们的要求进行了修改并延长了5个30天的期限。在颁布了一套适用于Momentus航天器的小卫星和相关系统的FCC许可新指南后，我们申请并于2022年11月获得了Vigorie5任务的FCC许可证。我们申请并于2023年2月获得了维戈里6号任务的FCC许可证。FCC继续寻求更多更新的规则制定，这可能会对Momentus产生潜在影响。FCC继续考虑其他规则，这些规则除其他外，可能会改变Momentus业务的业务、技术和财务要求。如果这些拟议的规则成为最终规则，它们可能会改变系统设计和财务成本，以遵守或获得新的Momentus频谱许可证。
美国国家海洋和大气管理局
Momus运输车将安装符合太空条件的摄影设备。虽然主要目的是作为任务保障工具，但这些相机将能够在轨道上捕捉附带的地球图像。因此，我们认为这些相机受国家海洋和大气管理局(“NOAA”)商业报告传感监管事务(“CRSRA”)办公室的许可要求和法规的约束。直到2023年2月，我们一直持有CRSRA颁发的许可证，授权执行前十次维戈里任务。由于NOAA对许可条例的解释，并在NOAA的建议下，我们在2月份交出了许可证。对于未来的任务，我们将根据具体情况申请任何必要的NOAA授权。
美国联邦航空管理局
作为发射活动的参与者，我们间接受制于美国联邦航空管理局(FAA)商业空间运输办公室(AST)的许可证要求。美国联邦航空局监管美国的空域，运载火箭在发射到轨道时必须经过这些空域。AST办公室主要处理运载火箭运营商提交的发射许可证申请，其中包括在任何给定任务中飞行的组成有效载荷的信息。因此，例如，在处理SpaceX发射许可证时，AST会对我们的有效载荷进行审查。在准备Vigoline-1任务期间，美国联邦航空局最终决定，由于国防部在跨部门审查中提出的对Momentus的国家安全和外国所有权担忧，它无法批准SpaceX在2021年1月发射SpaceX Transporter-1的Momentus有效载荷。尽管由于我们现有的NOAA拨款，Momentus有效载荷免除了美国联邦航空局的有效载荷审查，但该公司启动了与联邦航空局的持续接触，作为考虑未来发射活动的与发射许可证无关的先发制人有效载荷审查的一部分。2021年5月，美国联邦航空局拒绝了我们的一项有效载荷审查申请，原因是在拒绝申请时，机构间对Momentus的公司结构感到担忧。联邦航空局承认，Momentus正在参与解决这一关切，并表示，一旦这一过程完成，联邦航空局可以重新考虑这一申请。2022年3月，Momentus向美国联邦航空局提交了一份申请，要求对有效载荷进行审查和确定，以支持维戈里3号任务。2022年5月，Momentus从美国联邦航空局收到了一份关于Vigori 3有效载荷的有利有效载荷确定，从而实现了Vigori OSV的第一次作战任务。
国际武器贩运条例和出口管制
我们的轨道基础设施业务受到严格的美国进出口管制法律的约束，我们必须遵守这些法律，包括美国国务院的国际武器贩运条例(ITAR)和美国商务部工业和安全局的出口管理条例(EAR)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。
需要许多不同类型的内部控制和措施，以确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们被要求根据ITAR保持注册；确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括外国人员的表演。根据ITAR和EAR，我们必须获得许可，才能向外国人发布受控数据或将受控硬件实际运往国外。
见“风险因素”--我们受到严格的美国进出口管制法律法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“无法获得和保持其他必要的出口授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或保持我们出口某些航天器硬件的许可证，我们实际上将被禁止从某些非美国地点发射我们的飞行器，这将限制我们可以使用的发射供应商的数量。此外，如果我们无法获得国务院技术援助协议来出口某些与发射提供商相关的服务，我们将遇到困难，甚至无法进行必要的整合活动，以安全地将我们的转移飞行器出口到非美国的发射场。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。同样，如果我们无法获得有效的出口许可证以授权与外国合作伙伴或供应商进行全面的活动，我们可能需要对航天器进行设计更改或更新我们的供应链，这可能会增加成本或导致车辆发射时间表的延误。
不遵守出口管制法律和法规可能会使我们面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁琐的合规要求、失去出口特权、被剥夺政府合同或我们与美国政府签订合同的能力受到限制。此外，出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。
机构间审查
上述许可证的批准可能要经过跨部门审查，允许多个政府机构--美国商务部、美国国防部、美国国务院、美国国家航空航天局(NASA)和其他机构--从各自的角度审查各自的申请，包括安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务的影响，以及对外国所有权的审查。如上所述，跨部门进程在2021年美国联邦航空局的许可证申请中引发了与外国所有权和对Momentus的控制有关的国家安全问题。我们将不断与美国国防部和其他联邦机构接触，以了解并解决美国政府对国家安全的任何担忧。不能保证我们将获得本节所述的许可证，以便我们今后执行任务。即使Momentus签署并实施了下文所述的国家安全协议(NSA)，也不能保证联邦航空局和其他美国政府机构将继续授予必要的授权。
《国家安全协议》
2021年2月，Momentus及其联合创始人Mikhail Kokorich在稳定之路的支持下，向美国政府外国投资委员会(CFIUS)提交了一份联合通知，要求对Kokorich先生、他的妻子及其控制的实体历来收购Momentus权益的情况进行审查，以回应美国国防部(DoD)对Momentus的外资所有权和控制权的担忧。2021年6月8日，CFIUS对Kokorich先生、其妻子及他们控制的实体历史性收购Momentus权益的联合通知进行了审查，当时公司与以美国国防部和财政部为代表的美国政府以及Kokorich先生本人和Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的实体)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的个人身份并代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的实体)订立了一项国家安全协议。
根据美国国家安全局，2021年6月8日，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis和他的妻子Olga Khasis以及Brainyspace LLC(统称为Momentus Investors)通过将股票回售给Momentus，完全剥离了他们实益拥有的Momentus证券的所有股份。Momentus受到国家安全局的各种要求，包括第三方监测和审计；向外国投资委员会监测机构(CMA)报告的要求；以及建立全面的安全计划。
Momentus在2023年实施NSA方面取得了重大进展。2023年3月，Momentus向Kokorich、Nortrone Trust和Khasis支付了最后一笔资产剥离款项(通过Brainyspace Trust)。Momentus还在2023年实施了NSA的其余方面。Momentus于2023年12月向CFIUS提交了终止NSA的请求，随后获得批准，财政部于2024年1月将这一决定通知了本公司。Momentus不再受美国国家安全局不再有效的条款的约束。
人力资本
人才是我们最重要的资产。自成立以来，Momentus一直在寻求招聘具有不同业务能力的具有创造力、积极向上的人来为我们的公司建设发挥不可或缺的作用。随着我们进入下一阶段的发展，我们专注于优化现有的人力资本资源，并正在建设必要的基础设施，以支持我们的员工队伍，促进我们团队之间的沟通、尊重和多样性。我们的人力资源和人才采集部继续积极招聘新的人才。我们的许多员工带来了在领先的国防领先企业、卫星制造商、其他商业和军用航空航天公司以及政府机构工作过的丰富经验。
设施
从2021年开始，我们在加利福尼亚州圣何塞租用了一个约65,000平方英尺的设施，作为我们的总部、推进实验室和Vigoline组装和测试中心。这个空间可以让我们增加Vigoline汽车的生产量，增加可用的实验室空间，并在需要时加快开发。2022年，随着我们完成了对圣何塞设施的运营整合，三个小租约到期。我们的火箭发射伙伴将提供必要的土地、设施和机械，以成功完成发射。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Momentus及其子公司。
与Momentus的商业和工业相关的风险
自2022年以来，我们一直使用我们的服务车辆将客户卫星送入轨道，但在我们未来的任务以及其他演示和商业任务中遇到的挫折可能会产生
对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
我们空间基础设施服务业务的成功将取决于我们成功和定期将客户卫星送入定制轨道的能力。我们在2022年5月与Vigoriy3进行的第一次任务是一次混合商业演示任务，我们的飞行器将首次将付费客户的卫星送入轨道。我们使用了合作伙伴公司的第三方部署器，将我们的第一颗客户卫星送入轨道。我们的维戈利航天器到达了近地轨道，并能够部署九颗客户卫星中的两颗，但主要与其电力系统有关的某些异常限制了我们与飞行器通信和控制的能力。自那时以来，维戈里飞船已经部署了另外五颗客户卫星，但我们一直无法确认其余两颗客户卫星的部署情况。这些问题也使Vigori无法执行轨道改变机动和技术演示，这是我们在太空验证我们的技术以及演示端到端空间转移和服务操作计划的一部分。
我们使用维格里5号和维格利6号任务对气象和其他系统部件进行在轨功能测试，用来评估单个部件和整个系统的性能。与我们进行的地面测试活动一样，在轨测试可以理解为逐步建立信任的措施-满足推力、比冲、发射持续时间、寿命和其他性能参数的关键要求，将有助于Momentus确定MET的表现是否符合我们的预期。无论是在地面上还是在轨道上反复这样做，都将证明MET设计的可靠性和健壮性，预计随着时间的推移，将有助于增强客户的信心。
鉴于复制环境所有方面的困难，我们注意到最初在空间使用硬件和复杂系统所涉及的固有风险，并强调该系统将在模拟环境中进行地面测试期间在空间中经历。
虽然我们对三个特派团期间出现的所有异常情况的根源进行了分析，但不能保证我们今后的特派团不会遇到业务或流程故障及其他问题。任何失败、延误或挫折，包括我们当前或未来任务中遇到的异常情况，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法获得所有必需的政府许可证和批准。
美国联邦航空局在2021年5月拒绝了一项有效载荷审查申请，原因是与我们的外资所有权和公司结构有关的部门间担忧。联邦航空局的拒绝通知表明，Momentus正在致力于解决政府的国家安全担忧，一旦这一过程完成，联邦航空局可能会重新考虑这一申请。正如本报告的其他部分所讨论的，2022年5月，我们收到了美国联邦航空局对我们的首次维戈利任务(维戈利3号)的有效载荷审查申请的有利决定。
除我们申请许可证或批准的机构外，美国政府机构可能会审查我们向FCC、FAA或其他监管机构提出的申请，包括评估申请对国家安全的影响，这可能会导致延误。例如，在2020年11月，评估外国参与美国电信服务部门的委员会(“委员会”)要求审查我们的两个FCC许可证申请，以确定批准是否对美国的国家安全或执法利益构成风险。虽然在这种情况下，委员会在没有任何解释的情况下撤回了审查请求，但委员会或其他监管机构今后可能会审查许可证申请或批准申请。这种审查可能会推迟发放许可证或批准，或者导致拒绝发放许可证或批准。
不能保证我们会及时获得联邦航空局或联邦通信委员会的授权或我们业务可能需要的其他授权。此外，不能保证联邦通信委员会、联邦航空局和其他美国政府机构会授予必要的授权，按计划运营我们的航天业务。如果我们不能及时收到这些批准，我们的财务状况、经营结果、积压和前景将受到实质性的不利影响。
我们自成立以来就发生了重大亏损，我们预计未来还会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为6820万美元和9130万美元。有一种风险是，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。
任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况，或者如果我们未来出现负现金流或业务运营造成的亏损，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，无论是按可接受的条件还是根本没有。
截至2023年12月31日，Momentus的现金和现金等价物为210万美元。执行我们的长期业务计划将需要公司筹集额外的资本。我们筹集额外资金的能力，受到许多非我们所能控制的风险和不明朗因素的影响，例如一般资本市场的状况，而且不能保证我们在需要时，以可接受的条件或根本不能成功地筹集到额外资金。
为了筹集更多资金，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。
于截至2022年12月31日止年度内，吾等与一家销售代理订立市场股权发售销售协议，允许本公司透过该销售代理以市值发售方式出售A类普通股股份，总要约价最高可达5,000万美元。然而，截至提交本年度报告Form 10-K之日，本公司并未根据协议出售任何股份。
我们还在与机构投资者的各种登记直接发售交易中出售了某些A类普通股、预融资认股权证和认股权证(除了在某些情况下修改其条款外)。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们已经采取措施，并正在探索其他选择，以减少公司的现金支出，但无论这些努力是否成功，我们都需要筹集额外的资本，以执行我们的长期业务计划。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，或者根本不能筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，无法应对竞争压力，也无法执行我们的长期业务计划。
我们依赖于我们的卫星技术、轨道服务车辆和相关技术的成功开发。
我们目前的主要研究和开发目标是开发卫星、卫星巴士、相关卫星技术，如太阳能电池板，以及我们现有和未来的轨道服务车辆和相关技术。如果我们不在预期的时间框架内或根本不完成这些车辆的开发，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们车辆和相关技术的成功发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：
•最后确定卫星和轨道服务运载火箭设计和规格的时间；
•圆满完成测试方案和示范任务；
•我们是否会收到许可证和政府批准，以及获得许可证和政府批准的时间，这些许可证和政府批准将允许我们的车辆在太空飞行，并收集有助于进一步开发我们的车辆的有价值的数据；
•按时、按预算和在目标成本目标范围内满足规定的技术目标和设计目标；
•我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、执照或认证，并保持当前的批准、执照或认证；
•我们有能力确保我们的发射供应商的舱单上有空位；
•尽管存在自然灾害等中断生产的风险，但我们的制造设施仍具有良好的性能；
•某些原材料和供应部件的有限数量供应商的业绩，以及他们愿意与我们做生意的意愿；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们有能力保护对运输车辆的设计和功能至关重要的知识产权；以及
•我们有能力继续资助和维持我们的研发活动。
我们在开发新技术方面可能不会成功，我们成功开发的技术可能无法满足我们客户或潜在新客户的需求。
我们经营的市场以不断变化的技术和不断发展的行业标准为特征，我们可能无法成功地识别和营销响应快速技术变化、不断发展的技术标准和其他人开发的系统的产品和服务。我们的竞争对手可能会开发出更好地满足客户需求的技术。如果我们不继续开发、制造和营销满足客户要求的创新技术或应用程序，销售可能会受到影响，我们的业务可能无法继续与历史增长率保持一致，甚至根本不会继续增长。如果我们无法实现持续增长，我们可能无法执行我们的业务战略、扩大业务或为其他流动资金需求提供资金，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在竞争激烈的行业和世界各地的不同司法管辖区运营，这可能导致我们不得不降低价格。
我们在竞争激烈的行业运营，我们的许多竞争对手都比我们更大，拥有比我们多得多的资源。
我们未来还可能面临来自新兴低成本竞争对手的竞争。火箭发射、卫星和卫星部件业务的竞争是高度多样化的，虽然我们的竞争对手提供不同的产品和服务，但往往存在合同竞争。
此外，我们的一些外国竞争对手目前受益于本国的保护措施，其他一些则可能在未来受益于本国政府提供财政支持的保护措施，包括在新技术开发方面的重大投资。这种性质的政府支持大大降低了这些竞争对手与火箭发射、卫星和卫星部件开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素面临更大的压力。
Momentus有限的运营历史使其难以评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战。
自2017年以来，我们一直专注于发展卫星技术和空间交通和基础设施服务。有限的运营历史使我们很难评估Momentus的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。Momentus已经面临或预期面临的风险和挑战包括我们有能力：
•预测收入、预算和管理开支；
•吸引新客户，留住现有客户；
•有效管理增长和业务运作，包括规划和管理当前和未来车辆和服务的资本支出，管理与当前和未来车辆和服务有关的供应链和供应商关系；
•遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律和法规，包括出口管制法规；
•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；
•维护和提升我们的声誉和品牌价值；
•开发和保护知识产权；以及
•整合并留住我们组织各个级别的人才。
如果Momentus不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及与本文件其他部分描述的挑战相关的风险和困难风险因素部分，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于Momentus的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更发达的市场运营时那样准确。Momentus在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是经营历史有限的公司在快速变化的行业中经常遇到的。如果Momentus对我们用来计划和运营业务的这些风险和不确定性的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有
如果成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
空间基础设施服务市场尚未精准建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力。
空间基础设施服务市场尚未精确建立，因为空间商业化是一个相对较新的发展，正在迅速发展。我们对空间基础设施服务可寻址市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，假设我们可以提供服务的价格、假设的服务频率、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对空间基础设施服务的年度可寻址市场总量以及该体验的可寻址市场总量的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。
我们可能无法将客户合同转化为收入。
为方便起见，我们的客户合同可由客户取消。如果客户在启动前被要求支付最后一笔定金之前取消了合同，我们可能不会从这些订单中获得所有潜在收入，但最初的不可退还定金除外，这通常是在合同签署时到期的。在某些情况下，Momentus可能会决定退还客户的押金，即使这不是合同要求的，以保持与客户的善意。
此外，如果我们不能及时获得监管部门的批准，或者我们未来的任务除了我们的首次维戈里任务(维戈里3)所经历的问题之外还遇到异常情况，我们的前景将受到实质性的不利影响。
我们未来的收入和经营业绩取决于我们为产品和服务创造可持续订单率的能力，以及开发新技术以满足客户或潜在新客户的需求的能力。
我们的财务业绩取决于我们为服务产生可持续订单率的能力。这可能是具有挑战性的，而且可能每年随着授予的合同数量的不同而波动。如果我们不能如期获得新的奖项或执行现有的合同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到进一步的不利影响。
航天工业的周期性可能会对我们准确预测客户需求的能力产生负面影响。我们可能无法在这些市场保持足够的毛利率或利润。我们的增长依赖于我们客户提供的服务销售额的增长，我们客户预测市场趋势的能力，以及我们预测客户业务变化和成功识别和进入新市场的能力。如果我们未能预见到需求的这种变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在新的火箭发射服务、飞行任务服务、卫星、卫星部件和相关技术的设计、制造和商业化方面，我们以前经历过，今后也可能遇到延误或其他复杂情况。如果我们未能开发新技术并成功将其商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发这些技术，或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用，或者不如我们的竞争对手，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会在发射到太空的过程中经历我们的卫星和轨道服务车辆以及我们客户的有效载荷的完全损失，而我们拥有的任何保险可能都不足以弥补我们的损失。
尽管航天领域已经并将继续有技术进步，但它仍然是一项具有内在风险的活动。在发射或飞行过程中已经发生过爆炸和其他事故，未来也很可能会发生。如果发生这样的事件，我们的车辆和客户的有效载荷可能会完全损失。一辆或多辆车辆或客户有效载荷的全部或部分损失可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。对于一些任务，我们可以选择购买发射保险，这可以减少我们因发射失败而造成的金钱损失，但它可能不包括与发射失败相关的所有损失，以及因此类失败而无法测试我们的技术而可能产生的进一步损失。
根据情况和市场条件，发射保险可能极其昂贵，我们无法保证能够以优惠的条件或根本无法获得它。虽然我们没有采购发布
目前，我们符合我们某些客户居住地的某些国家/地区要求的第三方轨道责任保险要求。
我们的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险范围之内。
我们的很大一部分业务涉及设计、开发和制造先进的空间技术产品和服务。新技术可能未经测试或未经验证。其中一些产品和服务的故障可能会导致广泛的财产损失。因此，我们可能会承担我们的产品和服务所独有的责任。
我们维持的保险金额可能不足以涵盖所有索赔或责任。当我们仍然面临风险时，现有的保险可能会被取消，并且不可能获得保险来保护所有运营风险，自然灾害和责任。
我们已按法律规定，在可接受的保费和其他条款下提供保险，以避免因发射活动而对第三方承担责任。第三方损害保险的承保范围可能不足以支付责任。尽管美国政府可能会支付超出我们保险覆盖范围的第三方损害索赔，但这取决于政府拨款，并受到法定限制。此外，该保险不会为我们自己的损失提供保护，包括我们的发射支持业务、综合体和卫星。
保险的价格和可获得性波动很大。保险市场状况或我们无法控制的因素，如运载火箭和卫星故障，可能导致保费显著高于目前的估计，并可能减少可用的承保金额。我们的保险费用一直在增加，而且可能还会继续增加。保单保费上涨将减少我们的营业收入，减少的数额与保费增加的数额相同。如果保单条款变得不如目前可获得的条款优惠，我们可以获得的保险金额可能会受到限制，或者我们可能根本无法获得保险。
此外，即使我们购买了业务中断保险，任何业务中断损失都可能超过我们的保险范围或被排除在我们的保险政策之外。我们经营业务能力的任何中断都可能导致我们的收入大幅减少或更换、维修或保险我们资产的额外成本大幅增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的客户和供应商面临着类似的威胁。存储在我们网络上的客户或供应商专有、机密或敏感信息存在风险。客户或供应商环境中的资产、知识产权和产品也存在固有风险。我们也有风险，我们可以访问客户和供应商网络，并面临违约，中断或损失的风险。
卫星在发射前运行期间会受到制造和发射延迟、损坏或破坏的影响，发射失败和轨道位置不正确，这些情况的发生可能会对我们的运营产生实质性和不利的影响。
卫星制造延迟、发射延迟、发射前操作期间的损坏或破坏、发射失败或错误的轨道放置可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于发射失败而造成的卫星损失或损坏，可能会导致该卫星预期产生的收入大大延迟。卫星开始服务的任何重大延迟都将推迟或可能永久减少该卫星预期产生的收入。此外，如果一颗卫星发生丢失，我们可能无法为受影响的客户提供我们的其他卫星，直到有替换卫星可用，并且我们手头可能没有或能够及时获得必要的资金来支付任何必要的卫星更换费用。任何发射延迟、发射失败、表现不佳、延迟或感觉到的延迟都可能对我们的运营结果、业务前景和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的航天器不能如期运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
航天器的制造、测试、发射和操作涉及复杂的过程和技术。我们的卫星使用先进的技术和传感器，这些技术和传感器暴露在严重的环境压力下，已经并可能影响卫星的性能。硬件部件问题和软件问题可能导致航天器性能下降或功能丧失。此外，人类操作员可能会执行不正确的命令，这可能会对航天器的性能产生负面影响。我们的航天器暴露在意想不到的灾难性事件中，例如与空间碎片相撞，可能会降低受影响航天器的性能，或者完全摧毁受影响的航天器。
例如，我们的维戈里3号航天器首次飞行到达了LEO，并能够部署九颗客户卫星中的两颗，但主要与其通信和电力系统有关的某些异常限制了我们与飞行器的通信能力。自那时以来，维戈里飞船已经部署了另外五颗客户卫星，但我们一直无法确认其余两颗客户卫星的部署情况。通信问题也阻碍了Viglory3进行轨道变化机动和技术演示，这是我们在太空验证我们的技术以及演示端到端空间转移和服务操作计划的一部分。
在航天器不能运行的任何一段时间内，我们可能会损失大部分或全部本来可以从航天器中获得的收入。我们不能及时修理或更换有缺陷的航天器或纠正任何其他技术问题，可能会导致收入的重大损失。如果航天器出现严重异常，导致其型号不再运行，将严重影响我们的业务、前景和盈利能力。此外，任何卫星故障可能损害我们的声誉和为我们的发射服务获得未来客户的能力，使我们无法收到任何取决于成功发射的付款，并提高我们的保险费率，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们不能保证我们的卫星在其预期运行寿命内将继续在空间成功运行。即使卫星运行正常，卫星传感器的技术缺陷或其他技术缺陷或异常也可能严重阻碍其性能。
我们的卫星可能会遇到其他问题，可能会降低它们的性能。在卫星未完全运行的任何一段时间内，我们可能会损失原本从该卫星获得的大部分或全部收入。我们不能及时修复或更换有缺陷的卫星或纠正任何其他技术问题，可能会导致收入的重大损失。如果卫星出现重大异常，导致其受损或不再起作用，将严重影响我们的业务、前景和盈利能力。
太空是一个严酷和不可预测的环境，我们的产品和服务面临着广泛和独特的环境风险，其中包括日冕物质抛射、太阳耀斑和其他极端空间天气事件，以及与空间碎片或其他航天器发生碰撞的可能性，这可能对我们的运载火箭和航天器的性能产生不利影响。
空间天气，包括日冕物质抛射和太阳耀斑，有可能影响轨道上运载火箭和航天器的性能和可控性，包括完全使我们的运载火箭或航天器在轨道上瘫痪。虽然我们有一些能力主动操纵我们的卫星，以避免可能与空间碎片或其他航天器相撞，但这种能力受到美国政府跟踪和编目的碎片物体的预计轨道位置和预测接合点的不确定性和不准确性等因素的限制。此外，一些空间碎片太小，无法追踪，因此其轨道位置完全未知；然而，这些碎片仍然足够大，如果发生碰撞，可能会对我们的运载火箭或卫星造成严重损害或故障。
低地轨道星座扩散造成的拥堵加剧，可能大大增加与空间碎片或其他航天器发生碰撞的潜在风险，并限制或损害我们的发射灵活性和/或进入我们自己的轨道槽。
近年来，部署在低地球轨道上的卫星数量有所增加，公开宣布的计划要求在未来十年内额外部署数千颗卫星。这些近地轨道星座的扩散可能会大大增加与空间碎片或其他航天器相撞的潜在风险，并影响我们有效获得足够的轨道空位以支持整个业务预期增长的能力。
如果我们的产品存在缺陷或未能按预期方式运行，我们的收入、经营业绩和声誉可能会受到负面影响。
我们销售复杂和技术先进的产品和服务，包括火箭发射服务、任务服务、卫星和卫星组件。我们的产品和服务中使用的复杂软件，包括我们开发的软件，可能包含可能意外干扰软件预期运行的缺陷。我们制造或从第三方购买的组件和产品也可能出现缺陷。我们开发的大多数运载火箭、卫星和卫星部件必须在苛刻和不可预测的工作条件下以及在恶劣和可能具有破坏性的环境中运行。我们的产品和服务可能无法成功实施，无法通过要求的验收标准，或无法运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复我们销售和/或使用的运载火箭、卫星、卫星组件和系统中的所有缺陷。
我们采用复杂的设计和测试流程和实践，其中包括一系列严格的工厂和现场验收测试，以及与客户共同制定的标准和要求。我们的系统可能无法成功实施，无法通过所需的验收标准，或无法运行或提供所需的输出，或者我们可能无法检测和修复我们销售的卫星、产品、硬件和软件中的所有缺陷，也可能无法解决我们采购的发射服务中的任何延迟或可用性问题。如果不这样做，可能会导致成本增加、收入损失和声誉受损，并可能对我们赢得新合同的能力产生不利影响。
外汇汇率的波动或未来的对冲活动可能会在未来对我们的业务产生负面影响。
我们面临外汇风险，因为我们的某些费用和债务需要以美元以外的货币支付。我们通常以美元或以美元计价的投资维持我们的现金和现金等价物。外汇汇率的波动可能无法预测，可能会导致我们的支出和未来负债与我们的收入和流动资产相比不成比例地增加。我们目前不会，但将来可能会使用套期保值策略，或寻求维持更大比例的现金和现金等价物为外币或以外币计价的投资，以管理并尽量减少汇率波动对我们综合财务报表的影响。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。
我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料、专业劳动力和所提供的零部件。我们可能无法获得足够的原材料、专业劳动力或所提供的零部件来满足我们的制造和运营需求，或无法以优惠条件或根本无法获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的生产成本。
我们生产当前和未来的卫星和车辆系统以及其他运营部件的能力取决于我们从有限数量的供应商那里获得的足够的原材料、专门的分包劳动力和供应的部件。
我们依赖供应商来确保这些原材料、专业劳动力和提供的零部件的安全，这使我们面临这些产品的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或供应的零部件，这可能导致我们的车辆制造延迟或成本增加。
此外，我们过去在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中，曾经历过并可能在未来经历制造或运营的延误，以及ITAR、EAR或其他对敏感技术转让的限制和限制。此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、使用替代材料或新的供应来源或价格的任何波动都可能对我们以具有成本效益的方式及时运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定任务被取消或延误、客户取消或我们的价格和利润率下降，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的卫星、车辆和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
若干因素将影响我们的卫星和运载器的使用寿命，其中除其他外，包括其设计和建造的质量、其部件的耐用性和任何替换部件的可用性，以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或影响运载器的其他风险。此外，任何技术上的改进都可能使我们现有的车辆或车辆的任何部件在使用寿命结束之前就被淘汰。如果我们的车辆和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致我们商业有效载荷速度的延迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计在卫星生产、卫星运输以及相关服务和其他我们可能在空间运输行业发展的服务方面将面临激烈的竞争。
航天运输业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在将小卫星送入特定轨道方面的主要竞争对手是小型运载火箭提供商，如Firefly和Rocket Lab，以及轨道转移和服务运载火箭提供商，如D-Orbit、Exotraal、ImPulse Space、Launcher和Quantum Space。一些公司，如火箭实验室和萤火虫航天公司，正在开发小型运载火箭和转移运载火箭。
许多重要的竞争对手生产的卫星、巴士和相关技术与Momentus提供的产品属于同一级别。 卫星、巴士和相关技术的主要竞争对手包括约克空间公司、人族轨道公司、雷神蓝色峡谷公司和空中客车公司。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们现在或未来可能拥有的资源更大，而且可能拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信，我们在以大幅降低客户成本的方式向定制轨道交付卫星方面能否成功竞争，取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们提供服务的频率和可用性而发生变化。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权，或我们的知识产权注册申请未能获得签发或注册，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括我们的水基推进技术以及我们在设计、开发、实施和维护我们的车辆和相关技术中使用的某些其他方法、实践、工具、技术和技术专长。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依靠这些和其他手段。我们还试图通过提交与我们的技术、发明和改进有关的专利申请来保护我们的知识产权，这些专利申请对我们的业务发展非常重要。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。
截至2023年12月31日，我们在美国、欧洲和专利合作条约(PCT)专利体系中拥有8项已颁发专利和6项专利申请。我们未决的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。Momentus不能确定它是向其提交特定专利申请的标的的第一个发明人，或者它是否是提交该专利申请的第一方。如果另一方已就与Momentus相同的标的提交了专利申请，Momentus可能无权获得该专利申请所寻求的保护。Momentus也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。因此，Momentus不能确定它提交的专利申请是否会被发布。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。
专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。如果我们的专利被宣布无效或无法强制执行，我们将失去排除他人制造、使用或销售所声称的发明的能力。此外，已颁发的专利并不保证我们有权使用专利技术或将使用该技术的产品商业化。第三方可能拥有阻止我们开发产品的专利。因此，我们未来可能拥有的专利可能不允许我们利用我们的知识产权保护所赋予的权利。即使发布，它们也可能不会被发布时具有足够广泛的权利来保护我们的技术，或者可能不会为我们提供相对于拥有类似技术的竞争对手的竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，一些外国的知识产权执法机制可能不足。Momentus的竞争对手也可能围绕Momentus获得的专利进行设计，这可能会对Momentus的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，尽管我们与员工签订了保密协议和发明转让协议，与顾问和与我们有战略关系和商业联盟的其他方签订了保密协议，与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于成功地起诉、维护、执法和保护我们拥有的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
对于现有产品或新产品，我们可能会遇到故障、进度延迟或其他问题的保修索赔。
我们开发和制造的许多产品都是技术先进的系统，必须在苛刻的操作条件下运行。我们采用的复杂和严格的设计、制造和测试流程和实践并不能完全防止我们可能无法成功推出或按计划生产我们的产品或我们的产品可能无法按预期运行的风险。
如果我们的产品表现不佳，我们的一些合同要求我们放弃一部分预期利润，接受减少的付款，提供替代产品或服务，或降低后续向同一客户销售的价格。如果我们未能达到交货时间表或其他合同履约标准，也可能会受到履约处罚。我们一般不为任何必要的补救行动或成本或因推迟或取消预定运营或产品交付而造成的销售损失而产生的潜在成本投保。
我们面临着与地缘政治和经济因素、法律和法规相关的风险，我们的国际业务使我们面临许多政治和经济因素、法律要求、跨文化考虑以及其他与在全球开展业务相关的风险。
我们的国际业务受美国和外国法律法规的约束，包括但不限于与进出口控制、制裁、技术转让限制、政府合同和采购、数据隐私和保护、反腐败法有关的法律和法规，包括《反海外腐败法》、2018年美国《反抵制法》的反抵制条款、《出口管制改革法》第二部分的安全限制和知识产权。如果我们、我们的员工、附属公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守适用的法律和法规，可能会导致行政、民事、商业或刑事责任，包括暂停或取消政府合同或暂停我们的出口/进口特权。在我们开展业务的不同国家，新的法规和要求，或现有法规和要求的变化，可能会显著增加我们在国际上开展业务的成本和风险。
法律、法规、政治领导层和环境和/或安全风险的变化可能会极大地影响我们获得任何所需的监管批准以及在国际市场开展或继续开展业务的能力，包括向客户销售和从美国以外的供应商采购。我们还可能受到美国和外交国家政策和优先事项、政治决定和地缘政治关系的影响，其中任何一项都可能受到威胁环境、政治领导、地缘政治不确定性、世界事件、双边和多边关系以及经济和政治因素的变化的影响，其中任何一项都可能影响我们的业务和/或出口授权，削弱我们获得任何必要的监管批准或推迟采购决定或付款的能力，以及提供用品、货物和服务，包括
与任何政府计划相关的限制。全球经济状况和外币汇率波动可能会进一步影响我们的业务。例如，美国以外金融市场的信贷紧缩可能会对我们的客户和供应商获得融资的能力产生不利影响，并可能导致对我们产品和服务的订单减少或取消，或者影响我们客户的付款能力。
我们也越来越依赖国内供应商，我们面临着与他们未能按照合同和适用法律履行职责有关的风险，特别是在我们依赖唯一来源供应商的情况下。我们在国际上提供的服务有时是在政府不稳定、经济或财政挑战、军事或政治冲突和/或发展中的法律制度的国家。这可能会增加我们的员工、分包商或其他第三方的风险，和/或增加各种责任的风险，以及财产损失或产品损坏的风险。
这些因素的发生和影响很难预测，但其中一个或多个因素可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
涉及我们技术的数据泄露或事件可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
如果我们的数据和网络基础设施出现故障，或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施，以及维护或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方设施，都容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述任何风险都可能增加。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能受到入侵、网络攻击、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的影响，从复杂程度的参与者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们的内部敏感公司数据，如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、我们的运营中断或损坏我们的计算机硬件或系统或我们员工和客户的计算机硬件或系统。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们使用在技术基础设施中开发的软件，我们寻求不断更新和改进。更换此类系统通常耗时且昂贵，并且可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功执行这些升级和改进，这偶尔可能会导致我们的系统出现故障。我们可能会不时经历周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉和执行业务计划的能力，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们或第三方提供商的灾难恢复计划可能不充分，而且我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他熟练人员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支持人员的能力。我们的高级管理团队中的一些成员在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素造成的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•我们成功测试和验证我们的技术的能力，包括通过示范飞行任务；
•我们能够计划在一段时间内发射的有效载荷的数量和重量；
•意外天气模式、自然灾害或其他事件迫使发射取消或重新安排；
•导致取消或重新安排未来发射的运载火箭故障；
•对我们车辆的制造和运营至关重要的原材料或所提供部件的可用性和成本；
•涉及我们竞争对手的发展；
•政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素的个别或累积影响可能导致季度及年度经营业绩出现大幅波动及不可预测性。因此，将我们的经营业绩按期比较未必有意义。
这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或如果我们提供的任何指导低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，也可能发生这种股价下跌。
Momentus利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，Momentus有1.573亿美元的美国联邦和5590万美元的州净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入。出于美国联邦税收的目的，结转的美国联邦运营亏损将无限期结转。2017年12月31日之后产生的联邦NOL可以无限期结转，而加州的净运营亏损将在截至2037年12月31日的一年开始到期。Momentus可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损到期前结转或根本不使用这些净营业亏损。根据2017年12月做出的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州政府结转的净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到美国国税法(“美国税法”)第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据《美国税法》的这些条款，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。Momentus根据美国税法第382节的规定，对业务合并是否构成“所有权变更”进行了分析，并确定了所有权的两项变更。然而，Momentus尚未就业务合并是否构成美国税法第383条所规定的“所有权变更”进行分析。
我们目前以及未来可能会面临重大诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动，这些行动可能会导致我们产生重大法律费用，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们目前、并可能在未来面临重大诉讼、监管行动、政府调查、诉讼和类似行动，包括与商业纠纷、知识产权、就业、证券法、披露、举报人、环境、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们的业务和行业相关的贸易、监管和其他索赔。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他当前或未来的诉讼事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致公司产生重大的辩护和和解费用或责任，即使我们认为针对我们的索赔没有法律依据。我们打算对所有此类指控进行有力的辩护。虽然与当前或未来的诉讼相关的费用或损失有一定的保险范围，但这种保险范围可能还不够。确定任何诉讼的准备金是一个复杂的、事实密集型的过程，受到判决的要求。一个或多个此类诉讼的解决方案可能需要我们支付大量款项，以履行判决、罚款或罚款，或了结索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。根据现有资料，吾等无法合理估计有关当前证券集体诉讼、股东衍生诉讼及其他诉讼的可能损失或可能损失的范围(如有)；因此，我们的综合资产负债表并无记录诉讼准备金。尽管我们计划积极应对证券集体诉讼、股东派生诉讼和其他诉讼，但我们不能保证这些诉讼的结果，无论是个别诉讼还是整体诉讼，都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
自然灾害、异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件可能会打乱我们的业务和车辆发射时间表。
发生一个或多个自然灾害，如火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病或大流行爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，我们的设施或我们运输合作伙伴使用的发射设施所在的地方，或我们的第三方供应商的设施所在的地方，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们的设施、我们使用的发射设施或我们供应商的发射设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响按计划进行发射的能力，导致重新安排时间的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退或萧条延长。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持发射时间表或履行我们的其他合同。
我们目前或未来可能无法继续作为一家持续经营的企业。
所附财务报表乃按持续经营会计基础编制，假设本公司将继续作为持续经营企业，并未反映本公司无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。公司能否继续经营下去取决于公司创收和筹集资本的能力。到目前为止，公司还没有产生足够的收入来提供现金流，使公司能够在内部为其运营提供资金。关于本公司管理层在编制本报告期间进行的评估，管理层得出结论认为，在本报告所包括的财务报表发布之日起12个月内，有一些情况和事件使人对本公司作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
有关我们能否继续经营下去的不确定性，可能会对我们的股价以及我们偿还债务、筹集新资本或进行商业交易的能力产生重大不利影响。为了解决这些问题，公司可能会采取对我们的业务产生重大不利影响的行动，包括大幅减少研究、开发、行政和商业活动，减少我们的员工基础，并最终缩减或停止运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和股价产生重大不利影响。此外，对我们持续经营能力的怀疑可能会影响我们与客户、供应商和其他第三方的关系，以及我们与他们获得、维护或续签合同的能力，或者对我们与这些各方的谈判筹码产生负面影响，这可能会对
对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，任何因怀疑我们作为持续经营企业的能力而导致的关键人员流失、员工自然减员或员工士气大幅下降，都可能对我们有效开展业务的能力产生重大不利影响，并可能削弱我们执行战略和实现业务目标的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的重组和相关的组织变革可能无法充分减少我们的费用，可能会导致额外的劳动力流失，并可能导致运营中断。
我们最近在整个业务的各个职能部门都经历了劳动力流失。我们在裁员的情况下调整运营的努力，可能无法成功防止业务中断。到目前为止的裁员，以及任何进一步的裁员，以及我们的供应商、客户、潜在客户和投资者对这些行动的看法，都可能对我们运营业务和实现业务目标的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和股价产生重大不利影响。进一步失去一名或多名关键员工，额外失去多名特定职能的员工，和/或我们无法吸引替代或额外的合格人员，可能会极大地削弱我们运营业务和实施业务计划的能力。
寻求更多资本和其他战略替代方案将消耗我们管理层相当大一部分时间和精力，并需要额外的资本资源，这可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们无法确切地预测成功确定、推行和执行任何战略备选方案或获得额外资金所需的时间和资源。管理层注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果。我们因评估战略选择和寻求额外资本而产生的额外费用可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并部分抵消我们可能实施的任何战略计划或我们可能获得的额外融资的价值。此外，对我们作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑可能会影响我们与客户、供应商和其他第三方的关系以及我们与他们获得、维护或续签合同的能力，或者对我们与这些各方的谈判筹码产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何因怀疑我们作为持续经营企业的能力而导致的关键人员流失、员工自然减员或员工士气大幅下降，都可能对我们有效开展业务的能力产生重大不利影响，并可能削弱我们执行战略和实现业务目标的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们根据美国破产法第7章或第11章寻求保护，我们将受到与此类程序相关的风险和不确定性的影响。
如果我们根据美国破产法申请救济，我们的运营、我们制定和执行业务计划的能力以及我们作为持续经营企业的持续经营将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，其中包括：我们执行、确认和完善重组计划的能力；破产程序和相关费用的高昂成本；我们获得足够资金使我们能够摆脱破产并在破产后执行我们的业务计划的能力；以及我们遵守任何融资条款和条件的能力；我们在正常过程中继续运营的能力；这些风险包括：我们与客户、供应商、交易对手、员工和其他第三方保持关系的能力；我们以合理可接受的条款和条件获得、维持或续签对我们的运营至关重要的合同的能力；我们吸引、激励和留住关键员工的能力；第三方利用美国破产法中某些有限的安全港条款终止合同而无需事先寻求破产法院批准的能力；以及第三方迫使我们进入第7章程序而不是第11章程序的能力，以及我们的利益相关者和其他在我们的破产程序中有利益的第三方的行动和决定可能与我们的运营和战略计划不一致的能力。我们破产程序的任何延误都会增加我们无法重组业务和摆脱破产程序的风险，并可能增加我们与破产程序相关的成本，或导致公司长期运营中断。此外，在任何破产程序中，我们需要事先获得破产法院对正常业务流程以外的交易的批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与任何破产程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在任何此类程序中可能发生的事件的最终影响。不能保证，如果我们根据美国破产法第7章或第11章寻求保护(“破产保护”)，我们将作为一个持续经营的企业摆脱破产保护，或者我们A类普通股的持有者将从任何破产程序中获得任何追回。
如果我们无法根据《美国破产法》第11章寻求破产保护，或者如果我们成功地从此类诉讼中脱颖而出，可能需要根据美国破产法第7章为我们的全部或部分业务寻求破产保护。
如果我们无法根据《美国破产法》第11章寻求破产保护，或者如果我们成功地从此类诉讼中脱颖而出，我们可能有必要根据美国破产法第7章为我们的全部或部分业务寻求破产保护。在这种情况下，将根据美国破产法确定的优先顺序，指定或选举第7章受托人清算我们的资产进行分配。我们相信，根据破产法第7章进行清算，将导致我们A类普通股持有人获得的分派比根据破产法第11章可能获得的分红要少得多，这主要是因为资产可能不得不在短期内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控方式和持续经营的方式处置。
我们有大量的流动资金需求，可能无法获得足够的流动资金来完成根据美国破产法第363条(或任何重组或清算计划)出售我们几乎所有的资产。
尽管我们已经降低了资本预算，并计划缩减业务规模，但我们的业务仍然是资本密集型的。我们不能保证我们目前的流动性足以让我们继续经营我们的业务，或允许我们根据美国破产法第363条(或任何重组或清算计划)继续出售我们几乎所有的资产。
监管风险
我们受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们被要求遵守美国出口管制法律和法规，包括由美国国务院国防贸易管制局(DDTC)管理的ITAR和由美国商务部工业和安全局(BIS)管理的EAR。根据这些外贸管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR进行登记，(Ii)确定适当的许可管辖权和产品、软件和技术的出口分类，以及(Iii)获得从事我们的空间运输业务的许可证或其他形式的美国政府授权。违反适用的出口管制法律和相关法规可能会导致刑事和行政处罚，包括罚款、可能剥夺出口特权和禁止出口，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们为美国政府客户签订合同或分包合同的能力。需要美国出口许可证才能向非美国员工转让或获取公司的某些产品、软件和技术信息(“视为出口”)。
本公司不时向国际清算银行出口执法办公室(“OEE”)自我报告可能违反出口管制法律的行为，如下所述。虽然这些事件没有导致任何金钱或非金钱惩罚，但如果我们未来被发现违反了出口管制法律和法规，我们可能面临民事和刑事责任、金钱和非金钱惩罚、失去出口或进口特权、被剥夺资格和/或声誉损害。
•2019年9月6日，本公司通过一份初步自愿披露通知通知BIS的OEE，可能发生了向本公司员工出口各种未经授权的耳控技术的情况。该公司当时完成了对其贸易合规计划的全面审计，并发现了几起违规行为，这些违规行为显然与向该公司的非美国员工披露某些有限的出口管制数据明显无意和未经授权有关。作为内部纠正行动过程的一部分，还实施了其他遵从性协议。国际清算银行根据一封日期为2020年4月20日的警告信关闭了这一披露。
•2021年5月5日，该公司通过一份初步的自愿披露通知通知OEE，Momentus的一名员工可能无意中向一家从事某些设计工作的德国公司出口了一封包含耳朵控制技术的电子邮件，而没有获得出口授权。该公司于2021年10月28日向国际清算银行提交了与德国有关的最终报告。国际清算银行根据日期为2022年4月8日的警告信关闭了这一披露。
•2021年6月11日，公司通过一份初步的自愿披露通知通知OEE，Momentus可能在没有获得出口授权的情况下，无意中向波兰、新加坡、挪威和意大利出口了各种耳控硬件。该公司于2022年7月29日向国际清算银行提交了关于此事的最终报告。
无法获得和保持必要的出口授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或保持我们出口某些航天器硬件的许可证，我们实际上将被禁止从某些非美国地点发射我们的飞行器，这将限制我们可以使用的发射供应商的数量。此外，如果我们无法从DDTC获得出口某些发射相关服务的技术援助协议，我们将遇到困难，甚至无法执行必要的整合活动，以安全地将我们的运输工具整合到非美国运载火箭上。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果我们无法获得有效的出口许可证以授权与外国合作伙伴或供应商进行全面的活动，我们可能需要对航天器进行设计更改或更新我们的供应链，这可能会导致我们的成本增加或车辆发射延迟。
出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。没有执行出口的固有权利，鉴于政府在裁决此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有巨大的自由裁量权，不能保证我们当前和未来确保并保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力会成功。
此外，美国的出口管制法律也在不断变化。例如，ITAR和EAR下的管制清单定期更新，以对特定类型的出口管制技术进行重新分类。例如，对Momentus使用的受控数据或硬件的管辖分配的任何变化都可能导致需要不同的出口授权，然后每一种都需要随后的批准。同样，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分别被改变，Momentus的活动可能无法通过这些机制获得其他授权，并可能导致需要额外的出口授权。此外，由于地缘政治事件，机构一级出口管制法律行政执行的变化可能会突然发生变化，这可能导致现有或拟议的出口授权申请被以不可预测的方式看待，或可能因机构一级协议的变化而被拒绝
我们的业务受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括与我们的空间运输业务、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。
未能遵守这些法律或法规，或未能满足此类法律或法规下的任何标准或其他要求，例如获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者导致延迟或拒绝、暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，商业太空发射和我们在美国的空间运输系统的运营需要获得联邦通信委员会的许可证和许可，并需要美国政府其他机构的审查，包括联邦航空局、国防部和美国国家航空航天局。
许可证或运营审批可以包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。美国联邦航空局拒绝对与发射许可证无关的Vigori-1有效载荷进行审查，这是在跨机构审查期间出现的与外国所有权和控制权有关的国家安全担忧的结果。未来可能会拒绝类似的许可证或运营审批，并可能对我们的运营、销售、盈利能力和现金产生实质性的不利影响
资金流动和整体财务状况。此外，Momentus及其官员不遵守政府命令或协议可能会使Momentus及其官员承担责任或受到处罚。
我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。在我们的业务中应用这些法律和法规可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。
虽然Momentus目前与美国政府签订了合同，但我们的客户和供应商可能会受到美国政府业务中断的实质性影响，资金可能会对我们的收入、收益和现金流产生重大不利影响，并在其他方面对我们的财务状况产生不利影响。
联邦政府运营的任何中断都可能对我们的收入、运营延迟、盈利和现金流产生重大不利影响。长期未能为Momentus、其客户和供应商（特别是与我们业务相关的客户和供应商）维持美国政府的重要业务，可能会对我们的收入、运营延迟、盈利和现金流产生重大不利影响。与最近和未来的政府关门、预算和/或政府未能颁布年度拨款（例如根据持续决议提供长期资金）相关的持续不确定性可能会对我们的收入、盈利和现金流产生重大不利影响。此外，政府运营的中断可能会对对我们运营重要的监管批准和指导产生负面影响。
美国政府在使用商业数据或空间基础设施/任务提供商方面政策的变化，或某些美国政府项目的重大延迟或取消，可能会对我们的客户、供应商、收入、运营延迟、收益和现金流以及我们实现增长目标的能力产生实质性的不利影响。
美国政府目前的政策使美国政府能够利用商业数据和空间基础设施/任务提供商来支持美国的国家安全目标。美国政府的政策可能会发生变化，任何不支持使用商业数据和空间基础设施/任务提供商来满足美国政府服务和空间基础设施/任务需求的政策变化，或者美国政府计划项目的任何重大延迟或取消，都可能对我们的收入和我们实现增长目标的能力产生实质性的不利影响。
与美国政府的合同使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。
虽然我们可能会从与美国政府的现有合同中获得有限的收入，但我们未来可能会与美国政府签订更多合同，这将使我们的大部分业务受到适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规的约束，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：
•政府合同特有的专门披露和会计要求；
•财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；
•公开披露某些合同和公司信息；以及
•强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。
政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，包括医疗信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和预期未来管理的个人信息和数据的敏感性，以及我们客户群的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。例如，2020年1月，《加州消费者隐私法》(CCPA)生效，为在加州开展业务的公司提供了新的运营要求。遵守《反海外腐败法》规定的新义务，在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他惩罚。2020年11月3日，选民通过了加州隐私权法案，该法案建立在CCPA的基础上，并扩大了消费者隐私权，以更紧密地与下文讨论的欧盟一般数据保护法规(GDPR)保持一致。
我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括目前正在起草中的《欧洲电子隐私条例》。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国、欧洲经济区(“EEA”)和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。
我们还受到额外的隐私规则的约束，其中许多规则，如GDPR和补充GDPR的国家法律，如英国，比美国目前执行的法律要严格得多。法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。该法律还包括对不遵守规定的重大处罚，对于最严重的违规行为，可能会导致高达2000万欧元或上一财年集团全球营业额4%的罚款。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，某些行动需要知情同意，GDPR还规定了额外的条件，以满足这种同意，例如捆绑同意。
如果我们未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务，我们的重大数据泄露或任何未能遵守或被视为未能遵守，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或导致其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。
与A类普通股所有权相关的风险
活跃的A类普通股交易市场可能永远不会发展或持续，这可能会使你获得的A类普通股的股票很难出售。
我们A类普通股的价格可能会因一般的市场和经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而大幅波动。我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，或者如果发展起来，可能无法持续，这将使股东难以以有吸引力的价格出售其A类普通股股份(或根本无法出售)。我们A类普通股的市场价格可能会跌破股东认为的买入价，他们可能无法以那个价格或更高的价格出售他们持有的A类普通股股份(或者根本不能)。此外，如果我们的A类普通股因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，我们A类普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或维持，否则股东可能无法出售A类普通股。
我们A类普通股和认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
如果我们A类普通股和认股权证的活跃市场发展并持续下去，我们A类普通股和认股权证的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们A类普通股和认股权证的交易价格取决于许多因素，包括本文件中描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。下列任何因素都可能对我们的A类普通股和认股权证的投资产生重大不利影响，我们的A类普通股和认股权证的交易价格可能会大大低于支付价格。在这种情况下，我们A类普通股和认股权证的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们A类普通股和认股权证交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•发表证券分析师关于我们、我们的竞争对手或航天行业的研究报告；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开销售的A类普通股数量；
•董事会或管理层发生重大变动；
•董事、高级管理人员或大股东大量出售A类普通股，或者认为可能发生此类出售；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、贸易战、流行病、流行病、货币波动和战争或恐怖主义行为；以及
•本项下列出的其他风险因素“风险因素“部分。
公司高管、董事和其他内部人士未来出售股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
公司高管、董事和其他内部人士出售A类普通股，无论出售的实际原因是什么，都可能被市场认为是负面的，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使股东更难在有利的时间和价格出售其A类普通股。
现有股东未来出售股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使以有利的时间和价格出售A类普通股变得更加困难。
如果证券和行业分析师不发表或停止发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或发表不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股和认股权证的交易市场将在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告。在过去的12个月里，只有三位证券分析师发表了对我们股票的研究。如果部分或所有这些分析师停止发表对我们股票的研究，或者如果更多的分析师不开始报道，那么我们的股价和交易量可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律可以防止股东认为有利的收购，也可能降低A类普通股的市场价格。
经修订的第二份经修订和重述的宪章以及经修订和重述的章程的某些条款，可能会使我们的控制权变更或管理层的变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，这些规定包括：
•分类董事会，其成员交错任职三年；
•授权发行“空白支票”优先股，无需股东批准即可由董事会发行，并可能包含优于A类普通股的投票权、清算权、分红和其他权利；
•对我们的董事和高级职员的能力和赔偿能力的限制；
•要求我们的股东特别会议只能由我们的董事会通过大多数在任董事、董事会主席、我们的首席执行官或我们的首席独立董事的书面决议来召开；
•要求事先通知股东会议上进行的业务的股东提案和提名董事会成员的候选人；
•要求我们的董事只能因原因和股东三分之二(2/3)的投票才能被免职；
•禁止股东通过书面同意采取行动；
•规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事或唯一剩余的董事(除有限的例外情况外)填补，即使不足法定人数；以及
•要求得到董事会或至少三分之二的已发行股本持有人的批准，以修改我们的章程和章程的某些条款。
此外，我们并没有选择不遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或撤换公司管理层的任何尝试，董事会负责任命我们的管理层成员。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为最符合公司和股东的长期利益来做出决定；然而，如果我们的股东或我们的董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。
我们的章程和章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。
我们修订后的第二份经修订和重述的宪章规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法法庭的能力。
经修订和重述的第二部《宪章》在法律允许的最大范围内规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张任何现任或前任董事、本公司高管、雇员或代理人或任何股东违反本公司或股东的受托责任或其任何不当行为的任何诉讼或程序；
•针对吾等或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东而提出的任何诉讼或程序，而该等诉讼或程序是因或依据经修订的本公司章程、本公司经修订及重述的第二份章程或经修订及重述的本公司章程的任何条文而引起或依据的；
•解释、适用、强制执行或确定我们的第二个修订和重述的章程和/或我们的修订和重述的章程(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何行动或程序；
•DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或
•主张受内政原则管辖的主张的任何诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。
这一规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。经修订的第二份经修订和重述的宪章进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。
我们修订后的第二份经修订和重述的宪章还规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与公司或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法法庭的能力。如果任何其他有管辖权的法院发现我们的第二个修订和重述的宪章中的任何一个专属法庭条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款仍存在不确定性。
我们可能无法继续达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股和公开上市的权证可能会被摘牌，这可能会对我们的普通股和权证的流动性和交易价格以及我们的融资能力产生重大不利影响。
我们的普通股和公开交易的权证目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克股票市场有限责任公司要求我们的股权证券继续在纳斯达克上市，其中包括一项要求我们的普通股保持每股1.00美元的最低收盘价的规则。我们普通股的收盘价已跌至每股1.00美元以下，未来可能继续保持在每股1.00美元以下。如果我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，我们预计会收到纳斯达克的通知，如果我们不在纳斯达克指定的时间段内重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。如果我们收到这样的通知，我们预计我们将获得180个日历日的宽限期来重新遵守最低竞价要求，并且，为了重新遵守要求，我们的普通股将需要在至少连续10个交易日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价。如果我们不符合纳斯达克的股价要求，或者如果我们不符合纳斯达克的其他上市要求，我们就不符合纳斯达克的上市标准，我们的普通股和公开交易的权证可能会从纳斯达克退市。我们不能保证未来我们将继续满足最低投标价要求或任何其他纳斯达克上市要求。如果我们的普通股和公开交易权证被摘牌，我们的普通股和公开交易权证的流动性将受到不利影响，它们的市场价格可能会下降。在这种情况下，我们还可能面临其他不利后果，如负面宣传、获得额外融资的能力下降、投资者和/或员工信心下降，以及失去业务发展机会，这些都可能导致我们的股价进一步下跌。
一般风险
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反美国和国际法律法规的活动。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
Momentus在其业务的日常运营中依赖于员工。实际或威胁到的劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，并对我们作为企业的运营能力产生不利影响。此类劳资纠纷和中断可能导致市场份额被竞争对手抢走，和/或对公司的品牌和公司形象产生负面影响。
此外，Momentus过去曾经历过合格劳动力短缺的情况，未来可能会经历这种情况。任何合格劳动力的短缺都可能对Momentus的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响在我们的合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。我们还被要求作出某些判断，以影响每个报告期内报告的收入和支出金额。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与业务有关的估计和假设
收购、收入确认、重组成本、资产可回收性，包括客户应收账款、或有事项、基于股票的薪酬和所得税。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些假设和估计涉及判断和酌情决定权的行使，这些判断和酌情决定权可能会随着时间的推移而根据运营经验、监管方向、会计原则的发展和其他因素而演变。由于环境、假设、政策或业务发展的变化，实际结果可能与这些估计不同，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们认识到识别、评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中有定义。这些风险除其他外包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。
识别和评估网络安全风险已纳入我们的整体风险管理系统和流程。与我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险通过包括第三方评估、内部IT控制、治理、风险和合规审查在内的多方面方法来识别和解决。
我们描述了来自网络安全威胁的风险是否以及如何合理地可能对我们产生实质性影响，包括我们的运营结果和财务状况，在标题下描述了涉及我们技术的数据泄露或事件可能损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。在本报告第一部分项目1A“风险因素”中。
我们的审计委员会负责监督网络安全风险，并根据需要向董事会通报网络安全事项的最新情况。审计委员会定期收到管理层关于网络安全事项的最新情况，并在可行的情况下及时通知重大的新网络安全威胁或事件。
管理层负责对相关部门的全公司网络安全战略、政策和标准进行运营监督，以评估和帮助我们做好应对网络安全风险的准备。
截至本报告之日，我们不知道有任何网络安全事件对公司产生了重大影响或可能产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
项目2.财产
Momentus租赁其办公空间，其中包括一个主要设施，位于3901North First St.391North First St.CA 95134。我们的设施租约将于2028年2月到期。我们相信，在租约到期之前，我们目前的办公空间足以满足我们的需求。该租约由Momentus的单一报告部门使用。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能范围很复杂，并导致很大的不确定性；它们可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。然而，我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前悬而未决的法律程序，无论是单独或整体，对我们的业务具有重大意义，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
见附注12承付款和或有事项在合并财务报表附注中披露与法律诉讼有关的信息，这些披露通过引用并入本文。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行购买
市场信息
2021年8月13日，我们的A类普通股和购买我们A类普通股的公募认股权证开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码分别为MNTS和MNTSW，交易截止日期为2024年2月6日。自2024年2月7日起，我们的A类普通股和购买我们A类普通股的公募认股权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“MNTS”和“MNTSW”。
截至2024年4月22日，共有35名登记在册的A类普通股持有人。我们A类普通股的实际股东数量超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其A类普通股的股份被银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
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计划类别1 | (A)行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量2 | | (B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格3 | | (C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划4,5 | 161,146 | | | $ | 68.39 | | | 87,657 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划4,5 | 82,486 | | | 不适用 | | 60,952 | |
| 总计 | 243,632 | | | | | 148,609 | |
2022年2月，本公司通过了旨在遵守纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的2022年激励股权计划，该规则规定根据向本公司员工授予股权的方式发行证券的股东批准要求是例外，作为该等个人受雇于本公司的激励材料。
这些数字包括已授予流通股的股份，其中23,912股为流通股，219,720股为流通股。
加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，并不反映授予未行使价的限制性股票或限制性股票单位的未行使奖励时将发行的股份。没有根据未经证券持有人批准的计划授予的期权。
Momentus Inc.2021年股权激励计划包含一项“常青树”条款，根据该条款，从2022年开始至2031年结束的每一年的第一天，根据该计划的奖励，为发行或转让预留的普通股数量增加，相当于(A)上一财年最后一天已发行普通股的3%(3.0%)和(B)董事会决定的较少股票数量之间的较小者。
Momentus Inc.2021年员工股票购买计划包含一项“常青树”条款，根据该条款，从2022年开始至2031年结束的每一年的第一天，根据该计划的奖励，为发行或转让预留的普通股数量增加，相当于(A)上一财年最后一天已发行普通股的0.5%(0.5%)和(B)31,909股中的较小者。
股利政策
我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。
发行人购买股票证券
截至2023年12月31日止三个月内，并无发行人购买本公司股权证券。
第六项。[保留。]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“Momentus”、“我们”、“我们”或“我们”均指Momentus Inc.。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。这一讨论和分析也应与我们截至2023年12月31日的年度和财务信息一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素的影响，例如上文“风险因素”一节和本年度报告10-K表格中其他部分“有关前瞻性陈述的警示陈述”中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
为便于列报，本节所列的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的综合数据中的数字进行相同计算所得到的百分比略有不同 财务报表或相关文本中。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
概述
Momentus提供或计划提供卫星、卫星巴士、卫星技术(包括太阳能电池板)以及运输和基础设施服务，以帮助实现太空商业化，并支持美国和友好的政府任务。卫星运营商是我们的目标商业客户。Momentus还在为NASA和国防部等部门和机构寻求业务支持美国政府的任务。
我们计划提供的产品和服务包括提供卫星、卫星巴士、卫星技术(包括太阳能电池板)、有效载荷仪器集成、“最后一英里”卫星运输、有效载荷托管、在轨卫星加油、在轨检测、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除以及其他卫星对卫星服务。
我们的运输服务重点是将客户的卫星送到他们选择的精确轨道上。为了实现这一目标，我们与领先的发射服务提供商合作，如SpaceX，用中型或大型火箭将我们客户的卫星从地球“搭乘”到太空。客户卫星也可以搭载在小型运载火箭上，用于专门的任务。然后，我们的OSV将提供从火箭发射轨道到卫星运营商选择的定制轨道的“最后一英里”运输服务。我们相信，这种“轴辐式”模式有可能扩大我们客户的部署选择，相对于他们单独使用拼车发射所能实现的目标，同时相对于他们使用专用小型运载火箭所能实现的目标，降低他们的成本。随着时间的推移，我们计划开始引入运输以外的额外服务。
自2017年Momentus成立以来，我们一直致力于开发、测试和提升我们的车辆和支持技术，特别是我们的水等离子体推进技术。一般来说，我们的客户有权取消合同，但前提是他们将放弃押金。如果客户在被要求支付不可退还的定金之前取消了合同，我们可能不会从这些订单中获得收入，但在合同签署时支付的初始定金除外。
我们的服务之所以成为可能，是因为过去20年来航天工业的快速技术发展，主要是由于发射成本的显著下降，以及更小、更低成本卫星的出现。这些趋势的汇聚导致了商业空间市场的大幅增长，根植于
为进入新空间经济的公司提供便利，旨在提供通信、对地观测和数据收集服务以及其他卫星服务。
我们预计，未来几年空间运输领域可能会有相当大的增长，因为各公司将继续寻求多种低成本的方法，将单一卫星送入特定轨道或部署其卫星星座。我们预计，小卫星向近地轨道运输的需求将在短期内继续推动对空间运输服务的总体需求增长，因为技术进步将继续使新的市场进入者更容易进入空间，尽管近地轨道以外的新应用也在不断涌现。我们还认为，在未来十年，可能会出现新的天基业务，例如在空间生产太阳能、空间制造或空间数据处理。这些新商业模式的出现可能会大大增加对空间运输和其他空间基础设施服务的需求。
除了运输，我们预计卫星星座市场的增长可能会推动对我们的卫星、卫星巴士以及太阳能电池阵列、托管有效载荷、在轨卫星加油、在轨检查、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除及其他卫星对卫星服务产品的需求，如果我们成功执行我们的业务计划，包括在空间全面开发和验证我们的技术的话。卫星星座的寿命相对较短，在我们看来，将需要以更高的频率进行维护、脱轨和其他一般维修。
Momentus公司开发了M-1000卫星巴士，该公司向商业和美国政府客户提供这种巴士。这类卫星巴士的市场规模很大，而且还在不断增长。M-1000卫星母线是基于维格丽OSV的，具有很大的通用性。
首个使团
维戈里3号是该公司发射到太空的第一个OSV。它是用升级版的750瓦C波段MET建造的，而Vigoline 1和Vigoline 2是完全建造并经过地面测试的Vigoline OSV的早期版本。该公司没有计划试飞Vigori 1或2，并已将从它们的开发和生产中吸取的经验教训融入到后来的车辆中。
2022年5月25日，该公司搭载SpaceX Transporter-5任务将Vigori 3号发射到近地轨道。除了Vigori 3，Momentus还在同一次SpaceX任务中使用了第二个端口，从合作伙伴公司空运了一架第三方部署器。2022年5月25日，Momentus使用第三方部署器将其第一颗客户卫星送入轨道。
2022年5月26日，在近地轨道上的维格利德3号与地球上的一个地面站建立双向联系后，Momentus发现维格利德3号在发射后经历了某些异常，主要与其可展开的太阳能电池板有关，这些电池板为航天器及其子系统提供动力。该公司迅速着手解决这些异常情况，找出根本原因，并寻求在今后执行任务之前实施的解决方案。
本公司确定，由第三方生产并在发射时折叠和存放的Vigoriy3‘S可展开太阳能电池板在进入轨道后没有按预期完全展开。这导致了航天器的低功率问题。与此同时，航天器固定的、安装在车身上的太阳能电池板似乎已经按预期工作，并能够为航天器提供一些能量。本公司和太阳能电池板生产商确定，第三方提供的太阳能电池板组件中的机械问题是可部署电池板不能按预期运行的根本原因。该公司还查明了它在低功率状态期间遇到的其他航天器系统异常的根本原因。
2022年5月28日，Momentus能够从Vigori 3号上部署两颗客户卫星(Vigori 3号上总共有9颗客户卫星)。该公司随后继续努力部署其他客户卫星。虽然Momentus最初与Vigori 3建立了双向通信，但由于航天器的低功率状态，它无法继续进行这种双向通信。
虽然Momentus无法与Vigori 3重新建立双向通信，但它继续从地球上的地面站向航天器广播命令，包括部署客户卫星的命令。此外，维戈里3号还配备了一种机制，旨在在与地面站的通信持续中断的情况下自主部署客户卫星。在2022年7月至8月期间，维戈里3号又部署了5颗客户卫星，总共部署了7颗。该公司无法部署维戈里3号搭载的最后两颗客户卫星。在首次任务期间，Momentus总共在近地轨道部署了8颗客户卫星，其中包括来自Vigori 3号的7颗卫星和来自第三方部署器系统的1颗卫星。
该公司在第一次后续飞行任务和其他计划的后续飞行任务之前，纳入了在其首次飞行任务期间确定的改进措施。
第一次后续任务
维戈里5号航天器是该公司BLOCK 2.2配置中的主要航天器，其特点是具有升级的推进系统、模块化有效载荷舱，允许根据特定任务要求替换燃料箱以取代客户有效载荷、升级的有效载荷承载能力以及与以前的维戈利飞行器相比更高效的结构设计。维戈里5号是该公司向太空发射的第二枚OSV。
2023年1月3日，该公司搭载SpaceX Transporter-6任务将维戈里5号发射到近地轨道。截至2023年12月31日，主要任务目标完成。在维戈里的第一次轨道飞行中，Momentus证实，两个太阳能电池板都已部署，航天器正在发电并为电池充电。Momentus在Vigorie5号主要飞行任务的整个过程中演示了所有航天器子系统，并确定了几个缺陷，这些缺陷已被纳入Vigorie7型结构。维高利5号包括对我们的MET推进系统进行测试。两个推进器发射了300多次，累计发射时间为6小时58分钟。维戈里5号还搭载了一颗成功释放到轨道上的立方体卫星，以及加州理工学院开发的一个复杂的托管有效载荷，以演示收集和向地球传输电力所需的技术。在这次超过3公里的任务中，Momus还执行了一次轨道提升。
维高利6号任务
2023年4月14日，Momentus搭载 SpaceX 传送器7号任务，向近地轨道发射了第三颗维格利轨道服务飞行器( )。在Vigori-6任务期间，Momentus部署了所有客户有效载荷。Momentus成功地为ARCA Dynamic部署了REVELA有效载荷，为C3S有限责任公司部署了Vireo CubeSat，为奥胡斯大学部署了DISCO-1 CubeSat，并为通过ISILAUNH预订的亚洲客户部署了IRIS-C有效载荷。
在Vigori-6任务期间，Momentus还将两颗立方体卫星部署到低地球轨道，作为NASA LLITED(低纬度电离层/热层密度增强)任务的一部分。这两颗立方体卫星被安置在一个单独的部署门后面，比预定时间提前从Vigori OSV中释放出来。虽然立方体卫星部署在495公里的预定高度，但它们的部署倾角与科学实验所需的预定目标轨道不同。Momentus进行了彻底的调查，并确定根本原因是软件命令映射中的人为错误。该公司实施了纠正措施，以防止再次发生。
在Vigori 6号任务期间，Momentus对其专利的带式弹簧太阳能电池阵(Tassa)进行了演示测试。该系统利用灵活的太阳能电池技术，允许太阳能电池板像卷尺一样伸展和缩回，利用其凹面形状提供刚性。
TASSA被设计成可以在轨道上多次展开和收回，可以根据功率需求配置成不同的长度，并使用抗辐射和自退火的薄膜太阳能电池。在轨道上的演示测试中，Momentus能够展示TASSA的大部分主要性能要求，包括吊臂架部署、初始铺设、薄膜柔性太阳能电池发电、低成本滑环性能和回缩，这提供了信心，并确定了需要改进的领域，例如随着 Momentus 继续开发这项技术，对金属衬底进行加工以更好地保持其预期形状。
其他任务
Momentus在2023年11月11日发射的 SpaceX 运输器-9任务中执行了另一项任务。在这次任务中， Momentus 使用第三方部署系统将有效载荷送入轨道。 Momentus 为四个客户提供了五个有效载荷。发射后，本公司确认为Hello Space部署了Hello Test 1和2卫星。 Momentus 未能确认为其他三个客户部署其余三颗卫星，根据进行的详细调查结果，本公司不相信该等卫星是从第三方部署系统释放的。
到目前为止，Momentus 已经发射了四次任务，部署了17颗客户卫星，并提供托管有效载荷服务。该公司已经生产了其下一款轨道服务飞行器Vigorie7，它打算在未来的任务中使用，作为成品出售，或用作卫星巴士。
我们执行业务计划的能力取决于本10-K表格中描述的技术的持续开发和成功商业化。我们相信，我们的水等离子体推进技术将是我们产品的一个关键优势，但不能保证它可以以足够可靠和高效的方式运行，从而使该技术完全商业化。空间技术的发展极其复杂、耗时和昂贵，而且不能保证我们预测的理论和地面结果将转化为在我们预期的参数范围内运行的运行空间飞行器，或者根本不能保证。这份10-K表格描述了Momentus目前的业务计划，即继续开发其技术和营销并将其产品商业化，但不能保证Momentus将能够成功地开发其技术并将其应用于商业上可行的车辆。
产品和服务概述
我们目前计划为空间经济提供以下产品和服务：
卫星和星座巴士：Momentus提供或计划提供小型卫星的生产和运营，以满足一系列国防、政府和商业需求，如通信、导弹跟踪、遥感和空间领域感知。国防、政府和商业客户对这种能力的需求越来越大。用于支持托管有效载荷市场的技术直接适用于提供客户拥有的用于星座的卫星。Momentus正在提供大量的客车生产，基于Vigoline的技术，并集成客户的独特有效载荷，用于从通信到地球观测的各种任务。这个市场在很大程度上利用以前对卫星技术的投资来进入一个巨大且不断增长的细分市场。2023年8月，我们推出了专门为星座应用量身定做的Vigoline变种，如M-500和M-1000。
卫星技术：Momentus正在开发并计划提供卫星技术，如我们的带式弹簧太阳能电池板和用于维戈里轨道服务飞行器的其他组件。这些技术和部件已经在太空飞行，并提供了低成本和灵活性等重要竞争优势，以满足日益增长的客户市场的需求，这些客户是卫星的所有者和运营商。
太空运输：在这种模式下，我们的客户将在发射前几个月将他们的有效载荷交付给我们，以便集成到我们的车辆上。一旦我们集成了客户的有效载荷，我们就将携带客户有效载荷的运载火箭运往发射场，在那里它将被集成到运载火箭上。然后运载火箭将我们的运载火箭送到发射轨道。与运载火箭分离后，我们的OSV将把客户的有效载荷运送到他们选择的最终轨道。
我们相信，我们的运输服务有潜力扩大我们客户的部署选择，相对于他们仅通过拼车发射可以实现的目标，同时相对于他们使用专用小型运载火箭可以实现的目标，降低他们的成本。我们计划将我们的运输服务定价为定制轨道，高于与之竞争的拼车服务到标准轨道，但低于卫星运营商使用专用小型火箭进入定制轨道所需支付的费用。
托管有效负载：有广泛的有效载荷、卫星部件和其他空间技术，客户希望在空间操作、测试或验证。在卫星部件或其他系统的开发过程中，性能的测试和验证很重要，特别是在恶劣的空间环境中。在其他情况下，客户希望在太空中运行太阳能收集和能源传输系统等技术，而不需要开发包括托管这些仪器的卫星巴士的完整系统。Momentus托管有效载荷服务允许客户以更低的成本和更低的复杂性在太空中操作、测试和验证技术或系统的性能。Momentus服务提供管理空间中这些有效载荷的集成和操作的能力。此外，Momentus能够获得必要的政府许可证，并管理将这些托管有效载荷整合到我们的轨道服务车辆上。
在轨维修：我们认为卫星在轨服务是一个日益增长的商机。随着太空中卫星数量的增加，它们的维修需求也在增加。我们计划开发Momentus的运载火箭，使其能够进行在轨服务，并正在开展支持这一目标的开发活动。尽管我们仍在开发这项技术，但我们的目标是为未来的飞行器配备机械臂，并能够在接近其他航天器的情况下操纵并与它们搏斗、对接或停泊。一旦完全开发，我们相信这些
能力可以让我们提供一套不同的在轨服务，如检查、加油、延长寿命、重新定位、打捞任务、维护和维修以及脱轨。
星座公交车：用于支持托管有效负载市场的技术直接适用于提供客户拥有的用于星座的卫星巴士。Momentus正在提供大量的客车生产，基于Vigoline的技术，并集成客户的独特有效载荷，用于从通信到地球观测的各种任务。这个市场在很大程度上利用以前对卫星技术的投资来进入一个巨大且不断增长的细分市场。2023年8月，我们推出了专门为星座应用量身定做的Vigoline变种，如M-500和M-1000。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功在很大程度上取决于我们能否利用以下机会，而这些机会又面临着重大的风险和挑战，包括下文和标题为风险因素根据第I部分，第1A项：风险因素“，在这份Form 10-K年度报告中。
空间运输和服务飞行器及其相关技术的发展
我们的服务车辆
我们的研究和开发目标包括开发我们现有和未来的空间转移和服务飞行器以及相关的水等离子体推进技术。
维戈利是Momentus开发的第一款汽车。我们预计Vigori将足以满足我们最初的运营计划，即向LEO的小卫星提供空间运输服务以及有效载荷托管服务。我们空间基础设施服务业务的成功将取决于我们成功和定期将客户卫星送入定制轨道的能力。虽然在大多数常见配置中，我们的有效载荷能力可能会较低，但Vigori的目标是在LEO中传输最多750公斤的客户有效载荷。
我们在2022年与维戈里进行了首次测试和演示任务，并于2023年1月开始了第二次测试和演示任务，并于2023年4月开始了第三次测试和演示任务。
我们2022年和2023年的发射是为了测试和示范任务。虽然我们在这些早期任务中几乎没有携带付费客户，但我们2022年和2023年任务的主要目标是在太空测试Vigoline，从我们遇到的任何问题中吸取教训，并将所学到的教训纳入未来的Vigoline车辆中。虽然我们在发射前进行了广泛的地面测试活动，以确定我们的每个飞行器的潜在问题，但我们遇到了我们的飞行器及其在太空中运行的异常情况，我们未来可能会遇到更多问题和异常情况。根据我们可能遇到的问题和异常情况的性质，我们未来发射和其他计划活动的时间表可能会受到不利影响。不能保证我们在试验和演示任务期间或在任何其他任务中不会遇到操作或流程故障以及其他问题。任何失败或挫折都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
早期的维戈利运载器将不能重复使用，这意味着它们将在交付有效载荷、运行托管有效载荷和测试新技术后完成任务。然而，本十年晚些时候，我们计划使我们的飞行器能够重复使用，这样，在交付有效载荷后，它们将能够留在太空中执行后续任务。建立可重复使用的车辆将需要大量的额外研究和技术开发。
除了维戈利之外，我们还设想将更大的汽车推向市场。这些运载火箭将类似于我们的维戈利运载火箭，但具有更大的结构和更强大的推进系统，以便将越来越大的有效载荷运送到离地球越来越远的地方，例如地球同步轨道(GEO)。
我们的卫星、卫星客车、卫星技术和部件、采用水等离子体推进技术的轨道服务飞行器的成功开发涉及不确定因素，包括：
•最后确定系统设计和规格的时间；
•圆满完成进一步的测试计划和演示任务；
•获得许可证和政府批准的时间，这将使我们能够在太空中飞行我们的车辆，并收集有助于进一步开发我们的车辆的宝贵数据；
•按时、按预算和在目标成本目标范围内满足规定的技术目标和设计目标；
•我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、执照或认证，并保持当前的批准、执照或认证；
•我们有能力确保我们的发射供应商的舱单上有空位；
•尽管存在自然灾害等中断生产的风险，但我们的制造设施仍具有良好的性能；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•某些原材料和供应部件的有限数量供应商的业绩，以及他们愿意与我们做生意的意愿；
•我们保护知识产权的能力对我们的OSVs的设计和功能至关重要；
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动。
这些变数中的任何一个的结果变化都可能推迟我们车辆的开发，进而可能影响我们的业务和运营结果。请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项下的“风险因素”。
首次启动和后续启动
我们的水等离子体推进技术基于MET推进器的使用，我们相信MET推进器最终可以提供安全、负担得起、可靠和定期的太空服务，包括太空运输、托管有效载荷和在轨服务。为了实现这一目标，我们目前打算：
开发和销售卫星、卫星巴士和卫星技术。Momentus已经开发并打算开发更多的卫星、卫星巴士和关键技术，如太阳能电池板和部件，如航空电子设备。这些产品充分利用了该公司近年来对其维格利轨道服务车辆进行的研究和开发工作，并使用了为该车辆开发的技术。Momentus已经并打算继续提供卫星，以满足国防、政府和商业客户的需求。
Momentus还在开发或已经开发了太阳能电池板和航空电子设备等卫星技术。这些部件是为Momentus的卫星、卫星巴士和轨道服务飞行器开发的。该公司还打算向国防、政府和商业客户提供这些技术和部件。
为太空运输提供服务。我们于2022年与维戈里进行了首次测试和演示任务，随后分别于2023年1月和4月进行了第二次和第三次测试和演示任务。所有未来的任务仍有待于获得许可证和政府批准，以及我们成功完成准备航天器飞行的努力。该公司不能保证它计划在未来特派团运营的车辆将按时准备就绪，或它们将按预期运行。请参阅本10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”下的“风险因素--我们可能得不到所有必要的政府许可证和批准”和“风险因素--我们依赖于卫星运载火箭和相关技术的成功开发”。
为托管有效负载提供商业计划。我们通过托管有效载荷模型开发了卫星系统的模块化方法。对于有效载荷和/或特定轨道需要大量电力的任务，Momentus打算提供低成本服务模式、在轨灵活性和高发电量的独特组合。
启动我们的在轨服务商业计划。如果我们按照目前的设想开发我们的飞行器的可重用性，我们相信我们将能够开始为我们的客户提供一套不同的在轨服务。虽然我们还没有开发出提供这些服务所需的这些能力或技术，但这些服务可能包括检查、加油、延长寿命、重新定位、打捞任务、维护和维修以及脱轨。随着送入太空的卫星数量不断增加，我们预计这类服务的需求将会不断增长。
我们空间基础设施服务业务的成功将取决于我们成功和定期将客户卫星送入定制轨道的能力。我们的早期任务，特别是2022年和2023年的任务，是示范性任务。这些演示任务的主要目标是在轨道上测试维戈里，并从我们遇到的任何问题中学习。从演示任务中学到的经验教训有助于为我们的维戈利车辆提供信息。根据我们遇到的问题的性质，我们的日程安排
未来的发射和其他计划的活动可能会受到不利影响。不能保证我们在今后的示范任务中或在任何今后的任务中不会遇到业务或流程故障以及其他问题。任何失败或挫折，特别是我们在首次执行任务时遇到的失败或挫折，以及我们在其他早期任务中可能遇到的失败或挫折，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅本表格10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”下的“风险因素--我们有赖于卫星运载火箭和相关技术的成功开发”。
客户需求
我们收到了一系列卫星运营商、卫星制造商、卫星聚合器、发射服务提供商和其他公司的极大兴趣。截至2023年12月31日，我们已经收集了大约100万美元的客户押金，与未来的发布相关。不能保证Momentus会成功地实现我们将客户的兴趣转化为大量销售的目标。
一般来说，我们的客户有权取消合同，但前提是他们将放弃押金。如果客户在被要求支付不可退还的定金之前取消了合同，我们可能不会从这些订单中获得收入，但在合同签署时支付的初始定金除外。
最新发展动态
权证诱因协议
2023年11月9日，Momentus诱导一名投资者分别行使672,948、231,321和2,000,000份A系列权证、2月A类权证和10月权证，行使价为每股2.00美元，外加每股额外0.25美元的对价。在扣除费用和开支之前，这一权证诱因的总收益总额约为650万美元。根据认股权证的激励，Momentus向投资者发行了认股权证，向投资者购买最多5,808,538股A类普通股。
每股额外0.25美元的对价是对A系列权证、2月份A类权证和10月份权证的修改。根据ASC 815关于股权分类权证修改的指南，A系列权证、2月A类权证和10月权证修改后的公允价值增量变化50万美元计入股权发行成本。
2023年11月9日，由于A系列认股证、二月A类认股证和十月认股证的行使存在受益所有权限制，仅向投资者交付了1，188，269股A类普通股。其余1，716，000股股份随后根据相关认购证协议中的受益所有权限制，于截至2023年12月31日止年度交付给投资者。
2023年10月注册直销证券
2023年10月4日，Momentus以每股2美元的收购价出售了总计29万股A类普通股，以每股2美元的收购价减去每份预资金权证0.00001美元的行使价出售了总计1,710,000股A类普通股，并向机构投资者出售了2,000,000股A类普通股的认股权证。在扣除费用和开支之前，此次发行的总收益约为400万美元。
关于10月份的发行，公司还修订了A系列权证、B系列权证和2月A类权证的条款，以修改行使价和到期日。根据ASC主题815关于股权分类权证修改的指南，A系列权证、B系列权证和2月份A类权证修改后的公允价值增量变化100万美元被计入股权发行成本。
在2023年10月4日修改后，公司立即因行使B系列认股权证而发行了672,948股A类普通股，并获得了约130万美元的现金收益。
在截至2023年12月31日的三个月内，由于行使了所有10月份的预融资权证，公司发行了1,710,000股A类普通股，公司收到了一笔无形的现金收益。
2023年9月证券购买协议
2023年9月11日，Momentus以每股7.43美元的收购价出售了总计210,000股A类普通股，以每股7.43美元的收购价减去每股0.00001美元的行使价，向机构投资者出售了总计462,948股A类普通股的预融资权证，以及A系列认股权证和B系列认股权证，分别购买了672,948股和672,948股A类普通股。在扣除费用和开支之前，此次发行的总收益约为500万美元。
关于9月份的发行，本公司还修订了2月份A类认股权证的条款，以修改行使价和到期日。根据ASC主题815关于股权分类权证修改的指南，2月份A类权证修改后的公允价值增量变化60万美元被计入股权发行成本。
在截至2023年9月30日的三个月内，公司发行了462,948股A类普通股，这是由于行使了所有9月份的预融资权证，公司从行使该等9月份预融资权证中获得了一笔无形的现金收益。
公司注册证书的修订；反向股票拆分
自2023年8月22日起，公司股东批准对公司A类普通股进行50比1的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，2023年8月22日发行和发行的每50股A类普通股自动合并为一股A类普通股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入为A类普通股的下一个最接近的完整份额。为实现股票反向拆分，公司提交了第二份修订后的公司注册证书。A类普通股的面值和授权股份总数没有变化。该公司的优先股不受反向股票拆分的影响。本公司已就股票拆分的影响追溯调整所有呈列期间。
2023年2月证券购买协议
2023年2月27日，Momentus以每股43.23美元的收购价出售了总计187,920股A类普通股，以每股43.23美元的收购价减去每份预资金权证0.00001美元的行使价，向机构投资者出售了总计43,401股A类普通股的预融资权证，以及向机构投资者购买231,321股A类普通股的权证。在扣除费用和开支之前，此次发行的总收益约为1,000万美元。我们用此次发售的所有净收益来履行公司在业务合并前的某些股票回购义务。
公司发行了43,401股A类普通股，这是2月份所有预融资认股权证全部行使的结果，公司从行使该等2月份预融资认股权证中获得了一笔微不足道的现金收益。
组织变革
2022年11月28日，公司首席财务官金继坤递交辞呈，自2023年1月6日起生效。2023年1月3日，董事会任命丹尼斯·马奥尼为公司临时首席财务官兼首席会计官，自2023年1月7日起生效。2023年4月5日，董事会任命埃里克·威廉姆斯为公司首席财务官兼首席会计官。威廉姆斯先生于2024年4月2日从公司辞职。董事会任命朗为
恩斯勒自2024年4月2日起担任公司临时首席财务官兼首席会计官。
在市场上提供产品
2022年9月28日，Momentus签订了ATM销售协议。根据自动柜员机销售协议，公司可不时通过使用自动柜员机产品的销售代理出售A类普通股，总要约价最高可达5,000万美元。根据自动柜员机销售协议，销售代理将有权获得每股销售总价3.0%的佣金。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，并无自动柜员机销售协议项下之销售。由于自动柜员机销售协议下的任何销售的延迟，在截至2023年12月31日的年度内，之前递延的发售成本中的30万美元被注销，计入运营费用。
CFIUS审查
我们已经在下文所述的CFIUS审查方面产生了大量费用，并在实施下文所述的国家安全局方面产生了大量费用，该审查现已完成，因此，由于该国家安全局已经终止，我们预计不会产生额外的实施费用。我们还产生了与下文讨论的美国证券交易委员会和解相关的巨额费用。本公司于截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度分别产生约40万美元及170万美元与上述事项有关的法律开支，并预期未来将继续产生法律开支。
国安局
2021年2月，本公司和Mikhail Kokorich向CFIUS提交了一份联合通知，要求对Kokorich先生、他的妻子及其控制的实体历史上收购本公司权益的情况进行审查，以回应美国国防部对本公司外资所有权和控制权的担忧。2021年6月8日，美国国防部和财政部代表美国外国投资委员会、Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的实体)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的身份并代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的实体)与以美国国防部和财政部(NSA)为代表的美国政府签订了《国家安全协议》。
Momentus在2023年实施NSA方面取得了重大进展。2023年3月，Momentus向Kokorich、Nortrone Trust和Khasis支付了最后一笔资产剥离款项(通过Brainyspace Trust)。Momentus还在2023年实施了NSA的其余方面。Momentus于2023年12月向CFIUS提交了终止NSA的请求，随后获得批准，财政部于2024年1月将这一决定通知了本公司。Momentus不再受美国国家安全局不再有效的条款的约束。
联合创始人撤资和股票回购协议
根据美国国家安全局并根据与本公司订立的股份回购协议(于2021年6月8日生效)，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.及Brainyspace LLC(统称为“共同创办人”)各自同意于2021年6月30日出售其各自于本公司的100%股权。本公司于业务合并后向联合创办人支付合共4,000万美元，在累计业务合并或筹资交易(不论以债务或股权形式)导致本公司现金收益不少于2.5亿美元后10个工作日内额外支付1,000万美元。
2023年2月27日，公司通过出售证券筹集了总计1,000万美元的总收益(更多信息见附注9)，连同业务合并和其他融资活动，根据股票回购协议的条款，向联合创始人支付了1,000万美元的债务。已支付的1,000万美元以前被记录为估计负债，并与截至2022年12月31日的综合股东权益报表中的额外实收资本相抵销。
经营成果的构成部分
服务收入
我们与主要在航空航天行业的客户签订了“最后一英里”卫星和货物交付、有效载荷托管和在轨服务选项的合同。公司在履行我们的履约义务之前或客户取消合同时确认收入(以及已支付的任何其他费用)。该公司还签订合同，为美国政府机构进行分析和提供工程服务。
在截至2023年12月31日的年度内，该公司确认了310万美元的收入，主要来自完成与Vigori 5和6运输服务相关的履约义务，以及托管有效载荷任务，以及在合同到期时没收一些客户保证金和工程项目服务。
截至2023年12月31日，我们已与客户签订了合同，并收取了约100万美元的客户保证金，所有这些都在我们的合并资产负债表中作为非流动合同负债记录。
本公司以最可能的金额估计可变对价，该金额包括在交易价格中，以确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度为限。虽然公司的标准合同不包含使客户能够收回已支付的任何不可退还的费用的退款或追索权条款，但公司可能会根据需要向客户发放全额或部分退款，以维护和促进未来的业务关系和客户商誉。向美国政府组织提供工程服务的合同通常具有里程碑付款，受可变对价限制。当达到里程碑时，该公司更新其对交易价格的估计，以包括里程碑付款，并记录累积的收入追赶。
收入成本
收入成本主要包括与轨道服务车辆费用和第三方发射费用有关的费用。到目前为止，这些轨道服务飞行器的成本一直作为研发成本计入材料和服务的接收。目前的设计和技术允许轨道服务飞行器的单一用途。
研究与开发
研发支出主要包括为我们的卫星、卫星技术和轨道服务飞行器开发现有和未来技术的下列活动的成本。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发我们的技术所产生的成本主要包括设备、材料和工时(包括内部和分包商)。该公司还将与其Vigoline车辆测试相关的推出成本记录为研发成本。
截至2023年12月31日，我们已经支出了与开发和制造我们的汽车相关的所有研发成本。
销售、一般和行政
销售、一般及行政开支包括涉及一般公司职能的雇员的人力资本相关开支，包括行政管理及行政、会计、财务、税务、法律、资讯科技、保安、销售、市场推广及人力资源；与设施及设备有关的折旧开支及租金；专业费用；以及其他一般公司成本。与人员编制相关的费用主要包括工资、奖金、股权薪酬费用和福利。
我们还因上市公司的运营而产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用。
权证责任的公允价值变动
认股权证公允价值的变化包括我们权证负债的估计公允价值的变化。
利息收入
利息收入包括本公司在计息银行账户投资所赚取的利息。
利息支出
利息支出包括本公司与应付贷款有关的利息，以及认股权证贴现和债务发行成本的摊销。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要涉及与定期贷款融资、美国证券交易委员会结算成本和其他无形项目相关的非经常性费用。
所得税拨备
我们在美国要缴纳所得税。我们的所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
有效税率在不同时期可能会有很大差异，并可能受到许多因素的影响。这些因素包括但不限于，本公司所在司法管辖区法定税率的变化，以及递延税项资产和负债估值的变化。有效税率与联邦法定税率21%之间的差异主要涉及某些不可扣除的项目、州和地方所得税以及递延税项资产的全额估值津贴。
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度财务业绩比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 服务收入 | $ | 3,089 | | | $ | 299 | | | $ | 2,790 | | | 933 | % |
| 收入成本 | 855 | | | 26 | | | 829 | | | 3188 | % |
| 毛利 | 2,234 | | | 273 | | | 1,961 | | | 718 | % |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发费用 | 34,351 | | | 41,721 | | | (7,370) | | | (18 | %) |
| 销售、一般和行政费用 | 36,055 | | | 49,827 | | | (13,772) | | | (28 | %) |
| 总运营费用 | 70,406 | | | 91,548 | | | (21,142) | | | (23 | %) |
| 运营亏损 | (68,172) | | | (91,275) | | | 23,103 | | | (25 | %) |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 561 | | | 5,185 | | | (4,624) | | | (89 | %) |
| 资产处置已实现损失 | (17) | | | (168) | | | 151 | | | (90 | %) |
| 利息收入 | 1,225 | | | 522 | | | 703 | | | 135 | % |
| 利息支出 | (2,337) | | | (5,262) | | | 2,925 | | | (56 | %) |
| | | | | | | |
| 诉讼和解，净额 | — | | | (4,500) | | | 4,500 | | | (100 | %) |
| 其他收入 | (180) | | | 54 | | | (234) | | | (433 | %) |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (748) | | | (4,169) | | | 3,421 | | | (82 | %) |
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| 净亏损 | $ | (68,920) | | | $ | (95,444) | | | 26,524 | | | (28 | %) |
服务收入
在截至2023年12月31日的年度内确认的收入主要来自履行对Vigori 5和Vigori 6客户的业绩义务，从而获得170万美元的收入确认以及30万美元的收入确认 为太空发展局提供工程服务。剩余的110万美元收入包括合同到期后没收客户押金、工程服务以及SpaceX Transporter 8任务中通过另一家供应商发射一个客户有效载荷。
在截至2022年12月31日的年度内确认的收入主要是由于公司于2022年5月首次推出。这项收入被确认为已完成的履约义务以及其他履约义务的结果，这些债务受到Vigorie3异常情况的负面影响，并导致向客户提供优惠。因合同取消而被没收的客户保证金确认了额外收入。
收入成本
在截至2023年12月31日的年度内，收入成本是由于分配给维戈里5号和维戈里6号任务客户有效载荷的发射费用。该公司根据有效载荷重量按比例分配发射费用。
截至2022年12月31日的年度的收入成本是由于上文所述的与公司于2022年5月首次推出的递延收入有关的收入确认。该公司根据有效载荷重量按比例分配发射费用。
研发费用
研发费用从截至2022年12月31日的年度的4170万美元下降到截至2023年12月31日的年度的3440万美元。减少的主要原因是：(I)由于员工人数减少和签约奖金的相关减少，工资成本减少了510万美元；(Ii)材料和部件支出减少了460万美元；(Iii)分配的信息技术和设施费用减少了180万美元；(Iv)分包商成本减少了70万美元；(V)其他间接费用减少了50万美元。这些减少额被与我们的Space X和ABL押金减值以及维戈利5号和维戈利6号飞行任务摊销有关的发射费用增加530万美元部分抵消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的4980万美元下降到截至2023年12月31日的年度的近3610万美元。减少的主要原因是：(I)由于高管更替，股票薪酬减少了310万美元，(Ii)由于上一年的一次性奖金和高管离职暂时由顾问取代，非股票薪酬减少了310万美元，(Iii)非法律专业费用减少了210万美元，因为本公司在附注12中讨论的与国家安全局和美国证券交易委员会有关的活动从法律诉讼转向合规，(Iv)其他法律服务费用减少了110万美元，(V)国家安全局合规支出减少了140万美元。(Vi)美国证券交易委员会合规支出减少100万美元，(Vii)IT间接费用减少90万美元，(Viii)与2022年5月战略供应商测试相关的G&A启动成本减少60万美元，以及(Ix)其他一般企业办公费用(包括保险成本)减少50万美元。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司现有已发行认股权证的计算公平值减少(由业务合并假设)，主要是由于按可比条款购买本公司股票的公开上市认股权证的可见市场价格所致。有关更多信息，请参见注释9。
资产处置已实现损失
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的已实现资产处置亏损减少，这是由于在截至2022年12月31日的年度内处置了与三个小租约终止相关的家具和设备，而在截至2023年12月31日的年度内处置了非实质性资产。
利息收入
利息收入从截至2022年12月31日的年度的50万美元增加到截至2023年12月31日的年度的120万美元，这是因为该公司增加了对货币市场基金的投资，以应对利率上升。
利息支出
利息支出从截至2022年12月31日的年度的现金和摊销利息530万美元下降到截至2023年12月31日的年度的现金和摊销利息230万美元，这是因为采用了有效利息法，随着定期贷款接近到期日，现金和摊销利息减少。有关更多信息，请参见注释8。
诉讼和解，净额
截至2022年12月31日的年度诉讼和解费用涉及因解决修改后的申诉而记录的850万美元的或有损失。这一意外情况被预期从保险公司获得的与和解有关的保险收益400万美元的应收保险费所抵消。截至2023年12月31日的年度没有诉讼和解费用。
其他收入
其他收入从10万美元增加到 截至2022年12月31日的年度至2023年12月31日和2022年12月31日的20万美元。这一增加与2022年期间与贷款有关的应计利息的释放有关。
流动性与资本资源
持续经营的企业
公司是否有能力继续经营下去，取决于公司是否有能力成功筹集资金，为其业务运营提供资金，并执行其业务计划。到目前为止，公司还没有产生足够的收入来提供现金流，使公司能够在内部为其运营提供资金，公司的财务状况和经营业绩使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了很大的怀疑。这反映在公司截至2023年12月31日的年度发生的净亏损6890万美元，以及截至2023年12月31日的累计赤字3.73亿美元。此外，该公司在截至2023年12月31日的年度中使用了6180万美元的现金净额为其经营活动提供资金，截至2023年12月31日的现金和现金等价物为210万美元。
在编制截至2023年12月31日止年度的综合财务报表时，管理层进行了一项评估，并得出结论，综合考虑若干情况及事件，令人对本公司是否有能力在该等综合财务报表发出日期后十二个月内继续经营下去产生重大疑问。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其服务和产品的商业规模生产和销售提供资金。这些条件使人对该公司是否有能力从这些合并财务报表印发之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。为了继续执行公司的业务计划和经营战略，公司将需要筹集大量额外资本，为其运营提供资金。在此之前，如果公司能够产生足够的收入来实现盈利，公司预计将通过股权或债务融资为其运营提供资金，而这些融资可能无法在公司认为有利的时间或条款上提供给公司。为了努力缓解这些情况，公司继续寻找和评估通过所有可用的手段获得额外资本的机会。
由于这些不确定因素，尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力，但人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力仍有很大的怀疑。如果公司无法在短期内筹集大量额外资本，公司的运营和业务计划将需要缩减或完全停止。此外，如果公司能够筹集额外资本，但这些资本不足以提供通向盈利的全面商业生产的桥梁，公司的运营可能会严重缩减或完全停止，公司可能无法从其资产中实现任何重大价值。
随附的综合财务报表是按持续经营会计基础编制的。随附的综合财务报表不反映如果公司无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。
现金流
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | (61,826) | | | $ | (87,887) | | | |
| 投资活动 | (19) | | | (733) | | | |
| 融资活动 | 1,924 | | | (9,514) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (59,921) | | | $ | (98,134) | | | |
经营活动
截至2023年12月31日的一年，用于经营活动的现金净额为6180万美元，主要受员工成本、研发活动、法律费用和专业费用以及现金净额的推动
经营性资产和负债的变动。不包括850万美元的基于股票的薪酬，与员工人数相关的工资成本为1,960万美元。研究和开发活动费用，包括材料、部件和分包商成本为960万美元。1,610万美元的专业费用包括790万美元的律师费和240万美元与注释12中讨论的美国证券交易委员会和国家安全局主题相关的成本。办公室管理费用、其他一般公司费用和现金利息为840万美元，其中包括270万美元的保险费。在截至2023年12月31日的年度内，公司产生了590万美元的启动成本，扣除370万美元的预付存款减值。这些现金流出被220万美元的毛利部分抵消，毛利主要与在截至2023年12月31日的年度内履行Vigorie5和Viglory6客户的业绩义务有关。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司的营业资产和负债发生了840万美元的变化。
截至2022年12月31日的年度，营运活动中使用的现金净额为8,790万美元，主要受员工成本、研发活动、与美国证券交易委员会和美国国家安全局合规成本相关的专业费用以及运营资产和负债的现金净变化推动。不包括应计奖金和基于股票的薪酬，与员工人数相关的工资成本为2,820万美元。研发活动费用，包括材料、部件和分包商成本为1,500万美元。与上市公司费用以及附注12中讨论的集体诉讼投诉有关的法律费用为900万美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司支付了500万美元的美国证券交易委员会和解款项。招聘、会计和审计以及其他服务的专业费用为1270万美元。办公室管理费用、其他一般公司费用和现金利息为1,570万美元。在截至2022年12月31日的年度内，该公司产生了120万美元的启动成本，这些成本已就其首次启动进行了摊销。
投资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为000万美元和70万美元，主要包括购买机器和设备，部分被出售机器和设备的收益所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为190万美元，这主要是由于从2月、9月和10月的发售中收到的大约1900万美元的毛收入，以及行使认股权证的790万美元的收益。这些现金流入被定期贷款项下1,300万美元的本金偿还、为满足股票回购协议或有负债而支付的1,000万美元以及与普通股和相关认股权证相关的200万美元发行成本部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为950万美元，这主要是由于直到2022年3月才开始的定期贷款的本金偿还。
资金需求
我们预计我们的现金消费将继续与我们正在进行的活动有关。
具体地说，我们的运营费用将继续，因为我们：
•继续完善和运营我们的公司基础设施、人员、流程和系统；
•为我们的产品和服务进行销售和营销活动；
•继续进行与发展我们的卫星、卫星技术和轨道服务飞行器相关的进一步研究和开发；
•寻求监管机构批准我们的卫星和车辆的运行；
•积极管理我们的员工队伍，包括适当的人员规模；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•遵守上市公司报告要求；以及
•对诉讼进行辩护。
不断变化的环境可能会导致我们花费资本的速度远远快于我们目前的预期，或者我们可能需要花费比当前预期更多的钱，因为情况超出了我们的控制。我们可能是
需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
其中一些风险和不确定因素在第二部分第1A项下有更详细的描述：风险因素，“在本表格10-K的标题下”风险因素--我们可能无法继续经营下去。
承付款和或有事项
我们是主要用于设施(如写字楼、仓库和航天港)的经营租赁的一方，该租赁是不可撤销的经营租赁。这些租约在不同的日期到期，一直持续到2028年。请参阅附注6。
根据定期贷款，我们有230万美元的未偿还本金。请参阅附注8。
我们在正常的业务过程中履行购买义务。这些义务包括采购订单和购买可执行、具有法律约束力的商品或服务的协议，并规定了重要条款和最低购买量。请参阅附注12。
由于法院接受了和解，我们在2022年12月31日记录了850万美元的诉讼和解应急费用。截至2023年12月31日，本公司向诉讼和解的托管账户支付了450万美元，其余400万美元由保险公司支付(参见附注12)。
此外，我们在正常业务过程中与供应商就研发服务和外包服务订立协议，这些协议一般可在书面通知下取消。
表外安排
我们不从事任何表外活动，也不与未合并实体(如可变利息、特殊目的和结构性金融实体)有任何安排或关系。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出截至资产负债表日的估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及相关披露。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。除了我们下面的关键会计政策外，请参阅本10-K表格中其他地方包括的我们的合并财务报表附注2。
收入确认
该公司与主要是航空航天行业的客户签订了“最后一英里”卫星和货物交付(运输服务)、有效载荷托管和在轨服务选项的短期合同。就其运输服务安排而言，公司负有将客户的有效载荷运送到其指定轨道的单一履约义务，并在履行这一履约义务后确认某一时间点的收入(连同已支付的任何其他费用)。此外，对于其在轨服务安排，该公司在整个任务期间向其客户提供一致的多种服务，并在任务结束之前随时提供服务。该公司以直线为基础，按时间顺序确认这些在轨服务的收入。该公司签订合同，为美国政府客户提供服务。该公司根据这些合同的条款确认这些服务的收入。
我们根据ASC主题606来考虑客户合同，与客户签订合同的收入，它包括以下五步模型：
•与客户签订的一个或多个合同的标识。
•合同中履行义务的确定。
•交易价格的确定。
•将交易价格分配给合同中的履约义务。
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
本公司以最可能的金额估计可变对价，该金额包括在交易价格中，以确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度为限。虽然公司的标准合同不包含使客户能够收回已支付的任何不可退还的费用的退款或追索权条款，但公司可能会根据需要向客户发放全额或部分退款或未来服务的优惠，以维护和促进未来的业务关系和客户商誉。
该公司的卫星和货运服务(运输服务)被认为是一项单一的履行义务，将客户的有效载荷运送到太空中的特定轨道。我们在控制权转移的某个时间点确认这些服务的收入，这被认为是在客户的有效载荷释放到其指定轨道时。我们将计算每个转运车辆在客户层面的重量分布，并根据释放的有效载荷的相对重量估计每个客户有效载荷的交付日期，以确定确认每次有效载荷释放的收入的时间点。
该公司的在轨服务由一系列相互依赖的综合服务组成，这些服务彼此之间没有区别，可能会根据客户和任务的具体需求而变化。这些在轨服务的收入是在直线基础上随时间按比例确认的。
该公司为美国政府组织提供的工程项目服务通常在每个里程碑上都有具体的付款。当达到里程碑时，公司将提供的服务提交审批。一旦获得批准，公司将在里程碑完成时开具发票并收取费用。
在确认收入的期间，我们将根据ASC 606-10-50-8(B)披露在报告期开始时作为合同负债余额计入的确认收入金额。
或有损失
我们可能会在正常业务过程中产生各种或有损失，包括与产品有关的诉讼和其他诉讼。我们考虑资产损失或减值或产生负债的可能性，以及我们在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，估计损失或有事项就应计。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。请参阅附注12。
延期交付和预付发射成本
我们向将把轨道服务飞行器送入轨道的第三方提供商预付某些发射费用。分配给客户有效载荷交付的预付成本被归类为递延履行成本，并在交付客户有效载荷时确认为收入成本。分配给我们有效载荷的预付成本被归类为预付发射成本，并在我们的有效载荷发布后摊销为研发费用。分配是根据客户和我们每次发射时的有效载荷重量之间的分配来确定的。
合同责任
在客户的有效载荷释放到其指定轨道之前收集的客户存款在我们的综合资产负债表中作为流动和非流动合同负债记录，因为收到的金额代表为偿还尚未开始的未来履约义务而预付的款项。每一笔不可退还的押金在收取现金时被确定为合同债务。在作出这一决定之前，我们确保已制定符合ASC 606-10-25-1和2关于合同存在的定义的有效合同。
基于股票的薪酬
我们有各种股票激励计划，根据这些计划，向员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权和限制性股票奖励。向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，均根据各自授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。
我们使用基于公允价值的方法确认基于股票的薪酬支出，以计算与所有基于股票的支付相关的成本。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日股票支付的公允价值。该模型要求管理层做出一些假设，包括我们股票的预期波动率、期权的预期寿命、无风险利率和预期股息。股票的公允价值在相关服务期内支出，这通常是归属期间。以股票为基础的
在我们的合并财务报表中报告的薪酬支出是基于预期授予的奖励。我们会在罚没发生时对其进行核算。
使用估值模型(如Black-Scholes-Merton期权定价模型)估计截至授予日的股权奖励的公允价值受上文披露的关于若干变量的假设的影响，假设的任何变化都可能对公允价值以及最终确认多少基于股票的薪酬支出产生重大影响。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。
所得税
我们按照权威的指导原则核算所得税，这就要求使用资产负债法。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基准之间的差额来确定的，并使用预计适用于差额有望逆转的年度的应纳税所得额的颁布税率来计量。
在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估估值免税额的必要性时，管理层会考虑所有可用的证据，包括过去的经营业绩、对未来应纳税所得额的估计以及税务筹划策略的可行性。
倘若管理层改变其对可变现递延税项资产金额的厘定，我们将调整我们的估值拨备，并对作出该等厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
我们需要评估在准备其纳税申报表的过程中采取的税务立场，以确定税务立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合“更有可能达到”门槛的职位的税收优惠，将在本年度记为税收支出。已确认金额须就每项不确定税务状况的可能结果作出估计及管理层判断。最终为个别不确定的税务头寸或所有不确定的税收头寸而最终维持的金额可能与最初确认的金额不同。
近期会计公告
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，我们相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对我们的综合财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。
请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分所包括的综合财务报表附注2，以了解最近采纳及尚未采纳的会计公告、采纳这些会计公告的时间，以及我们对其对我们综合财务状况及经营业绩的潜在影响的评估(如我们已作出评估)。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2023年12月31日，我们拥有210万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于剩余期限为三个月或更短的高流动性投资。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。
由于定期贷款债务按固定利率付息，因此不受利率变化的影响。
外币风险
截至2023年及2022年12月31日止年度，无重大外币交易。目前，我们的现金收支很大一部分以美元产生。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1596） | 59 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：32) | 61 |
合并财务报表 | |
资产负债表 | 62 |
营运说明书 | 63 |
股东权益表 | 64 |
现金流量表 | 65 |
合并财务报表附注 | 66 |
注1.业务性质 | 66 |
附注2.主要会计政策摘要 | 69 |
| |
说明3.预付款和其他流动资产 | 77 |
说明4.财产、机械和设备，净值 | 78 |
说明5.无形资产，净值 | 78 |
注6.租约 | 78 |
附注7.应计费用 | 79 |
| |
附注8.应付贷款 | 79 |
附注9.股东权益(亏损) | 80 |
注10.基于股票的薪酬 | 85 |
注11.稀释后每股收益 | 88 |
附注12.承付款和或有事项 | 89 |
注13.所得税 | 94 |
| |
注14.后续事件 | 96 |
独立注册会计师事务所报告
致Momentus Inc.董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附Momentus Inc.及其附属公司(统称“公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
本公司截至及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，在将附注1所述与反向股票拆分有关的会计变动追溯应用于综合财务报表的调整生效前，已由其他核数师审核，而该等核数师于2023年3月7日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们审计了对2022年合并财务报表的调整，以追溯适用反向股票拆分，如
合并财务报表。我们认为，这种追溯调整是适当的，并且得到了适当的应用。然而，除追溯性调整外，吾等并无受聘对本公司的2022年度综合财务报表进行审核、审核或应用任何其他程序，因此，吾等不会对2022年度的整体综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司并未产生足够的收入以提供足够的现金流，使本公司能够在内部为其业务融资，而本公司的财务状况及经营业绩令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
该等综合财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审核对贵公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（以下简称“PCAOB”）注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）和PCAOB的适用规则和法规，要求对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对
公司财务报告内部控制的有效性。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
/s/Frank，Rimerman+Co.LLP
加州旧金山
2024年6月5日
独立注册会计师事务所报告
致Momentus，Inc.董事会和股东
加利福尼亚州圣何塞
对合并财务报表的几点看法
于将附注1所述会计变动追溯应用于综合财务报表之调整影响前，本公司已审核Momentus，Inc.(“贵公司”)于2022年12月31日之综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度之相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)(综合财务报表附注1所述追溯调整影响前之综合财务报表于此并不呈列)。吾等认为，于将附注1所述会计变更追溯应用于综合财务报表之调整生效前，本公司于2022年12月31日之财务状况、截至2022年12月31日止年度之经营业绩及现金流量，均按美国公认之会计原则公平列报。
吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序以将附注1所述会计变动追溯应用于综合财务报表，因此，吾等并无就该等追溯调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
撰稿S/阿玛尼诺有限责任公司
加利福尼亚州圣拉蒙
2023年3月7日
我们于2019年开始担任公司的审计师。2023年，我们成为了前身审计师。
Momentus Inc.
合并资产负债表
(in除股数和面值外，千人）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 2,118 | | | $ | 61,094 | |
| 流动受限现金 | — | | | 1,007 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应收保险账款 | 100 | | | 4,000 | |
| 预付和其他流动资产 | 8,513 | | | 10,173 | |
| 流动资产总额 | 10,731 | | | 76,274 | |
| 财产、机器和设备、净值 | 3,252 | | | 4,016 | |
| 无形资产，净额 | 341 | | | 337 | |
| 经营性使用权资产 | 5,350 | | | 6,441 | |
| 递延发售成本 | — | | | 331 | |
| 受限现金，非流动现金 | 373 | | | 312 | |
| 其他非流动资产 | 602 | | | 4,712 | |
| 总资产 | $ | 20,649 | | | $ | 92,423 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,805 | | | $ | 2,239 | |
| 应计负债 | 4,754 | | | 8,026 | |
| 应付贷款，流动 | 2,273 | | | 11,627 | |
| 合同负债，流动 | — | | | 1,654 | |
| 经营租赁负债，流动 | 1,268 | | | 1,153 | |
| 股票回购负债 | — | | | 10,000 | |
| 诉讼和解意外情况 | — | | | 8,500 | |
| 其他流动负债 | 9 | | | 27 | |
| 流动负债总额 | 11,109 | | | 43,226 | |
| 非流动合同负债 | 998 | | | 1,026 | |
| 应付贷款，非流动 | — | | | 2,404 | |
| 认股权证法律责任 | 3 | | | 564 | |
| | | |
| 经营租赁负债，非流动 | 4,863 | | | 6,131 | |
| 其他非流动负债 | 489 | | | 465 | |
| 非流动负债总额 | 6,353 | | | 10,590 | |
| 总负债 | 17,462 | | | 53,816 | |
| 承付款和或有事项(附注12) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.00001票面价值；20,000,000授权股份及0分别于2023年和2022年12月31日发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股，$0.00001票面价值；250,000,000授权股份及8,283,865截至2023年12月31日已发行和未偿还；250,000,000授权股份及1,688,824截至2022年12月31日发行和未偿还 | — | | | — | |
B类普通股，$0.00001票面价值；4,312,500授权股份及0分别于2023年和2022年12月31日发行和未偿还 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 376,234 | | | 342,734 | |
| | | |
| 累计赤字 | (373,047) | | | (304,127) | |
| 股东权益总额 | 3,187 | | | 38,607 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 20,649 | | | $ | 92,423 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
MOMENTUS Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 服务收入 | | | | | $ | 3,089 | | | $ | 299 | |
| 收入成本 | | | | | 855 | | | 26 | |
| 毛利 | | | | | 2,234 | | | 273 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发费用 | | | | | 34,351 | | | 41,721 | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | 36,055 | | | 49,827 | |
| 总运营费用 | | | | | 70,406 | | | 91,548 | |
| 运营亏损 | | | | | (68,172) | | | (91,275) | |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | 561 | | | 5,185 | |
| 资产处置已实现损失 | | | | | (17) | | | (168) | |
| 利息收入 | | | | | 1,225 | | | 522 | |
| 利息支出 | | | | | (2,337) | | | (5,262) | |
| | | | | | | |
| 诉讼和解，净额 | | | | | — | | | (4,500) | |
| 其他收入(费用) | | | | | (180) | | | 54 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | | | | (748) | | | (4,169) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | $ | (68,920) | | | $ | (95,444) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | $ | (23.13) | | | $ | (58.53) | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | | | | 2,979,845 | | | 1,630,762 | |
| | | | | | | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
MOMENTUS Inc.
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股—
A类 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 1,624,236 | | | $ | — | | | $ | 340,571 | | | $ | (208,683) | | | $ | 131,888 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 43,699 | | | — | | | 574 | | | — | | | 574 | |
| 在归属RSU时发行普通股 | 15,741 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 购买ESPP后发行普通股 | 3,308 | | | — | | | 271 | | | — | | | 271 | |
| 与第16条官员税收覆盖交换相关的股份回购 | (3,723) | | | — | | | (331) | | | — | | | (331) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 11,649 | | | — | | | 11,649 | |
| 股份回购估值调整 | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
| 行使认购权时发行的股份 | 5,563 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (95,444) | | | (95,444) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 1,688,824 | | | — | | | $ | 342,734 | | | $ | (304,127) | | | $ | 38,607 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 10,081 | | | — | | | 130 | | | — | | | 130 | |
| 在归属RSU时发行普通股 | 42,741 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 购买ESPP后发行普通股 | 3,131 | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 与第16条官员税收覆盖交换相关的股份回购 | (4,899) | | | — | | | (88) | | | — | | | (88) | |
| 在登记发行中发行普通股和相关认购证，扣除发行成本 | 687,920 | | | — | | | 16,952 | | | — | | | 16,952 | |
| 在行使预筹资权证时发行普通股 | 2,216,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在认股权证行使时发行普通股 | 3,577,217 | | | — | | | 7,881 | | | — | | | 7,881 | |
| 基于股票的薪酬-股票期权、RSA、RSU | — | | | — | | | 8,480 | | | — | | | 8,480 | |
| 发行咨询服务普通股 | 2,700 | | | — | | | 112 | | | — | | | 112 | |
| 与反向股票分割有关的普通股 | 59,801 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (68,920) | | | (68,920) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 8,283,865 | | $ | — | | | $ | 376,234 | | | $ | (373,047) | | | $ | 3,187 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Momentus Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 年末，12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (68,920) | | | $ | (95,444) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 894 | | | 1,090 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 1,357 | | | 2,690 | |
| 使用权资产摊销 | 1,090 | | | 1,163 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (561) | | | (5,185) | |
| | | |
| 预付发射成本的减损 | 3,685 | | | — | |
| 递延发售成本的核销 | 331 | | | — | |
| 诉讼和解，净额 | — | | | 4,500 | |
| 固定资产和无形资产处置损失 | 17 | | | 168 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 8,480 | | | 11,580 | |
| 发行咨询服务普通股 | 112 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| | | |
| 预付和其他流动资产 | (565) | | | (2,206) | |
| 应收保险账款 | 3,900 | | | — | |
| 其他非流动资产 | 2,649 | | | (147) | |
| 应付帐款 | 453 | | | 373 | |
| 应计负债 | (3,293) | | | (1,540) | |
| 应计利息 | (131) | | | 131 | |
| 其他流动负债 | (14) | | | (5,020) | |
| 合同责任 | (1,681) | | | 1,126 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | (1,153) | | | (1,189) | |
| 诉讼和解意外情况 | (8,500) | | | — | |
| 其他非流动负债 | 24 | | | 23 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (61,826) | | | (87,887) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买财产、机械和设备 | (94) | | | (583) | |
| 出售财产、机器和设备的收益 | 113 | | | 34 | |
| 购买无形资产 | (38) | | | (184) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (19) | | | (733) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| | | |
| | | |
| 行使股票期权所得收益 | 130 | | | 574 | |
| 员工购股计划的收益 | 33 | | | 271 | |
| | | |
| 行使认股权证所得收益 | 7,881 | | | — | |
| 回购第16条官员股票用于税收覆盖交换 | (88) | | | (331) | |
| 应付贷款本金支付 | (12,984) | | | (9,697) | |
| | | |
| | | |
| 支付递延发售费用 | — | | | (331) | |
| 普通股回购付款 | (10,000) | | | — | |
| 发行普通股及相关认购证的收益 | 19,000 | | | — | |
| 支付与普通股和相关凭证相关的发行费用 | (2,048) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,924 | | | (9,514) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | (59,921) | | | (98,134) | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | 62,413 | | | 160,547 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | 2,492 | | | $ | 62,413 | |
| | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应付账款和期末应计费用中购置的财产、机器和设备 | $ | 113 | | | $ | — | |
| 购买应付账款中的无形资产和年终应计费用 | $ | 20 | | | $ | — | |
| 与权证修改相关的发行成本 | $ | 2,130 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 股票回购负债公允价值 | $ | — | | | $ | 10,000 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| | | |
| 支付利息的现金 | $ | 980 | | | $ | 2,440 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
注1.业务性质
“公司”(The Company)
Momentus Inc.(及其合并子公司“Momentus”或“公司”)是一家美国商业航天公司，提供卫星、卫星巴士、卫星技术、空间基础设施服务，包括空间运输、托管有效载荷和在轨服务。Momentus正在通过其空间传输和服务车辆使在太空中操作的新方式成为可能，这些车辆由创新的、经空间验证的水等离子体推进系统提供动力。
2022年5月25日，该公司搭载SpaceX Transporter-5任务向近地轨道发射了维高利3号轨道服务飞行器(OSV)。除了Vigori 3，Momentus还在同一次SpaceX任务中使用了第二个端口，从合作伙伴公司空运了一架第三方部署器。Momentus总共部署了八客户卫星在其首次执行任务期间在近地轨道，包括七来自维戈里3号和一来自第三方部署系统的卫星。该公司在第一次后续飞行任务和其他计划的后续飞行任务之前，纳入了在其首次飞行任务期间确定的改进措施。
2023年1月3日，该公司搭载SpaceX Transporter-6任务将维戈里5号发射到近地轨道。截至2023年12月31日，主要任务目标完成。在维戈里的第一次轨道飞行中，Momentus证实，两个太阳能电池板都已部署，航天器正在发电并为电池充电。Momentus在Vigorie5号主要飞行任务的整个过程中演示了所有航天器子系统，并确定了几个缺陷，这些缺陷已被纳入Vigorie7型结构。维高利5号包括对我们的MET推进系统进行测试。两个推进器发射了300多次，累计发射时间为6小时58分钟。维戈里5号还搭载了一颗成功释放到轨道上的立方体卫星，以及加州理工学院开发的一个复杂的托管有效载荷，以演示收集和向地球传输电力所需的技术。在这次超过3公里的任务中，Momus还执行了一次轨道提升。
2023年4月14日，Momentus通过 SpaceX 传输器-7任务向近地轨道发射了它的第三个OSV，维戈里6号， 。在Vigori-6任务期间，Momentus部署了所有客户有效载荷。Momentus成功地为ARCA Dynamic部署了REVELA有效载荷，为C3S有限责任公司部署了Vireo CubeSat，为奥胡斯大学部署了DISCO-1 CubeSat，并为通过ISILAUNH预订的亚洲客户部署了IRIS-C有效载荷。
在Vigori-6任务期间，Momentus还将两颗立方体卫星部署到低地球轨道，作为NASA LLITED(低纬度电离层/热层密度增强)任务的一部分。这两颗立方体卫星被安置在一个单独的部署门后面，比预定时间提前从Vigori OSV中释放出来。虽然立方体卫星部署在495公里的预定高度，但它们的部署倾角与科学实验所需的预定目标轨道不同。Momentus进行了彻底的调查，并确定根本原因是软件命令映射中的人为错误。该公司实施了纠正措施，以防止再次发生。
在Vigori 6号任务期间，Momentus对其专利的带式弹簧太阳能电池阵(Tassa)进行了演示测试。该系统利用灵活的太阳能电池技术，允许太阳能电池板像卷尺一样伸展和缩回，利用其凹面形状提供刚性。
TASSA被设计成可以在轨道上多次展开和收回，可以根据功率需求配置成不同的长度，并使用抗辐射和自退火的薄膜太阳能电池。在轨道上的演示测试中，Momentus能够展示TASSA的大部分主要性能要求，包括吊臂架部署、初始铺设、薄膜柔性太阳能电池发电、低成本滑环性能和回缩，这提供了信心，并确定了需要改进的领域，例如随着 Momentus 继续开发这项技术，对金属衬底进行加工以更好地保持其预期形状。
其他任务
目录表
MOMENTUS Inc.
合并财务报表附注
注1.业务性质(续)
Momentus在2023年11月11日发射的 SpaceX 运输器-9任务中执行了另一项任务。在这次任务中， Momentus 使用第三方部署系统将有效载荷送入轨道。 Momentus 支持五的有效负载四顾客。发射后，该公司确认为Hello Space部署了Hello Test 1和2卫星。 Momentus 无法确认部署剩余的卫星三人造卫星三根据已进行的详细调查的结果，本公司不相信这些卫星是从第三方部署系统释放的。
Momentus 已经推出四迄今已部署的任务17客户卫星，并提供托管有效载荷服务。该公司已经生产出其下一款轨道服务飞行器，维戈里7号，它打算在未来的任务中使用或用作卫星巴士。
除了维戈里轨道服务车辆外，Momentus现在还提供其M-1000卫星巴士，该巴士与维戈里有很大的共同点。随着对卫星巴士服务的需求不断增长，Momentus已做好准备，为这一市场提升其硬件和经过飞行验证的技术。M-1000总线是一种灵活的选择，可以满足各种任务要求。在产品中集成了提高传感器能力、机动性、增加功率和降低成本的创新。Momentus相信它可以快速、可扩展地制造像M-1000这样的卫星巴士。
Momentus已经开始支持其小企业创新研究奖，该奖项由空间发展局颁发。该项目的范围包括对M-1000卫星总线和Vigori OSV背后的系统进行量身定做的修改，以支持美国国防部(DoD)的全方位有效载荷。其中一些领域包括增加安全有效载荷接口、光学通信终端、大容量数据记录器，以及改进推进系统的模块化。
业务合并
于2021年8月12日，本公司根据日期为2020年10月7日并于2021年3月5日、2021年4月6日及2021年6月29日修订的合并协议及计划的条款(“合并协议”)完成一项合并，由稳定之路收购公司(“SRAC”)、Project Marvel First Merger Sub，Inc.(特拉华州一间公司及SRAC之直接全资附属公司)及Project Marvel Second Merge Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司及SRAC之直接全资附属公司)完成合并(“第二合并附属公司”)，据此，第一合并附属公司与美国特拉华州的Momentus公司(“Legacy Momentus”)合并，而Legacy Momentus为第一合并附属公司的尚存法团，紧随其后，Legacy Momentus与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司为尚存实体(“业务合并”)。随着业务合并的结束(“结束”)，本公司将其名称从稳定之路收购公司更名为Momentus Inc.，Legacy Momentus更名为Momentus Space，LLC。
业务合并被视为ASC主题805下的反向资本重组，企业合并，以及SRAC及其两家全资子公司。该公司收到的毛收入为#美元。247.3在业务合并完成时为100万美元。作为业务合并的结果，公司承担了srac的公共和私人认股权证。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设本公司将于该等综合财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司是否有能力成功筹集资金，为其业务运营提供资金，并执行其业务计划。到目前为止，公司仍然把重点放在其专有技术的增长和持续发展上，因此，它没有产生足够的收入来提供现金流，使公司能够在内部为其运营提供资金，公司的财务状况和经营业绩使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这反映在公司发生的净亏损#美元。68.9截至2023年12月31日的年度为百万美元，累计赤字为373.0截至2023年12月31日，为100万。此外，公司使用的现金净额为#美元。61.8百万美元用于资助其
目录表
MOMENTUS Inc.
合并财务报表附注
注1.业务性质(续)
截至2023年12月31日的年度经营活动，现金和现金等价物为#美元2.1截至2023年12月31日止。
根据ASC主题205-40的要求，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从综合财务报表发布之日起，这些情况或事件会对公司作为一家持续经营的企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。本次评估没有考虑到截至综合财务报表发布之日尚未完全执行或不在本公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才被考虑：(1)计划很可能在合并财务报表发布之日起一年内有效实施，(2)计划在实施时很可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人对本公司在合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
在编制截至2023年12月31日止年度的综合财务报表时，管理层进行了一项评估，并得出结论，综合考虑若干情况及事件，令人对本公司是否有能力在该等综合财务报表发出日期后十二个月内继续经营下去产生重大疑问。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其正常运营、商业生产的规模和维持其现有服务和产品提供资金。这些条件使人对该公司是否有能力从这些合并财务报表印发之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。为了继续执行公司的业务计划和经营战略，公司将需要筹集大量额外资本，为其运营提供资金。在此之前，如果公司能够产生足够的收入来实现盈利，公司预计将通过股权或债务融资为其运营提供资金，而这些融资可能无法在公司认为有利的时间或条款上提供给公司。为了缓解这些情况，公司继续寻找和评估通过任何可用的方式获得额外资本的所有机会。
由于这些不确定因素，尽管管理层迄今已制定了计划并作出了努力，但人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力仍有很大的怀疑。如果公司无法在短期内筹集大量额外资本，公司的运营和业务计划将需要缩减或完全停止。此外，如果公司能够筹集额外资本，但这些资本不足以提供通向盈利的全面商业生产的桥梁，公司的运营可能会严重缩减或完全停止，公司可能无法从其资产中实现任何重大价值。
随附的综合财务报表是按持续经营会计基础编制的。随附的综合财务报表不反映如果公司无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。
反向拆分股票
自2023年8月22日起，公司股东批准对公司A类普通股进行50股1股的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，2023年8月22日发行和发行的每50股A类普通股自动合并为一股A类普通股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入为A类普通股的下一个最接近的完整份额。股票反向拆分不会影响A类普通股的票面价值，也不会改变公司A类普通股的法定股份总数。该公司的B类普通股不受反向股票拆分的影响。
同样于反向股份分拆生效日期，本公司于紧接反向股份分拆前已发行的所有购股权、认股权证及其他可换股证券均已作出调整，方法是将可行使或可换股的A类普通股股份数目除以50，再乘以其行使或换股价格乘以50，一切均须按照管限该等购股权、认股权证及其他可换股证券的计划、协议或安排的条款进行，并须四舍五入至最接近的整体股份。根据本公司的股权补偿计划，已发行和可发行的股份和限制性股票单位的数量也进行了此类比例调整。
目录表
MOMENTUS Inc.
合并财务报表附注
注1.业务性质(续)
本公司已就股票拆分的影响追溯调整所有呈列期间。有关更多信息，请参见注释9。
附注2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
重新分类、列报变更和上一年度遗漏披露
合并财务报表和附注中的某些上期金额已重新分类，以符合本期的列报情况，如下所示。
在截至2022年12月31日的上一年度财务报表中，披露的信息包括按类别分列的收入(请参阅本附注中的“按类别分列的收入”)、分部报告中有关长期资产的地理位置的披露(请参阅本附注中的“分部报告”)、综合资产负债表中优先股和B类普通股的披露以及附注9中B类普通股的披露。这些披露已经包括了截至2023年12月31日的年度，并包括了截至2022年12月31日的年度的可比期。此外，与披露截至2022年12月31日的年度的未确认税收优惠总额(请参阅附注13中的“未确认税收优惠总额”)相关的数字发生了重大变化。本公司还调整了2022年联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转，这是与州分配相关的2023年恢复拨备真实记录的结果(请参阅附注13中的披露)。这些调整对综合资产负债表、业务表和全面亏损或现金流量没有影响，因为所记录的金额没有变化。该公司已确定，这些调整无论是个别调整还是总体调整都无关紧要。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所呈报金额的估计及假设。管理层根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。因此，实际结果可能与这些估计不同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于收入确认的时间、物业、机器及设备的使用年限、净资产、无形资产、净额、应计负债、租赁、包括递延税项资产及负债的所得税、减值估值、基于股票的补偿、认股权证负债及诉讼或有事项。
新兴成长型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(I)非关联公司持有的A类普通股市值在该年度第二财季末超过7亿美元的财政年度的最后一天，(Ii)完成业务合并后本公司在该财政年度的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财政年度的最后一天，(Iii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期或(Iv)2024年12月31日。公司预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定提前采用这种新的或
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附注2.主要会计政策摘要(续)
在会计准则允许的范围内修订会计准则。这可能导致难以或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，而该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、不受限制的银行现金，以及不受取款或使用限制的高流动性投资，以及最初购买时原始到期日为三个月或更短的投资。
该公司将现金存放在信用质量高的金融机构的银行，有时可能超过联邦存款保险公司每个储户250,000美元的保险限额，并试图限制任何一家机构的信用风险。
受限现金
限制性现金主要指受金融机构限制的存款现金。$0.4百万元主要限于作为根据2020年12月订立的租赁协议条款向本公司业主发出的信用证的抵押品，并被归类为非流动资产，因为一旦发生预计将于2023年12月31日起一年后发生的未来事件，该笔资产将返还给本公司。
延期交付和预付发射成本
该公司准备向第三方供应商支付某些发射费用，这些供应商将把运输工具送入轨道。分配给客户有效载荷交付的预付成本被归类为递延履行成本，并在交付客户有效载荷时确认为收入成本。分配给我们有效载荷的预付成本被归类为预付发射成本，并在我们的有效载荷发布后摊销到销售成本和研发费用。分配是根据客户和我们每次发射时的有效载荷重量之间的分配来确定的。由于发射延迟和向第三方出售发射点的决定，在截至2023年12月31日的一年中，3.7数百万的预付发射成本被注销为研发运营费用。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日，该公司已推迟履行和预付启动成本美元1.7百万美元和美元7.4百万美元，分别为1.3百万美元和美元3.0分别记在预付款和其他流动资产内的百万美元和#美元0.4百万美元和美元4.4百万美元，分别记录在我们的综合资产负债表中的其他非流动资产中。
财产、机器和设备
财产、机器和设备按成本减去累计折旧列报。折旧一般采用直线法在各自资产的估计使用年限内记录。按资产类别划分的固定资产估计使用年限如下：
| | | | | | | | |
固定资产 | | 预计使用寿命 |
计算机设备 | | 三年 |
家具和固定装置 | | 五年 |
租赁权改进 | | 估计使用寿命或剩余租期中较短者（一年至七年了) |
机器和设备 | | 七年 |
不会延长相关资产使用寿命的维护或维修费用在发生时计入费用。
无形资产
由专利组成的无形资产被视为长期资产，并按成本减去累计摊销和累计减损损失（如果有）进行报告。摊销按直线法确认 10专利年数，即无形资产的估计使用寿命。
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附注2.主要会计政策摘要(续)
根据ASC主题350-40，无形资产，本公司在预付及其他流动资产内列报云计算安排的资本化实施成本，以及其他非流动资产，以恰当地列报资本化成本及其相关认购费。
递延发售成本
发行成本包括法律、会计、承销费以及与筹资活动直接相关的其他成本。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，递延发售成本归因于本公司于该等期间订立的S-3万能货架登记(“S-3号表格”)、在市场发售计划及订立的证券购买协议。这些成本将与市场上的项目筹资和未来根据“S-3表格”进行的任何筹资的收益成比例地计入净额。如果本公司终止S-3表格或场内发售计划，或出现重大延迟，则所有归因于S-3表格或场内发售计划的递延发售成本将立即注销。由于市场发售计划下的任何销售延迟，在截至2023年12月31日的年度内，0.3之前推迟的发行成本中，有100万美元被注销为其他费用。有关更多信息，请参阅注9。
或有损失
本公司根据ASC分主题450-20估计或有损失，或有损失(“美国会计准则第450-20号”)规定，如符合下列两个条件，或有亏损应以计入收入的方式计提：(I)在综合财务报表发出或可予发出之前所得的资料显示，很可能于综合财务报表日期已产生负债；及(Ii)亏损金额可予合理估计。我们定期评估我们现有的信息，以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。参考 注12了解更多信息。
收入确认
该公司与主要是航空航天行业的客户签订了“最后一英里”卫星和货物交付(运输服务)、有效载荷托管和在轨服务选项的短期合同。就其运输服务安排而言，公司负有将客户的有效载荷运送到其指定轨道的单一履约义务，并在履行这一履约义务后确认某一时间点的收入(连同已支付的任何其他费用)。此外，对于其在轨服务安排，该公司在整个任务期间向其客户提供一致的多种服务，并根据需要随时提供服务，直到任务结束。该公司以直线为基础，按时间顺序确认这些在轨服务的收入。该公司还签订合同，为美国政府机构进行分析和提供工程服务。
公司根据ASC主题606对客户合同进行核算，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，其中包括以下五步模型：
•与客户签订的一个或多个合同的标识。
•合同中履行义务的确定。
•交易价格的确定。
•将交易价格分配给合同中的履约义务。
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
本公司以最可能的金额估计可变对价，该金额包括在交易价格中，以确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度为限。虽然公司的标准合同不包含使客户能够收回已支付的任何不可退还的费用的退款或追索权条款，但公司可能会根据需要向客户发放全额或部分退款或未来服务的优惠，以维护和促进未来的业务关系和客户商誉。向美国政府组织提供工程服务的合同通常会设定与每个里程碑挂钩的付款。当达到里程碑时，公司提交完整的服务
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附注2.主要会计政策摘要(续)
在已完成的里程碑上进行审批、发票和收款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得0.3百万美元和美元-百万分别来自美国政府的收入。
作为与客户合同的一部分，该公司在推出之前收取不可退还的预付押金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司客户存款余额为美元。1.0百万美元和美元2.7分别涉及与客户签署的合同，包括确定订单和期权(其中一些已经由客户行使)。这些存款在公司的综合资产负债表中记为非流动合同负债。包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的收款金额中，有美元1.0百万美元和美元1.0分别为百万美元的非活期存款。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认3.1由于在Vigorie5号和Vigoriy6号宇宙飞船发射中提供运输服务，在Vigorie5号宇宙飞船上托管了有效载荷服务、工程服务，并没收了主要与到期期权有关的客户押金，这带来了数百万美元的收入。在美元中3.1确认的收入为2.5亿美元，1.82.8亿美元来自2022年12月31日的合同责任余额。该公司确认了$0.3在截至2022年12月31日的一年中，来自运输服务的收入和没收的客户押金为100万美元。
按类型分列的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 交通运输服务 | | | | | $ | 1,582 | | | $ | 127 | |
| 托管的有效负载服务 | | | | | 568 | | | — | |
| 被没收的客户押金 | | | | | 641 | | | 172 | |
| 工程项目服务 | | | | | 298 | | | — | |
| 总收入 | | | | | $ | 3,089 | | | $ | 299 | |
公允价值计量
本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。设立三层架构，作为考虑该等假设及计量公允价值时估值方法所使用的投入的基础。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入：
•第1级，可观察到的投入，如活跃市场的报价；
•第2级，可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入；以及
•第三级，不可观察到的投入，其中市场数据很少或没有，这要求公司制定自己的假设。
现金及现金等价物、应付账款及若干预付及其他流动资产及应计开支的公允价值大致为账面值，因该等工具的短期到期日属公允价值层次的第1级。其他某些非流动资产和负债的账面价值接近公允价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无二级证券。
根据ASC主题815，公司的某些认股权证被记录为衍生负债，衍生工具和套期保值(“ASC主题815”)，由于公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型，因此被归类在公允价值层次结构的第三级。在权证估值中使用的主要重大不可观察的输入是预期的股价波动。预期股价波动率是基于一组可比上市公司在与认股权证预期剩余寿命相等的历史期间观察到的实际历史波动率。无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的，该曲线在估值之日等于权证的剩余预期寿命。预期期限是基于认股权证的到期日，即5好几年了。股息率为零是因为公司目前不派发股息，也不打算在认股权证的预期期限内派发股息。关于遗产的转换
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附注2.主要会计政策摘要(续)
在业务合并之前，由于预期期限和波动性对定价模型并不重要，因此关键估值输入是公司A类普通股在收盘时的收盘价。
根据美国会计准则第480主题，公司与共同创办人的股票回购协议(更多信息见附注12)被记录为或有负债，按公允价值计量。股票回购协议被归类在层次结构的第三级，因为公允价值取决于管理层对非市场结果可能性的假设。该公司支付了$10.0在截至2023年3月31日的三个月内，用于偿还股票回购协议或有负债的资金为100万美元(更多信息见附注9)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，投入水平之间没有转移。
须进行经常性重新计量的负债的公允价值变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 水平 | | 截至2022年12月31日的公允价值 | | | | 股份回购责任的支付 | | 公允价值变动 | | | | 截至2023年12月31日的公允价值 |
| 认股权证法律责任 | 3 | | $ | 564 | | | | | $ | — | | | $ | (561) | | | | | $ | 3 | |
| 股票回购责任 | 3 | | 10,000 | | | | | (10,000) | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | $ | 10,564 | | | | | $ | (10,000) | | | $ | (561) | | | | | $ | 3 | |
布莱克-斯科尔斯模型用于确定截至2023年12月31日未偿还权证的公允价值，其主要假设如下：
| | | | | |
| 认股权证期限(年) | 2.61 |
| 波动率 | 113.50 | % |
| 无风险利率 | 4.05 | % |
| 股息率 | 0.00 | % |
认股权证法律责任
公司的私人认股权证和股票购买认股权证根据ASC主题815被记录为衍生负债，并被归类在公允价值等级的第三级，因为公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型来计算公允价值。有关更多信息，请参见注释9。在公司股票公开上市之前，无法观察到的重大信息包括股价、波动性和预期期限。在每个报告期结束时，该期间的公允价值变动在合并经营报表内确认为其他收入的组成部分。本公司将继续就公允价值变动调整认股权证负债，直至(I)认股权证行使或到期或(Ii)认股权证赎回时(以较早者为准)，届时认股权证将重新分类为综合股东权益表内的额外实收资本。
Momentus Inc.在业务合并前发行的权证是就业务合并行使的，因此，本公司于交易完成时对该等认股权证进行公平价值计量，并在将该等工具转换为权益之前记录该等工具的公平价值变动。公司因业务合并而承担的认股权证仍未清偿。
公共和私人认股权证
在业务合并之前，国资委发布了225,450私募权证（“私募权证”）及 172,500公共认股权证(“公共认股权证”，以及“私人认股权证”，“公共和私人认股权证”)。每份完整的权证都使持有者有权购买一公司A类普通股，价格为$575.00每股，可进行调整，并将到期五年在企业合并后或在赎回或清算之前。
私募认股权证不符合衍生品范围例外，并作为衍生品负债入账。具体地说，私募认股权证包含的条款导致和解金额取决于权证持有人的特征，而权证持有人的特征不是对股权股份的固定换固定期权定价的投入。因此，私募认股权证不被视为与公司股票挂钩，应归类
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附注2.主要会计政策摘要(续)
作为一种负担。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，本公司于结算时将私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表，其后于每个报告日期于综合经营报表确认的公允价值变动。私募认股权证的公允价值在每个计量日期采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。
此外，公开认股权证按本公司分类的权益入账。在完成业务合并时，公司记录了与公开认股权证相关的权益#美元20.2700万美元，并抵销了额外实收资本的条目。同样，在完成业务合并时，公司记录了一项与私募认股权证有关的负债#美元。31.2700万美元，并抵销了额外实收资本的条目。
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC主题815，该公司在初始确认时评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。
除上述公开及私募认股权证外，本公司亦有其他已发行及未偿还的认股权证，根据ASC主题815确认为衍生负债，直至其全部行使为止。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值，直至行使为止。已发行认股权证负债的公允价值最初采用布莱克-斯科尔斯模型计量，随后在每个报告期重新计量，变动在公司的综合经营报表中作为其他收入的组成部分记录。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。有关更多信息，请参见注释9。
股权分类认股权证
业务合并后，本公司已连同各项证券购买协议发行认股权证(详情见附注9)。这些认股权证是独立的股权挂钩工具，符合ASC 815-40分主题的指数化和股权分类标准。
这些认股权证于授出日的公允价值在综合资产负债表的额外实收资本中入账。认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。
修改股权分类认股权证
认股权证条款或条件的改变被视为修改。对于ASC主题815项下的权证修改，修改的效果应以修改后的权证的公允价值与紧接其条款被修改前的原始权证的公允价值之间的差额来衡量，两者均在修改日计量。经修订认股权证较原认股权证增加公允价值的会计处理，乃根据与修订有关的特定事实及情况而定。当修改直接归因于股票发行时，认股权证公允价值的增量变化计入股票发行成本。当修改直接归因于债券发行时，认股权证公允价值的增量变化计入债务贴现或债务发行成本。对于所有其他修改，公允价值的增量变化被确认为被视为股息。
每股基本亏损和稀释亏损
根据ASC副主题260-10提供每股净亏损，每股收益。每股基本净亏损的计算方法是将亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损对年内所有已发行的稀释性潜在普通股生效。稀释每股亏损不包括所有潜在的普通股，如果它们的影响是反稀释的。有关其他信息，请参阅附注11。
长期资产减值准备
本公司每年评估长期资产(包括无形资产)的账面价值，或在情况显示长期资产可能减值时更频繁地评估长期资产的账面价值。当存在减值指标时，本公司估计可归因于此类资产的未来未贴现现金流。在该事件中
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附注2.主要会计政策摘要(续)
现金流预计不足以收回资产的记录价值，资产减记至其估计公允价值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，不是长期资产减值。有关其他信息，请参阅附注4和附注5。
基于股票的薪酬
该公司有一个股票激励计划，根据该计划，向员工、董事和顾问授予股权奖励。所有以股票为基础的付款均根据其各自的授予日期公允价值在综合财务报表中确认。
限制性股票单位公允价值是基于我们在授予当天的收盘价。股票期权公允价值的确定采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型。该模型要求管理层做出许多假设，包括公司股票的预期波动性、期权的预期寿命、无风险利率和预期股息。员工股票购买计划(“ESPP”)的薪酬公允价值也是使用布莱克·斯科尔斯·默顿期权定价模型确定的，使用六个月预期期限符合六个月ESPP提供期限。
股权奖励的公允价值在相关服务期(通常为归属期间)内支出，仅对预期归属的奖励确认支出。本公司对发生的没收行为进行核算。
401(K)计划
该公司为其全职员工提供了401(K)计划。《公司》做到了不为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度计划作出贡献。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括为公司车辆开发现有和未来技术的活动。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发车辆所产生的成本主要包括设备、材料和工时(包括内部和分包商)。
对于将用于或提供用于与执行中的合同安排有关的未来研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。在交付相关货物或提供服务时，这些预付款被确认为费用。当相关货物不再需要交付或者不再需要提供服务时，应当将资本化的预付款计入费用。
租契
本公司根据是否有已识别的物业、厂房或设备，以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用，以确定安排在开始时是否包含租赁。
经营租赁包括在随附的综合资产负债表中。经营租赁使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债是指本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务，并计入流动和非流动负债。经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期间的租赁付款现值确认，该现值是基于更容易确定的(I)租赁隐含利率或(Ii)本公司递增借款利率(即本公司因抵押借款而需支付的相当于租赁期限内的总租赁付款的估计利率)而折现的。由于本公司的经营租赁一般不提供隐含利率，本公司根据租赁开始日为类似期限的借款提供的信息来估计其递增借款利率。
本公司的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债计量的，该负债是根据(I)在开始日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本和(Iii)租赁下的租户激励而调整的。本公司不承担续期或提前终止，除非其合理地确定将在开始时行使该等选择权。公司选择了实际的权宜之计，允许公司不在租赁和非租赁组成部分之间分配对价。可变租赁费
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附注2.主要会计政策摘要(续)
在产生这些付款义务的期间确认。此外，本公司选择了实际的权宜之计，不确认所有资产类别中期限为12个月或以下的租赁的ROU资产或租赁负债。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。看见 有关公司租约的其他详情，请参阅附注6。
所得税
本公司按照权威性指导原则核算所得税，要求采用资产负债法。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基准之间的差额来确定的，并使用预计适用于差额有望逆转的年度的应纳税所得额的颁布税率来计量。
在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估估值免税额的必要性时，管理层会考虑所有可用的证据，包括过去的经营业绩、对未来应纳税所得额的估计以及税务筹划策略的可行性。
如管理层改变其对可变现递延税项资产金额的厘定，本公司将调整其估值拨备，并对作出该等厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
本公司须评估在准备其报税表的过程中所采取的税务立场，以确定税务立场是否“更有可能”得到适用税务当局的支持。不被认为符合“更有可能达到”门槛的职位的税收优惠，将在本年度记为税收支出。已确认金额须就每项不确定税务状况的可能结果作出估计及管理层判断。最终为个别不确定的税务头寸或所有不确定的税收头寸而最终维持的金额可能与最初确认的金额不同。
风险集中
暴露于信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将现金和现金等价物存放在管理层认为有信誉的银行，但存款可能会超过联邦保险的限额。
细分市场报告
经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期进行评估。考虑到ASC主题280，细分市场报告，我们不是围绕特定的服务或地理区域进行组织的。
我们的首席运营决策者“CODM”使用财务信息来评估我们的业绩，这也是我们将业绩和业绩传达给董事会的相同基础。该公司的所有长期资产都在美国国内持有，3.1在截至2023年12月31日的年度内，公司确认的收入为1000万美元，39%来自在国外注册的客户。基于上述信息并根据适用的文献，管理层得出结论，我们的组织和运营是按照一运营和可报告的部门。
最近采用的会计准则
尽管财务会计准则委员会发布或提议了几项新的会计声明，这些声明已经或将被采纳为适用的会计声明，但管理层不认为这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
2023年7月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-03号，财务报表列报(主题205)，损益表-报告全面收益(主题220)，区分负债与权益(主题480)，权益(主题505)，薪酬-股票薪酬(主题718)(“ASU 2023-03”)。这一更新要求(1)在损益表表面披露和列报与普通股交易有关的收益或亏损，(2)修改现有的可赎回优先股和可赎回股权分类股的分类和计量，以及(3)修改会计处理。
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合并财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
以股票为基础的薪酬。FASB尚未确定ASU 2023-03的生效日期，允许采用。该公司目前正在评估ASU 2023-03条款对其综合财务报表披露的影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06号，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议(“ASU2023-06”)。预计本ASU中的修订将澄清或改进各种ASC主题的披露和呈现要求，使其与美国证券交易委员会的规定保持一致。ASU 2023-06将自美国证券交易委员会相应披露规则更改的生效日期起对每项修订生效。该公司目前正在评估ASU 2023-06将对其综合运营结果、财务状况或现金流产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，以更新可报告分部披露要求，主要是通过加强披露有关重大分部费用和用于评估分部业绩的信息。ASU 2023-07要求披露定期提供给CODM并包括在报告的分部损益计量中的重大分部费用，要求披露关于应报告分部的损益和当前每年需要的资产的中期披露，要求披露CODM的职位和名称，澄清一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，并包含其他披露要求。ASU 2023-07计划在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司正在评估采用ASU 2023-07将对其综合运营结果、财务状况或现金流产生的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号所得税(主题740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)，以满足使用财务报表做出资本分配决策的投资者改进所得税披露的要求。公共实体必须在2024年12月15日之后的财政年度采用新的指导方针。ASU 2023-09中的修正必须在追溯的基础上适用于合并财务报表中列报的以前所有期间，并允许及早采用。该公司正在评估ASU 2023-09将对其合并运营、财务状况或现金流的结果产生的潜在影响。
附注3.预付款项和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 预付启动成本，当前 | $ | 1,260 | | | $ | 3,000 | |
| 预付费研发 | 2,415 | | | 2,841 | |
| 预付保险和其他资产 | 4,838 | | | 4,332 | |
| 总计 | $ | 8,513 | | | $ | 10,173 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，在其他非流动资产中记录的预付发射成本的非流动部分约为#美元。0.4百万美元和美元4.4分别为100万美元。
说明4.房地产、机械和设备
财产、机械和设备，净包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 计算机设备 | $ | 10 | | | $ | 10 | |
| | | |
| 租赁权改进 | 2,394 | | | 2,281 | |
| 机器和设备 | 3,411 | | | 3,411 | |
| 在建工程 | — | | | 106 | |
| 财产、机械和设备，毛额 | 5,815 | | | 5,808 | |
| 减去：累计折旧 | (2,563) | | | (1,792) | |
| 财产、机器和设备、净值 | $ | 3,252 | | | $ | 4,016 | |
与财产、机械和设备相关的折旧费用为美元0.8百万美元和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。折旧费用计入营业费用。
说明5.无形资产
截至2023年12月31日，无形资产净值包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 总价值 | | 累计摊销 | | 净值 | | 加权平均剩余摊销期（年） |
| 专利/知识产权 | $ | 519 | | | $ | (177) | | | $ | 341 | | | 6.3 |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 519 | | | $ | (177) | | | $ | 341 | | | |
截至2022年12月31日，无形资产净值包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 总价值 | | 累计摊销 | | 净值 | | 加权平均剩余摊销期（年） |
| 专利/知识产权 | $ | 461 | | | $ | (124) | | | $ | 337 | | | 7.0 |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 461 | | | $ | (124) | | | $ | 337 | | | |
与无形资产相关的摊销费用为#美元0.05百万美元和美元0.11截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。
截至2023年12月31日，与无形资产相关的未来预计摊销费用如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2024 | $ | 58 | |
| 2025 | 58 | |
| 2026 | 58 | |
| 2027 | 58 | |
| 2028 | 49 | |
| 此后 | 60 | |
| 总计 | $ | 341 | |
注6.租约
该公司根据不可撤销的经营租赁租赁办公空间。在 2021年1月，公司开始在加利福尼亚州圣何塞进行租赁。租约将于2028年2月到期。公司有义务支付约美元10.5 租期内价值百万美元。2021年12月31日之前，公司修订 二
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注6.租约(续)
小额租约将使用期限延长至2022年4月，以帮助全面过渡到圣何塞工厂。本公司 一额外的小租约已于2022年11月到期。
经营租赁开支的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | | | | | $ | 1,470 | | | $ | 1,609 | |
| 可变租赁费用 | | | | | 530 | | | 611 | |
| 短期租赁费用 | | | | | 62 | | | 38 | |
| 租赁总费用 | | | | | $ | 2,062 | | | $ | 2,258 | |
可变租赁费用包括公司按比例分配的运营费用、财产税和保险。
截至2023年12月31日，加权平均剩余租期为 4.2年，加权平均贴现率为5.6%.
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债到期情况如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 2024 | $ | 1,580 | |
| 2025 | 1,627 | |
| 2026 | 1,674 | |
| 2027 | 1,729 | |
| 2028 | 297 | |
| 此后 | — | |
| 租赁付款总额 | 6,907 | |
| 减去：推定利息 | (776) | |
| 租赁负债现值 | $ | 6,131 | |
说明7.应计负债
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 法律及其他专业服务 | $ | 3,811 | | | $ | 3,128 | |
| 补偿费用 | 392 | | | 3,584 | |
| 研究和开发项目 | 323 | | | 981 | |
| | | |
| | | |
| 其他应计负债 | 228 | | | 333 | |
| 总计 | $ | 4,754 | | | $ | 8,026 | |
附注8.应付贷款
定期贷款
于2021年2月22日，本公司签订定期贷款及担保协议(“定期贷款”)，向本公司提供最高达$40.0百万美元的借款能力，年利率为12%. $25.0在协议开始时，公司立即可以借入100万美元的定期贷款，公司于2021年3月1日借入了这笔钱。剩余的$15.0由于公司在2021年6月30日的最后期限前没有实现某些里程碑，因此不再有100万的借款能力。定期贷款的偿还条款规定，从2021年3月1日到2022年2月28日，只需支付利息。
目录表
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附注8.应付贷款(续)
根据原条款，本金于2022年3月1日到期应付。然而，于2022年1月期间，本公司行使了偿还本金的选择权两年从2022年3月1日开始，到2024年2月28日结束。
本公司将定期贷款协议所得款项分配给与定期贷款一并发行的票据及认股权证，该等票据及认股权证包括融资协议，其依据是个别证券于2021年2月22日协议成交日期的相对公平价值。可归因于票据的折扣，总计为$15.8百万元，主要与带有无形发行成本的认股权证负债价值有关，按票据期限内的实际利息方法摊销，票据最初于2022年3月1日到期，但现已偿还两年，记为利息支出。因为票据上的折扣超过了63%，而且由于折扣是在发行至到期期间摊销，截至2022年1月的计算实际利率为126.0%.
由于执行了延期还款时间表，未摊销折扣和发行成本在更新的贷款期限内进行了重新计算，导致重新计算的实际利率为28.2%。利息支出摊销为$1.4百万美元和美元2.7截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。
截至2023年12月31日，公司的应付贷款总额包括应付定期贷款总额$2.3百万美元被未摊销债务贴现和发行成本抵消45.7一千个。定期贷款本金的未来预定到期日为#美元。2.32024年为100万。
附注9.股东权益
普通股和优先股
自2023年8月22日起，公司股东批准对公司A类普通股进行50股1股的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，2023年8月22日发行和发行的每50股A类普通股自动合并为一股A类普通股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入为A类普通股的下一个最接近的完整份额。
为实现股票反向拆分，公司提交了第二份修订后的公司注册证书。由于反向股票拆分，A类普通股的面值和授权股票总数没有变化。
根据经修订的第二次修订和重新注册的公司注册证书的条款，本公司获得授权，并拥有274,312,500股票，包括(I)250,000,000A类普通股，面值$0.00001每股，(Ii)4,312,500B类普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)20,000,000优先股，面值$0.00001每股。
权证诱因协议
2023年11月6日，公司与投资者签订了一份招股说明书引诱协议。根据认购证诱导协议，公司同意发行新认购证以购买最多 5,808,538公司A类普通股股份，行使价为美元3.86考虑到投资者同意行使 672,948, 231,321，以及2,000,000分别是A系列令、二月A类令和十月令。十一月令将可行使
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附注9.股东权益(续)
发行后立即到期 五年自发布之日起。认购权诱导协议中预期的交易已于2023年11月9日结束。
该公司使用Black-Scholes估值模型估计了十一月证的公允价值。 于初始确认日期布莱克-斯科尔斯估值模型的重要输入数据如下：
| | | | | |
| 十一月令 |
| 认股权证期限(年) | 5.00 |
| 波动率 | 86.00 | % |
| 无风险利率 | 4.60 | % |
| 股息率 | 0.00 | % |
关于权证诱导协议，在2023年11月9日，当交易完成时，投资者支付了大约#美元的总收益。6.5百万美元，扣除招股费用和其他费用$0.5公司应支付的百万美元，相当于行使价格$2.00每股2,904,269在行使A系列认股权证、2月A类认股权证及10月认股权证(统称为“诱导权证”)后可发行的A类普通股股份，外加额外$0.25每股对价。净收益为#美元6.0行使诱导性认股权证所得的100,000,000美元计入额外实收资本。额外的$0.25每股代价的变动代表对诱导权证的修订。
本公司使用Black-Scholes估值模型估计诱导权证在修订前后的公允价值，并确定公允价值增加约1美元0.5百万美元。根据ASC主题815关于股权分类权证修改的指南，诱导权证公允价值的增量变化被计入权证激励的额外股本发行成本，并计入额外实收资本。在修改日期之前和之后，布莱克-斯科尔斯估值模型的重要投入如下：
| | | | | | | | |
| 诱导权证 |
| 修改前 | 修改后 |
| 认股权证期限(年) | 4.91 | 4.91 |
| 波动率 | 89.00 | % | 89.00 | % |
| 无风险利率 | 4.55 | % | 4.55 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
仅在2023年11月8日1,188,269由于A系列认股权证、2月份A类认股权证和10月份认股权证的实益所有权限制，A类普通股股票被交付给投资者。剩下的1,716,000股份随后根据各自认股权证协议中的实益所有权限制，于截至2023年12月31日止年度内交付予投资者。
2023年10月证券购买协议
于2023年10月2日，本公司与一名投资者订立证券购买协议(“十月SPA”)，据此，本公司以登记直接发售方式向投资者发行及出售(“十月发售”)，(I)合共290,000公司A类普通股，收购价为$2.00每股，(Ii)预融资权证(“十月预融资权证”)，以购买合共1,710,000A类普通股股份及(Iii)认购权证2,000,000A类普通股股份(“十月认股权证”)。
每份10月预筹资权证的收购价等于此次发行中出售的A类普通股每股价格减去美元。0.00001。10月份的预融资权证的行权价为1美元。0.00001并可在发行后的任何时间行使，但须视乎是否有A类普通股的授权但未发行股份可供使用，并在行使前不会失效。10月份的权证有行权价
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附注9.股东权益(续)
共$2.00并可在发行后的任何时间行使，条件是有A类普通股的授权但未发行的股票可供使用。10月份的认股权证将到期五年自签发之日起生效。
该公司从10月份的发行中获得了总计约#美元的总收益4.0百万美元，扣除估计发行成本#美元0.4100万美元，与10月份的股票发行相关。净收益为#美元3.610月份发行的100万美元计入了额外的实收资本。10月份的预融资权证和10月份的权证都符合股权分类要求。
公司根据公司A类普通股在发行日的公允价值减去美元，估计10月份预融资权证的公允价值。0.00001行权价格。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计了10月份认股权证的公允价值。于初始确认日期布莱克-斯科尔斯估值模型的重要输入数据如下：
| | | | | |
| 十月份的认股权证 |
| 认股权证期限(年) | 5.00 |
| 波动率 | 92.00 | % |
| 无风险利率 | 4.67 | % |
| 股息率 | 0.00 | % |
关于10月份的发售，本公司亦同意修订A系列、B系列及2月A类认股权证(统称“经修订认股权证”)，以购买合共最多672,948, 672,948，以及231,321分别为A类普通股，行使价为$7.18每股。修订前，A系列权证和2月A类权证的终止日期为2028年9月11日，B系列权证的终止日期为2024年9月11日。经修订后，A系列认股权证、B系列认股权证及2月A类认股权证的行权价将分别下调至1美元。2.00每股，终止日期为2028年10月4日。
本公司使用Black-Scholes估值模型估计修订权证在修订前后的公允价值，并厘定公允价值增加约$。1.0百万美元。根据ASC主题815关于股权分类权证修订的指引，经修改权证的公允价值增量变动被计入10月份发行的额外股权发行成本，并计入额外实收资本。在修改日期之前和之后，布莱克-斯科尔斯估值模型的重要投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 修改前 | 修改后 |
| 二月A类令状和A系列令状 | B系列认股权证 | 修改后的令状 |
| 认股权证期限(年) | 4.94 | 0.95 | 5.01 |
| 波动率 | 88.00 | % | 86.00 | % | 89.00 | % |
| 无风险利率 | 4.55 | % | 5.39 | % | 4.67 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
2023年10月4日，公司发布 672,948因行使B系列配股而获得A类普通股股份，并收到现金收益约为美元1.3百万美元。
十月发售后，在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了 1,710,000由于所有十月预融资证均被行使，A类普通股股份以及公司收到的现金收益不重大。
2023年9月证券购买协议
2023年9月7日，公司与一名投资者签订了证券购买协议（“九月SPA”），根据该协议，公司向投资者发行并出售登记发行（“九月发行”），（i）总计 210,000公司A类普通股，收购价为$7.43
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附注9.股东权益(续)
每股，(Ii)预资权证(“9月预资权证”)，以购买合共462,948A类普通股和(Iii)A系列认购权证672,948A类普通股股份(“A系列认股权证”)；及(4)购买B类认股权证672,948A类普通股股份(“B系列认股权证”连同A系列认股权证，“9月认股权证”)。
每一份9月预筹资权证的收购价等于发行时出售的A类普通股每股价格减去美元。0.00001。9月的预融资权证的行权价为1美元。0.00001并可在发行后的任何时间行使，但须视乎是否有A类普通股的授权但未发行股份可供使用，并在行使前不会失效。9月份的认股权证的行权价为1美元。7.18并可在发行后的任何时间行使，条件是有A类普通股的授权但未发行的股票可供使用。672,948的认股权证将于2028年9月11日到期(首轮认股权证)，以及672,9489月份的认股权证将于2024年9月11日到期(B系列权证)。
该公司从9月份的发行中获得了总计约#美元的总收益5.0百万美元，扣除估计发行成本#美元0.4100万美元，与9月份的股票发行相关。净收益为#美元4.69月份发行的100万美元计入了额外的实收资本。9月的预融资权证和9月的权证都符合股权分类的要求。
公司根据公司A类普通股在发行日的公允价值减去美元，估计9月份预融资权证的公允价值。0.00001行权价格。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计了9月份认股权证的公允价值。于初始确认日期布莱克-斯科尔斯估值模型的重要输入数据如下：
| | | | | | | | |
| 首轮认股权证 | B系列认股权证 |
| 认股权证期限(年) | 5.00 | 1.00 |
| 波动率 | 85.00 | % | 79.00 | % |
| 无风险利率 | 4.35 | % | 5.33 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
就九月发售而言，该公司还同意修改二月A类招股说明书，以购买总计最多 231,321A类普通股，行使价为$57.50每股终止日期为2028年8月27日（请参阅下文对2月发行的讨论）。修订后，二月A类股票行使价格下调至美元7.18每股终止日期延长至2028年9月11日。
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计了二月A类股票修改前后的公允价值，并确定公允价值增量约为美元0.6万根据ASC Topic 815关于股权分类认购证修改的指导意见，二月A类认购证公允价值的增量变化被核算为额外的股权发行成本
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附注9.股东权益(续)
9月发售，记录为追加实缴资本。 在修改日期之前和之后，布莱克-斯科尔斯估值模型的重要投入如下：
| | | | | | | | |
| 修改前 | 修改后 |
| 认股权证期限(年) | 4.97 | 5.01 |
| 波动率 | 84.00 | % | 85.00 | % |
| 无风险利率 | 4.40 | % | 4.33 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
于9月发售后，于截至2023年12月31日止年度内，本公司发行462,948由于所有9月份预筹资金认股权证均已行使，本公司获得了一笔非实质性的现金收益，从而获得了A类普通股的股份。
2023年2月证券购买协议
于2023年2月23日，本公司与一名投资者订立证券购买协议(“二月SPA”)，根据该协议，本公司以登记发售方式(“二月发售”)向投资者发行及出售，(I)合共187,920公司A类普通股，收购价为$43.23每股，(Ii)预资权证(“2月预资权证”)，以购买合共43,401A类股份及(Iii)认购权证231,321A类股票(“二月份A类认股权证”)
每一份2月份预融资认股权证的收购价格等于2月份发行时出售的A类普通股每股价格减去1美元。0.00001。2月份的预融资权证的行权价为1美元。0.00001并可在发行后的任何时间行使，但须视乎是否有A类普通股的授权但未发行股份可供使用，并在行使前不会失效。2月份的A类认股权证的行权价为1美元。57.50每股和可行使，从2023年8月27日开始，取决于A类普通股的授权但未发行的股份的供应，将于2028年8月27日到期。
该公司从2月份的发行中获得了总计约#美元的总收益10.0百万美元，扣除估计发行成本#美元0.7100万美元，与2月份的股票发行相关。净收益为#美元9.32月份发行的100万美元计入了额外的实收资本。2月份的预融资权证和2月份的A类权证都符合股权分类的要求。
公司根据公司A类普通股在发行日的公允价值减去美元，估计2月份预筹资权证的公允价值。0.00001行权价格。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计了2月份A类认股权证的公允价值。于初始确认日期布莱克-斯科尔斯估值模型的重要输入数据如下：
| | | | | |
| 认股权证期限(年) | 5.51 |
| 波动率 | 85.00 | % |
| 无风险利率 | 4.03 | % |
| 股息率 | 0.00 | % |
在2月SPA之后，在截至2023年12月31日的年度内，本公司发行了43,401由于二月份所有预融资认股权证均已行使，本公司获得了一笔微不足道的现金收益，从而获得了A类普通股的股份。
联合创始人撤资和股票回购协议
根据国家安全局并根据与公司签订的股票回购协议，联合创建者出售了100于2021年6月30日，彼等分别持有本公司股权的百分比。该公司总共支付了$40.0在企业合并后向联合创始人支付100万美元，并额外支付总计$10.0在累计业务合并或融资交易为公司带来不低于$的现金收益后，应支付百万美元250.0百万美元。
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附注9.股东权益(续)
作为2023年2月27日上市的结果，该公司筹集了$10.0通过出售证券获得的现金收入总额为100万美元，连同247.3在企业合并和其他融资活动中筹集了100万美元，引发了10.0根据股票回购协议承担的债务为1000万美元。2023年3月，该公司向联合创始人支付了#美元10.01000万美元来偿还债务。
公共和私人认股权证
截至2023年12月31日，该公司有未偿还的公共和私募认股权证可供购买172,500股票和225,450A类普通股分别与企业合并有关的股份。认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买股票。575.00每股，可在2021年8月12日开始的任何时间进行调整。公共和私人认股权证在业务合并五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。
该公司还有未发行的私募认股权证需要购买6,171A类普通股，行使价为$10.00每股，与业务合并无关，按净额行使5,563截至2022年3月31日的三个月内的股票。
与业务合并有关的私募认股权证作为衍生负债入账，认股权证的估计公允价值减少#美元。0.6百万美元和美元5.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记入综合业务报表内的其他收入(费用)。公开认股权证和遗留的未偿还私募认股权证在综合股东权益表内作为权益入账。
或有保荐人溢价股份
作为业务合并的结果，公司修改了28,750由SRAC的保荐人持有的A类普通股(“保荐人获利股”)，即如果A类普通股的股价没有达到成交量加权平均收盘价#美元，所有此类股票将被没收。625.00，如果A类普通股的股价没有达到成交量加权平均收盘价1美元，则三分之二的此类股票将被没收。750.00，如果A类普通股的股价未达到成交量加权平均收盘价1美元，则此类股票的三分之一将被没收。875.00，在每一种情况下，在企业合并五周年之前。某些改变A类普通股流通股数量的事件，如拆分、合并或资本重组，以及其他潜在事件，将公平地调整目标归属价格。在股份归属之前，未经公司同意，保荐人不得转让股份。
发起人的溢价股份计入股本。由于股份的或有可没收性质，保荐人溢价股份不计入基本每股收益计算，但就摊薄每股收益而言，保荐人溢价股份被视为潜在摊薄股份(请参阅附注11)。
在市场上 供奉
2022年9月28日，Momentus与一家销售代理签订了一份在市场上进行股权发售的销售协议(下称《ATM销售协议》)。根据自动柜员机销售协议，本公司可不时透过销售代理使用市场(“自动柜员机”)发售A类普通股股份，总要约价最高可达$50.0百万美元。根据自动柜员机销售协议，销售代理将有权获得佣金率高达3.0每股销售总价的%。
在截至2023年12月31日的年度内，不是自动柜员机销售协议下的销售。由于市场发售计划下的任何销售延迟，在截至2023年12月31日的年度内，0.3之前推迟的发行成本中，有100万美元被注销为其他费用。
注10.基于股票的薪酬
传统股票计划
2018年5月，Momentus Inc.董事会批准了2018年股票计划(初始计划)，该计划允许向员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权以及限制性股票奖励。最初的计划于2018年11月终止。根据初始计划未支付的赔偿金继续受初始计划的条款管辖。
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注10.基于股票的薪酬(续)
于2020年2月及3月，董事会批准经修订及重订的2018年度股票计划(“2018年度计划”)。自2020年以来，没有提供额外的赠款，2018年计划也不会提供新的赠款，但是，根据该计划发出的和未完成的备选方案仍受2018年计划的条款制约。根据2021年股权激励计划，可以从遗留计划中没收资产，如下所述。
2021年股权激励计划
关于SPAC交易的完成，公司通过了2021年股权激励计划(“2021计划”)，根据该计划，119,658A类普通股最初预留供发行。2021年计划允许发行激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NSO”)、限制性股票奖励(“RSA”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位(“RSU”)和业绩奖励。董事会决定可以行使赠款的期限。2021年计划在闭幕后立即生效。2021年计划有一项常青树条款，允许根据该计划可供发行的股票在从2022年财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，直至(并包括)2031财政年度的第一天，在每种情况下，数额等于(I)3%(3.0%)上一财政年度最后一日的已发行股份数目及(Ii)董事会厘定的有关股份数目。在截至2023年12月31日的年度内，根据2021计划可供授予的股份增加了50,664和7,473分别由于《初始计划》和《2018年计划》中的常青树规定和没收。截至2023年12月31日，有45,721剩余可供授予的股份。2021年计划下的赠款活动如下所述。
2021年员工购股计划
关于闭幕，公司通过了《员工购股计划》(《2021年职工持股计划》)，根据该计划31,909A类普通股最初预留供发行。该计划提供了一种手段，使符合条件的公司员工有机会按照修订后的1986年国内税法所允许的折扣价购买A类普通股。2021年ESPP计划有一项常青树条款，允许根据该计划可供发行的股票在从2022年财政年度开始的每个财政年度的第一天至(包括)2031财政年度的第一天增加，在每种情况下，数额等于(I)0.5%(0.5自动增持日期前一个历月最后一天的流通股31,909股份。2021年ESPP计划在闭幕后立即生效。截至2023年12月31日止年度，根据2021年ESPP计划可供发行的股份增加8,444由于常青树的规定。在截至2023年12月31日的年度内，3,230根据2021年ESPP计划发行的股票。该公司与ESPP有关的未偿债务为#美元13.6截至2023年12月31日，千人，包括在应计费用中，用于员工对2021年ESPP计划的贡献，等待在要约期结束时发放。截至2023年12月31日，有41,936股票仍可供发行。
2022年激励股权计划
2022年2月，公司通过了《2022年激励股权计划》(简称《2022年计划》)，80,000A类普通股最初预留供发行。《2022年计划》允许在符合某些资格要求的情况下，颁发国家统计局、特别行政区、非典、RSU和股票红利奖励。董事会决定授予可行使的期限，授予一般在四年制句号。
2023年3月22日，公司通过了2022年计划第一修正案，将2022年计划可发行的A类普通股股份数量从80,000A类普通股股份， 140,000A类普通股。2022年计划的所有其他条款都保持不变。
2023年5月8日，公司通过《2022年计划》第二修正案，将2022年计划可供发行的A类普通股股份数量由140,000A类普通股股份， 160,000A类普通股。2022年计划的所有其他条款都保持不变。
截至2023年12月31日，在2022年计划下只提供了RSU赠款，并且有60,952剩余可供发行的股票。2022年计划下的赠款活动如下所述。
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注10.基于股票的薪酬(续)
选项活动
下表列出了截至2023年12月31日的2018年计划和2021年计划下的备选方案活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，基于共享的数据除外) | | | | | | | | 选项总数 | | 加权平均每股行权价 | | 加权-平均剩余合同期限（年） | | 聚合内在价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | | | | | | | | 51,166 | | | $ | 60.69 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 背心锻炼 | | | | | | | | (10,081) | | | $ | 12.95 | | | | | |
| 没收 | | | | | | | | (17,173) | | | $ | 77.95 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | | | | | | | 23,912 | | | $ | 68.39 | | | 7.1 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | | | | | | | | 18,705 | | | $ | 54.36 | | | 6.8 | | $ | — | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | | | | | | | | 23,912 | | | $ | 68.39 | | | 7.1 | | $ | — | |
截至2023年12月31日，总共有美元0.3与未归属期权相关的未确认补偿成本为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.1好几年了。
截至2023年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为美元0.2百万美元和美元5.1分别为100万美元。
限制性股票单位和限制性股票奖励活动
下表列出了截至2023年12月31日年度的初步计划、2018年计划、2021年计划和2022年计划下RSU和RSA活动的摘要。RSSA只是该时期活动的一个无关紧要的部分：
| | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值（即股价） |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | | 155,573 | | | $ | 199.74 |
| 授与 | | 212,089 | | | 27.26 | |
| 既得 | | (42,701) | | | 202.28 | |
| 被没收 | | (105,241) | | | 86.95 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 219,720 | | | $ | 86.78 | |
截至2023年12月31日，总共有美元14.1与未归属的RSU相关的未确认补偿成本为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.3年未归属且预期归属的未偿RSU的内在价值为美元0.4百万美元。
基于股票的薪酬
下表按费用类型列出了初始计划、2018年计划、2021年计划和2022年计划下的股票薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 研发费用 | | | | | $ | 2,131 | | | $ | 2,134 | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | 6,349 | | | 9,446 | |
| 总计 | | | | | $ | 8,480 | | | $ | 11,580 | |
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注10.基于股票的薪酬(续)
下表按奖励类型列出了初始计划、2018年计划、2021年计划和2022年计划下的股票薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 选项 | | | | | $ | 352 | | | $ | 538 | |
| RSU和RSA | | | | | 8,115 | | | 10,995 | |
| ESPP | | | | | 13 | | | 117 | |
| 表演奖 | | | | | — | | | (70) | |
| 总计 | | | | | $ | 8,480 | | | $ | 11,580 | |
表演奖
2021年计划下的业绩奖励被列为负债分类奖励，因为债务通常是固定的货币金额，在未来某一天以公司A类普通股的可变数量的股票结算。潜在结算股票的可变数量不受限制。业绩奖励是根据管理层对业绩潜在结果的估计，按其公允价值计量的。杰出表现奖对应于零股票，如果它们在2023年12月31日结算。
向非雇员发行普通股
于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出2,700将公司A类普通股转让给第三方咨询公司，以换取公关服务。该等股份并非根据上述股权激励计划发行。根据协议，在公司提前终止的情况下，股份或有可能被没收。这些股票的发行日公允价值为美元。0.11,000,000美元作为咨询费用入账六个月协议的期限。相关咨询费用为$0.1在截至2023年6月30日的六个月中，确认了100万欧元。该公司发行了不是本季度向非员工出售股票。
注11.每股收益
每股净亏损
根据ASC副主题260-10提供每股净亏损，每股收益。每股基本收益的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效。其计算方法为：将当期分配给普通股股东的未分配收益除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上已发行优先股、期权和未归属股票单位的摊薄效应，以及根据库存股方法发行的认股权证。
由于公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度出现净亏损，在计算稀释每股收益时将某些期权、未归属股票单位、认股权证和或有保荐人获利股份包括在内将是反摊薄的，因此不包括在稀释每股亏损的计算中。
下表总结了被排除在外的潜在普通股，因为它们的影响是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 未行使的期权和未归属股票单位 | | | | | 243,911 | | | 127,116 | |
| 未清偿认股权证 | | | | | 6,206,488 | | | 399,149 | |
| | | | | | | |
| 或有保荐人溢价股份 | | | | | 28,750 | | | 28,750 | |
| 总计 | | | | | 6,479,149 | | | 555,015 | |
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附注12.承付款和或有事项(续)
说明12.承诺和意外情况
购买义务
Momus在正常业务过程中承担购买义务。这些义务包括采购订单和购买可执行、具有法律约束力的商品或服务的协议，并规定了重要条款和最低购买量。截至2023年12月31日，公司未来无条件购买义务如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| |
| 2024 | $ | 2,597 | |
| |
| |
| |
| 总计 | $ | 2,597 | |
法律诉讼
证券集体诉讼
2021年7月15日，SRAC的一名据称的股东向美国加州中心区地区法院提起集体诉讼，起诉SRAC、SRC-NI Holdings，LLC(赞助商)、Brian Kabot(SRAC首席执行官)、James Norris(SRAC首席财务官)、Momentus和该公司的联合创始人兼前首席执行官Mikhail KokorichJensen诉STRATE Road Acquisition Corp.等人。，编号2：21-cv-05744(“詹森起诉书称，被告在其公开声明和披露中遗漏了有关企业合并的某些重要信息，违反了证券法，并代表在2020年10月7日至2021年7月13日期间购买SRAC股票的假定类别的股东要求赔偿。随后的投诉标题为霍尔诉稳定之路收购公司等人案。，编号2：21-cv-05943及Depoy诉STRATE Road Acquisition Corp.等人。，第2号：21-cv-06287在第一个立案事项(统称为“证券集体诉讼”)中合并。修改后的申诉于2021年11月12日提交。该公司对证券集体诉讼中的指控提出异议。
2023年2月10日，证券集体诉讼的首席原告与本公司原则上达成和解证券集体诉讼的协议。根据原则上的协议条款，主原告代表在2020年10月7日至2021年7月13日期间购买或以其他方式收购公司股票的一类人，将免除公司在证券集体诉讼中声称的或本可以声称的所有索赔，并以损害驳回此类索赔，以换取支付#美元。8.5百万美元(至少$4.0其中100万美元来自保险收益)。
2023年4月10日，当事人向法院提交和解通知书，2023年8月18日，当事人签署和解协议。2023年8月30日，首席原告提出初步批准集体诉讼和解的动议，法院于2023年9月21日作出初步批准和解并规定通知的命令。根据该命令，公司于2023年10月5日支付了#美元。1.0百万美元存入和解托管账户。2023年11月16日，在法院下令批准主原告强制执行和解协议的动议后，尽管公司试图通过谈判延长时间以履行其付款义务，但公司仍额外支付了#美元3.5百万美元存入和解托管账户。保险公司支付的额外付款总额为$4.0百万美元存入和解托管账户。
2024年4月23日，法院作出命令和判决，最终批准证券集体诉讼的和解。一组声称特拉华州集体诉讼(见下文)的原告反对和解协议中的释放范围，法院驳回了反对意见。这些反对者可能会也可能不会对法院驳回其反对意见和批准和解的决定提出上诉。该公司不知道何时审理此类上诉，如果提出上诉。如果反对者没有就和解的批准提出上诉，或者如果他们的上诉最终被上诉法院驳回，那么和解将解决针对公司的证券集体诉讼中的所有索赔(可能选择退出该类别的任何股东除外)。本公司和其他被告否认并继续否认证券集体诉讼中指控的每一项和所有索赔，拟议的和解协议不包含承认任何被告的责任、不当行为或责任。如果法院在上诉或其他方面推翻了和解协议的批准，公司将继续积极抗辩证券集体诉讼中提出的索赔。
作为达成证券集体诉讼和解协议的结果，本公司记录了一笔诉讼和解应急费用$8.5百万美元。该公司还记录了一笔应收保险#美元。4.0百万美元
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附注12.承付款和或有事项(续)
与和解相关的保险收益预计来自其保险公司。净额为$4.5在截至2022年12月31日的一年中，在诉讼和解中确认了100万美元的净额。
CFIUS审查
2021年2月，本公司和Mikhail Kokorich向CFIUS提交了一份联合通知，要求对Kokorich先生、他的妻子及其控制的实体历史上收购本公司权益的情况进行审查，以回应美国国防部对本公司外资所有权和控制权的担忧。2021年6月8日，美国国防部和财政部代表CFIUS、Kokorich先生本人和Nortrone Finance S.A.(Kokorich先生控制的实体)、Lev Khasis和Olga Khasis分别以各自的个人身份和Brainyspace LLC(Olga Khasis控制的实体)加入了NSA。
根据美国国家安全局并根据与本公司订立的股票回购协议(自2021年6月8日起生效)，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.和Brainyspace LLC(统称为联合创办人)各自同意出售100于2021年6月30日，彼等分别持有本公司股权的百分比。该公司总共支付了$40在业务合并后向联合创始人支付100万美元，并额外支付总计$101,000,000美元在10累计业务合并或融资交易(无论是以债务或股权的形式)后的工作日为公司带来不少于$的现金收益2501000万美元。
2023年2月27日，该公司筹集的毛收入总额为$10.0通过出售证券(更多信息见附注9)，加上企业合并和其他筹资活动，引发了#美元10.0根据股份回购协议的条款，向联合创办人承担100,000,000美元的责任。这一数额以前被记录为估计负债，并与截至2022年12月31日的合并股东权益表内的额外实收资本相对应地抵消。CFIUS应本公司的要求于2024年1月终止了NSA，本公司不再受NSA的规定约束。
本公司与这些事项相关的法律费用约为$0.41000万美元和300万美元1.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为600万美元，预计未来将继续产生法律费用。
股东第220条诉讼
2022年6月16日，原告和公司股东詹姆斯·伯克在特拉华州衡平法院一案中对公司提出了经核实的申诉。第2022-0519号，根据特拉华州公司法第220条检查公司的账簿和记录。原告要求出示与公司管理有关的账簿和记录，并要求向潜在投资者披露与企业合并有关的信息。2023年3月14日，法院批准当事人有偏见地解雇的规定，这件事结束了。根据特拉华州适用的法律，公司会不时对适当提交的图书和记录请求作出回应。
股东派生诉讼
2022年6月20日，布莱恩·林赛代表公司向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，案件编号2：22-cv-04212，起诉公司(作为名义被告)、SRAC、布莱恩·卡博特、胡安·曼努埃尔·基罗加、詹姆斯·诺里斯、詹姆斯·霍夫莫克尔、米哈伊尔·科科里奇、道恩·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪、克里斯·哈菲尔德、米歇尔·B·库格勒、维克托里诺·梅尔卡多、金伯利·A·里德、琳达·J·赖恩斯和约翰·C·罗德。这起衍生品诉讼的核心指控与证券集体诉讼中的指控相同。被告对本衍生诉讼中所述的指控提出异议。2022年9月27日，原告提交了无偏见自愿驳回通知，寻求驳回此案。由于原告对这一衍生诉讼的驳回是自愿的，并且没有损害，该原告和/或其他股东可以寻求在以后的日期重新提交在这件事中声称的索赔。如下所述，布莱恩·林赛于2023年6月30日向特拉华州衡平法院重新提起股东派生诉讼。
2023年1月25日，梅丽莎·汉娜代表公司向美国加州北区地区法院提起股东派生诉讼，案件编号5：23-cv-00374，起诉公司(作为名义被告)、srac、Brian Kabot、Juan Manuel Quiroga、James Norris、James Hofmock、Mikhail Kokorich、Dawn Harm、Fred Kennedy、Chris Hadfield、Mitchel B.Kugler、Victorino Mercado、Kimberly A.Reed、
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附注12.承付款和或有事项(续)
琳达·J·莱纳斯和约翰·C·鲁德(《衍生诉讼II》)。衍生诉讼II提出与证券集体诉讼相同的核心指控，并声称本公司无视及/或拒绝Hanna女士先前向本公司董事会提出的要求。该公司打算对诉讼进行有力的抗辩。
2023年4月25日，贾斯汀·里夫林向美国加利福尼亚州地区法院提起股东派生诉讼，案件编号2：23-cv-03120，起诉公司(作为名义上的被告)、布莱恩·卡伯特、詹姆斯·诺里斯、马克·莱曼、詹姆斯·霍夫莫克尔和安·科诺。Rivlin衍生品诉讼的核心指控与证券集体诉讼中的指控相同。该公司已提出动议，要求驳回该申诉，理由是索赔有时限，原告在提起诉讼前不得对该公司提出要求。该公司打算对诉讼进行有力的抗辩。2023年8月4日，Rivlin诉讼中的原告对公司驳回诉讼的动议做出回应，提出了一份修改后的诉状，增加了新的索赔和新的被告，包括现有董事会成员Chris Hadfield、Mitchel B.Kugler、Kimberly A.Reed、Linda J.Reiners和John C.Rood。
2023年6月30日，据称代表公司的Brian Lindsey向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼(案件编号2023-0674)，起诉公司(作为名义被告)、胡安·曼努埃尔·基罗加、詹姆斯·诺里斯、詹姆斯·霍夫莫克尔、稳定之路收购公司、SRC-NI Holdings，LLC、Mikhail Kokorich、Brian Kabot、Dawn Harm、Fred Kennedy、Chris Hadfield、Mitchel B.Kugler、Victorino Mercado、Kimberly A.Reed、Linda J.Reiners和John C.Rood。林赛衍生品诉讼的核心指控与证券集体诉讼中的指控相同。该公司打算对诉讼进行有力的抗辩。
本公司和其他被告于2023年10月25日与原告在Hanna、Rivlin和Lindsey衍生诉讼中进行了联合调解。调解当时没有达成和解，但各方正在调解人的监督下继续讨论可能的和解。如果案件不能解决，公司打算积极抗辩。
安全票据诉讼
2022年7月20日，拉里安生活信托基金(“TLLT”)在特拉华州纽卡斯尔县高级法院的复杂商业诉讼部门对该公司提起诉讼，案件编号：N22C-07-133 EMD CCLD。TLLT就两份投资合同的欺诈性引诱和违约索赔，根据这两份投资合同，TLLT声称其投资了#美元4.0在公司中有1.3亿美元的股份。TLLT声称，公司关闭业务合并时发生了“流动性事件”，因此它有权获得其#美元中的较大者。4.01,000,000,000股公司股份的投资或其“折算金额”，共计14,500本公司股票的股份。TLLT还称，公司在2022年4月之前拒绝向其提供换股金额，当时其股票价值已从2021年8月的峰值大幅下降，超过#美元。7.61000万美元。TLLT要求赔偿超过#美元7.6300万美元，此外还有利息和律师费。2023年3月16日，公司驳回TLLT索赔的动议被驳回，双方将推进证据开示。2023年7月13日，公司提出部分简易判决动议。公司部分简易判决动议的听证会定于2023年11月8日举行，TLLT于2023年9月15日提交答辩简报，公司于2023年10月16日提交答辩简报。2024年1月31日，高等法院驳回了公司要求部分即决判决的动议。该公司对起诉书中的指控提出异议，并打算积极为诉讼辩护。
创始人诉讼
2021年6月8日，公司前联合创始人兼股东Mikhail Kokorich和Lev Khasis签署了NSA股票回购协议，根据协议，他们同意剥离他们在公司的权益，以换取现金支付和其他对价。作为国家安全局和股票回购协议的一部分，Kokorich先生和Khasis先生同意广泛放弃和释放对公司的所有索赔(广义定义)。公司坚持认为，对于任何个人可能对公司提出的各种进步和赔偿要求，这一豁免都是有效的。
Kokorich先生和Khasis先生都通过律师不同意公司的立场。例如，Kokorich先生在针对本公司和其他被告的证券集体诉讼中被点名为被告，尽管他没有在这些事项中得到送达或出庭。此外，Kokorich先生是美国证券交易委员会对他提起的民事诉讼的唯一被告，该诉讼仍在美国哥伦比亚特区地区法院进行，案件编号1：21-cv-01869。科科里奇先生要求
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附注12.承付款和或有事项(续)
赔偿和垫付公司在这些诉讼中产生的费用和费用，这些索赔是公司有争议的。
公司继续坚持认为，Kokorich先生在国家安全局和股票回购协议中的释放对于他在这些诉讼事项中要求提拔和赔偿的要求是有效的。2022年8月16日，科科里奇先生向特拉华州衡平法院提交了针对该公司的经核实的申诉(案件。2022-0722号)向本公司索偿和提拔。在公司提出驳回这一诉讼的动议后，科科里奇先生于2022年11月14日提出了修改后的申诉。2023年2月2日的听证会上提出了更多的驳回动议和答复，并进行了审议。特拉华州衡平法院于2023年5月15日批准了公司驳回Kokorich赔偿要求诉讼的动议。2023年6月13日，Kokorich提交了上诉通知。2023年7月28日，科科里奇提交了上诉人的案情摘要。公司于2023年8月28日提交了Appellee的回复简报，Kokorich于2023年9月15日提交了回复简报。关于科科里奇上诉的口头辩论定于2023年11月15日举行。2023年11月30日，特拉华州最高法院维持特拉华州衡平法院的判决。
2023年3月24日，Khasis先生向特拉华州衡平法院提交了针对该公司的经核实的申诉(案件。第2023-0361号)向公司寻求赔偿和垫付费用。2023年4月17日，该公司提出解散动议。2023年5月16日。卡西斯提交了一份修改后的诉状。2023年5月23日，Momentus提出动议，驳回修改后的申诉。另外，卡西斯要求加快审理他的预付费用索赔。2023年6月23日，衡平法院下令，Khasis赔偿诉讼将不会搁置，等待Kokorich索赔的上诉。此外，衡平法院还命令各方向法院准备一份时间表命令，其中包括所有相关的最后期限，以同时辩论公司的驳回动议和Khasis的快速推进动议。各方目前正在就可接受的时间表进行谈判。2023年10月17日，双方达成协议，将诉讼程序暂停至2024年1月1日。2023年10月18日，公司向Khasis先生支付了#美元0.1700万美元与卡西斯的法律费用有关。该公司对起诉书中的指控提出异议，并打算积极为诉讼辩护。
特拉华州集体诉讼
2022年11月10日，据称的股东向特拉华州衡平法院提起了针对布莱恩·卡博特、詹姆斯·霍夫莫克尔、安·科诺、马克·莱曼、詹姆斯·诺里斯、胡安·曼努埃尔·基罗加、SRC-NI Holdings，LLC、爱德华·K·弗里德曼、米哈伊尔·科科里奇、道恩·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪和约翰·C·鲁德的集体诉讼，案件标题为雪莉等人。V.Kabot等人，2022-1023--PAF(“雪莉行动”)。起诉书称，被告在关于拟议交易的公开声明和披露中做出了某些重大失实陈述，并遗漏了某些重大信息，违反了证券法，并代表在2021年8月9日或之前购买SRAC股票的假定类别的股东要求赔偿。
2023年3月16日，公司据称的股东向特拉华州衡平法院提起了针对公司某些现任和前任董事和高级管理人员的集体诉讼，案件标题为Lora诉Kabot等人，案件编号2023-0322(“Lora诉讼”)。与雪莉的起诉书一样，起诉书称，被告在其关于企业合并的公开声明和披露中，违反了证券法，做出了某些重大失实陈述，并遗漏了某些重大信息，并代表在2021年8月9日或之前购买SRAC股票的假定类别的股东寻求损害赔偿。
2023年3月17日，公司据称的股东向特拉华州衡平法院提起了针对公司某些现任和前任董事和高级管理人员的集体诉讼，案件标题为Burk诉Kabot等人，案件编号2023-0334(“Burk诉讼”)。与Lora和Shirley的起诉书一样，Burk的起诉书称，被告在其关于企业合并的公开声明和披露中，违反了证券法，做出了某些重大失实陈述，并遗漏了某些重大信息，并代表在2021年8月9日或之前购买SRAC股票的假定类别的股东寻求损害赔偿。
2023年5月26日，原告提交了一项规定和建议命令，要求合并和任命联合牵头原告和联合牵头原告律师，指定在劳拉诉讼中提起的申诉为执行申诉。2023年6月30日，被告各自提出驳回申诉的动议。2023年10月26日，
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附注12.承付款和或有事项(续)
原告提交了反对驳回动议的答辩状，被告的答辩状应于2023年12月14日或之前提交，驳回动议的听证会于2024年2月1日举行。
Shirley诉讼、Lora诉讼和Burk诉讼已合并到Re Momentus，Inc.股东诉讼的标题下，C.A.编号2022-1023-PAF(特拉华州2022年11月10日)。这些推定的集体诉讼并未将该公司列为被告。无论如何，国资委董事和高级管理人员，以及公司现任和前任董事和高级管理人员，根据合并协议及其附件、特拉华州公司守则、公司章程和他们的个人赔偿协议的条款，要求公司赔偿和提拔。本公司可能对被告发生的费用和费用负责，并有义务在诉讼悬而未决期间预付该等费用。本公司理解被告对诉状中的指控提出异议，并打算积极抗辩任何此类诉讼。
受威胁的索赔
2023年10月23日，斯蒂芬·J·珀塞尔代表律师事务所Purcell&Lefkowitz LLP威胁要提起诉讼，要求收取律师费#美元。80,000与代表乔尔·扎尔文提交给Momentus的一封日期为2021年7月20日的股东诉讼要求函有关，Joel Zalvin据称是Momentus的股东。股东诉讼要求函声称，2021年8月11日股东特别会议上关于增加Momentus A类普通股数量的投票违反了特拉华州的法律。2023年3月14日，特拉华州衡平法院根据第8 Del批准了公司的请求。(C)依照特拉华州公司法第205条或特拉华州公司法第205条(“请愿书”)，以确认及宣布第二份经修订及重订的公司注册证书生效，以及确认及宣布根据第二份经修订及重订的公司注册证书的有关条文发行的本公司A类普通股于该等股份最初发行日期生效。此外，2023年3月14日，大法官法院根据8 Del下达了一项命令。C.§205(I)宣布第二份修订和重新发布的公司注册证书，包括其备案和效力，自2021年8月12日向特拉华州国务秘书办公室提交申请之日起生效和生效，以及(Ii)命令请愿书中描述的公司A类普通股(和A类普通股的发行)以及依赖第二份修订和重新发布的公司注册证书的有效性而发行的任何其他证券得到确认并宣布有效，每个证书均自原始发行日期起生效。Momentus没有对2021年7月20日的要求函采取行动，而是在一年多后提交了请愿书，此前特拉华州衡平法院的一项裁决给公司第二份修订和重新发布的公司注册证书的有效性带来了不确定性。因此，Momentus认为，受到威胁的索赔是没有根据的，并打算在提出任何此类索赔时积极辩护。
在业务合并结束之前，以Rigrodsky Law为代表的Alex Ciccotelli向SRAC发送了一封日期为2020年11月9日的披露要求函，以Grabar律师事务所为代表的Jeffrey Justice II向SRAC发送了一封日期为2021年8月3日的披露要求函。奇科泰利随后对srac提起了民事诉讼。在收到各种股东披露要求后，国资委在未经承认的情况下，自愿发布了某些收盘前的补充披露，如其2021年8月5日提交的Form 8-K文件中所述。Ciccotelli的诉讼后来被认为是没有意义的。2023年3月20日，Rigrodsky Law威胁称，如果公司不同意支付Mootness费用，将提交费用请愿书，寻求获得费用和支出的奖励；最近，在2023年10月，Rigrodsky Law代表西科泰利和司法部重申了支付Mootness费用的要求。公司坚持认为，虽然国资委对结案前的披露作出了某些修订，但所作的披露都不是实质性的，公司否认费用索赔具有可取之处。
其他诉讼及有关事宜
这些和其他诉讼事项可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致公司招致大量的辩护和和解费用或责任，即使我们认为针对我们的索赔没有法律依据。我们打算对所有此类指控进行有力的辩护。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，以及有关各方的赔偿要求，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。因为诉讼本质上是不可预测的，各种索赔要求进一步加剧，这些索赔可能会也可能不会
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附注12.承付款和或有事项(续)
虽然我们已全面投保，但我们不能保证这些行动的结果，无论是个别的或整体的，都不会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
本公司可能不时成为诉讼的一方，并可能在正常业务过程中或与上述讨论事项相关的情况下受到索赔的约束。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但公司目前相信这些事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。在每个报告期内，本公司评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能，并根据ASC分主题450-20进行合理评估。律师费在发生时计入费用。
注13.所得税
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 按美国法定税率计算的税款（福利） | $ | (14,473) | | | 21.0 | % | | $ | (20,042) | | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | $ | (6,694) | | | 9.7 | % | | $ | 11,113 | | | (11.6) | % |
| 不可扣除的费用 | 261 | | | (0.4) | % | | (60) | | | 0.1 | % |
| 权益工具的价值变动 | (118) | | | 0.2 | % | | (1,089) | | | 1.1 | % |
| 递延调整 | (56) | | | 0.1 | % | | (143) | | | 0.2 | % |
| 其他 | (172) | | | 0.3 | % | | — | | | — | % |
| 研发学分 | (274) | | | 0.4 | % | | (1,085) | | | 1.1 | % |
| 国际泳联美国证券交易委员会。一百七十四 | 217 | | | (0.3) | % | | — | | | — | % |
| 不确定的税收状况 | 69 | | | (0.1) | % | | 276 | | | (0.3) | % |
| 更改估值免税额 | 21,240 | | | (30.8) | % | | 11,030 | | | (11.6) | % |
| $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。下表
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注13.所得税(续)
列出了截至2023年和2022年12月31日公司递延所得税资产和负债的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
递延税项资产： | | | |
净营业亏损结转 | $ | 37,037 | | | $ | 16,562 | |
| 启动和组织成本 | 16,913 | | | 16,965 | |
资本化的研发信贷 | 10,943 | | | 17,922 | |
| 无形资产 | 6,703 | | | 22 | |
基于股票的薪酬 | 4,972 | | | 3,072 | |
研发学分 | 4,842 | | | 4,595 | |
经营租赁义务 | 1,375 | | | 1,534 | |
| 应计费用和准备金 | 621 | | | 1,710 | |
| 财产和设备 | 233 | | | 173 | |
| 其他 | 1 | | | 1 | |
| | | |
| | | |
估值扣除前的递延税项资产总额 | 83,640 | | | 62,556 | |
| 估值免税额 | (82,440) | | | (61,200) | |
| 递延税项资产总额 | $ | 1,200 | | | $ | 1,356 | |
递延税项负债： | | | |
经营性租赁使用权资产 | $ | (1,200) | | | $ | (1,356) | |
| | | |
| 递延税项负债总额 | $ | (1,200) | | | $ | (1,356) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。由于历史上存在应税亏损和未来盈利能力的不确定性，该公司对其递延所得税资产进行了全额估值拨备。截至2023年12月31日止年度的估值备抵为美元82.41000万美元。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净经营亏损（“NOL”）结转为美元，157.31000万美元和300万美元55.9 分别为百万。截至2022年12月31日，该公司的联邦和州NOL结转金额为美元77.51000万美元和300万美元46.4 分别为百万。虽然联邦NOL可以无限期结转，但加州NOL将于截至2038年12月31日的一年开始到期。截至2023年12月31日，该公司的联邦和加州研发信贷结转为美元4.01000万美元和300万美元3.1 分别为百万。截至2022年12月31日，该公司的联邦和加州研发信贷结转为美元3.71000万美元和300万美元3.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。联邦研发信贷将在截至2039年12月31日的年度开始到期，加州研发信贷没有到期。
ASC主题740-10要求公司在将任何税收优惠记录在合并财务报表中之前，确定在适当的税务机关审查后是否“更有可能”维持税收状况。它还就与不确定的税收头寸相关的确认、计量、分类和利息及处罚提供指导。下表汇总了与公司未确认税收优惠总额相关的活动：
| | | | | |
| (单位：千) | 未确认的税收优惠总额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 1,712 | |
| 与以前的纳税状况有关的增加 | (29) | |
| 与当前税收状况有关的增加 | 96 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 1,779 | |
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注13.所得税(续)
该公司的政策是将与少付所得税或未确认的税收优惠相关的估计利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。截至2023年12月31日，公司未记录任何与未确认税收优惠相关的利息或罚款。
在正常业务过程中，根据适用于每个司法管辖区的限制状态，本公司须接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。2018年至2022年的纳税申报单仍可供审查。本公司目前并未接受本公司所属税务管辖区的审核。
该公司对截至2021年12月31日的年度进行了IRC第382条的研究。在其研究中，该公司确定了所有权的两个变化，从而限制了净营业损失。第一次所有权变更发生在2018年11月1日，第二次所有权变更发生在2021年6月8日。在对第382条的研究中，该公司发现NOL存在局限性，然而，所有NOL都不会过期使用。截至2023年12月31日的IRC第382条更新研究尚未执行。
该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。
在推出Vigori 3之前，该公司处于启动阶段，截至2022年5月31日没有确认收入。根据第195(B)条，除研发、税收和利息收入/支出以外的所有费用必须从公司开始活跃的贸易或业务之日起资本化和摊销。截至2022年5月31日，第195(B)款费用累计的期末差额毛额为#美元。84.31000万美元。该公司于2022年6月1日开始活跃的贸易或业务，并在本年度剩余时间摊销第195(B)条的成本。公司拥有第195(B)条递延税项总资产$83.6截至2023年12月31日，为1.2亿美元。
注14.后续事件
2024年1月注册直销证券
2024年1月12日，本公司订立协议，出售900,000A类普通股，收购价为$1.09每股，毛收入总额约为#美元4.0在扣除配售代理佣金及其他估计发售开支(“二零二四年一月发售”)前的百万元。
作为2024年1月发售的一部分，公司向投资者发行了(I)2,787,000立即行使的预资资权证(“2024年1月预资资权证”)及(Ii)3,687,000执行价为$的权证0.96(“2024年1月令”)。2024年1月的认股权证将在发行后立即行使，并将到期五年自签发之日起生效。此次发行于2024年1月17日结束。
关于2024年1月的发售，公司还同意修改每份11月份的认股权证，以购买最多5,808,538A类普通股，行使价为$3.86每股。在修订之前，11月的认股权证的终止日期为2028年11月9日。经修订后，每份11月认股权证的行权价将下调至1美元。0.96每股，终止日期为2029年1月17日。
《国家安全协议》终止
2024年1月31日，财政部通知本公司，本公司已完成国家安全局规定的所有规定，其中包括要求本公司遵守保护国家安全的各项要求和合规措施。因此，美国国家安全局已经被完全终止。
Experior诉讼
2024年2月16日，Experior实验室公司(“Experior”)向本公司提起违约诉讼，要求赔偿美元。143,256.00，外加因Experior涉嫌违反Experior与本公司之间关于Experior向本公司提供测试服务的书面协议而产生的预判利息、成本和律师费。Experior实验室，Inc.诉Momentus Inc.等人，加利福尼亚州高级法院，文图拉伯爵，案件编号2024CUBC020886。
根据与Experior达成的协议，公司对投诉的回应提交日期不早于2024年6月10日，双方一直在进行和解谈判。该公司对该公司的
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注14.后续事件(续)
所要求的损害赔偿，尽管该公司很可能对Experior要求的部分金额负有责任。如有必要，本公司拟就本公司因Experior在提供合同服务中的行为而遭受的伤害提出反索赔或补偿索赔。
将SpaceX RSA分配给D-Orbit
2024年2月19日，该公司将SpaceX Rideshare服务协议(以下简称RSA)转让给D-Orbit spa(以下简称D-Orbit)，以换取美元1.3100万美元，这是该公司迄今根据RSA向SpaceX支付的金额。
2024年3月注册直销证券
2024年3月4日，本公司订立协议，出售1,320,000A类普通股，收购价为$0.87每股，毛收入总额约为#美元4.0在扣除配售代理佣金及其他估计发售开支(“2024年3月发售”)前，本公司将持有1,000,000,000港元。
作为2024年3月发行的一部分，公司向投资者发行了(I)3,304,280立即行使的预融资权证(“2024年3月预融资权证”)和(2)4,624,280执行价为$的权证0.74(“2024年3月通行证”)。2024年3月的认股权证将在发行后立即行使，并将到期五年自签发之日起生效。此次发行于2024年3月7日结束。
关于1月份的发售，公司还同意分别修订11月份的权证和2024年1月份的认股权证，以购买总计5,808,538和3,687,000分别为A类普通股，行使价为$0.96每股。在修订之前，11月的权证和2024年1月的权证的终止日期为2029年1月17日。经修订后，每份11月权证及2024年1月权证的行权价将分别下调至$。0.74每股，终止日期为2029年3月7日。
更换首席财务官
2024年3月28日，公司首席财务官埃里克·威廉姆斯递交辞呈，自2024年3月31日起生效。2024年3月28日，董事会任命朗·恩斯勒为公司临时首席财务官兼首席会计官，自2024年4月1日起生效。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。本公司对财务报告的内部控制是由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计的或在其监督下设计的程序，以提供对财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制综合财务报表的合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中建立的财务报告有效内部控制标准，评估了截至2023年12月31日的年度我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。根据对本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定了过渡期，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制(如《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条所述)并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
无.
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的公司治理准则、我们的审计、薪酬、披露、提名和公司治理委员会的章程以及涵盖所有员工的行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官，都可以在我们的网站Investors.momentus.space上找到，网址是治理-治理概述“说明。如果股东提出书面要求，这些文件的打印副本将被邮寄到Momentus Inc.的公司秘书，地址为加利福尼亚州圣何塞第一街3901 N，95134。我们打算代表我们的主要财务官、主要财务官和履行类似职能的人员在我们的网站上披露对行为准则的任何修订或豁免，地址为Investors.omentus.space，在任何此类修订或豁免之日后立即披露。
董事会
董事会的主要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。在考虑董事和董事提名人是否拥有
作为一个整体，为了使董事会能够根据其业务和结构有效地履行其监督责任，董事会将主要侧重于每个董事的个人传记中讨论的信息所反映的每个人的背景和经验，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职三年。董事会在2023财年举行了22次会议，所有董事出席了至少75%的董事会会议。
下表列出了有关我们现任董事的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 委员会成员 |
| 名字 | 年龄 | 班级 | 当前任期届满 | 职位 | 审计 | 补偿 | 披露 | 提名与公司治理 | 安防 |
| Chris Hadfield | 64 | 第二部分： | 2024 | 董事 | | * | * | * | |
| 布莱恩·卡伯特 | 46 | I | 2025 | 董事 | | X | | | |
| 米切尔·B Kugler | 63 | I | 2025 | 董事 | * | * | X | | |
| 维克多里诺·G Mercado | 63 | (三) | 2024 | 安全局局长 | | | | X | X |
| 金伯利·A里德 | 53 | I | 2025 | 董事 | * | | | * | |
| 琳达·J·雷纳斯 | 64 | (三) | 2024 | 领衔独立董事 | X | | | | |
| 约翰·C·鲁德 | 55 | 第二部分： | 2024 | 董事长兼首席执行官 | | | * | | |
X=主席 * =成员 | | | | | | | | | |
•第一类由布莱恩·卡博特、米切尔·B·库格勒和金伯利·A·里德组成，他们的任期将于公司2025年年度股东大会上届满；
•第二类由克里斯·哈德菲尔德和约翰·C·鲁德组成，他们的任期将于公司2024年年度股东大会上届满；以及
•第三类由Linda J.Reiners和Victorino G.Mercado组成，他们的任期将于公司2024年年度股东大会上届满。
在每次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者被正式选举并取得资格为止。董事可因持有公司至少三分之二有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。
由于公司未能在2023年召开股东年会，今年的股东年会将包括选举公司董事会二级董事两名和公司董事会三类董事两名。
背景
克里斯·哈德菲尔德。哈德菲尔德先生自2021年8月以来一直担任Momentus董事会的独立董事成员，并担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及披露委员会的成员。哈德菲尔德目前担任Chris Hadfield Inc.的首席执行官，该公司是他于2013年7月创立的一家推广和投资公司。他是一名退休的宇航员、工程师和加拿大皇家空军的前飞行员，他在那里退休时是一名上校。他曾在三次太空飞行中服役，2001年成为第一个在太空行走的加拿大人，2013年担任国际空间站指挥官。在他作为宇航员的职业生涯中，哈德菲尔德先生担任过许多与先进研究和技术开发相关的高级职位，并与加拿大、美国和俄罗斯的航天机构密切合作。哈德菲尔德的军旅生涯包括在加拿大武装部队和北美防空司令部担任战斗机飞行员，以及在美国空军、美国海军和美国国家航空航天局担任试飞员。他在安大略省金斯敦的皇家军事学院获得机械工程学士学位，并在田纳西大学获得航空系统硕士学位。
约翰·C·鲁德。自2021年8月以来，鲁德先生一直担任Momentus的首席执行官(CEO)和董事会主席。从2020年5月至2021年8月，Rood先生在John C.Rood and Associates LLC担任首席执行官，协助客户制定增长战略、市场分析、获取新业务和管理客户关系。从2020年4月到2021年8月，鲁德先生担任
SMA，Inc.的助理，这是一家咨询公司，为客户提供关于增长计划和战略的建议，帮助业务增长和项目执行。2020年7月至2022年8月，陆克文先生担任雷迪森酒店集团董事会安全董事成员，并于2020年9月至2022年8月担任董事会主席。鲁德先生自2021年8月以来一直担任日立万塔拉联邦公司的董事会成员。2018年1月至2020年2月，陆克文担任美国国防部负责政策的副部长。在担任这一职务期间，他曾担任国防部长国防政策的首席顾问，并领导国防部内国家安全政策的制定和协调。2014年6月至2018年1月，陆克文先生在洛克希德·马丁公司工作，最初于2014年6月至2016年3月担任负责企业国内业务发展的副总裁，后来于2016年3月至2018年1月在洛克希德·马丁国际公司担任高级副总裁。在加入洛克希德·马丁公司之前，陆克文先生于2009年3月至2014年6月在雷神公司担任负责美国业务发展的副总裁。2007年9月至2009年1月，他担任负责军备控制和国际安全的代理副部长，2006年10月至2007年9月，他在美国国务院担任负责国际安全和防扩散事务的助理国务卿。鲁德先生拥有亚利桑那州立大学经济学学士学位。
琳达·J·莱纳斯。Reiners女士自2021年8月以来一直担任Momentus董事会的独立董事成员和审计委员会主席。莱纳斯是卡萨布兰卡茶叶有限责任公司的所有者，这是她在2016年4月创立的公司。2014年1月至2016年4月，Reiners女士领导企业战略风险投资公司，并与英国商业、能源和工业策略部合作，担任洛克希德·马丁英国公司的全资子公司英国海底资源公司的首席运营官和董事经理。在此之前，Reiners女士在洛克希德·马丁空间系统公司担任过各种管理职务，包括空间商业风险投资公司的总裁(2012年7月至2014年1月)，战略和业务发展部的总裁副总裁(2008年1月至2012年7月)，导弹防御部的总裁副总裁(2004年1月至2008年1月)，以及空间系统公司的财务和业务运营副总裁总裁(1999年9月至2004年1月)。赖纳斯女士拥有爱达荷大学政治学学士学位，并在斯坦福大学商学院获得了斯隆研究员的硕士学位。
维克托里诺·G·梅尔卡多。自2021年8月以来，Mercado先生一直担任Momentus董事会的独立董事董事，担任提名和公司治理委员会主席、审计委员会和薪酬委员会成员。除了担任Momentus的独立董事和安全董事顾问外，Mercado先生还是IBM Federal Consulting的合伙人、负责海军和海军陆战队战略增长的IBM Federal Consulting负责人、海洋能源技术公司董事会的特别顾问。他还是非营利性组织特立尼达号USS Telesforo调试委员会的董事会主席。在得到美国参议院的确认后，默尔卡多先生于2019年7月至2021年1月担任负责战略、计划和能力的国防部助理部长。在这一职位上，他是国防部关于国家安全和国防战略以及实施这些战略所需的计划和未来能力投资的首席顾问。在国防部担任高级国防文职人员之前，默尔卡多曾在美国海军服役35年，并以二星级海军上将的身份退役。他曾担任多个高级作战和参谋职位，包括美国太平洋舰队海上作战董事、海军作战首长办公室评估司董事和第八航母打击群指挥官。梅尔卡多的上岸之旅之一是作为宙斯盾项目经理的指挥、控制、通信和情报作战系统工程经理，与海军的工程和采购界合作。他在从战术到战略层面的安全方面拥有丰富的背景，也是全国企业董事协会认证的董事。
布莱恩·卡博特。卡博特先生自2021年8月以来一直担任Momentus董事会的独立董事成员，并担任薪酬委员会主席。卡博特先生拥有超过21年的本金投资经验，自2021年年中以来一直担任Sterling Partners的高级顾问。Sterling Partners是一家多元化投资管理平台，成立于1983年，总部设在芝加哥。在加入Sterling之前，卡博特先生自2017年7月以来一直担任总部位于加利福尼亚州洛杉矶的单一家族办公室投资工具STRATE Road Capital的首席投资官，并继续作为顾问与他们合作。2019年7月，卡博特先生被任命为大麻ETF(纽约证券交易所代码：THCX)的战略顾问，这是一只新推出的以大麻为导向的交易所交易基金，由Innovation Shares LLC管理。从2018年12月到2020年12月，卡博特一直是私人房地产投资信托基金Treehouse Real Estate Investment Trust的董事成员，并担任该信托基金的投资委员会主席。卡博特自2018年6月以来一直担任私营大麻品牌公司Old Pal，LLC的董事会成员，自2019年7月以来担任便携式雾化器私人开发商Grenco Science LLC的董事会成员。2016年5月至2017年7月，卡博特在埃沙顿机会基金管理有限公司担任董事研究部负责人，该公司是两家全球价值对冲基金的管理公司。2011年1月至2016年4月，卡博特先生担任RiverLoft Capital Management L.P.的合伙人兼副投资组合经理，该公司是一家事件驱动型对冲基金的管理公司。2009年3月至2010年12月，他担任单一家族办公室投资工具墨西哥湾资本公司的董事董事总经理。从2006年8月到2009年1月，卡博特先生在Sun Capital Partners的交叉资本结构/维权对冲基金负责工业、材料和能源垂直业务。2005年2月至2006年7月，他在水库资本集团担任高级分析师。2003年5月至2005年2月，卡博特先生还在Questor Management Company担任合伙人，专注于收购工业、材料和能源行业的陷入困境和破产的公司。2000年6月至2003年4月，Kabot先生在Donaldson商业银行合伙人小组担任分析师，
路夫金和詹雷特。Kabot先生获得康奈尔大学酒店和餐饮管理学学士学位。
米歇尔·B·库格勒。库格勒先生自2021年8月以来一直担任Momentus董事会的独立董事主席、披露委员会主席、审计委员会成员和薪酬委员会成员。自2020年4月以来，Kugler先生一直担任HayStack Strategy Partners的管理合伙人，该公司为航空航天、国防、技术和金融行业提供增长战略、市场分析和竞争力评估。自2020年8月以来，他还担任管理咨询公司麦肯锡公司的高级顾问。2009年6月至2020年4月，Kugler先生担任雷神公司(纽约证券交易所股票代码：RTX)企业战略副总裁总裁，该公司是整个A&D行业国防能力和服务的主要提供商。在此之前，库格勒先生在2002年1月至2009年6月期间领导波音公司国防部门的倡导集成，并担任波音公司导弹防御系统业务战略计划的董事。从1992年到2002年，库格勒先生在美国参议院担任过多个高级职员职位。库格勒拥有美国西点军校经济学学士学位和乔治敦大学国家安全政策研究硕士学位。
金伯利·A·里德。Reed女士自2021年8月以来一直担任Momentus董事会的独立董事成员，并是审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。Reed女士自2022年6月以来一直担任武田药品工业株式会社(东京证券交易所代码：4502；纽约证券交易所代码：TK)董事会的外部董事董事，自2023年3月以来担任汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司(纽约证券交易所代码：HASI)的独立董事董事，并自2021年2月以来担任竞争力委员会杰出研究员。2019年5月至2021年1月，在获得美国参议院两党强有力的支持后，里德女士担任美国进出口银行董事长总裁和首席执行官，美国进出口银行是美国1350亿美元的官方出口信贷机构，她在那里帮助企业在竞争激烈的全球市场上取得成功。她之前曾在国际粮食信息理事会基金会担任总裁，专注于农业、营养和健康问题；美国财政部长亨利·保尔森和约翰·斯诺的高级顾问；社区发展金融机构基金的首席执行官；以及美国国会三个委员会的法律顾问，在那里她进行监督和调查。Reed女士目前还在以下机构任职：美国瑞士基金会董事会、哈德逊研究所的Alexander Hamilton保护美国国家安全创新基地委员会、普渡大学顾问委员会的Krach科技外交研究所以及印第安纳大学公共卫生学院-布鲁明顿院长联盟。她获得了美国国防部最高文职人员奖--杰出公共服务奖章--并且是外交关系委员会的终身成员。她拥有西弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和西弗吉尼亚卫斯理学院的生物学学士和政府学士学位，是全国公司董事协会认证的董事。
公司治理
董事成分
正如前面几页的董事传记所示，我们的董事会由一群在各自领域拥有丰富经验的不同领导人组成。我们相信，董事会的组成、技能、资历和经验的多样性有助于建立一个有效和运作良好的董事会。因此，我们相信董事会具备为本公司提供有效监督及具洞察力的战略指引所需的资格。
我们定期审查董事会的组成，以确定公司近期和未来所需的技能。在评估和推荐董事会新董事时，我们高度重视组成、经验和技能的多样性。持续的战略董事会继任计划确保董事会继续保持适当的客观性、技能和经验的组合，为管理层提供新的视角和有效的监督和指导，同时利用更有经验的董事的机构知识和历史视角。
董事独立自主
除路德外，董事会每名董事均符合独立董事的定义，定义见纳斯达克上市规则，董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求的规则。此外，我们须遵守美国证券交易委员会及纳斯达克有关审计委员会成员、资格及运作的规则，详情如下。
持股准则
董事会认为，董事及高级管理人员在本公司拥有有意义的所有权股份，以使他们的利益与股东的利益保持一致，这符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了适用于我们的非
员工董事和我们的执行主管。我们的股权指引由薪酬委员会执行。
根据我们的股权指导方针，公司的非雇员董事、首席执行官和所有其他高管应按照下表持有股票：
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| 董事会成员 | 个人年度现金预聘费的五倍(不包括任何主席、领导独立董事、委员会或委员会主席服务预聘费) |
| 首席执行官 | 个人年基本工资的五倍 |
| 所有其他行政主任 | 个人年基本工资的三倍 |
根据我们的股权指引，每位董事及其高级管理人员必须在首次受股权指引约束后五年内达到适用的股权水平。如果个人因晋升或基本工资增加而获得更大的所有权金额，则该个人应在原定期间的较晚时间内或从这种晋升或基本工资增加生效之日起三年内支付较高的所有权金额。
套期保值禁令
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员、员工或指定承包商购买任何金融工具，包括可变远期合约、股权互换、套圈或交易所基金，或以其他方式从事任何对冲或抵消公司证券市值下降的交易。
与委员会的沟通
任何拟提交给董事会或董事会任何个别成员的事项，应直接提交至Momentus Inc.，加利福尼亚州圣何塞第一街北3901号，邮编：95134，注意：公司秘书，并请求将该通信转发给预期接收方。一般而言，任何送交本公司转送予董事会成员的股东通讯，均会按照股东指示转发。本公司保留不转发给董事会的权利会员有任何辱骂、威胁或其他不适当的材料。
董事会领导结构
董事会领导结构
董事会已决定，应保持选择本公司董事会主席的灵活性，并根据不时存在的情况和符合本公司最佳利益和本公司股东最佳利益的标准调整董事会领导结构，包括董事会及其成员的组成、技能、多样性和经验、本公司或我们经营的行业面临的具体挑战和治理效率。董事会通过了公司治理准则，规定在董事长不独立的任何时间任命一名独立的董事首席执行官。由于我们的首席执行官鲁德先生是董事会主席，董事会已任命琳达·J·莱纳斯为独立董事的首席执行官。
安全局局长
根据我们于2024年1月29日终止的国家安全协议，董事会包括一名经美国外国投资委员会监测机构批准的董事。当美国国家安全局生效时，这个董事，称为“安全董事”，在与他或她根据特拉华州法律对公司及其股东负有的受托责任相一致的范围内，对美国政府负有受托责任。安全董事是董事会和美国外国投资委员会监测机构之间的主要联络人，有权监督美国国家安全局的遵守情况。如果安全董事认为她或他根据特拉华州法律对公司和/或其股东以及美国外国投资委员会监测机构负有的受托责任之间存在合理的利益冲突，则要求安全董事将该冲突迅速通知美国外国投资委员会监测机构。安全董事是董事会安全委员会的唯一成员。
除上述职责外，根据美国国家安全局，董事安全还承担以下职责：
a.及时答复CFIUS监测机构的询问，并在收到CFIUS监测机构的合理通知后，保持与CFIUS监测机构讨论与公司治理和遵守NSA有关的事项；
a.就董事会的提名与美国外国投资委员会监测机构进行磋商，并在与美国外国投资委员会监测机构进行此类磋商的情况下，由董事安全委员会全权酌情行使这一权力；以及
a.作为董事会和CFIUS监测机构之间的主要联络人，及时回应CFIUS监测机构的询问，并在收到CFIUS监测机构的合理通知后，保持与CFIUS监测机构讨论与公司治理和遵守NSA有关的事项。
我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，只有在获得美国外国投资委员会监督机构的批准和至少三分之二的当时已发行股本的投票权的情况下，证券公司才能被除名，董事有权作为一个类别在董事选举中投票。
董事会在风险监管中的作用
董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。这一监督职能直接通过整个理事会以及理事会的各个常设委员会进行管理，这些委员会处理各自监督领域所固有的风险。具体地说，董事会负责监控和评估战略风险敞口，而本公司审计委员会有责任考虑和讨论本公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制该等风险敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。薪酬委员会评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性。
董事会各委员会
公司设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每份章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为Https://momentus.space。除这些委员会外，董事会还设有如下所述的安全委员会和披露委员会。
审计委员会
审计委员会的成员是Linda J.Reiners、Kimberly A.Reed和Mitchel B.Kugler。莱纳斯女士是该委员会的主席。每个成员都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性和金融知识素养要求，包括规则10A-3。Reiners女士有资格成为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。此指定并不会施加任何职责、义务或责任，而该等责任、义务或责任并非一般施加于审计委员会及董事会成员的。
除其他事项外，审计委员会负责：
a.任命、补偿、保留、评估、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所；
b.审查公司内部控制制度的充分性，以及公司定期文件中有关该内部控制制度的披露情况；
c.预先批准公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务以及相关的聘用费和服务条款；
d.与公司的独立审计师一起审查其独立于管理层的独立性；
e.与管理层和公司独立审计师一起审查、推荐和讨论财务报表的各个方面和财务报表的报告；
f.监督对公司及其管理层关于公司的公开声明的控制，包括但不限于成立一个披露委员会；以及
g.建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是布莱恩·卡博特、克里斯·哈德菲尔德和米切尔·B·库格勒。卡博特先生是委员会主席。每个成员都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。委员会的每一名成员都是董事的非雇员，这一点由《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定。
除其他事项外，薪酬委员会负责：
a.确定首席执行官的薪酬，并与首席执行官协商，审查和批准公司其他高管的薪酬，并确定目标和目的；
b.定期审核非员工董事薪酬并向董事会提出建议；
c.管理经股东批准和/或参与者包括公司高管和董事的公司现金和股权激励计划；以及
d.监督公司的整体薪酬、激励计划和福利计划，并提出改进建议。
薪酬委员会章程规定，它可以将权力授权给一个或多个小组委员会或公司的一名或多名高管。如果薪酬委员会将权力授予公司的一名高级管理人员，则该高级管理人员将不会被授予与《交易法》第16条中所定义的“高级管理人员”的薪酬金额或形式有关的任何权力，其中包括与管理薪酬和激励计划及福利计划有关的权力。
章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助评估CEO或高管薪酬，费用由公司承担，并直接负责任命、薪酬和监督任何该等顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
在截至2023年的财年，薪酬委员会直接聘请弗雷德里克·W·库克公司(以下简称F.W.库克)为薪酬顾问，就董事高管和非员工薪酬的金额和形式提供意见和建议。F.W.库克没有向该公司提供超过12万美元的额外服务。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的成员是维克托里诺·G·梅尔卡多、克里斯·哈德菲尔德和金伯利·A·里德。默尔卡多先生是该委员会的主席。每个成员都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
提名和公司治理委员会负责除其他事项外：
a.确定、评估董事会及其委员会的提名人选，并向董事会提出建议；
b.审议和评估董事会选举的股东提名人选；
c.就公司管治、环境、社会及管治指引及事项，制定并向董事会提出建议；
d.监督董事会的企业管治实务；
e.确定潜在董事所需的资格、专门知识和特点，目标是发展一个具有不同背景和技能的经验丰富、高度合格的董事会；
f.监督董事会及其各委员会的评估和工作表现；以及
g.为继任计划做出贡献。
根据其章程规定，提名和公司治理委员会负责审议股东提名的董事董事会候选人。本公司经修订及重述的章程明确规定了股东提交该等建议时应遵循的程序。
安全委员会
董事会有一个由安全董事组成的安全委员会。安全委员会负责监督和监测Momentus的业务，以确保最近终止的国家安全局所载的保护措施得到有效维持和执行；并监督政策和程序的制定和执行，以根据出口管制条例保护受保护的技术信息、受保护的系统和受保护的设施。
披露委员会
披露委员会的成员是米切尔·B·库格勒、克里斯·哈德菲尔德和约翰·C·鲁德。库格勒是该委员会的主席。
披露委员会由审计委员会监督，除其他事项外，负责：
a.协调和监督公司信息披露控制和程序的制定、文件编制和评估；
b.定期审查和评估公司的披露政策和指导方针的充分性，包括但不限于公司关于公开披露重大非公开信息的政策；以及
c.审查公司某些披露文件的草稿。
薪酬委员会联锁与内部人参与
赔偿委员会的成员在任何时候都不是或曾经是Momentus的官员或雇员。任何有一名或多名执行人员担任Momentus董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，则为整个董事会)目前或过去一个财政年度内，Momentus的高管均未担任过该实体的成员。
《商业行为准则》
董事会通过了一项商业行为准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。《商业行为准则》可在我们网站投资者关系页面的公司治理部分获得，网址为Www.momentus.space。此外，我们已在我们网站的公司治理部分张贴了法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，包括对商业行为准则任何条款的任何修订或豁免。
行政人员
下表列出了截至2024年5月17日我们执行官员的信息：
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| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 约翰·C·鲁德* | 55 | 董事长、总裁、首席执行官 |
| 罗布·施瓦茨 | 55 | 首席技术官 |
| 保罗·内 | 65 | 首席法务官兼公司秘书 |
| 朗·恩斯勒 | 65 | 临时首席财务官 |
罗布·施瓦茨。施瓦茨先生是Momentus的首席技术官(CTO)，负责Momentus全系列产品的愿景和技术方向。施瓦茨先生拥有航天器系统工程和管理、产品管理和创新方面的背景。在加入Momentus之前，Schwarz先生在劳拉空间系统公司(现为Maxar的一部分)和轨道科学公司(现为诺斯罗普·格鲁曼公司的一部分)工作了20年，从事各种商业和政府空间项目。施瓦茨先生在2010-2015年间担任SSL系统工程的董事高管，然后转到产品管理部门，2018年成为Maxar空间事业部的首席技术官。他于2020年初加入Momentus担任首席技术官。Schwarz先生拥有罗格斯大学机械和航空航天工程学士学位(‘95)和麻省理工学院航空航天硕士学位(’97)。
保罗·内。Ney先生是Momentus的首席法律官(CLO)和公司秘书。Ney先生拥有近40年的公共服务和私人法律执业经验。最近，他被美国参议院总统任命并确认为国防部总法律顾问。在这一职位上，他是司法部的首席法律官，领导着一个由12 000多名律师组成的团队，为该部280多万名军事和文职人员提供服务，并担任指定的机构道德操守官员，负责监督该部的行为标准办公室。在他任职国防部期间，成立了美国太空部队和美国太空司令部。在之前的政府职务中，Ney先生是美国海军部的首席副手和代理总法律顾问，以及田纳西州的首席副检察长。他还曾担任纳什维尔·戴维森县长经济和社区发展办公室的董事。在他最近在五角大楼任职之前，Ney先生是Trauger，Ney&Tuke律师事务所和Patterson Knowledge Property Law，P.C.律师事务所的合伙人。他是一名注册专利律师，拥有30多年的商业、知识产权和商业诉讼经验。
朗·恩斯勒。恩斯勒自2024年3月以来一直担任Momentus的临时首席财务官。恩斯勒先生有30多年的金融高管经验。自2019年2月起，他担任新一代分子成像医疗设备供应商Ziteo Medical，Inc.的首席财务官。在.之前
2015年6月至2019年2月，恩斯勒先生通过其咨询公司恩斯勒咨询公司为多家公司提供咨询、咨询和临时首席财务官服务。在此之前，Ensler先生曾担任Xradia，Inc.的首席财务官，2008年至2015年，是一家高科技资本设备提供商。
项目11.高管薪酬
我们指定的2023年执行官（或“NEO”）是John C。我们的首席执行官、总裁兼董事会主席Rood、我们的首席法律官兼公司秘书Paul Ney以及我们的首席技术官Rob Schwarz。
补偿
下面的薪酬汇总表总结了2023财年我们首席执行官和另外两位薪酬最高的官员支付、授予或赚取的薪酬。薪酬汇总表的脚注列出了理解表中披露的信息所需的重大因素的叙述性讨论。
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名字
主要头寸 | 财政年度 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 所有其他补偿 | | 总计 |
约翰·C·鲁德 首席执行官
| 2023 | 800,000 | | 80,000 | | 752,094 | | 800,000 | | 128,175 | | (6) | | 2,560,269 | |
| 2022 | 800,000 | | 80,000 | | 567,642 | | 800,000 | | 161779 | | 2,409,421 | |
| 2021 | 333,333 | | 633,333 | | 9,999,997 | | 166,667 | | 71476 | | 11,204,806 | |
保罗·内 首席法务官兼公司秘书
| 2023 | | | 223,838 | | 247,500 | | 10,349 | | (7) | | 931,687 | |
| 2022 | | | 36,897 | | 247,500 | | 14000 | | 748,397 | |
| | | | | | | |
罗布·施瓦茨 首席技术官
| 2023 | | | 196,977 | | 115,500 | | 28,870 | | (8) | | 691,347 | |
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| (1) | 所列数额是近地天体在适用的财政年度内实际赚取的数额，并在适用的范围内反映该年度发生的任何薪金调整。所显示的金额不会减少，以反映近地天体对公司401(K)计划的贡献(如果有的话)。 |
| (2) | 此栏中显示的金额代表适用服务年限的可自由支配奖金补偿金额。 |
| (3) | 本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位(“RSU”)的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注11中。这些数额并不反映我们的近地天体在授予此类股权奖励或出售此类奖励所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。 |
| (4) | 表示NEO在适用的服务年中实现某些预先确定的、可衡量的公司里程碑所赚取的年度固定奖金金额。 |
| (5) | 包括所有额外津贴和其他个人福利或财产、财政年度内偿还的“毛利”和其他金额，以及根据与任何遣散费义务有关的计划或安排向任何NEO支付或应计的任何金额。 |
| (6) | 这一数额包括为鲁德先生支付的住房费用96,409美元和雇员福利扣减29,554美元 |
| (7) | 这笔金额构成了Ney先生的员工福利扣减。 |
| (8) | 这笔金额构成了施瓦茨的员工福利扣减。 |
以下是与我们的近地天体签订的雇佣协议的某些条款的讨论，我们认为这些条款对于理解薪酬汇总表中披露的信息是必要的。
基本工资
公司的近地天体因向公司提供的服务而获得基本工资。支付给每个新主管的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映行政人员的技能、经验、作用和责任。
奖金
根据Momentus董事会的决定，在2023财年，鲁德、内和施瓦茨有资格获得年度现金奖金，目标分别为他们各自基本工资的100%、50%和30%。
股权补偿
我们的薪酬委员会管理我们的2021年股权激励计划(“股权激励计划”)，并批准向员工(包括被任命的高管)授予股票期权、RSU和其他类型的股权奖励的金额和适用的条款。
股权激励计划旨在(I)吸引和留住最好的可用人员，以确保我们的成功和实现我们的目标；(Ii)以基于股权的长期薪酬激励员工、董事和独立承包商，使他们的利益与我们的股东保持一致；以及(Iii)促进我们的业务成功。
股权激励计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、RSU和股票红利奖励(所有这类奖励，统称为“股权奖励”)，尽管激励性股票期权只能授予员工。
有关期权和RSU的授予日期公允价值，请参阅上面的薪酬汇总表。
额外津贴
2023年，Momentus向其近地天体提供了旨在与市场实践竞争的福利，并激励它们履行与本公司有关的职责。其中一些福利是根据近地天体的就业协议提供的，如下所述。这些福利的金额已包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。
Momentus支付与其近地天体医疗保险范围相关的全部保费；由于该公司一般不支付与员工医疗保险范围相关的全部保费，因此与公司支付的额外百分比相关的金额已列入补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏。
公司已经建立了覆盖所有员工的401(K)计划。参加者可根据国税局的限制自愿向该计划缴费。本公司不提供相应的出资。Momentus还向其近地天体提供其他福利，与向所有员工提供的福利相同，包括休假和带薪假期。
高管聘用协议
罗德雇佣协议
2021年8月1日，本公司与Rood先生订立雇佣协议(“Rood雇佣协议”)，根据该协议，Rood先生有权获得每年800,000美元的年度基本工资和最高可达800,000美元的年度目标现金激励奖金。根据合理需要，Rood先生还有权获得从其住所到Momentus总部的通勤(包括头等舱机票)和临时住房费用的报销，以及在他开始工作四周年之前预扣的任何所得税和临时住房费用的总和。鲁德先生有资格参加Momentus的员工福利计划，该计划由Momentus维护，通常向处境相似的员工提供。鲁德的雇佣是“随意的”，任何一方都可以随时终止。Rood先生有权在Momentus无故终止雇用或Rood先生有充分理由终止雇用时获得遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
双待青少年雇佣协议
于2021年9月17日，本公司与Ney先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)，根据该协议，Ney先生有权获得45万美元的年度基本工资及相当于其基本工资50%的年度目标奖金。Ney先生有资格参加Momentus的员工福利计划，该计划由Momentus维护，通常向处境相似的员工提供。Ney先生的雇佣是“随意的”，任何一方都可以随时终止。Ney先生有权在Momentus无故终止雇用或Ney先生有充分理由终止雇用时获得遣散费和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。近地天体的股权奖励是根据股权激励计划授予的。
终止或控制权变更时的潜在付款
罗德雇佣协议
根据Rood雇佣协议，如果Momentus无故终止Rood先生的雇佣，或Rood先生以“充分理由”(此类术语在Rood雇佣协议中定义)和Rood先生终止雇佣
在执行索赔解除时，鲁德先生将有权获得：(1)基本工资和目标年终奖的总额，从他被解雇之日起12个月内支付；(2)一次总付现金，相当于他在鲁德先生被解雇的财政年度按比例计算的年终奖，以实际业绩为依据；(Iii)相当于Momentus代表他支付的每月健康保费的部分以及紧接他的雇佣终止日期之前他的合资格受抚养人所支付的部分，直至(A)终止雇佣日期后12个月和(B)Rood先生及其合资格受抚养人不符合COBRA保险资格的日期；及(Iv)如果Rood先生继续受雇到他被解雇12个月周年的话，他的未归属的未归属股权奖励将归属于该数量的股份或单位。
此外，《鲁德就业协议》规定，如果在“控制权变更”(如《鲁德就业协议》所定义)之前三个月和之后24个月期间终止对Rood先生的雇用，并且Rood先生执行了一项索赔，他将有权获得(1)一笔总额为其基本工资18个月外加1.5倍目标年度奖金的一次性付款，(2)一笔相当于其按比例计算的年度奖金150%的现金付款，在该财政年度内，Rood先生根据实际业绩被解雇。(Iii)相当于Momentus在紧接其雇佣终止之日之前为其本人及其合资格受抚养人支付的每月健康保险费部分的补偿，直至(A)终止雇佣之日后18个月及(B)Rood先生及其合资格受抚养人不符合《眼镜蛇》承保资格之日起的较早者为止，及(Iv)受时间归属所规限的其尚未支付的未归属权益奖励将全数归属；但倘若Rood先生在控制权变更完成后仍受雇，而本公司继承人或该等继承人的任何关联公司并不同意在控制权变更时承担、取代或以其他方式延续该等股权奖励，则他的股权奖励将于紧接控制权变更完成前全数归属，并视乎控制权变更完成而定。
双待青少年雇佣协议
根据双待雇佣协议，如Momentus在无“因由”(定义见双待雇佣协议)或因双待先生有充分理由(双待雇佣协议定义)辞职而终止雇用Ney先生，而Ney先生被签立为解除索偿，并遵守双待雇佣协议所载的限制性契诺，则Ney先生将有权获得(I)合共相等于(A)紧接终止前生效的6个月基本工资的遣散费，以及(B)其在紧接终止前有效的年度现金红利，按目标金额的100%支付，但根据终止前该历年的天数按比例计算。上述付款将在终止后6个月内支付。此外，Ney先生2021年授予RSU的股权，在当时未偿还和未授予的范围内，将全部授予。控制权的变更(定义见Ney雇佣协议)也将触发Ney先生股权奖励的完全归属。
未完成的股权奖励
下表提供了我们的近地天体在2023年12月31日持有的未偿还股权奖励数量的信息，该数量已根据2023年8月23日发生的50股1股反向拆分进行了调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量 | 未行使期权未行使的证券标的数量 | 期权行权价 | 期权到期日期 | | 未归属的股份或单位数 | 尚未归属的股份或单位的市值(1) |
| 约翰·C·鲁德 | 4,531 (2) | 3,240 (2) | $ | 127.00 | | 2032年3月20日 | | 25,200 (2)
8,889 (3)
9,167 (4) | $43,596
$15,378
$15,859 |
| 保罗·内 | 294 (5) | 211 (5) | $ | 127.00 | | 2032年3月20日 | | 7,500 (5)
578 (6)
2,750 (7)
| $12,975
$1,000
$4,758
|
| 罗布·施瓦茨 | 1,132 (8)
7,096 (10)
73 (11) | 810 (8)
309 (10)
4 (11)
| $ | 127.00 | | 2032年3月20日 | | 6,600 (8)
2,222 (9)
| $11,418
$3,844
|
| | | | | |
| (1) | 本栏中的金额是基于每股1.73美元的公平市值，这是我们A类普通股在2023年12月29日的收盘价。 |
| (2) | 鲁德在2022年3月20日获得了7,771份股票期权，这些期权在授予日期后的6月20日、9月20日、12月20日和3月20日分成等额的季度分期付款，为期三年，条件是鲁德在每个这样的授予日期继续受雇。鲁德还在2023年3月23日获得了25,200个RSU，从授予之日起分三次等额的年度分期付款，条件是鲁德在每个授予日之前继续受雇。 |
| (3) | 鲁德在2022年3月20日获得了13,333个RSU，从授予之日起分三个等额的年度分期付款，条件是鲁德在每个授予日之前继续受雇。 |
| (4) | 鲁德在2021年11月8日获得了18,331个RSU，其中6.25%于2021年11月20日授予，18.75%于2022年8月20日授予，25%将于2023年8月20日、2024年和2025年各授予25%，条件是鲁德在每个此类归属日期继续受雇。 |
| (5) | Ney先生于2022年3月20日被授予505份股票期权，这些期权在授予日期后的6月20日、9月20日、12月20日和3月20日分成等额的季度分期付款，为期三年，但受Ney先生在每个此类授予日期之前继续受雇的限制。Ney先生还在2023年3月20日获得了7,500个RSU，从授予之日起分三次等额的年度分期付款，条件是Ney先生将继续受雇到每个这样的授予日期。 |
| (6) | Ney先生在2022年3月20日获得了866个RSU，从授予之日起分三个等额的年度分期付款，条件是Ney先生在每个这样的授予日期之前继续受雇。 |
| (7) | Ney先生于2021年11月8日获得5,499个RSU，在授予日期后的四年内分成等额的年度分期付款，但Ney先生将继续受雇至每个此类授予日期。 |
| (8) | 施瓦茨在2022年3月20日获得了1,942份股票期权，这些期权在授予日期后的6月20日、9月20日、12月20日和3月20日分成等额的季度分期付款，为期三年，条件是施瓦茨在每个这样的授予日期继续受雇。施瓦茨还在2023年3月23日获得了6600个RSU，从授予之日起分三个等额的年度分期付款，条件是施瓦茨在每个授予日之前继续受雇。 |
| (9) | 施瓦茨于2022年3月20日获得了3333个RSU，从授予之日起分三个等额的年度分期付款，条件是施瓦茨在每个授予日之前继续受雇。 |
| (10) | 施瓦茨在2020年2月22日获得了7,405份股票期权，其中25%在2021年2月3日授予，75%在2024年2月3日授予。 |
| (11) | 施瓦茨在2020年6月15日获得了77份股票期权，其中25%的期权在2021年2月3日授予，75%的期权在2024年2月3日授予。 |
董事薪酬
该公司采取了非雇员董事薪酬政策来管理董事会。该政策旨在通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住高素质的非雇员董事，并通过股权奖励使他们的利益与股东的利益保持一致。它将涵盖安全董事和安全委员会主席以外的所有董事会职务的薪酬。
具体地说，该政策规定了以下年度现金预留金，每季度支付欠款，部分服务季度按比例支付：
年度董事会成员服务聘用金
a.所有外部董事：10万美元
b.董事外部主席：6万美元(除上述外)
c.在董事以外担任首席独立董事：30,000美元(除上述外)
年度委员会成员服务聘用费
a.审计委员会成员：20000美元
b.赔偿委员会成员：15,000美元
c.披露委员会成员：15,000美元
d.提名和公司治理委员会成员：10000美元
年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)
a.审计委员会主席：30,000美元
b.赔偿委员会主席：22,500美元
c.披露委员会主席：22,500美元
d.提名和公司治理委员会主席：15,000美元
股权补偿
非雇员董事将在公司年度股东大会当天获得股权激励计划下的年度RSU奖励，该奖励将授予，但须持续服务至适用的归属日期：
a.初始选举或被任命为董事会成员时的初始价值为350,000美元的RSU，将从授予之日起分三次等额的年度分期付款；以及
b.每年额外的120,000卢比单位，将在授予之日的一周年或下一次年度股东大会的前一天按比例分配给部分服务年限(包括最初的服务年限)。
加速归属
如果非雇员董事保持连续服务，直至紧接该董事：(I)去世、(Ii)“残疾”或(Iii)“控制权变更”交易结束(在股权激励计划中定义为“残疾”和“控制权变更”)之前，RSU赠款的授予将全面加速。
其他术语
为避免对居住在美国境外的非雇员董事造成不利的税务后果，董事会可自行决定提供等值的非法定股票期权，以代替RSU授予，其有效期为自授予之日起十年，每股行使价格等于授予日相关A类普通股的公允市场价值的100%。适用于非员工董事薪酬政策下的RSU津贴的所有其他条款和条件也将适用于此类选项。
如果公司允许，非员工董事可以选择在进入公司的递延股票单位之前推迟现金预聘金和/或RSU奖励，这将以1986年国税法第409A节下的财务条例中定义的董事“离职”的较早发生日期或公司决定的日期为准。
公司将报销每位非员工董事用于亲自出席董事会和委员会会议的普通、必要和合理的自付差旅费，前提是这些费用是按照公司的差旅和费用政策报销的。
安全董事与安全委员会主席
除了非员工董事薪酬政策下的薪酬外，维克托里诺·G·梅尔卡多作为董事安全总监和安全委员会主席，还将根据其聘书中的条款获得额外薪酬。默尔卡多每年将获得5万美元的现金预付金，每季度支付一次，并按比例支付部分服务季度的费用。
董事的薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的财年董事薪酬的相关信息。约翰·C·鲁德在董事薪酬框架之外获得薪酬，具体内容请参见《高管薪酬-薪酬汇总表》：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(1)(2)(元) | 总计(美元) |
| 布莱恩·卡伯特 | 122,500 | | 38,172 | | 160,672 | |
| Chris Hadfield | 140,000 | | 38,172 | | 178,172 | |
| 金伯利·A里德 | 130,000 | | 38,172 | | 168,172 | |
| 琳达·J·雷纳斯 | 160,000 | | 38,172 | | 198,172 | |
| 米切尔·B Kugler | 157,500 | | 38,172 | | 195,672 | |
| 维克多里诺·G Mercado | 165,000 | | 38,172 | | 203,172 | |
| | | | | |
| (1) | 本栏中的金额反映了2023年作为董事会成员服务所赚取的薪酬，并反映了按照FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注11中。这些数额并不反映我们的董事在授予该等股权奖励或出售该等奖励所涉及的普通股时所实现的实际经济价值。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，我们的非雇员董事每个持有15,732个未偿还RSU，即(I)于2021年10月18日授予的1,332个RSU，于2021年8月12日的一、二及三周年分三次等额归属；及(Ii)于2022年5月31日授予的14,400个RSU，于2023年5月29日全数归属，但须受董事在该归属日期前继续担任董事会成员的规限。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了我们已知的关于我们每个近地天体、高管、董事、所有高管和董事作为一个集团以及我们所知的每个人超过5%的A类普通股实益所有者的截至2024年5月9日我们A类普通股的实益所有权的某些信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年5月9日起60天内通过行使认股权证或股票期权或授予RSU获得的证券。A类普通股须受目前可于2024年5月9日起60天内可行使或可行使的认股权证或期权的规限，或受于2024年5月9日起60天内归属的RSU的规限，就计算该人的拥有权百分比而言，被视为已发行及由持有该等认股权证、期权或RSU的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不视为已发行普通股。除脚注注明外，并受共同财产法的约束
在适用情况下，根据向吾等提供的资料，吾等相信下表所列人士及实体对彼等实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和高管的营业地址均为C/o Momentus Inc.，邮编：95134，地址：加利福尼亚州圣何塞第一街北3901号。我们A类普通股的实益所有权百分比是根据截至2024年5月9日已发行的16,625,904股A类普通股计算的。
| | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | Number股 | 的 | % (1) |
| 5%的股东： | | | |
| 无 | — | | | — |
| 董事及行政人员： | | | |
| 约翰·C·鲁德 | 22,348 | | (2) | | *% |
| Chris Hadfield | 3,202 | | | *% |
| 布莱恩·卡伯特 | 34,932 | | (3) | | *% |
| 米切尔·B Kugler | — | | | *% |
| 维克多里诺·G Mercado | 4,262 | | | *% |
| 金伯利·A里德 | 4,926 | | | *% |
| 琳达·J·雷纳斯 | 4,926 | | | *% |
| 罗布·施瓦茨 | 11,623 | | (4) | | *% |
| 保罗·内 | 4,388 | | (5) | | *% |
| 朗·恩斯勒 | — | | | *% |
| | | | | |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 据报由每个被点名人士实益拥有的A类普通股的股份总数百分比是根据美国证券交易委员会的规则确定的，并基于截至2024年5月9日已发行的公司A类普通股16,625,904股。 |
| (2) | 包括(I)16,521股A类普通股和(Ii)5,827股行使期权后可发行的A类普通股。 |
| (3) | 代表Brian Kabot直接持有的3,782股A类普通股。SRC-NI控股有限责任公司(以下简称“保荐人”)于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(“保荐人附表13D/A”)显示，卡博特先生、胡安·曼努埃尔·基罗加和爱德华·K·弗里德曼是保荐人的三名执行成员，保荐人的行动需要获得他们的多数批准。因此，上述个人均不被视为保荐人证券的实益拥有人，根据保荐人附表13D/A，保荐人证券总计28,750股A类普通股，具有唯一投票权和唯一投资权。赞助商附表13D/A规定，赞助商不是某一团体的成员。 |
| (4) | 包括(I)2,685股A类普通股和(Ii)8,938股行使期权后可发行的A类普通股。 |
| (5) | 包括(I)4,010股A类普通股和(Ii)378股行使期权后可发行的A类普通股。 |
| (6) | 这包括董事、被提名人和现任高管。埃里克·威廉姆斯不在计算之列，因为他在2023财年之后但在本10-K表格年度报告日期之前辞去了公司的职务。 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
与我们的近地天体和董事的薪酬安排在本年度报告Form 10-K的其他部分介绍。
有关我们的控制人持有的证券的所有权的信息，请参阅“某些受益者的担保所有权和管理”。
除上述外，以下是自2023年1月1日以来的每笔交易以及其中目前拟议的每笔交易的描述：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过或超过12万元；及
•本公司任何董事、行政人员或持有超过5%已发行股本的人士，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们第二次修订和重述的经修订的公司注册证书包含限制高管和董事的责任的条款，我们修订和重述的章程规定，公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其每一名高管和董事进行赔偿。
我们已经与我们所有的董事和高管以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，公司将在特拉华州法律、我们第二次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程允许的最大限度内，赔偿每位董事和高管因其作为公司董事或高管的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，公司将垫付董事和高管因涉及其董事身份的法律诉讼而产生的所有费用。
关联方交易政策
我们的关联方交易书面政策规定，高级管理人员、董事、持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的人，以及任何上述人士的直系亲属及其任何关联实体，在未经审计委员会或其他独立董事会成员事先同意的情况下，不得与本公司进行关联方交易，如果审计委员会因利益冲突而不适合审查该交易。任何要求公司与高管、董事、主要股东或其直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。审核委员会在批准或否决建议的交易时，会考虑所有可得的相关事实和情况。
审计委员会报告
审计委员会每年审查其章程规定的职责的履行情况。章程符合当前所有监管要求，包括与纳斯达克上市标准相关的要求、审计委员会成员独立性方面的规定和适用的例外情况。
2023年，审计委员会召开了4次会议。审计委员会的会议议程是由审计委员会主席Linda J.Reiners制定的。审计委员会在每次会议之前会见了公司财务管理团队的高级成员。
如先前报告所述，于2023年7月19日，在本公司日期为2023年7月25日的Form 8-K报表中，本公司当时的独立注册会计师事务所Armanino LLP(“Armanino”)通知本公司，Armanino将辞去本公司独立注册会计师事务所的职务，自本公司提交截至2023年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告(“Q3 Form 10-Q”)起生效。阿玛尼诺告知该公司，其决定辞职是因为阿玛尼诺不再为上市公司提供财务报表审计服务。鉴于阿玛尼诺的决心，审计委员会启动了一项程序，以选择一家新的会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师，从审计公司截至2023年12月31日的财政年度开始。公司于2023年11月14日提交了第三季度10-Q表，阿玛尼诺的辞职在那时生效。
2023年12月2日，审计委员会任命Frank，Rimerman+Co.LLP(“Frank，Rimerman”)为主要会计师，审计公司的财务报表。
阿玛尼诺审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。阿玛尼诺在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表中没有任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2022年和2021年12月31日的财政年度，以及截至2023年3月31日的中期内，公司与阿玛尼诺之间在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令阿玛尼诺满意的解决，将导致阿玛尼诺参考与其对公司财务报表的审计报告相关的分歧主题。在本公司截至2022年和2021年12月31日的最近两个财政年度内，以及截至2023年3月31日的中期内，阿玛尼诺并未就有关本公司的任何S-K法规第304(A)(1)(V)项所指的“须报告事项”告知本公司。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，以及随后截至2023年9月30日的过渡期内，公司没有就以下任何事项与弗兰克·里默曼进行磋商：(I)对任何已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型；或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)或应报告的事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所界定)。
审计委员会任命Frank，Rimerman为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并与公司财务经理（独立人士）一起审查
注册会计师事务所、公司内部审计师、总体审计范围和计划、内外部控制结果以及公司财务报告质量。
公司管理层主要负责公司财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序的准备、列报和完整性。作为本公司的独立注册会计师事务所Frank，Rimerman负责根据公认会计原则对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计准则发表意见。
审计委员会已审阅并与管理层讨论本公司截至2023年12月31日及截至该年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。
审计委员会已收到及审阅独立注册会计师事务所根据PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立于本公司及其管理层的独立性进行沟通的适用规定而提交的书面披露及函件，而审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论该独立性。审计委员会亦已考虑独立注册会计师事务所向本公司提供非审计服务是否符合核数师的独立性。
基于上述审计委员会的审议和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的综合财务报表纳入本公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。
审计委员会由下列成员组成：Linda J.Reiners、Kimberly A.Reed和Mitchel B.Kugler。
项目14.首席会计师费用和服务
独立审计师的费用
下表列出了我们的前独立注册会计师事务所Armanino在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年以及我们的独立注册会计师事务所Frank，Rimerman在截至2023年12月31日的财年提供的专业服务的费用。
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，所有审计、审计相关和税务服务均经审计委员会预先批准。
| | | | | | | | | | | |
| 弗兰克，里默曼
2023
| 阿玛尼诺
2023
| 阿玛尼诺
2022
|
| 审计费 | $ | — | | $ | 358,405 | | $ | 470,961 | |
| 审计相关费用 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 税费 | $ | — | | $ | 119,404 | | $ | 144,417 | |
| 所有其他费用 | $ | — | | $ | 266,174 | | $ | 83,195 | |
| 非审计费用总额 | $ | — | | $ | 385,578 | | $ | 227,612 | |
| 总费用 | $ | — | | $ | 743,994 | | $ | 698,573 | |
审计费用包括为审计本公司年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。
与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。
税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务包括关于联邦、州和地方税务合规的帮助。
所有其他费用将包括上述服务以外的产品和服务费用。
第四部分
公司注册证书的修订；反向股票拆分
自2023年8月22日起，公司股东批准对公司A类普通股进行50股1股的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，2023年8月22日发行和发行的每50股A类普通股自动合并为一股A类普通股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入为A类普通股的下一个最接近的完整份额。为实现股票反向拆分，公司提交了第二份修订后的公司注册证书。A类普通股的面值和授权股份总数没有变化。该公司的B类普通股和优先股不受反向股票拆分的影响。
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | |
| 2.1† | | 协议和合并计划，日期为2020年10月7日，由STRATE Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Merge Sub，Inc.、Project Marvel Second Merge Sub，LLC和Momentus Inc.之间签署(通过引用公司于2020年10月7日提交的当前8-K报表的附件10.2并入)。 | | |
| 2.2 | | 对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年3月5日，由稳定之路收购公司、漫威项目第一合并子公司、漫威项目第二合并子公司有限责任公司和Momentus Inc.(通过参考公司于2021年3月8日提交的S-4表格注册说明书(注册号：333-249787)附件2.2合并而成)。 | | |
| 2.3 | | 对协议和合并计划的第2号修正案，日期为2021年4月6日，由稳定之路收购公司、漫威项目第一合并子公司、漫威项目第二合并子公司有限责任公司和Momentus Inc.之间的协议和合并计划修正案(通过参考公司于2021年6月29日提交的S-4表格注册声明(注册号333-249787)附件2.3合并而成)。 | | |
| 2.4 | | 对协议和合并计划的第3号修正案，日期为2021年6月29日，由稳定之路收购公司、漫威项目第一合并子公司、漫威项目第二合并子公司有限责任公司和Momentus Inc.(通过引用公司于2021年6月29日提交的公司注册说明书S-4表格(注册号333-249787)的附件2.4合并而成)。 | | |
| 3.1 | | 第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用公司于2023年8月22日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入) | | |
| 3.2 | | 第二次修订和重新注册的公司注册证书的修订证书(通过参考2023年8月22日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 | | |
| 3.3 | | 修订和重新制定公司章程(通过参考公司于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并)。 | | |
| 3.4 | | 修订和重订的公司章程的第一修正案(通过参考2023年7月25日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 | | |
| 4.1 | | 大陆股票转让信托公司和SRAC之间的权证协议，日期为2019年11月7日(通过参考公司于2019年11月13日提交的当前8-K表格报告而合并)。 | | |
| 4.2 | | 认股权证样本(参考公司于2019年10月10日提交的S-1表格(注册号333-233980)注册说明书附件4.3)。 | | |
| 4.3 | | 预先出资认股权证表格(参照公司于2023年9月7日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入) | | |
| 4.4 | | F认股权书(通过引用本公司于2024年1月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 | | |
| 4.5 | | 认股权证表格(通过引用本公司于2024年3月7日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 | | |
| 10.1 | | 本公司、保荐人和某些其他各方于2021年8月12日修订和重新签署的注册权协议(通过参考2021年8月18日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 | | |
| 10.2 | | 内幕函件格式(参考本公司于2019年10月10日提交的S-1注册表(注册号：333-233980)注册说明书附件10.1)。 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | |
| 10.3 | | 赔偿协议表(通过引用本公司于2021年8月18日提交的8-K表格的附件10.4并入)。 | | |
| 10.4#† | | Momentus 2021年股权激励计划(通过引用本公司于2021年8月18日提交的8-K表格中的附件10.5并入)。 | | |
| 10.5#† | | 2021年股权激励计划下的期权奖励协议形式(通过引用附件10.6并入2021年8月18日提交的公司当前报告的8-K表中)。 | | |
| 10.6#† | | 2021年股权激励计划下的RSU奖励协议格式(通过引用附件10.7并入2021年8月18日提交的公司当前报告的8-K表中)。 | | |
| 10.7#† | | Momentus 2021年员工股票购买计划(通过引用本公司于2021年8月18日提交的8-K表格中的附件10.8并入)。 | | |
| 10.8#† | | Momentus Inc.2022年诱导股权计划(通过参考本公司于2022年3月14日提交的S-8表格注册说明书的第99.1号附件而成立)。 | | |
| 10.9# | | Momentus Inc.2022年诱导股权计划第一修正案(通过引用本公司于2022年3月14日提交的S-8表格注册说明书(注册号333-270761)附件99.2并入)。 | | |
| 10.10# | | Momentus Inc.2022年诱导股权计划第二修正案(通过引用本公司于2023年5月19日提交的S-8表格注册说明书(注册号333-272104)附件99.3并入)。 | | |
| 10.11# | | 2022年激励股权计划下的期权奖励协议格式(通过引用本公司于2022年5月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 | | |
| 10.12# | | 2022年激励股权计划下的RSU奖励协议格式(通过引用本公司于2022年5月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 | | |
| 10.13 | | 2021年8月1日约翰·C·鲁德的雇佣协议(通过引用附件10.12并入公司于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告中)。 | 2021年8月1日约翰·C·鲁德的雇佣协议(通过引用附件10.12并入公司于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.14 | | Momentus Inc.和Paul Ney之间的雇佣协议，日期为2021年9月27日(通过引用附件10.1并入公司2021年10月4日提交的当前8-K表格报告中)。 | | |
| 10.15#† | | 董事薪酬政策(通过引用10.15并入公司于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告中)。 | | |
| 10.16 | | 美国证券交易委员会行政诉讼令3-20393(参照本公司2021年7月21日提交的S-4表格注册书(注册号：333-249787)附件J并入)。 | | |
| 10.17#† | | Momentus Inc.修订并重订了2018年股票计划及其下的奖励协议格式(通过参考2021年7月21日提交的本公司S-4表格注册说明书修正案第4号附件10.11并入)。 | | |
| 10.18 | | 认股权证激励协议表格(通过引用本公司于2023年11月7日提交的当前8-K表格的附件4.1并入)。 | | |
| 10.19 | | 证券购买协议表(参照本公司于2024年1月16日提交的8-K表格的附件10.1并入)。 | | |
| 10.20 | | 证券购买协议表(参照本公司于2024年3月7日提交的8-K表格的附件10.1并入)。 | | |
| 10.21 | | 控制函协议变更表格(参照公司于2023年8月14日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2并入)。 | | |
| 16.1 | | 公司前独立会计师的信函，日期为2023年7月24日(通过参考2023年7月25日提交的公司当前8-K报表的附件16.1并入)。 | | |
| 21.1 | | 子公司名单(通过引用本公司于2021年8月18日提交的8-K表格当前报告的附件21.1并入)。 | | |
| 23.1 | | 获得独立注册会计师事务所Armanino LLP的同意。 | | |
| 24.1 | | 授权书(作为签名页的一部分提交) | | |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券法》第13a-14(A)和15d-14(A)条进行的认证 | | |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券法》第13a-14(A)和15d-14(A)条进行的认证 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 | | |
| 97.1* | | Momentus Inc.追回错误判给赔偿金的政策 | | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | |
| 101.Sch* | | XBRL分类扩展架构文档 | | |
| 101.卡尔* | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | |
| 101.实验所* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | |
| 101.前期* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | |
| 101.定义* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | |
__________
# 管理合同或补偿计划或安排
* 随函存档
** 随信提供
†根据法规S-K第601（a）（5）项，本展品清单中的某些展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。
项目16. 表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告
| | | | | | | | | | | |
| MOMENTUS Inc. |
| 日期：2024年6月5日 | 发信人： | | /s/约翰·C. Rood |
| 姓名： | | 约翰·C·鲁德 |
| 标题： | | 首席执行官 |
| | | |
| 日期：2024年6月5日 | 发信人： | | /s/隆·恩斯勒 |
| 姓名： | | 朗·恩斯勒 |
| 标题： | | 临时首席财务官 |
授权委托书
通过这些在场者了解所有人，以下签名的每个人构成并任命John Rood和Lon Ensler作为他或她的事实律师，并有权替代他或她以任何身份签署本年度报告的任何修正案（表格10-K），并提交相同内容，连同证据以及与证券交易委员会相关的其他文件，特此批准并确认所有上述事实律师或其替代者，可以因此而做或导致这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/约翰·C. Rood | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年6月5日 |
| 约翰·C·鲁德 | | (首席行政主任) | | |
| /s/隆·恩斯勒 | | 临时首席财务官 | | 2024年6月5日 |
| 朗·恩斯勒 | | (首席财务会计官) | | |
| /s/布莱恩·卡伯特 | | 董事 | | 2024年6月5日 |
| 布莱恩·卡伯特 | | | | |
| /s/克里斯·哈德菲尔德 | | 董事 | | 2024年6月5日 |
| Chris Hadfield | | | | |
| /s/金伯利A.里德 | | 董事 | | 2024年6月5日 |
| 金伯利·A里德 | | | | |
| /s/ Linda J. Reiners | | 董事 | | 2024年6月5日 |
| 琳达·J·雷纳斯 | | | | |
| /s/米切尔B. Kugler | | 董事 | | 2024年6月5日 |
| 米切尔·B Kugler | | | | |
| /s/维克·梅尔卡多 | | 董事 | | 2024年6月5日 |
| 维克·梅尔卡多 | | | | |