附件1.1

配售 代理协议

2024年2月 __

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

根据本协议的条款和条件，Ohmyhome Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(与其附属公司和联营公司合称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Ohmyhome Limited的附属公司或联属公司的所有实体，即“公司”)，特此 同意出售总计_每股面值0.001美元(“普通股”)，透过Maxim Group LLC作为配售 代理(“配售代理”)直接向不同的 投资者(各自为“投资者”及合称“投资者”)出售。本公司与投资者签署并交付的与此次发行有关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)， 在本文中统称为“交易文件”。投资者对每股 股票的收购价为_美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其在与此次发行有关的 中担任子代理或选定交易商。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第 节1.担任安置代理的协议。

(A) 根据本协议所载本公司的陈述、担保和协议，并在符合本协议的所有条款和条件的情况下，配售代理应是本公司根据F-1表格登记声明(第333-275987号文件)(包括本公司根据证券法第462(B)条编制和提交的任何登记声明)(“注册 声明”)发售和出售股份的独家配售代理，该等发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的尽力而为为基础行事 ，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售股份或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下) 均无义务为其自己的账户承销或购买任何股份，或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买股份的预期要约 约束本公司，而本公司有权接受购买股份的要约， 可全部或部分拒绝任何此类要约。在本协议条款及条件的规限下，股份收购价的支付及交割应于一次或多次收市(每次为“收市”及每次收市日期， 为“收市日期”)进行。交易将以“交割对付款”的方式进行，即在交易结束日，公司将直接向配售代理指定的帐户发行股票，配售代理在收到该等股票后，应以电子方式将该等股票交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个成交日向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金费用，相当于本公司在发售结束时(“结束”)出售股份所获得的总收益的6%。

(Ii) 本公司亦同意在发售结束时向配售代理报销最多100,000美元的开支， 除非本公司与配售代理另有协议，否则在发售结束后立即支付，或在发售未结束的情况下向配售代理支付最高50,000美元的费用，并在参与期结束时支付。

(Iii) 此外，于发售结束时，或如认购期于发售结束前结束，则如在该时间后的九(9)个月内，本公司与配售代理于认购期间接触或介绍的任何投资者完成任何股权、股权挂钩或债务或其他集资活动的融资，或从配售代理收取任何收益，则本公司将于该等融资结束或收到该等收益后向配售代理支付相当于本条第1(A)节所述的补偿 。Maxim应寻求公司的同意，开始营销此次发行。第1(A)(Iii)条规定的权利应限于最多二十(20)个机构投资者，Maxim应在合约期结束或合约期结束后提出要求，向公司确定这些机构投资者的身份。尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权根据FINRA规则5110(G)(5)(B)的规定终止本协议。

(B) 安置代理的独家聘用期限将在聘用协议(定义如下)中规定。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的本公司义务，以及本公司支付实际赚取和应付的费用以及根据本协议第1条规定实际产生和可报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将在本协议期满或 终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司 与公司以外的其他人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或机构或其分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第 节2.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期止：

(A)证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交经修订的于2023年12月11日提交并于2024年2月宣布根据证券法进行股份登记的注册说明书。于登记声明生效及 配售代理向本公司介绍本公司及潜在投资者厘定定价后，本公司将根据证券法第430A及424(B)条，以及据此颁布的证监会规则及规例(“规则及条例”)，向证监会提交有关配售股份、其各自定价及其分派计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供有关本公司须载列的所有进一步资料(财务及其他)。在任何给定时间，该注册说明书，包括当时提交的经修订的证物，以下称为“注册说明书”；该招股说明书 以其在注册说明书中出现的形式，以下称为“初步招股说明书”； 招股说明书，其将按照第430A和/或424(B)条向证监会提交的形式(包括经如此修订或补充的初步招股说明书)，以下称为“招股说明书”。最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。 本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用纳入其中的文件(“公司文件”)， 如果有，则根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)在任何给定时间(视情况而定)提交；而本协议中有关注册声明、原始注册声明、初步招股章程或招股章程的“修订”、“修订”或“补充” 一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或招股章程(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或招股章程的使用的通知，或拟为任何该等目的而展开法律程序的通知。

(B) 保证。修订后的注册说明书(以及将提交给证监会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和附表。每份原始注册声明及其生效后的任何修订， 在生效时，在所有重要方面均符合证券法及适用的规则和条例，并且 未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或 必须陈述的重大事实，使其中的陈述不具误导性。初步招股说明书和招股说明书在各自的日期均符合或将在所有重要方面遵守证券法和适用的规则和条例。经修订或补充的每一份初步招股章程及招股章程于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，并无误导。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，没有任何此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了作出陈述所需的重大事实 (关于通过引用并入最终招股说明书中的公司文件)， 这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件外，不存在需要向委员会提交的与本协议预期的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》要求提交的文件 或(Y)将不会在必要的时间段内提交。除本协议和 交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于每个截止日期前派发任何与股份发售及出售有关的发售材料，但初步招股章程、招股章程、注册说明书、以引用方式纳入其中的文件副本及证券法准许的任何其他材料除外。

(D) 家子公司。本公司所有直接及间接附属公司(“附属公司”)均载于注册说明书中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权 不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的影响 (统称为“留置权”)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行 ，且已缴足股款、无须评估，且没有优先认购或购买证券的类似权利。

(E) 组织和资格本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内均具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果未能具备这样的资格或良好的信誉(视情况而定)， 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对本协议或公司与投资者之间签订的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。(Ii)对公司及其子公司的经营结果、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务或招股说明书项下的交易的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)和 没有采取任何行动、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于，已在任何此类司法管辖区启动非正式调查或部分程序(例如证词)，无论是开始的还是威胁的(“程序”) 撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制这种权力和权力或资格。

(F) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及招股章程所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及招股章程项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成本协议及招股章程项下拟进行的各项交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东 除所需批准(定义见下文)外，不需就此采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制， (Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制，以及(Iii) 赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(G) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及根据招股说明书 预期的交易、发行和出售股份以及完成其作为当事方的预期交易，不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约(或在通知或时间失效后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)发生冲突或构成违约。导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(H) 外国私人发行商。本公司是根据证券法颁布的第405条所界定的“外国私人发行人”。

(I)同意管辖权。本公司有权，且根据本协议已合法、有效、有效且不可撤销地提交给纽约州或纽约州任何联邦或州法院的司法管辖，并有权指定、指定和授权，并且根据本协议已合法、有效和有效地指定、指定和授权在纽约州任何联邦或州法院基于或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中的法律程序代理。

(J) 通过引用合并的陈述和保证。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第 节3.交货和付款。每笔交易将在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York 10105(“安置代理律师”)的办公室(或安置代理与公司商定的其他地点)进行。在本协议条款及条件的规限下，于该成交日期售出股份的买入价在每次成交时应以联邦基金电汇方式于该等股份交割时支付，而该等股份应以配售代理在购买时间(定义见下文)前至少一个营业日所要求的名称或名称登记 。

有关购买股份的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在收盘时采取的所有行动应视为同时发生。

第 节4.公司的契诺和协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A) 注册声明很重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效的时间或任何招股章程或经修订的招股章程的任何补充文件已提交的时间 后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。本公司将在任何招股说明书发出之日起，以及在招股说明书要求提交招股说明书的期间内，迅速向证监会提交本公司根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定须提交的所有报告及任何 最终委托书或资料声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改原始注册说明书或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停原始注册说明书或对其进行的任何事后修改或针对任何公司文件的任何命令(如有)的有效性，或其任何修订或补充，或禁止或暂停使用初步招股章程或任何招股章程或其任何修订或补充文件，或任何生效后对注册说明书的修订 ，暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，为任何该等目的而进行任何法律程序的 机构或受威胁的机构，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的任何要求。本公司应尽其最大努力 阻止发布任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或阻止令或暂停令或通知，本公司将尽其最大努力使该等停止令 尽快撤销，或将提交新的注册声明并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明 生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并且 将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据该规则424(B)提交的任何文件。

(B) 蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使股票有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不被要求符合外国公司的资格，或在目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，并进一步规定，除招股章程外，本公司不应 被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的 声明、报告及其他文件，以使该等资格在配售代理可能合理地要求分配股份的期间内继续有效。本公司将立即通知配售代理有关在任何司法管辖区发售、出售或买卖股份的资格或登记(或任何有关豁免)的暂停 ，或任何为任何该等目的而提出或威胁提起的法律程序，而如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤回该等命令。

(C) 对招股章程的修订和补充及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易所法》及其下的委员会规则和条例，以便完成本协议、公司注册文件(如有)和任何招股说明书中所设想的股份分配。如果在招股说明书或任何招股说明书拟进行的股份分配相关的法律规定交付期间(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，而根据公司或配售代理或配售代理的律师的判断，有必要修改或补充注册说明书或任何招股说明书，以根据作出陈述的情况作出陈述，如 情况可能不具误导性，或者，如果在任何时候需要修改或补充注册说明书或任何招股说明书或遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册说明书或注册说明书的补充、公司文件(如果有)或任何招股说明书中的陈述所必需的任何招股说明书(如果有)，并根据作出这些修改或补充的情况(视情况而定)，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件(如果有)或任何招股说明书符合法律。在修订注册声明或补充与发售有关的公司文件或任何招股章程之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等 修订或补充。

(D)招股章程的任何修订和补充文件的副本。本公司将于自上市日期起至发售最后截止日期较后日期为止的 期间内，免费向配售代理提供配售 代理可能合理要求的注册声明、任何招股章程及其任何修订和补充文件(包括任何公司文件，如有)的副本。

(E) 免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会就本公司须向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)的股份提出任何与股份有关的要约，以构成公司自由写作招股章程或以其他方式构成 “自由写作招股章程”。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺： 其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的 规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(F) 转接代理。公司将自费为普通股设立登记处和转让代理处。

(g) [已保留].

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将按交易所法令规定的时间和方式，及时向委员会和交易市场提交根据交易所法令规定须提交的所有报告和文件。

(I) 其他文件.本公司将于配售代理或投资者认为为完成发售而需要或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，所有协议的形式及实质均须为配售代理及投资者合理地 接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J) 不得操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

（k） 确认。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益 和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（一） 发行公告。本公司确认并同意配售代理可在交割后公开 其参与发行的情况。

（m） 依赖他人。本公司确认，其将依赖其本身的律师及会计师提供法律及会计意见。

（n） 研究事项。通过签订本协议，配售代理不会 明示或隐含地提供对公司有利或持续研究覆盖范围的任何承诺，公司特此 承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围为条件。根据FINRA规则2711(E)，双方确认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿 提供诱因。

（o） 后续股权出售。

(I) 自本招股章程日期起至截止日期后三(3)个月，本公司或任何附属公司不得(I)未经配售代理事先书面同意，(I)发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的任何协议，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件(招股章程除外)，或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明，在任何情况下均不得事先未经配售代理书面同意。

(Ii) 自本协议日期起至截止日期后三(3)个月，本公司不得订立或订立 协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价变化的其他价格，在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)进行转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(Iii) 尽管有上述规定，本第4(O)条不适用于(I)豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供服务而发行的(A)普通股或期权的股票或期权；(B)在行使、交换或转换可行使、可交换或可兑换为普通股的证券时发行的证券，或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券。但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限，以及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券。但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4(O)条的禁止期内提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与公司业务有协同作用的业务中的营运公司或资产拥有人发行，并应为公司提供资金投资以外的额外利益。但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

(P) 禁售协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期的条款除外，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

(Q) FINRA。本公司如知悉任何 高级职员、董事、本公司10%或以上股东或在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何 高级职员、董事、本公司10%或以上股东或在本协议终止前或生效日期后60天内是或成为FINRA成员商号的附属公司或联营人士，应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第(Br)节：安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应以本协议第2节所述的本公司方面陈述和担保的准确性为条件，包括在本协议生效之日和在每个截止日期之前，本公司在该日期和截止日期是否及时履行本协议项下的契约和其他义务，以及遵守下列各项附加条件：

(A)会计师慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到(且本公司应已安排 向配售代理送交WWC，P.C.(本公司的独立注册会计师事务所))于本协议日期以令配售代理满意的格式及实质内容致予配售代理的信件。该函件不应 披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较登记说明书或适用招股章程所载 所载的任何改变，而该等改变被配售代理唯一判断为重大及不利的 ，并使配售代理唯一判断为不切实际或不宜按该招股说明书所预期进行发售股份 。

(B) 遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则 424(B))和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序。任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分派本公司股份或任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所预期的 证券监督管理当局或证券交易所；监察委员会要求提供额外资料的所有要求应已 得到遵守；FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C) 公司程序。与本协议、登记声明及每份招股章程有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及股份的登记、出售及交付，均应以配售代理律师合理地 满意的方式完成或解决，而该律师应已获提供其 合理要求的文件及资料，以使该律师能够传递本条第5节所指的事项。

(D) 没有重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动(财务或其他)的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司将不会发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化的任何重大不利变化或发展。

(E)公司律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到截至该截止日期的美国法律顾问对公司的有利意见，包括但不限于致安置代理的负面保证函和形式和实质令安置代理满意的意见，以及公司开曼律师、马来西亚律师和新加坡律师的积极意见。

(F)《高级船员证书》。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为 的公司证书，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件(如果有)、任何招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 没有发布停止令，暂停原始注册声明的有效性或初步招股说明书或任何招股说明书的使用 ，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁 ；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令， 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动。

(Iii) 当《注册表》生效时，在销售时，以及之后直至该《证书》交付为止的所有时间，注册表和公司文件(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，包含《证券法》和《交易法》以及根据《证监会》适用的规则和条例(视属何情况而定)要求列入的所有重要信息，并且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》及其下适用的《证监会规则和条例》的要求。视情况而定，注册声明和公司文件(如果有)没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的 情况，没有误导性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理以书面明确提供给公司以供其使用的信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在注册声明中阐述的事件 ；和

(Iv) 在注册说明书、公司文件(如有)及任何招股章程分别提供资料的日期后，并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外；。(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未偿还认股权证或认股权证而产生的变动除外)或未偿债务；。(E)本公司或任何附属公司就其股本宣布、支付或作出的任何股息或任何形式的分派；。或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保) 。

(G) 带下慰问信. 在每个成交日期，配售代理应已收到来自WWC，P.C.或该等公司的其他独立注册会计师事务所的一封于该成交日期日期、形式和实质均令配售代理满意的函件，大意是他们重申根据第(Br)节第(A)款提供的函件中所作的陈述，但其中所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前的 个营业日。

(H) 证券交易所上市。普通股应根据交易所法令登记并在交易市场上市，且本公司不得根据交易所法令采取任何旨在终止或可能终止普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，也不应 收到任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止该等登记或上市的信息。

(I) 锁定协议。于截止日期，配售代理应已收到本公司每位董事及高级管理人员以附件A形式签署的禁售协议。

(J) 其他文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够在发行和出售本文所述股票时传递 ，或证明任何陈述和担保的准确性，或证明任何条件或协议的满足情况，但此类请求应至少提前三(3)个工作日在相关适用司法管辖区 提出。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 节6.支付费用。本公司同意支付公司因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于：(I)股份的发行、交付及资格的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)普通股的登记及转让代理的所有费用及开支；(Iii)与股份发行及出售有关的所有必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书和每份招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)所有备案费用， 公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律为要约和出售的全部或任何部分股份取得资格或登记(或获得资格或登记豁免)而招致的合理律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印制 《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何副刊，向配售代理提供有关资格、登记和豁免的意见；(Vii)(如适用)因FINRA审核和批准配售代理参与股份的发售和分销而产生的备案费用； (Viii)与将股份纳入交易市场相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”(如有)上的旅行和住宿相关的所有成本和开支； 和(X)登记声明第II部分提及的所有其他费用、成本和开支。

第(Br)节7.赔偿和贡献。

(A) 本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士 (按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联营公司及其 联营公司的董事、高级人员、代理及雇员，以及每名该等控制人士(配售代理及各该等实体或个人)，并使其免受损害。“受保障人”) 任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)， 并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明文规定)(统称为“费用”)，因为这些费用是受保障人在调查、准备、进行或辩护任何诉讼时所招致的，而不论任何受保障人 是否为诉讼的一方，(I)或因注册声明所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的任何遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，以述明作出该等陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性(不真实的陈述或被指称的不真实陈述除外)，或由该受弥偿保障人士或其代表以书面提供的与受保障人士有关的资料中的遗漏或被指称的遗漏所引致或被指称的遗漏，以明确供公司文件使用，如果有)或(Ii)因根据本协议或将由任何受保障人提供或将提供的建议或服务而引起或与之相关的其他原因，或任何受保障人与任何该等建议、服务或交易有关的行为或不作为；但条件是，仅就第(Ii)条而言，本公司不对任何获弥偿保障人士因(X)重大疏忽或故意失当行为而最终被司法裁定为完全因上述任何建议、行为、不作为或服务或(Y)使用与要约或出售股份有关而构成重大疏忽或故意失当行为的 任何与本公司发售或出售股份有关的要约材料或资料而构成重大疏忽或故意失当行为而最终被司法裁定为完全因此而负上责任。本公司还同意 补偿每位受保障人因执行该受保障人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B) 在受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。 如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请对安置代理合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获大律师的合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司挑选的大律师不能同时代表公司(或该律师的另一名客户)及任何受保障人；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担任何诉讼或相关诉讼中所有受保障人员的一家以上律师事务所的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人士是否为诉讼一方)，除非该和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人士因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C) 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相对利益，另一方面，本协议规定的事项，或(Ii)适用法律不允许前一条款规定的分配 。在与该等负债或开支有关的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相对利益及相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑事项，均不例外。但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对 公司及配售代理的相对利益，应视为 与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期将收到的总价值， 与(B)根据本协议支付予配售代理的费用。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务而对本公司负任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)， 本协议拟进行的交易或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的行为或不作为，或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为，不在此限，但经司法裁定完全是由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为所导致的本公司责任(及相关开支)，则不在此限。不作为 或服务。

（e） 本协议规定的公司的补偿、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改 ，并应保持完全效力，无论任何受偿人根据本协议或与本协议有关的服务是否终止或完成。

第 节8.交付后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理根据本协议所载或作出的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他 声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在本协议项下出售的股份交付及付款及本协议终止后继续有效。配售代理或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、缴费和 报销协议的好处。

第 9节。通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、远程复印或电子邮件并确认给双方，具体如下：

如果 发送至上述地址的安置代理，请注意：James Siegel，电子邮件：jsiegel@maximgrp.com

使用 将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，邮编：10105

E-Mail: mbernstein@egsllp.com

收件人： Matthew Bernstein

如果 给公司：

Ohmyhome 有限公司

11乐融3托巴瑶，

杰克逊广场B #04-16/21

新加坡 319579

注意： Rhonda Wong，首席执行官

Email: rhonda@ohmyhome.com

使用 将副本复制到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3号^研发地板

纽约，邮编：10017

注意： 叶梦伊“Jason”

电子邮件： jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节10.继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的员工、高级职员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人 以及其他任何人不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节11.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节12.适用法律规定。本协议应视为在纽约市订立和交付，本订约函和拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。配售代理和公司：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约县最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃其可能对 任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权。和美国纽约南区地区法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。安置代理和公司还同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理地址的方式向安置代理送达的程序应在各方面被视为对安置代理的有效送达。尽管本聘任函对 有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理各自的高级管理人员、董事、员工、 代理和代表、其关联公司以及控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如果有)，均不对本公司就本文所述的约定和交易或与本文所述的约定和交易承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面)，但对损失、索赔、由我们承担的损害或责任 最终被司法裁定为因该等个人或实体的恶意或严重疏忽所致。 如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的 费用。

第(Br)节13.总则

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2023年6月28日订立的聘用协议及于2023年12月31日作出的修订(统称为“聘用协议”)， 将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款 强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B) 本公司确认，在发售股份方面：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的 代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司该等责任及本协议所载义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与股票发行有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔

[此页的其余部分已被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述首次写入的日期起生效的前述配售代理协议。