根据424(b)(3)条款提交

注册声明编号333-267735

补充招股说明书4号

（见于于2023年6月20日招股说明书）

科锐集团控股公司

本补充招股说明书更新、修正和补充了于2023年6月20日发布的招股说明书（“招股说明书”）的内容，招股说明书是我们在Form S-1（注册编号333-267735）中的一部分。本补充招股说明书中使用且未在此解释的大写字母第一次出现时，仍具有其于招股说明书中所定义的含义。

此补充招股说明书是为了用我们于2024年5月15日提交给证券交易委员会（SEC）的第10-Q表格（以下载有）中的信息更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。

本补充招股说明书未包含招股说明书的全部内容。请同本补充招股说明书一起阅读招股说明书，并在本补充招股说明书更新或替代招股说明书中包含的信息时参考招股说明书。请保留本补充招股说明书并与您的招股说明书一并保存供以日后参考。

科锐集团控股公司的普通股在纽交所以股票代码“KORE”进行交易。于2024年5月14日，科锐集团控股公司的普通股收盘价为0.78美元。

投资我们的证券涉及某些风险。请参见招股说明书第5页起“风险因素”和附有本补充招股说明书的附表10-Q上第29页上的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决该证券，亦未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是违法行为。

本补充招股说明书日期为2024年5月15日

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区 20549

_____________________________

10-Q表格

_____________________________

（标记一）

截至2024年3月31日的季度报告

或者

委员会备案号001-40856

_____________________________

科锐集团控股公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

_____________________________

877-710-5673

注册人的电话号码，包括区号

_____________________________

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在14天内确定下列选项：（1）在过去12个月中（或注册人需要在此期间内提交这些报告的较短期间内），根据1934年证券交易法第13或15（d）条的规定，已提交了所有要求提交的报告；（2）在过去90天内，注册人已受到这些申报要求的制约。是x 否o

请在14天内确定下列选项：是否根据S-T规定的405号规则（本章第232.405号）在过去的12个月（或注册人需要在此期间内提交此类文件的较短期间内）内已电子提交每个交互式数据文件。是x 否o

请勾选下面选项，以表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。有关“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易所法12b-2规则。

如果是新兴成长型企业，请在复选标记处注明是否选择使用依据1934年证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 o

本补充招股说明书日期为2024年5月15日

截至2024年5月13日，注册人普通股的流通数量为83,196,842股，每股面值为$0.0001。

目录

						页
第I部分-财务信息
项目1。			基本报表(未经审计)			4
			压缩合并资产负债表			4
			联合综合收益及损失简明合并报表			5
			董事股东权益变动简明合并财务报表			6
			简明的综合现金流量表			7
			简明合并财务报表附注			8
			注1-重要会计政策摘要			8
			注2-营收确认			8
			注3-应收账款			10
			注4-简明合并财务报表详细信息			10
			注5-衍生工具			11
			注6-公允价值计量			11
			注7-每股净亏损			13
			注8-关联方交易			14
			注9-承诺和或有事项			15
			注10-后续事件			16
事项二			分销计划			17
第3项。			有关市场风险的定量和定性披露			27
事项4。			控制和程序			27
第II部分-其他信息
项目1。			法律诉讼			28
项目1A。			风险因素			28
事项二			未注册的股票股权销售和筹款用途			28
第3项。			对优先证券的违约			28
事项4。			矿山安全披露			28
项目5。			其他信息			28
项目6。			展示资料			28
			签名			30

注1 - 重大会计政策摘要

组织和呈现基础

KORE Group Holdings，Inc.（及其子公司统称“KORE”或“公司”）提供先进的连接服务、基于位置服务、设备解决方案、托管和专业服务，用于开发和支持“物联网”（“IoT”）技术，面向商业市场。公司的IoT平台是与世界上最大的移动网络运营商合作提供的，并为移动和固定设备提供安全、可靠的无线连接。这项技术使公司得以通过在新的和现有的垂直市场之间转移能力来扩大其全球技术平台，并向全球渠道合作伙伴和经销商提供互补产品。

该公司注册于特拉华州，其业务主要位于北美。简明合并财务报表包括该公司及其全资附属公司的账户。所有重要的公司内部余额和交易在一体化中被消除。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“KORE”。

中期财务报表

附带的未经审计的简明合并财务报表按照《S-X条例》第10-01条的规定编制，用于中期财务报表。因此，它们不包括美国通用会计原则（“GAAP”）所要求的完整财务报表中的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表及其相关注释应与包括在2023年年度报告10-K中的截至2023年12月31日的合并财务报表和相关注释并读。

在管理层的意见中，附带的简明合并财务报表包含了所有的调整，包括正常的循环调整，必要的对中间期间的结果进行公平陈述。这样的经营结果可能不是任何其他中间期望望的结果或整个年度的结果。

使用估计

财务报表的编制需要公司进行大量的重要估计。这些估计包括收入确认的估计、商业组合中获取的资产和负债的公允价值测量、关于包括商誉、计算资本化软件成本、会计不确定性、并且影响报告期间某些资产和负债的报告金额以及某些收入和费用的报告金额的各种资产的可能出现的减值指标的评估等等。这些估计的变化可能会在短期内发生。公司的估计在本质上是主观的，实际结果可能会与公司的估计不同，这种差异可能是实质性的。

重新分类

在之前期间的加入的不重要的金额已被修正，并重新分配以符合当年的呈现。为适当反映关于担保赎回优先股利息应计的长期性负债，担保股利由附属公司应收利息的250万美元于2023年12月31日的简明合并资产负债表重新分类为非流动负债。请参见备注8 - 关联方交易。

最近的会计准则 - 最近发布的

会计估计的变化 - 固定资产和设备折旧

2024年1月1日，公司选择从下降平衡法转为直线法来折旧长期资产的方法。公司使用直线折旧法的时间为2024年1月1日，这一方法已被作为估计的变化视为前瞻性地应用。

最近发布的会计声明

公司考虑到财务会计准则委员会发布的所有会计准则更新的适用性和影响。目前适用于公司未来财务报表的会计准则更新在公司的年度报告10-K第II部分第8项注2 - 重大会计政策摘要中讨论。

注2 - 收入确认

收入分解

下表列出了各主要服务线的收入汇总:

(1) 包括物联网连接和物联网解决方案的连接相关营业收入。

(2) 包括物联网连接和物联网解决方案的硬体相关营业收入。

(3) 包括2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月中，250万美元和220万美元的账单保留安排。

下表列出了按地理区域划分的营业收入摘要：

合同资产

以下表格列出了合同资产或未开票应收款项的变化：

（1）2014年3月31日和2013年12月31日分别减去0.4百万美元和0.3百万美元的融资成分后的净额。

合同负债

下表列示了合同负债或递延收益的变化：

剩余绩效承诺

剩余绩效义务表示未在报告期结束时满足或部分满足的绩效义务分配的交易价格的总和。剩余绩效义务估计值可能会发生变化，并受多种因素的影响，包括终止、合同范围的变更、定期重新验证、未实现的收入调整和货币调整。截至2024年3月31日，公司在原始期限为一年或更长时间的合同中还有大约1130万美元的剩余绩效义务。公司预计将在2024年认可这些剩余绩效义务的约61％，其余余额此后认可。

公司约有2.5百万美元的可变考虑因素被限制收入，被排除在截至2024年3月31日的交易价格之外。截至2023年3月31日，没有重大情况是在销售初期未记录限制性可变考虑因素。

合同获取和履行成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有与其他会计准则不相关的，摊销期超过一年的，与获得合同或履行合同有关的重要成本。

附注3 - 应收账款

下表陈述了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司应收账款净余额的详细信息：

截至2023年1月1日，公司的应收账款余额为4450万美元。公司分别在2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中计提了200万美元和400万美元的坏账费用。此期间的核销和恢复对公司2024年3月31日和2023年3月31日均不重要。

附注4 - 录得的合并财务报表详细信息

下表列出截至2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产的详细信息：

以下表格详细列出了2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中包括的应计负债:

备注5 - 衍生品

衍生品是复杂的金融工具。公司不使用衍生品来管理金融风险或作为经济套期保值。公司唯一的衍生品工具是作为发行A-1系列优先股给Searchlight的一部分而产生的林吉特权证。Penny Warrants被认为是独立的衍生品工具，因为它们是可分离和合法可分离于A-1系列优先股的，发行的名义或不明显的考虑，并具有衍生工具的实质特征的面值，基础证券，以及清算的机制。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的汇总资产负债表和名义金额的衍生品详细信息：

本衍生品在2024年3月31日结束的三个月的简明合并损益及综合损失表中的损益额如下所述：

（1）在2023年3月31日结束的三个月中不存在此类金融工具，因此在该季度没有该类金融工具的收益或损失。

注6 - 公允价值衡量

对于财务报告目的，公司遵循财务会计准则（GAAP）制定的公允价值层次结构，用于确定金融工具的公允价值。该层次结构优先考虑相关市场输入，以便在测量日期确定一个“退出价格”，即资产可以出售或负债可以转移的价格，这不是强制性清算或处于困境下的销售。层次1输入是可观察到的输入，反映在活跃市场上的同一资产或负债的报价价格。层次2输入是除用与可观察市场数据协作获得的资产或负债的报价价格之外的可观察输入。层次3输入是未观察到的输入（例如，公司自己的数据或假设），当所需测量的资产或负债的相关市场活动很少或根本没有时使用。

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入会按照不同的公允价值层次进行划分。在这种情况下，公允价值测量所处的层次是根据对公允价值测量具有重大意义的最低级输入进行确定的。公司评估特定输入的重要性需要判断，并考虑与被测量的资产或负债有关的因素。

截至2024年3月31日，公司的估值政策和流程与包括在10-K表格第II部分、项目8、附注11—公允价值计量的2023年度合并财务报表中所述的没有发生变化。

以公允价值计量的金融工具

公司需要以公允价值计量Penny Warrants和Private Placement Warrants的赎回价值，这两者都包括在压缩的合并资产负债表中的“对关联方的认股权负债”中。

Penny Warrants

2023年发行的Penny Warrants，按照报告期最后一天的公司股票公允价值减去赎回价格，因此被视为属于公允价值等级2。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司股票的公允价值减去赎回价格分别为930万元和1170万元。

Private Placement Warrants

透过参考公司公共认股权的公允价值标记Private Placement Warrants，因此将其视为公允价值等级2。公共认股权在纽交所上市，代号为KORE.WS，直至2023年12月该股票上市转至场外交易粉红市场，代号为KORGW。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Private Placement Warrants的总价值为零，因为KORGW认股权的参考价格低于每张认股权一分钱。

持有摊余成本披露公允价值的金融工具

成本与公允价值相近的金融工具

现金，包括受限制的现金，按照成本计量，其近似公允价值，因为其短期到期性质。应收账款（包括合同资产），应付账款和已计提的负债（包括合同负债）在资产负债表中报告的账面价值近似其公允价值，因为其短期到期性质。

到关联方的长期负债和可赎回优先股本金

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司的Senior Secured Term Loan和Mandatorily Redeemable Preferred Stock Due to Affiliate的摊销成本和公允价值。该债务的公允价值并不代表公司偿还此债务的金额。

下表列出了2024年3月31日和2023年12月31日Backstop Notes的摊销成本和公允价值。该债务的公允价值不代表公司可偿还该债务的金额。

关于三级不可观察输入的其他披露-后备票据

我们使用第三方估值公司，该公司利用专有的方法来估算我们后备票据的价值。该公司使用格子模型技术来确定该三级负债的公允价值。使用该技术需要确定相关的输入和假设，其中一些代表着重大的不可观察输入，例如基于指导公司的信用利差和股票波动率，以及其他估值假设。因此，任何这些输入中的任何一个出现重大增加或减少则可能导致明显较低或较高的公允价值计量。下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的重要三级输入信息：

注7-每股净损失

下表列出了2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月的基本和摊薄每股收益（“EPS”）计算的调节：

（1）由于公司净亏损，所有未解锁的权益奖励和定向增发认股权被反稀释。 巴克斯托普票据的可转换工具不在金钱范围之内。

计算2024年3月31日三个月的基本和摊薄每股收益的加权平均股份时，公司将发放给Searchlight的Penny Warrants包括在内， 因为可行权的普通股股份将按照每股普通股股份一美分的名义价格或由Searchlight选择不以货币形式行权（免费行权）发行。 这些认股权在发行后即可行权，尽管截至2024年3月31日没有认股权被行权。

下表列出了未计入摊薄股份的证券数目，因为其影响将是反稀释的:

未解除限制的、同时存在“时间与绩效条件”和/或“时间与市场条件”的限制性股份单元因在报告期末未达到绩效或市场条件而被排除在潜在抗稀释证券数的披露之外，因此这些证券不被视为按比例披露每股收益或抗稀释计算的潜在发行证券。

注8 - 关联方交易

与公司附属方的交易

Searchlight

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Searchlight通过其持有的Penny Warrants持有公司13%左右的普通股，因此被视为公司的附属方，公司的两名董事会成员是Searchlight的雇员。Searchlight拥有A-1优先股（“优先股”）和Penny Warrants。

作为现有优先股的唯一所有者，Searchlight仅拥有由优先股所产生的应计利息，该利息在优先股的Designations证书（“协议”）中被称为“分红派息”。一开始，“派息率”为每年13％，每股优先股的股息应按照（i）本股份的清算优先权以及所产生的任何应计股息日终止后，从该股份的发行日开始每日计提，不论是否声明股息，不论公司是否有收益和资产合法可用以支付股息，在一个等比例的速率，（ii）每季度复利（iii）按照以下章节在每个派息日后季度支付。优先股的股息按照实际经过的365天为基础计算。任何股息支付期间，任何优先股份的分红应支付的金额，应等于在该支付期间中与该股份有关的每日分红金额的总和。

股息仅在董事会声明并支付时以现金方式支付，如果董事会未做出声明和支付现金股息，则应自动增加未支付的股息累计金额，而无需公司或其他任何人采取任何行动，增加的金额应等于待支付的股息金额。为了进一步明确，如果董事会没有在任何股息支付日上宣布和支付现金，或者公司以任何原因未能以现金支付全部最近股息支付日以来应计的和未支付的优先股股息的全部金额，则未支付的这部分股息自动添加到适用的除息日的股票的未偿还股息金额中，无论公司或任何其他人是否采取任何行动。

Cerberus Telecom Acquisition Corp.（“CTAC”）

CTAC是公司的首席股权投资赞助商，公司的两名董事会成员是CTAC的雇员，因此CTAC被视为公司的附属方，CTAC拥有公司超过5%但不到10%的普通股，CTAC的附属方拥有定向增发认股证券。

与公司全资子公司附属方的交易

公司在巴西设有全资子公司，并与附属于该子公司管理团队关键成员控制下的公司维持办公场所租赁和专业服务协议。该附属方的办公场所租赁和专业服务协议已于2023年6月29日终止，因此在截至2024年3月31日的三个月内没有发生此类费用。

这些交易产生的累计费用为100,000美元，记入“与关联方发生的销售、一般和管理费用”中。

同一全资子公司与另一家由公司管理团队的两个关键成员控制的公司拥有非正式的服务协议。该附属方的服务协议已于2023年2月14日终止，因此在截至2024年3月31日的三个月内未发生此类费用。这项服务协议旨在向巴西的公司客户提供购买和交付电讯设备的技术支持服务，对于该附属方，应支付名义上的固定月费以及所花费成本的毛额的7％的费用。

KORE Group Holdings，Inc。

注9 - 承诺和不确定事项

间接税

在第三方专家的帮助下，公司目前正在审查有关间接税的潜在义务，具体来说是销售和电信税。目前，公司在美国营业的任何课税司法管辖区中都没有实际或受到任何政府机构的威胁的索赔，涉及任何可能欠任何这些州或地方政府在各个前述课税管辖区内产生的间接税义务的索赔。然而，如果该机构确定公司从事的是常规应税的“电信服务”，而不是“互联网接入”，那么政府机构可能会要求公司支付销售和电信税的责任。提供的服务是否被定义为“电信服务”或“互联网接入”可能高度主观，开放式解释，并可以取决于极其复杂的技术因素和客户以及用例的具体事实模式可能会因客户和用例而异。此外，某些课税管辖区可能不征收电信服务税，而其他课税管辖区则征收此类税；有些课税管辖区是在州级别，而其他课税管辖区则在地方级别，包括在某些州的各市镇中。

公司认为可能存在销售和电信税负债。公司最初估计了此事可能的损失范围为180万美元至1490万美元之间。这个损失范围与2023年12月31日时的损失范围基本相同，截至2024年3月31日，这段期间没有记录任何额外的损失或恢复估计。

上述事项中的损失范围包括在低端预期从第三方恢复，而在高端不预期从第三方恢复，两端都评估了利息和罚款，并在公司打算寻求“自愿披露安排”的州中减免罚款。虽然公司与客户的合同通常规定，如果此类税款成为问题，客户必须以后支付相关税款，但存在客户不支付的风险。由于涉及客户数量，用例及营业所在的各管辖区中潜在间接税的处理各不相同，并且可收回性估计，因此此估计可能最终解决在大于或小于估计范围的金额。

此外，可能存在缓解因素，例如善意的转售商证书，在此类案例中，公司以前已获得转售证书，指示客户为转售商，以及私人信函裁决，公司可以从某些州要求申请，其中具体税法不清楚，但可以解决公司的问题，并且自愿披露安排，凭借该安排，公司可以确定可能欠税款并与课税管辖区达成协议，偿还税款，并避免可能会适用的罚款。

公司预计此事将在接下来的12个月内解决，因此180万美元的净待定负债估计仍归入“待支付负债”“在2024年3月31日和2023年12月31日的公司简明合并资产负债表中。

采购义务

公司有供应商的义务，主要是与承运人和开放式采购义务有关的义务，这些义务是公司在业务的正常过程中产生的。截至2024年3月31日，购买承诺如下:

法律诉讼

公司可能不时成为与业务正常过程中涉及的索赔有关的诉讼的当事方。截至2024年3月31日，公司不知道会影响其财务状况的任何法律索赔。

注10 - 后续事件

公司已经得出结论，没有发生需要披露的后续事件。

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

以下对我们的财务状况和业绩的讨论和分析应与我们的年度报告10-K，截至2023年12月31日和2024年和2023年三个月未经审计的中间简明合并财务报表及相关附注一起阅读。除非上下文另有说明，否则本季度10-Q报告中所有对'公司'，'KORE'，'我们'，'我们的'或'我们'的引用均指KORE Group Holdings，Inc。某些术语在年度报告10-K中已定义。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本季度10-Q报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的有关风险与不确定因素的前瞻性声明。前瞻性声明基于某些假设提供未来事件的当前预期，并包括任何不直接涉及任何历史或当前事实的声明。例如，在本10-Q表格中，关于宏观经济条件对公司业务和业绩的潜在未来影响的声明属于前瞻性声明。前瞻性声明还可通过类似“未来”、“预计”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将要”、“可能”等词语予以识别。前瞻性声明并不保证未来的表现，公司的实际结果可能与前瞻性声明中所讨论的结果有显著不同。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司年度报告10-K第一部分第1A条“风险因素”中所讨论的因素。除非法律要求，否则公司不承担修订或更新任何前瞻性声明的义务。

可能对未来结果和业绩，相应前瞻性声明所设定或暗示的未来结果和业绩以及我们的业务，财务状况，流动性，业绩和前景产生实质不利影响的因素包括，但不限于：

•我们能否成功开发和推出新产品和服务；

•我们能否在市场上竞争；

•我们能否满足不断发展的5G New Radio（“5G NR”）产品和技术的价格和性能标准；

•我们能否扩大客户范围/减少客户集中度；

•我们能否在北美以外的地区发展和增长物联网和移动组合；

•我们能否按期支付或重新融资我们的债务；

•我们能否开发和销售符合当前和不断发展的行业标准和政府法规的新产品；

•我们能否发展和维护战略关系以扩展到新市场；

•我们能否适当地管理我们的业务增长，以避免对我们的管理和运营产生重大压力并对我们的业务造成干扰；

•我们依赖第三方制造我们解决方案的组件；

•我们能否准确预测客户的需求和及时交付足够的产品数量；

•我们在解决方案中使用的某些产品，服务和设备的唯一来源供应商的依赖性；

•不确定的全球经济条件对我们的产品需求的持续影响；

•地缘政治不稳定对我们业务的影响；

全球公共卫生紧急情况、流行病或大流行病的出现会延长我们的供应链前置期，并延长与客户的销售周期；

新的或调整后的关税可能对元件或产品成本以及我们的产品在国际市场上的销售能力产生影响；

在满足客户上市时间要求的同时保持成本竞争力；

在无线宽带数据接入市场上，满足客户对产品性能的需求；

对我们服务的需求；

我们对于交付可接受的无线服务的无线电信运营商的依赖性；

任何待决或未来的诉讼（包括知识产权诉讼）的结果；

知识产权侵犯索赔涉及我们解决方案中的知识产权；

我们继续获得为开发和销售我们的解决方案所需的第三方技术的许可权；

新产品可能存在错误或缺陷；

在国外开展业务，包括相关的外汇风险；

5g概念无线网络在全球范围内的推出步伐及其被客户接受的速度；

专注于研发进行投资的能力；

找到合适的收购候选对象或成功整合和实现我们过去或未来的战略性收购或投资的收益能力；

聘请、留住和管理额外的合格人员以维持和扩展我们的业务；以及

为满足我们的财务需求保持足够的流动性和（或）在未来筹集资金的能力。

在考虑前瞻性声明时，您应该记住风险因素和本季度10-Q表格中的其他警示声明以及年度10-K报告。读者应谨慎对待这些前瞻性语句，这些语句仅反映我们管理层在发表这些语句时的观点。在《10-K年度报告书》第1A条中总结的风险可能会导致实际结果和绩效与我们的前瞻性声明所述的结果和绩效有很大不同。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们如何影响我们。

概述

我们向客户提供物联网（IoT）连接（“Connectivity”）和其他IoT解决方案。我们是全球最大的独立IoT管理者之一，在全球向客户提供关键服务、以部署、管理和扩展其IoT应用程序和使用案例。我们提供先进的连接服务、位置服务、设备解决方案，以及用于开发和支持IoT解决方案和应用程序的托管和专业服务。我们的IoT平台是与全球最大的移动网络运营商合作交付的，为移动和固定设备提供安全、可靠的无线Internet连接。这种技术使我们能够通过跨越我们的五个垂直市场传递能力，包括（i）连接健康、（ii）车队管理、（iii）资产监控、（iv）零售通信服务和（v）工业物联网，并向渠道合作伙伴和全球经销商提供补充产品。

出于财务报告的目的，我们的行业垂直领域不被视为分段，因为该等垂直领域（或连接性与解决方案的领域）下的离散财务信息在不考虑折旧和摊销的收入成本水平以下是不可用的，我们的首席运营决策者（“CODM”）审核以综合基础呈现的财务信息以进行导向决策、资源配置和财务绩效评估。

趋势和最近的发展

整体的宏观经济环境及其对我们的影响

2024年第一季度美国整体经济趋势与2023年年底基本持平，高利率和持续的通货膨胀水平让2024年的经济预测暗淡。在消费市场上，家庭债务正在上升，消费者贷款违约率也在增加。消费者可能会发现高利率下的债务更难承担。消费市场对企业间的支出也产生影响，因为被视为经济疲软可能会对整体业务需求产生负面影响，同时可能导致物联网解决方案的支出减少以及销售周期变长，这反过来又可能对我们的业务构成挑战。

我们业务的最新动态

2024年5月3日，根据公司董事会（“董事会”）和Romil Bahl先生的共同协议，Bahl先生辞去了公司的总裁和首席执行官以及董事会成员的职务。同样在2024年5月3日，董事会指定了Ronald Totton为我们的临时总裁兼首席执行官。

2024年3月31日及2023年的营业收入运营结果：

营业收入

我们的营业收入来自物联网连接服务和物联网解决方案服务（称为“服务”），以及包括物联网连接（包括SIM卡）和物联网设备（在综合物联网解决方案内）的产品，统称为“产品”。

物联网连接服务产生的营业收入通常包括月费和额外的数据使用费，这些费用是打包解决方案的一部分，使其他提供商和企业客户能够完成其平台为提供物联网连接或其他物联网解决方案。物联网连接还包括向客户销售每个SIM卡的费用。

物联网解决方案的营业收入来自物联网设备管理服务、基于位置的软件服务和物联网安全软件服务。设备管理服务收取的费用包括底层物联网设备的成本和部署和管理此类设备的成本。设备管理服务的费用通常是按部署的每个物联网设备收取的费用，这取决于底层服务范围和部署的物联网设备。基于位置的软件服务和物联网安全软件服务是按订阅用户计费的月费。

下表列出了2024年3月31日和2023年服务和产品的营业收入详细信息：

服务业收入增长约1210万美元，主要由于收购twilio的物联网业务驱动。相较于2023年3月31日结束的三个月，新增的客户业务和现有客户基础上的增加连接利用率推动了其余的增长。

2024年3月31日结束的三个月，产品收入类别下降了约210万美元，主要是由于最大的客户对2024年3月31日结束的三个月减少了需求，因为他们更加注重库存管理和订单履行。此外，我们在2023年底决定在2024年接受更少的低毛利硬件交易。

下表列出了2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月中，从iot连接性和iot解决方案产生的收入的详细信息：

物联网连接性收入增长了约1430万美元，主要由于收购twilio的物联网业务驱动。额外的收入增长主要是由于来自关键战略客户的sim转移、现有客户的有机增长和增加的连接消耗推动的。

iot解决方案收入下降了约430万美元，主要是由于最大的客户在本年度减少了需求，因为这些客户更加注重库存管理和订单履行，另外还决定接受更少的低毛利硬件交易。

营收成本（不包括折旧和摊销）与物联网连接性相关的营收成本包括运营商成本、网络运营、技术许可证和sim卡。与iot解决方案相关的营收成本包括设备成本、运输成本、仓库租赁及相关设施费用和人员成本。总成本不包括折旧和摊销。

与物联网连接相关的营业成本包括运营商成本、网络运营、技术许可和SIM卡。与物联网解决方案相关的营业成本包括设备成本、运输成本、仓库租赁和相关设施费用、人员成本。总营业成本不包括折旧和摊销费用。

以下表格列出了我们的营业成本（不包括折旧和摊销）在2024年3月31日和2023年3月31日三个月的成本细分为“服务成本”和“产品成本”：

以下表格列出了我们的营业收入减去营业成本（不包括折旧和摊销）与服务成本和产品成本相关费用比例：

服务业成本在2024年3月31日结束的三个月内增加了740万美元，相比于2023年3月31日结束的三个月，主要是由于收购Twilio物联网业务所需的额外运营商成本，以及在多个运营商之间的SIM转移和增加的连接消耗。

成品的成本在2024年3月31日结束的三个月内减少了350万美元，相对于2023年3月31日结束的三个月，原因是现有物联网解决方案客户的硬件销售量较低。

下表列出了我们的营业成本，不包括折旧和摊销，在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内，按“物联网连接成本”和“物联网解决方案成本”进行了分类：

下表列出了我们的营业收入与营业成本之差，不包括折旧和摊销，作为营业收入的百分比，基于按“物联网连接成本”和“物联网解决方案成本”分类的营业收入和相关成本类别：

截至2024年3月31日的三个月，与2023年3月31日截至的三个月相比，物联网连接成本增加了750万美元，主要由于收购Twilio的物联网业务以及跨多家运营商的连接增长和现有客户对这些运营商上的连接消耗增加而导致的额外运营商成本。

截至2024年3月31日的三个月，物联网连接成本的百分比比2023年3月31日的三个月下降了4.4%。物联网连接成本百分比的下降主要是由于包括Twilio的物联网业务的低于平均水平的物联网连接收入。

截至2024年3月31日的三个月，物联网解决方案成本下降了360万美元，主要是由于现有客户的低物联网解决方案收入而导致的成本下降。

截至2024年3月31日的三个月，物联网解决方案成本的百分比比2023年3月31日的三个月增加了3.8%，主要是由于硬件的成交量混合带来的成本基数低于前一年。此外，残留合作伙伴协议的增长也带来了额外的好处。

销售、一般和管理费用

下表列出了公司在2024年3月31日和2023年3月31日三个月内发生的销售、一般及行政费用：

			截至2021年3月31日的三个月												同比增长／下降
（以千美元为单位）			2024						2023						$						%
销售、一般和管理费用			$	35,537					$	30,011					$	5,526					18		%

销售、一般及行政费用主要涉及总体管理、销售与营销、财务、审计、法律费用及其他一般性运营费用。相比于2023年3月31日截至的三个月，销售、一般及行政费用在2024年3月31日截至的三个月中增加，主要原因是薪水和福利费用的增加，包括从收购Twilio的物联网业务中新增的员工以及员工留用成本的增加，以及许可证和订阅成本的增加。

隶属公司销售、一般及行政费用

下表列出了公司与电商公司在2024年3月31日和2023年3月31日三个月内发生的销售、一般及行政费用：

由于2023年终止了技术援助服务协议以及办公室租赁和专业服务协议，因此截至2024年3月31日的三个月内未产生与分公司有关的SG&A费用。截至2023年3月31日的三个月内，与分公司产生的SG&A费用与我们完全拥有的子公司之间及其子公司管理团队的关键成员控制的两家公司之间产生的技术援助服务、租金和专业服务的费用有关。

非GAAP财务指标

除根据GAAP计算的净收入（损失）外，我们还使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的持续经营和内部规划、预测目的。非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应孤立地或作为分类帐原则财务信息的替代品，可能与其他公司使用的同名非GAAP财务指标有所不同。我们认为，当我们的GAAP财务信息连同我们的非GAAP财务信息被集体和适当地评估时，有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧及摊销前利润和经调整的息税折旧及摊销前利润

EBITDA定义为利息费用、所得税费用或利益及折旧和摊销前的净收入（损失）。

调整后的EBITDA定义为已调整某些非正常和其他重要项目的EBITDA，并消除了与非现金项目以及不会持续发生的营业收入和费用相关的波动性。此类调整包括商誉减值费用、GAAP要求按公允价值计量的某些权证的公允价值变动、债务清偿的收益或损失、“转型费用”（如下所定义）、收购成本、整合相关的重组成本、股权激励和外汇收益和损失。

以下表格说明了2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净损失对EBITDA和调整后的EBITDA的调节：

（1）“其他”调整包含了某些间接税项或非收入税项的调整。

转型费用与我们的战略转型计划实施相关，包括核心技术平台改写的成本、设计某些新的物联网解决方案所支出的费用以及“市场推广”能力。这些费用于2023年完成。

整合相关重组成本主要包括为早前收购的企业设计的留任奖金和专业服务费用。截至2024年3月31日的三个月内，这些成本主要与Twilio物联网业务收购相关的法律、会计尽职调查、收益质量、估值和搜寻支出有关。截至2023年3月31日的三个月内，这些成本主要与Twilio物联网业务收购相关的法律、会计尽职调查、收益质量、估值和搜寻支出有关。

关键运营指标

为了衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、做出财务预测和战略决策，我们审查了许多运营指标。管理层确定的关键运营指标是总连接数、平均连接数、以美元为基础的净扩张率和总合同价值。

总连接数和平均连接数

我们的“期末总连接数”包括我们所有的物联网连接服务总数, 其中包括eSIM的贡献，但不包括移动运营商从我们这里授权许可使用我们的订阅管理平台的某些连接。“本期平均连接计数”是所提呈财政期间内总连接数的简单平均数。

这些指标是管理层用来周期性地从SIM和/或设备的角度评估业务增长的主要措施。我们相信投资者也会使用这些指标进行类似的目的。

下表列出了我们截至2024年3月31日及2023年同期的总连接数和平均连接数：

截至2024年3月31日的期末和平均连接数中，约有340万个连接与 Twilio 的 IoT 业务收购有关。

基于美元的净扩张率（“DBNER”）

DBNER 跟踪 IoT 解决方案对 KORE 现有客户的跨销售、客户保留和业务增长的综合影响。KORE 通过将给定期间的收入（“给定期间”）除以同一客户在前一期间（“基准期间”）的同期收入来计算 DBNER。

当前期间的营业收入不包括以下客户的营业收入：（i）“非前进性”客户，即已在当前期间之前与 KORE 通讯，表明其未来不再向 KORE 提供业务或 KORE 已确定正过渡到其他服务商的客户，根据连续多年收入下降的时间期限；和（ii）在基准期结束后开始产生营收的新客户。为计算 DBNER，如果 KORE 在给定期间或基准期间收购公司，则在收购前但在给定期间或基准期间内的客户的收入将计入计算。例如，要计算截至2024年3月31日的过去12个月的 DBNER，我们将（i）截至2023年3月31日开始产生收入的前进客户过去12个月的收入除以（ii）同一客户群体在截至2023年3月31日的前12个月期间的收入。

确定哪些客户应被视为计算 DBNER 的前进客户通常很难。客户并不需要通知他们要过渡离开 KORE 平台，客户从 KORE 平台退出可能需要数月甚至更长时间，任何特定客户的总连接数出于任何原因都可能随时增加或减少，包括定价、客户满意度或产品适合性，所以减少总连接并不能表明客户打算退出 KORE 平台，尤其是如果这种减少没有持续几个季度。如果使用来自非前进客户的收入来计算 DBNER，DBNER 将会更低。

KORE 的管理层将 DBNER 用作其现有客户增长（即“同店”增长）和从收入角度衡量的客户保留的衡量标准。它不旨在捕捉新客户的赢得或非前进客户对 KORE 总收入增长的影响。这是因为 DBNER 不包括在基准期之后开始产生收入的新客户，也不包括最后一天为非前进客户的任何客户的收入。新客户的收入增加和非前进客户的收入下降也是评估 KORE 收入增长的重要因素，但这些因素与 DBNER 独立。

截至 2024 年 3 月 31 日的过去 12 个月，KORE 的 DBNER 为 94％，而截至 2023 年 3 月 31 日的 12 个月为 107％。这种下降主要是由于来自某些 IoT 解决方案客户的 IoT 产品收入减少引起的。

合同总价值（“TCV”）

TCV 表示我们的一个营收机会的估值。IoT 连接机会的 TCV 是在生产的第十二个月内预计将生成的收入乘以 40。IoT 解决方案机会的 TCV 是实际预期收入机会，或者如果它是长期的“可编程的经常性收入”项目，则在交付期的前 36 个月计算。TCV 由管理层用作 KORE 销售漏斗的营收机会的衡量标准，我们将其定义为销售团队正在积极追求的机会，可能导致未来的营收。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们的销售漏斗包括超过 1,190 个机会，预计 TCV 超过 4.22 亿美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的销售漏斗包括超过 1,400 个机会，预计 TCV 超过 5 亿美元。

流动性和资本资源

概述

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、资助我们的收购和运营成本以及满足其他一般业务需求。我们的流动性需求历来源于我们的运营资本需求，偿还我们的债务的利息和本金的支付义务，以及通过收购促进业务增长和扩张的资本支出。今后，我们还可以利用其他类型的借款，包括银行信贷和授信额度。我们还可以根据市场条件通过发行股票、与股票相关的股权或债务证券等方式筹集其他资本。任何特定的资本和资金来源的使用将取决于市场条件、这些来源的可用性以及我们可用的任何收购或扩张机会。

我们相信，已经确定的融资来源将足以满足我们的短期（一年内）和较长期的流动性需求。我们无法确切预测将采取哪些具体的交易以产生足够的流动性以便按时满足我们的义务。我们将根据我们的预期和市场变化作出适当的调整。

融资安排的概述和描述

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司未偿还的长期债务摘要：

白马资本管理有限责任公司（“白马”）的贷款和循环信贷设施

2023年11月9日，本公司及本公司某些子公司仅就其某些有限的方面与白马签订了一份授信协议，该协议包括一笔1.85亿美元的高级抵押期限贷款（“期限贷款”）和一笔2,500万美元的高级抵押循环信贷设施（“循环信贷设施”），期限贷款和循环信贷设施的借款利率由公司自行选择计算，利率分为两种方式：(1)期限SOFR，适用期限为1-3个月，并加上高达6.5%的适用边际利率或(2)基准利率并加上高达5.5%的适用边际利率。期限SOFR汇率的基准利率为1.0%。期限SOFR汇率和基准利率的适用边际分别受到一个减少的约束，而且适用边际必须分别为6.25%和6.00%，如果公司将净杠杆率维持在2.25:1.00以下且大于或等于1.75:1.00，且小于1.75:1.00，则分别减少。利息于每个季度最后一个营业日支付，到期日除外。授信协议于2023年11月15日生效。

每个季度的最后一个营业日应偿还大约50万美元的本金，期限贷款和循环信贷设施的到期日为2028年11月15日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环信贷设施未有任何未偿还款项。

期限贷款协议限制现金股利和其他分配从公司子公司流向公司，同时还限制公司向股东支付现金股利的能力。

授信设施适用于习惯性的财务条款，包括总净杠杆比率，具体指（a）合并总负债与（b）合并调整后的息税折旧和摊销（以下简称信贷协议所述的“调整后息税折旧和摊销”）。第一项净杠杆率为（a）合并常规负债与（b）合并调整后息税折旧和摊销。

信贷协议中所定义的“合并调整后的息税折旧和摊销”等同于我们在第I部分第2项“管理层讨论与财务状况及业绩分析”中呈现的调整后的息税折旧和摊销（非依照美国通用会计准则计量的财务衡量方法）。

总净杠杆比率为：2024年3月31日和2024年6月30日为6.25:1.00；2024年9月30日和2024年12月31日为5.75:1.00；2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日为5.50:1.00；2025年12月31日及以后为5.25:1.00。第一项净杠杆率为：2024年3月31日和2024年6月30日为3.50:1.00；2024年9月30日和2024年12月31日为3.00:1.00；2025年3月31日，2025年6月30日和2025年9月30日为2.75:1.00；2025年12月31日及以后为2.50:1.00。

备用票据

2021年9月30日，本公司的子公司向一家贷方及其附属公司发行了备用票据的第一笔分期，包括到期日为2028年的9,510万美元的高级无担保可兑换票据；2021年10月28日，本公司的子公司发行了备用票据的第二并最后一笔，金额为2490万美元。备用票据由本公司担保，并于2028年9月30日到期。

备用票据以面值发行，按年利率5.50%计息，并与每年3月30日和9月30日缴纳利息。备用票据可在贷方的选择下以12.50美元/股的价格将其换股为公司的普通股，按比例计算，约为960万股本公司普通股。基准汇率可能根据某些稀释事件或协议中所定义的控制变更事件进行调整。在2023年9月30日之后，如果公司的股票溢价对基准汇率或适用的调整后汇率高于其定义的溢价，则公司可以用现金偿还备用票据，强制将其换股为普通股，以时间价值摊还表计算偿还每股股价，或以现金和自己的普通股解决。

备用票据根据某个虚实条款发行，关系到公司的最大总负债与调整后的息税折旧和摊销比率。

其他借款

本公司的“其他借款”仅与于2022年8月3日签署的溢价融资协议有关，用于购买为期两年的董事和官员保险政策。借入的原始金额是约360万美元，年利率为4.6%，分摊20个月。溢价融资协议要求从2022年8月15日到2024年3月15日，每个月支付大约20万美元的本金和利息。余额在2024年3月31日之前偿清。

必须赎回优先股份

本公司授权了3500万股优先股，并向一家单一投资者（Searchlight）发行了152857股A-1系列优先股。该股票将于2033年11月15日按照规定赎回。已发行和流通的股票数目目前是相同的。A-1系列优先股票的清算首选权为每股1000美元。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的A-1系列优先股股数和账面余额：

作为现时唯一的优先股股东，Searchlight完全拥有未偿还的应计利息，该利息在优先股的《指定证书》（“协议”）中被称为“分红派息”。 “股息率”最初为每年13％，每股优先股的股息（i）从发行当日起按日计提，并按该股的清偿优先级及其应计未付股息的任何股息按复利计息，无论是否宣布支付，以股息率计息，（ii）每季度复计一次，（iii）按下面的章节规定每季度在拖欠状态时支付。

作为现时唯一的优先股股东，Searchlight完全拥有未偿还的应计利息，该利息在优先股的《指定证书》（“协议”）中被称为“Dividends”。 “股息率”最初为每年13％，每股优先股的股息（i）从发行当日起按日计提，并按该股的清偿优先级及其应计未付股息的任何股息按复利计息，无论是否宣布支付，以股息率计息，（ii）每季度复计一次，（iii）按下面的章节规定每季度在拖欠状态时支付。

自2023年12月31日开始。首选股票的股息将根据实际经过的日数计算365天的基础上。对于任何优先股股份，有关任何股息支付期的应付股息总额应等于该股份在此类股息支付期间内累计的每日分红金额之和。

仅当董事会宣布并支付现金时，分红才 payable 并自动增加累计股息金额而无需公司或其他任何人采取任何行动，其金额等于即将支付的股息金额。为了进一步明确，如果董事会未宣布并支付现金或由于任何原因公司未能以现金支付任何股息支付日期上的全部应计未付股息金额，则自动将此类未付股息的全部金额添加至适用的泰山股份的累计股息金额上即可，无需公司或其他任何人采取任何行动。

现金流量

经营活动现金流

截至2024年3月31日的三个月的经营活动现金流量从2023年开始主要由于净亏损减少以及支付给附属公司的应计利息未付以及应付和应收帐款的时间点。

投资活动现金流量

截至2024年3月31日和2023年的三个月的现金投资活动主要用于投资自主开发的软件以及购买固定资产。

筹资活动现金流量

截至2024年3月31日的三个月的筹资活动主要是因为按期还款白马贷款 - Term Loan。在2023年，筹资活动中使用的现金主要是由于按期付款的原期贷款的规划。

现金可用性

我们有能力推迟支付A-1系列优先股的利息现金，并计划在近期推迟此类付款，以便为其他用途保留现金。我们目前在此类利息负债方面拖欠约760万美元。

购买承诺

截至2024年3月31日，我们有4630万美元的购买承诺应支付，这些承诺未在我们的简明合并负债表上记录为负债。

关键会计政策和估计

按照美国通用会计准则编制财务报表要求我们进行估计和假设，这些估计和假设影响简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。关键会计政策和估计的讨论包括在年度10-K报告的第二部分，项目7.“财务状况和经营成果的管理讨论和分析 - 关键会计估计”中。我们的关键会计政策和估计自2023年12月31日以来没有实质性改变。

管理层与董事会审计委员会讨论这些关键会计政策和估计的持续发展和选择。

我们预计业务活动会导致季度-季度的普通会计原则收益波动。这种波动可能由多种原因引起，尤其是有关商誉减值因子的评估发生变化。此外，报告的收益金额或时间可能受到技术会计问题和估计的影响。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不必提供此信息。

项目4.    控制和程序

披露控制和程序

截至本季度报告提交日，公司在公司管理层及临时首席执行官（公司执行长）和首席财务官（公司财务长）的监督和参与下，评估了公司根据1934年修正版《证券交易法》第13(a)-15(e)和15(d)-15(e)条例中规定的披露控制和程序。根据此次评估，临时首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司在其年度报告中报告的财务报告内部控制存在实质性缺陷，2024年3月31日前的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制变更

2024年3月31日截至的本季度中，除了上述与纠正实质性缺陷有关的变更外，公司的财务报告内部控制未发生对公司内部财务报告控制产生实质性影响或可能产生实质性影响的变动。

第二部分 — 其他信息

项目1.    法律诉讼

我们不时地遭受各种法律诉讼、诉讼、争议和诉求，这些都是我们业务正常运作中的产物。虽然无法预测这些及其他诉求的结果，但目前不存在任何可能对我们产生重大影响的待决法律诉讼。

项目1A.    风险因素

有关我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅《年度报告》第I部分第1A号『风险因素』下的信息。《年度报告》中描述的风险并非我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们当前认为不重要的风险也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

项目2.    未注册股票发行和所得款项的使用

发行人购买股票

以下表格详细列出了我们在2024年第一季度的每个月中回购普通股的信息：

（1）在2024年第一季度，上述普通股份作为股份单位计划（“激励计划”）参与者为支付适用的所得税代扣而被员工放弃。 根据激励计划，参与者可以放弃股份作为权益奖励归属期适用的所得税代扣。所放弃的股份由激励计划和适用的奖励协议的条件进行回购，而不是由公开宣布的股份回购计划回购。认定的每股平均价格是认股日的收盘股价。 这些普通股份已被注销。

支付股息的工作资本限制和限制

公司向股东支付现金股息的能力受其融资协议条款的限制。

项目3. 优先证券违约信息

无

项目4. 矿山安全披露

不适用。

项目5. 其他信息

在截至2024年3月31日的季度中，我们的任何董事或高管人员（根据证券交易法案条例16a-1(f)定义）未采用或终止10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（如《证券法规S-K第408条项下定义的那样。

项目6. 附件

*通过此提交

**本展品只提供信息，并不被视为1934年修正案的证券交易法第18节的目的而“提交”，或者受到该章节责任约束，也不被视为被引用并入1933年修正案的证券法案或1934年修正案的证券交易法的任何提交。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册者已授权本报告的下列签署人代表注册者签署本报告：