附件10.1
执行版本
经修订和恢复的高级担保信贷协议
日期为
2024年5月31日
其中
CLARMAN-RUPP 公司，
作为借款人，
其他贷款方在此，
本合同的贷款方，
美国银行 ，NA，亨廷顿国家银行
和威尔斯法戈银行，国家协会，
每个都作为一个聚合代理，
第五三银行，国家协会，PNC银行，国家协会，
和美国银行协会，
每个人都作为联合文档代理，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通 班克，NA，博发证券公司，
亨廷顿国家银行和威尔斯法戈证券有限责任公司，
各自担任联合账簿管理人和联合首席发行人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | 47 | ||||
| 第1.03节。 |
术语一般 | 47 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语.公认会计原则 | 48 | ||||
| 第1.05节。 |
预计调整 | 48 | ||||
| 第1.06节。 |
债务状况 | 50 | ||||
| 第1.07节。 |
利率；基准通知 | 50 | ||||
| 第1.08节。 |
信用证金额 | 50 | ||||
| 第1.09节。 |
师 | 51 | ||||
| 第1.10节。 |
汇率；货币等价物 | 51 | ||||
| 第二条学分 |
51 | |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | 51 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | 52 | ||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | 53 | ||||
| 第2.04节。 |
[故意省略] | 54 | ||||
| 第2.05节。 |
Swingline贷款 | 54 | ||||
| 第2.06节。 |
信用证 | 55 | ||||
| 第2.07节。 |
借款的资金来源 | 60 | ||||
| 第2.08节。 |
利益选举 | 61 | ||||
| 第2.09节。 |
终止和减少承诺;增加循环承诺;增量定期贷款 | 63 | ||||
| 第2.10节。 |
贷款的偿还和摊销；债务证据 | 66 | ||||
| 第2.11节。 |
提前还款 | 67 | ||||
| 第2.12节。 |
费用 | 69 | ||||
| 第2.13节。 |
利息 | 70 | ||||
| 第2.14节。 |
替代利率 | 71 | ||||
| 第2.15节。 |
成本增加 | 76 | ||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | 77 | ||||
| 第2.17节。 |
税费 | 77 | ||||
| 第2.18节。 |
一般付款；收益的分配；抵销的分享 | 80 | ||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；替换贷款人 | 83 | ||||
| 第2.20节。 |
违约贷款人 | 84 | ||||
| 第2.21节。 |
退还货款 | 86 | ||||
| 第2.22节。 |
银行服务和互换协议 | 86 | ||||
| 第2.23节。 |
判断货币 | 87 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
87 | |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | 87 | ||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | 87 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | 87 | ||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无重大不利变化 | 88 | ||||
| 第3.05节。 |
属性 | 88 | ||||
| 第3.06节。 |
诉讼与环境问题 | 88 | ||||
| 第3.07节。 |
遵守法律和协议；没有违约 | 89 | ||||
| 第3.08节。 |
投资公司状况 | 89 | ||||
i
| 第3.09节。 |
税费 | 89 | ||||
| 第3.10节。 |
ERISA | 89 | ||||
| 第3.11节。 |
披露 | 89 | ||||
| 第3.12节。 |
材料协议 | 89 | ||||
| 第3.13节。 |
偿付能力 | 90 | ||||
| 第3.14节。 |
保险 | 90 | ||||
| 第3.15节。 |
资本化和子公司 | 90 | ||||
| 第3.16节。 |
抵押品担保权益 | 90 | ||||
| 第3.17节。 |
雇佣事宜 | 91 | ||||
| 第3.18节。 |
保证金规定 | 91 | ||||
| 第3.19节。 |
收益的使用 | 91 | ||||
| 第3.20节。 |
没有繁琐的限制 | 91 | ||||
| 第3.21节。 |
反腐败法律和制裁 | 91 | ||||
| 第3.22节。 |
受影响的金融机构 | 91 | ||||
| 第3.23节。 |
计划资产；被禁止的交易 | 91 | ||||
| 第四条条件 |
92 | |||||
| 第4.01节。 |
重述生效日期 | 92 | ||||
| 第4.02节。 |
每个信用事件 | 94 | ||||
| 第五条平权公约 |
95 | |||||
| 第5.01节。 |
财务报表和其他信息 | 95 | ||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 | 97 | ||||
| 第5.03节。 |
存在；业务行为 | 98 | ||||
| 第5.04节。 |
债务的偿付 | 98 | ||||
| 第5.05节。 |
物业的保养 | 98 | ||||
| 第5.06节。 |
书籍和记录；查阅权 | 98 | ||||
| 第5.07节。 |
遵守法律和重大合同义务 | 99 | ||||
| 第5.08节。 |
收益的使用 | 99 | ||||
| 第5.09节。 |
信息的准确性 | 99 | ||||
| 第5.10节。 |
保险 | 100 | ||||
| 第5.11节。 |
伤亡和谴责 | 100 | ||||
| 第5.12节。 |
[故意省略] | 100 | ||||
| 第5.13节。 |
子公司担保人;额外抵押品;进一步保证 | 100 | ||||
| 第5.14节。 |
[故意省略] | 102 | ||||
| 第5.15节。 |
最惠国贷款机构 | 102 | ||||
| 第六条消极公约 |
102 | |||||
| 第6.01节。 |
负债 | 102 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权 | 104 | ||||
| 第6.03节。 |
根本性变化 | 106 | ||||
| 第6.04节。 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | 107 | ||||
| 第6.05节。 |
资产出售 | 109 | ||||
| 第6.06节。 |
销售和回租交易 | 110 | ||||
| 第6.07节。 |
互换协议 | 110 | ||||
| 第6.08节。 |
受限制的付款；某些债务付款 | 110 | ||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | 112 | ||||
| 第6.10节。 |
限制性协议;拥有不动产的负面抵押 | 112 | ||||
| 第6.11节。 |
重要文件的修订 | 113 | ||||
| 第6.12节。 |
金融契约 | 113 | ||||
II
| 第七条违约事件 |
114 | |||||
| 第八条行政代理人 |
117 | |||||
| 第8.01节。 |
授权和操作 | 117 | ||||
| 第8.02节。 |
行政代理人确认信赖、责任限制、赔偿等 | 120 | ||||
| 第8.03节。 |
张贴通讯 | 121 | ||||
| 第8.04节。 |
单独的管理代理 | 122 | ||||
| 第8.05节。 |
继任管理代理 | 122 | ||||
| 第8.06节。 |
贷方和发行银行的确认 | 123 | ||||
| 第8.07节。 |
抵押品事宜 | 125 | ||||
| 第8.08节。 |
信用招标 | 126 | ||||
| 第8.09节。 |
ERISA的某些事项 | 127 | ||||
| 第8.10节。 |
债权人间安排 | 128 | ||||
| 第8.11节。 |
[故意省略] | 128 | ||||
| 第8.12节。 |
没有依赖 | 128 | ||||
| 第8.13节。 |
借款人通信 | 128 | ||||
| 第九条杂项 |
129 | |||||
| 第9.01节。 |
通告 | 129 | ||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | 131 | ||||
| 第9.03节。 |
费用;责任限制;赔偿;等 | 134 | ||||
| 第9.04节。 |
继承人和受让人 | 136 | ||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | 141 | ||||
| 第9.06节。 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 141 | ||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | 142 | ||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | 142 | ||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 142 | ||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | 144 | ||||
| 第9.11节。 |
标题 | 144 | ||||
| 第9.12节。 |
保密性 | 144 | ||||
| 第9.13节。 |
数项义务；不信赖；违法 | 145 | ||||
| 第9.14节。 |
《美国爱国者法案》 | 145 | ||||
| 第9.15节。 |
披露 | 145 | ||||
| 第9.16节。 |
完美的约会 | 146 | ||||
| 第9.17节。 |
利率限制 | 146 | ||||
| 第9.18节。 |
无受信人责任等 | 146 | ||||
| 第9.19节。 |
营销同意 | 147 | ||||
| 第9.20节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 147 | ||||
| 第9.21节。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 147 | ||||
| 第9.22节。 |
债权人间协议的延续 | 148 | ||||
| 第9.23节。 |
修正和重述;重申 | 148 | ||||
| 第十条贷款担保 |
149 | |||||
| 第10.01条。 |
担保 | 149 | ||||
| 第10.02条。 |
付款担保 | 150 | ||||
| 第10.03条。 |
不解除或减少贷款担保 | 150 | ||||
| 第10.04条。 |
免责辩护 | 150 | ||||
| 第10.05条。 |
代位权 | 151 | ||||
| 第10.06条。 |
恢复；停止加速 | 151 | ||||
| 第10.07条。 |
信息 | 151 | ||||
| 第10.08条。 |
免除贷款担保人的责任 | 151 | ||||
| 第10.09条。 |
税费 | 152 | ||||
| 第10.10节。 |
最高法律责任 | 152 | ||||
| 第10.11条。 |
贡献 | 152 | ||||
| 第10.12节。 |
累计负债 | 153 | ||||
| 第10.13条。 |
保持井 | 153 | ||||
三、
| 时间表： |
| 承诺表 |
| 附表1.01删除排除的子公司 |
| 附表1.02现有信用证– |
| 附表3.05分包物业等 |
| 附表3.14警告保险 |
| 附表3.15发票资本和子公司 |
| 附表6.01现有债务– |
| 附表6.02确认现有优先权 |
| 附表6.04删除现有投资 |
| 附表6.09关联交易– |
| 附表6.10排除现有限制 |
展品：
| 附件A分配和假设 |
| 附件B-1 [已保留] |
| 附件B-2--附件[已保留] |
| 附件B-3：预付款通知 |
| 附件 C-1 SAST美国税务合规证书 (适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税) |
| 展示 C-2 SET美国税务合规证书 (适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者) |
| C-3证书美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者) |
| C-4证明美国税务合规证书 (适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) |
| 附件D--合规证书 |
| 附件E：合并协议 |
四.
修订和重述日期为2024年5月31日的高级担保信贷协议(因为它 可能会不时被修订、重述、补充或修改，本协议)，由Gorman-Rupp公司作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和摩根大通银行作为行政代理 。
鉴于，借款人是该特定信贷协议的一方，该协议日期为2022年5月31日，由借款人、贷款方、贷款方(统称为现有贷款人)和摩根大通作为现有贷款人的行政代理(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)签订，根据该协议，现有贷款人向借款人提供某些贷款和其他财务便利；
鉴于本合同双方希望修改和重述现有的信贷协议，以增加承诺和延长贷款期限；以及
鉴于上述情况，双方同意，在满足第4.01和4.02节规定的条件后，应修订和重述现有信贷协议的全部内容，并由本协议取代；但是，偿还现有信贷协议项下的债务的义务将继续完全有效，并受本协议条款和相应贷款文件的约束。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？当在(A)提到利率时，ABR？指的是备用基本利率，(B)指的是任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
？帐户？具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
账户债务人是指对某一账户负有债务的任何人。
？收购是指在重述生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方或子公司(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接收购(于一次 交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(以票数计)对选举董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(但股权不包括仅因发生或有事件而具有该权力的股权)或一名人士的大部分未偿还股权。
？附加公约是指适用于借款人或任何附属公司的任何肯定或负面公约或类似的限制(无论该条款是否被贴上标签或以其他方式描述为公约)，包括其中使用的任何定义的术语，其主题事项(I)类似于本协定第五条或第六条中任何公约的主题，或本协定中的相关定义
第1.01节，但包含一个或多个百分比、金额、公式或其他条款，其对借款人或任何附属公司的限制性更强，或对包含该契诺或类似限制的文件所涉债务的持有人更有利(且该契诺或类似限制仅在其更具限制性或更有利的范围内被视为附加契约)或(Ii)不同于本协定第V或VI条中任何契约的标的或本第1.01节中的相关定义。
额外违约是指保诚私募协议中包含的任何条款，包括其中使用的任何定义的术语，允许保诚私募协议项下任何债务的持有人或任何此类持有人的任何代理人或受托人加速(随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之)到期，或以其他方式要求借款人或任何子公司在声明的到期日之前购买此类债务(或自动导致此类债务加速或被要求购买)，并且 (I)类似于本协议第7条所载的任何违约或违约事件，或第1.01节中的相关定义，但包含一个或多个百分比、金额、公式或其他条款，这些条款对借款人或任何附属公司的限制比本条款所述更为严格、宽限期较短或对此类债务的持有人更有利(此类条款仅在限制性更强、宽限期更短或更有利的范围内被视为额外违约)或(Ii)不同于本协议第7条所包含的任何违约或违约事件的标的或本第1.01节中的相关定义。
？调整后的每日简单RFR指(I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR，加(B)0.0326%及。(2)就任何以美元为单位的利率利率而言，年利率相等于(A)美元的每日简单利率，加 (B)0.10%(调整后的每日简单RFR)；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则该费率应被视为等于本 协议的下限。
调整后的EURIBOR利率是指，对于任何 利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于 下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。
调整后定期Corra利率 指，就任何计算而言，年利率等于(A)此种计算的定期Corra利率加上(B)0.29547%(一个月的利息期限)或0.32138%(三个月的利息期限)； 但如果如此确定的调整期限Corra利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
调整后期限SOFR利率是指，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款或基于调整后期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？行政代理人是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，及其作为抵押品代理人的继承人和受让人， 及其此类身份的继承人和受让人。
2
？管理问卷？指由管理代理提供的 形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构 或(B)任何英国金融机构。
？关联方？对于指定的人，是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
代理相关人员具有第9.03(D)节中赋予它的含义。
《商定货币》指(I)美元和(Ii)每种外币。
？合计信用风险敞口是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险敞口。
？总循环风险敞口是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄2利率为1%，及(C)一个月期的经调整定期SOFR利率 公布前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则前一营业日亦为美国政府证券营业日)加1%； 但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨约5：00的SOFR参考利率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR 参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为避免产生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上述第 (C)条的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。
？辅助单据具有第9.06(B)节中赋予它的含义。
？反腐败法是指适用于借款人或其任何附属机构的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。
？适用的EBITDA是指在任何时候，借款人及其子公司根据最近测试期的公认会计原则，在合并的基础上合并的EBITDA。
·适用当事人的含义与第8.03(C)节赋予的含义相同。
3
在任何时候，适用百分比是指：(A)对于任何 循环贷款人，一个百分比等于一个分数，其分子是该循环贷款人当时的S循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或到期，则应根据该贷款人S在当时循环风险总额中的份额确定适用的百分比)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，上述(A)项下的计算应不考虑该违约贷款人S循环承诺，以及(B)就任何定期贷款人而言，其分子为该贷款人当时的未偿还本金总额，其分母为当时所有定期贷款人的未偿还本金总额； 但条件是：(I)根据第2.20节，只要任何贷款人为违约贷款人，该违约贷款人S定期贷款在上文(A)项下的计算和(Ii)就第9.03(D)节中的 而言，应不计入该贷款人S在上文(A)和(B)项下的总风险敞口中所占的份额。
？适用利率？是指在任何一天，对于任何资产负债表贷款、加拿大最优惠贷款、定期基准贷款或定期基准贷款，或就本协议项下应支付的承诺费而言，视具体情况而定，根据借款人S截至最近确定日期的总杠杆率，在资产负债表和加拿大最优惠利率利差、期限基准和加拿大最优惠利率利差、期限基准和加拿大最优惠利率利差项下列出的年利率。自重述生效之日起，直至根据第5.01(A)或(B)节向行政代理提交截至2024年6月30日的财政季度的财务报表为止，适用的税率为以下第4类规定的适用年利率：
| 总杠杆率 |
ABR和加拿大 最优惠利率 传播 |
术语 基准 和RFR 传播 |
承诺 收费标准 |
|||||||||
| 类别1 |
0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | ||||||
| 第2类 ≥1.50至1.00，但 |
0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | ||||||
| 第3类 ≥2.25至1.00，但 |
1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | ||||||
| 类别4 ≥3.00至1.00 |
1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | ||||||
就前述而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01(A)或(B)节为该会计季度提交的财务报表，自该会计季度结束时确定，以及(B)总杠杆率的变化引起的适用利率的每一变化，应在向行政代理交付表明该变化的财务报表后三(3)个工作日开始并包括在内的期间内生效，且截止于紧接该变更生效日期之前的日期。但条件是：(A)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，或(B)在行政代理的选择下或在所需贷款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)节的规定交付年度或季度财务报表，则总杠杆率应被视为从交付期限届满后三个营业日起至该合并财务报表交付之日后的第三个营业日为止的期间内属于第4类。
4
如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规性证书或其他证明中的任何比率或合规性信息计算错误、依赖不正确的 信息，或在其他方面不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规性证书或其他 信息在交付时是准确和/或计算正确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。
？适用时间？对于任何外币借款和付款，指由行政代理或开证行(视具体情况而定)确定的外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期进行及时的 结算。
经批准的借款人 门户具有第8.13(A)节中赋予它的含义。
？经批准的电子平台具有第8.03(A)节中指定的含义。
？核准基金？具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
Arranger？是指摩根大通银行、美国银行证券公司、亨廷顿国家银行和富国银行证券有限责任公司各自作为本协议所证明的信贷安排的联合簿记管理人和联合牵头安排人。
？转让和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录) 接受。
？可用期？是指从生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日期(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)之间的期间，但不包括两者中较早的一个。
？可用增量金额是指，在任何时候，本金总额最高可达：
(A)无限数额，只要总杠杆率小于或等于(X)第6.12(A)节和(Y)3.00至1.00节规定的当时适用的最高总杠杆率水平中的较低者，并且在每种情况下，在按形式对适用增量融资的产生或发行生效(假设每个适用的增量融资已全部动用)及其收益的应用和与此相关的任何其他交易完成后；
(B)120,000,000美元(固定增量金额)，固定增量金额应无重复地减去因依赖本条款(B)而产生的所有增量融资的本金总额，但不得减去因依赖前一款(A)而产生或发放的任何增量融资的金额；
但条件是：(I)为免生疑问，在任何增量融资的收益被用于偿还债务的范围内，此类计算应按形式对此类偿还生效，(Ii)无论借款人是否具有上述(B)款所规定的能力，借款人均可选择使用上述(A)款，以及(Iii)借款人可在使用上述(B)款之前选择使用上述(A)款，并且如果(A)款和/或(B)款均可用，且借款人未作出选择，则借款人将被视为已选择使用上述第(Br)(A)条。
5
？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，即或 可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为避免 疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行服务是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务以及现金汇集服务)。
？银行服务债务是指贷款方或其 子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务相关的所有续订、延期、修改和替代)。
《破产法》是指《美国破产法》第11章，名称为《破产法》，目前和今后生效， 或其任何继承者，后经修订。
破产事件对于任何人来说，是指该人 成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责重组或清算业务的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就此进入任何此类程序的救济命令。但破产事件不应仅仅由于 政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。
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？基准最初是指，对于任何(I)任何 商定货币的RFR贷款，该商定货币的适用相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用商定货币的相关利率；前提是，如果基准过渡事件或定期Corra连任事件和相关基准更换日期已就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生，则在根据第2.14节(B)款，该基准替代已取代该先前基准利率的范围内，该基准替代是指适用的基准替代。
-基准替换 对于任何可用的基准期，指的是以下顺序中所列的第一个备选方案，可由适用基准更换日期的行政代理确定；但如果是以外币计价的任何贷款，则基准替代应指以下第(2)项所述的备选方案：
(1)就任何以美元计价的贷款而言，经调整的每日简单索弗尔，或
(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的美国银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；
但尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，在发生定期CORA连任事件并交付定期CORA通知时，以加元计价的贷款的基准替换应在适用的基准更换日期恢复到调整后的定期CORA利率，并应被视为调整后的定期CORA利率。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整的基准替换。
符合基准置换的 变更意味着，对于任何基准置换和/或以美元计价的任何条款基准贷款，任何技术、行政或运营变更(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、RFR的定义)
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营业日、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间安排、 转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果管理代理决定采用该市场的任何部分在管理上不可行 如果管理代理确定不存在用于管理该基准的市场实践，则按照管理代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理的其他管理方式(br})。
-基准更换日期对于任何基准，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；
(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照上述第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为术语 利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(3)在定期CORA重选事件的情况下，指根据第2.14(C)节向出借人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的 情况下，当发生第(1)或(2)款中所述的适用事件时，该基准的所有当时可用的Tenor(或在其 计算中使用的已公布组件)将被视为已经发生。
？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息 ，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的任何可用基期(或其组成部分)。
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(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为就任何基准发生了 。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的 期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的而替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节为本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章所规限的任何计划；(B)守则第4975节所界定并受守则第4975节所适用的计划；及(C)其资产包括(就《雇员权益计划条例》第1章或守则第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
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？善意债务基金是指在正常过程中从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的任何债务基金或其他人，或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询的任何债务基金或其他个人；但在任何情况下， (X)任何自然人或(Y)借款人或其任何子公司不得成为善意债务基金。
借款人？指的是俄亥俄州的Gorman-Rupp公司。
？借款人通信统称为任何借款请求、利息选择请求、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或借款人或其代表根据借款人根据借款人通过批准的借款人门户网站分发给行政代理的任何贷款文件或交易而提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？借款是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，如果是定期基准贷款，则只有一个利息期有效；(B)相同类型的定期贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；如果是定期基准贷款，则为单一利息期有效的循环贷款；或(C)Swingline贷款。
？借款请求是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用行政代理批准并单独提供给借款人的格式。
负担限制是指第6.10节第(A)或(B)款中所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。
？营业日是指纽约市或芝加哥银行营业的任何日子(星期六或星期日除外) ，但条件是：(A)就以英镑计价的贷款而言，营业日也指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以加元计价的贷款而言，就计算或计算Corra而言，营业日也指多伦多、安大略省银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)。(C)就以欧元计价的贷款和计算或计算欧洲银行同业拆借利率而言，营业日亦指目标日；。(D)就RFR贷款及任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易而言，？营业日亦指仅为RFR营业日的任何该等日；及(E)就参考调整后期限SOFR利率及任何利率设定、资金、支出、任何此类贷款的结算或支付参照调整后的期限SOFR利率或此类贷款的任何其他交易 参考调整后的期限SOFR利率，？营业日也指仅为美国政府证券营业日的任何此类日。
？加元或？C$？或？C$？指的是加拿大的合法货币。
？加拿大最优惠利率当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。
？加拿大最优惠汇率 是指在任何一天，由管理代理确定的等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的年利率。安大略省多伦多时间(或者，如果彭博社没有发布PRIMCAN索引 ，则由彭博社选择不时发布该索引的任何其他信息服务机构
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行政代理在其合理的自由裁量权下)；但如果上述任何费率每年低于1%，则就本协议而言，该费率应被视为每年1%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。
？资本支出在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式 收购借款人及其子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支出或承诺的任何支出或承诺。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁 (或其他转让使用权的安排)或两者的组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表 上分类并作为资本租赁义务或融资租赁义务入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
专属自保保险子公司是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，或为相关或不相关的业务提供保险，并仅从事此类业务。
？CBR借款是指以参考中央银行利率确定的利率计息的借款。
？CBR贷款是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
？CBR利差是指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
？中央银行利率是指，(A)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)计价的任何贷款而言，(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S银行利率；(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(C)重述生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上 (B)适用的中央银行利率调整。
？对于以欧元计价的任何贷款，对于任何一天来说，中央银行利率调整是指(A)欧元计价的任何贷款的利率，等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，利率等于以下差值(可以是正值、负值或零)：(I)在SONIA可用的日期之前的最近五个交易日的英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值 (不包括在此期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR
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(Br)五个RFR营业日的期间)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率，以及(C)重述生效日期之后确定的任何其他外币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行汇率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的时间，用于以适用的商定货币存款，期限为一个月。
？cfc？是指借款人的外国子公司，是《守则》第957节所指的受控外国公司。
Cfc控股公司是指借款人的一家国内子公司，该公司(A)除了(I)在一个或多个(X)作为cfc或(Y)其他cfc控股公司的外国子公司中的股权，(Ii)由一个或多个(X)作为cfc的外国子公司或(Y)其他cfc控股公司发行的债务，以及(Iii)因持有本定义第(I)和(Ii)款所述资产而临时持有的现金和允许投资以及其他资产外，没有其他重大资产。以及(B)不担保或以其他方式为借款人或任何附属公司的任何重大债务提供信贷支持；但为免生疑问，本来有资格成为氟氯化碳控股公司的子公司 不会因为临时收到与氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股权或债务有关的现金付款而不符合资格，只要该子公司迅速 分配此类现金。
？控制权变更是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其生效的《美国证券交易委员会》规则下)直接或间接以实益方式或登记在案的方式获得占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权和经济权益总额的35%以上的股权所有权 ；(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时候由非下列人士占据：(I)借款人在本协议签署之日的董事，经股东提名、任命或批准，供借款人董事会考虑选举；或(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命；(C)任何个人或团体取得对借款人的直接或间接控制权；或(D)发生任何协议或证明任何重大债务的文书所界定的控制权变更或其他类似规定(触发违约或强制性提前还款，而违约或强制性提前还款并未以书面形式免除)。
？法律变更是指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、法规或条约或管理的任何变更， 任何政府当局对其的解释、执行或适用，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人S或开证行S控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期为何，通过、发布或实施。
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？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。
·大通银行是指以个人身份成立的全国性银行协会--摩根大通银行及其继任者。
？当用于指(A)任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是定期贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是循环贷款人还是定期贷款人。
CME术语Sofr管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语Sofr的管理员(或继任管理员)。
《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。
？抵押品是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算以抵押品代理人为受益人的担保权益或留置权为其自身、行政代理人和其他担保当事人提供担保，以担保债务，并代表高级票据债务持有人担保高级票据债务。
抵押品代理人是指摩根大通银行，其作为抵押方和抵押品文件项下高级票据债务持有人的抵押品代理人的身份。
？抵押品文件统称为《担保协议》以及与本协议有关而签立、交付或以其他方式准备的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务或高级票据债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于由任何贷款方签署并交付给抵押品代理人的所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给抵押品代理。
？承诺额，对于每个贷款人来说，是指该贷款人S的循环承诺和定期贷款承诺的总和。
承诺进度表是指本合同附件中确定的进度表。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。
？合规证书是指基本上采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式的财务官员的证书。
？关联所得税是指对净收入(无论面值如何)征收或以净收益衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
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合并EBITDA是指任何期间的合并净收入 加(A)在不重复的情况下，并在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)扣除退税后该期间的所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(4)该期间与后进先出库存有关的所有非现金费用调整， (V)该期间的所有非现金养老金结算费用和(Vi)该期间的任何不寻常或非经常性非现金费用(但不包括与上一期间包括在综合净收入中的项目有关的任何非现金费用)，减号(B)(I)该期间所有与后进先出库存有关的非现金信贷，(Ii)该期间的任何非常或非经常性收益及任何非现金收入项目，及(Iii)该期间因根据上文第(A)(Iv)、(V)或(Vi)条计入综合净收入的非现金费用或开支而支付的所有现金付款。
？综合利息支出是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间与借款人及其子公司的所有未偿债务有关的利息支出总额(包括可归因于资本租赁债务的利息支出)(包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要此类净成本可按照公认会计原则分配到该期间)，并按照公认会计原则按该期间的综合基础计算。
？综合净收入是指在任何时期内，根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其子公司确定的综合净收入(或亏损)；但借款人或任何子公司拥有所有权权益的任何个人(子公司除外)的收入(或亏损)应不包括在内，但借款人或该子公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入除外。
？综合总资产是指借款人及其子公司在任何日期按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算的总资产。
？综合总负债是指借款人及其子公司在任何日期根据公认会计准则在综合基础上为借款人及其子公司确定的综合债务本金总额。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？Corra？指由Corra署长管理和发布的加拿大隔夜回购平均利率。
？Corra管理人？是指加拿大银行(或任何继任管理人)。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
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(1)所涵盖的实体，该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据《联邦判例汇编》第252.82(B)款解释；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？承保方？具有第9.21节中赋予它的含义。
信用证事项是指借入、签发、修改、续期或延期信用证、信用证付款或上述任何一项。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指(A)该贷款人S在该时间的循环风险敞口加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。
信用证方是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“每日简单RFR”指任何一天(a RFR Interest Day)的年利率，对于以(I)英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单的RFR SOFR。
？对于任何一天(SOFR汇率日)，是指在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(2)美国政府证券营业日 ，如果该SOFR确定日期未在SOFR管理人S网站上发布，且未出现关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人S网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。
？拒绝金额是指，就任何预付款事件而言，根据保诚私募协议第4E段，向高级票据债务持有人提出拒绝(或被视为拒绝)该等预付款事件的金额等于所有预付金额的总和。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
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？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或 (Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人S善意确定融资的先决条件(明确指出并包括该特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款人，或已 作出公开声明大意是，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人S的善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))，或(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，本着善意行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和摆动贷款提供资金，但条件是该贷款人应在贷款人S收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意的情况下，根据第(C)款终止违约贷款人。或(D)已成为(或其父母已成为)(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。
？取消资格 机构意味着(A)[保留区]，(B)在重述生效日期后被借款人合理地确定为借款人或其子公司的竞争对手，并在被取消资格的机构名单的书面附录中明确指出的任何人，该附录应在按照前述(A)和(B)款的第9.01节和第(Br)(C)节交付给行政代理和贷款人后三(3)个工作日生效，任何此类实体的附属公司，只要该等附属公司(X)仅根据该等附属公司与该等人士的名称和(Y)并非善意债务基金的相似性而可清楚地识别为该等人士的附属公司。双方理解并同意：(I)上述第(Br)(B)款所设想的被取消资格机构名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前在承诺或贷款中获得转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类承诺和贷款)，(Ii)借款人S 未能按照第9.01节的规定提交该名单(或其附录)，将导致该名单(或附录)未收到且无效，(Iii)被取消资格的机构应排除借款人 根据第9.01节不时向行政代理发送的书面通知指定为不再合格机构的任何人。
？不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何股权 (控制权变更、首次公开发行或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更时的任何权利除外)。首次公开募股或资产出售事件应事先 全额支付贷款和所有其他债务(按其条款存续的未断言或有赔偿债务除外)，(B)可由其持有人选择赎回(合格股票除外)，且除因控制权变更、首次公开募股或资产出售以外的其他 可赎回，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，首次公开募股或资产出售事件应提前支付全部或部分贷款和所有其他债务(按其条款存续的未确定的或有赔偿债务除外)，或(C)是或成为
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自动或根据持有人的选择，可转换为债务或构成不合格股票的任何其他股权；但如该等股权是向借款人(或其任何直接或间接母公司)、借款人或其附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员发放，或根据借款人(或其任何直接或间接母公司)的现任或前任雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员的利益计划，或根据任何此类计划发给该等现任或前任雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员，该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该等雇员、顾问、董事、高级职员或管理人员离职、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股份。
？处分或处置是指任何人对任何财产(包括任何出售、回租交易和该人的子公司发行股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？美元等值是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或停止提供用外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额；及(C)如该金额以任何其他货币为单位，则为行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。
美元、美元或美元是指美国的合法货币。
？国内贷款方是指借款人和作为国内子公司的对方贷款方。
？国内子公司是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。
？DQ列表？具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？生效日期？指2022年5月31日。
？生效日期收购业务是指图希尔 S公司设计、制造和销售燃料和化学品输送泵、仪表和配件(包括燃料管理系统)的几乎所有资产和某些相关负债。
？生效日期收购？指借款人根据生效日期收购协议在生效日期收购业务的生效日期收购。
？生效日期收购协议是指借款人与Tuthill Corporation之间于2022年4月26日签订的资产购买协议，以及根据本协议不时修订或以其他方式修改的所有证物、明细表、披露函件及其附件和补充文件。
？生效日期收购文件是指生效日期 收购协议以及证明生效日期收购的所有其他协议、文件、文书和证书，在每种情况下，均根据本协议不时修订或以其他方式修改。
？对于任何债务，有效收益率是指行政代理与借款人协商并符合普遍接受的财务惯例后合理确定的此类债务的有效收益率，考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(前提是原始发行折扣和预付费用应在(1)此类债务到期的剩余加权平均寿命和(2)债务发生日期后四年内)中较短的时间内摊销，但不包括通常不支付给所有提供此类债务的相关贷款人的任何安排、承销、结构、未使用的 额度、同意、修订、勾选和承诺费以及其他应付费用，以及一般支付给同意贷款人的修改的同意费(如果适用)。
电子签名？是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统？指任何电子系统，包括借款人的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
？环境法是指任何政府当局发布、公布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)管理、释放或威胁释放任何有害物质或(Iv)健康和安全事项有关。
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？环境责任是指借款人或任何附属公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的责任 (包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？股权指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何事项，但不包括可转换为 上述任何事项的任何债务证券。
？等值金额？指在确定任何外币金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)以美元购买此类外币的汇率确定的等值金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买此类外币的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在该时间提供该汇率，以取代行政代理自行决定的路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)。
“《雇员退休收入保障法》是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。”
“EERISA关联企业指与借款人一起根据本法典第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或者仅出于ERISA第302条和本法典第412条的目的，根据 法典第414条被视为单一雇主。”
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》第 条所界定的与计划有关的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请放弃任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知， 涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或确定一个多雇主计划在ERISA第四章意义上破产或处于危急状态的情况。
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欧盟自救立法时间表 指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，EURIBOR利率是指该利息期开始前两(2)天的EURIBOR筛选目标利率。
EURIBOR屏幕利率 是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代汤姆森路透社的相应页面，该信息服务将在大约上午11：00发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。
欧元和/或 欧元是指参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第七条中赋予此类术语的 含义。
？对于任何外币，汇率？是指等值美元定义第(B)款中所述的外币汇率。
K排除的属性？表示：
(A)以下范围的财产和资产：行政代理可能不能根据适用法律有效地拥有财产和资产上的担保权益，或担保权益受到适用法律或质押或设定担保权益的限制，而在这两种情况下，担保权益的质押或设定都需要政府的同意、批准、许可或授权，而在每种情况下，这些同意、批准、许可或授权都是未获得的，但根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有这种禁止，但这种禁止或限制无效的情况除外；
(B)任何人(全资附属公司除外)的资产和股权，但不得以该人的S组织文件或合资文件的条款授予担保权益，但在每种情况下，只要该项禁止并非根据《中国企业联合会》或其他适用法律而变得不可强制执行，尽管有这种 禁止，而且该项禁止并非纯粹为了规避贷款文件的要求而实施；
(C)租赁、许可、许可或协议，但在适用法律禁止授予担保(X)与之有关的基本义务的财产或资产的担保权益的范围内，但根据UCC或其他适用法律，即使有这种禁止，此类禁止仍变得无效，或会违反该租约、许可证、许可或协议或会使该租约、许可证、许可或协议无效，或设定有利于或要求其同意的终止权，任何其他当事人(借款人或其任何子公司或其任何关联公司除外)，在每一种情况下，除其收益外，尚未获得(在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的相关规定后)，且仅在贷款文件以其他方式允许对此类质押或担保权益进行 限制的范围内；
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(D)政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权书以及任何其他财产和资产，但行政机关不得根据适用法律(包括但不限于任何政府机关或机构的规章和条例)有效地拥有其中的担保权益，或此种担保权益受适用法律(包括但不限于任何政府机关或机构的规则和条例)或担保权益的质押或设定，而该担保权益需要获得政府的同意、批准、许可或授权，除非此类禁止或限制根据UCC或其他适用法律无效(但不包括任何此类政府许可或其他财产或资产的收益)，或根据该禁止或限制以其他方式要求同意(在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款之后)；
(E)保证金存量；
(F)任何意向使用在提交使用说明书或修正案之前的商标申请，声称仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害其有效性或可执行性的期间内(如果有)对其进行使用意向使用根据适用的联邦法律提出的商标申请；
(G)下列任何存款账户、证券账户或商品账户：(W)平均每日余额少于50,000美元，(X)仅用于为借款方的工资、员工福利、预扣税款或其他受托义务提供资金，(Y)为零余额账户，或(Z)为第三方的利益而单独维持的托管账户、信托账户或以其他方式维持的账户，作为欠第三方债务的现金抵押品，或根据本协议允许的交易为第三方设立或维持托管金额；
(H)除任何贷款方的股权外，(X)任何氟氯化碳、氟氯化碳的任何附属公司及任何氟氯化碳控股公司(在每种情况下)均有权投票(按Treas的定义)的各类股权中超过65%的任何百分比。注册美国证券交易委员会。1.956-2(C)(2)，仅在以下情况下，质押该氟氯化碳、该氟氯化碳或该氟氯化碳控股公司的子公司的未偿还有表决权股权总额的65%以上，将对贷款方造成重大的不利税收后果；以及(Y)任何氟氯化碳、其任何子公司和任何氟氯化碳控股公司的任何股权，在每一种情况下，都是非实质性子公司；
(I)任何不动产的任何费用、简单权益或租赁权益；
(J)须受所有权证明书规限的汽车及其他资产；
(K)飞机；及
(L)其他 在每一种情况下，只要行政代理合理同意，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益的成本超过贷款人从中获得的实际利益。
尽管有上述规定，排除财产不应包括任何排除财产的收益、替代或替换，除非 此类收益、替代或替换将独立构成排除财产。
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？除外附属公司？指任何：(I)专属自保保险附属公司；(Ii)非牟利机构附属公司；(3)非实质性附属公司；(4)非全资附属公司；(V)在行政代理合理地确定获得该子公司担保的成本和/或负担大于对贷款人的利益的范围内的其他子公司，(Vi)其提供担保会对借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司造成重大税收不利后果的任何子公司，在每种情况下，均由借款人与行政代理协商后合理确定，(Vii)在重述生效日期后成立的外国子公司，仅出于以下目的：以及(Viii)附表1.01所列的若干外国附属公司。尽管有上述规定，任何附属公司如(于指定时或其后)(X)该项指定的主要目的是(A)逃避贷款文件对该附属公司的抵押品或担保规定而并无其他正当商业目的，或(B)为借款人或其附属公司(或其任何母公司)筹集(或促进筹集)资本，或(Y)该附属公司担保或以其他方式为借款人 或任何附属公司的任何重大债务或附属债务提供信贷支持，则该附属公司不构成被剔除附属公司。
？排除的互换义务对于任何贷款担保人来说，是指根据商品交易所法案或任何规则，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保或担保权益是或变得非法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人S在该贷款担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据在以下情况下有效的法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款、信用证或承诺款中的适用权益征收：(br}(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出转让请求的除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每个 案例中，根据第2.17条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付予该贷款人S转让人，或应于紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)该收款人S未能遵守第2.17(F)及(D)条所规定的任何预扣税项。
？现有信贷协议的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。
现有贷款人的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。
？现有贷款单据具有第9.23(C)节中赋予该术语的含义。
？现有定期贷款具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。
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？现有信用证是指截至重述生效日期仍未结清的信用证，如附表1.02所述。
？FATCA？指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据托管机构在S当日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为 有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
？财务官？是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。
？财务报表？具有第5.01节中赋予该术语的含义。
？下限是指本协议规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时， 本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR、中央银行利率或加拿大最优惠利率，视 适用而定。为免生疑问，调整后期限利率、调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、每个调整后每日简单RFR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的初始下限应为0.00%。
？外币是指英镑、欧元、加元和经借款人、循环贷款人、发行银行和行政代理双方同意在生效日期后确定的任何其他货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够将 转换为美元。
？外币超额是指等于(A)5,000,000美元和 (B)循环承付款总额中较小者的数额。外币升华是本协议项下循环承诺的一部分，而不是补充。
外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
资金账户的含义与第4.01(A)(3)节中赋予该术语的含义相同。
？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
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？政府当局是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要债务人)任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以账户当事人的身份，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书， ；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于与此相关的合理的预期责任的最高金额。
？担保债务是指(I)对于借款人， 规定的附属债务和(Ii)对于任何附属担保人、担保债务，以及在每种情况下的所有成本和支出，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师以及律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人努力向借款人收取全部或任何部分担保债务或起诉借款人时支付或发生的费用。全部或部分担保债务的任何贷款担保人或任何其他担保人；但在每种情况下，担保义务的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保权益以支持该贷款担保人的任何被排除的互换义务)。
危险材料是指：(A)包括在危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、有毒材料、有毒物质、有毒物质或任何环境法中类似进口词语的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)列为危险物质(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)的物质；以及(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品的任何物质、材料或废物。
？敌意收购是指(A)通过要约收购或类似的 征集未经(在收购前)该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准的股权拥有者的方式收购该人的股权，或通过类似的行动(如果该人不是一家公司) 以及(B)已撤回批准的任何此类收购。
？非实质性子公司？指在任何确定时间 不是重大子公司的任何子公司。
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？增量贷款是指根据第2.09节产生的任何增量循环承诺或增量定期贷款或增量定期贷款承诺。
《增量设施修正案》的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。
增量循环承诺的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。
？增量定期贷款的含义与第2.09节中为此类术语赋予的含义相同。
？增量定期贷款承诺具有第2.09节中为此类术语指定的含义。
？任何人的负债不重复地指(A)该人对借入的钱或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常要支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其取得的财产承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的应付往来账款)；。(F)由该人拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或有或有权利或以其他方式担保)，而不论该人所担保的债务是否已经承担；。(G)该人对他人的债务作出的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有 债务，(J)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，除综合总负债的定义外，应按每项收益的最高潜在应付金额进行估值，并且就综合总负债的定义而言，应根据公认会计准则进行估值)，(L)根据 (I)任何及所有掉期协议及(Ii)任何及所有掉期协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让任何及所有掉期协议下的任何其他表外负债及(M)负债，不论绝对或有及(M)责任，不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。任何人的负债应包括任何其他实体的债务 (包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但该人因拥有S在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的范围内，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
？保证税是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的税，但不包括因此而征收的税，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。
？受偿人具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。
？不合格机构具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。
？利息选择请求？指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。
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？利息覆盖比率？是指截至任何日期，借款人在截至该日期或之前的连续四个会计季度内，(A)综合EBITDA与(B)现金综合利息支出的比率，并根据公认会计原则按综合基础为借款人及其 子公司计算。
？利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)、任何CBR贷款或任何加拿大优质贷款，每个日历季度的第一天和适用的到期日；(B)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期的最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次，和适用的到期日，(C)对于任何RFR贷款，(1)在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(2)适用的到期日，以及(D)对于任何Swingline贷款， 该贷款需要偿还的日期和循环信贷到期日。
？对于任何 期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(对于以加元计价的任何期限基准借款，则为之后一个月或三个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但 (I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的基期不得用于该借用请求或利息选择请求中的规范 。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如果是Swingline贷款以外的任何借款，则应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。
库存？具有在《安全协议》中赋予 此类术语的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？开证行是指(I)大通(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的附属公司或分行之一)，(Ii)富国银行，全国性协会，仅以某些现有信用证的签发人的身份，以及(Iii)借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款机构，经该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人(如第2.06(I)节所规定)的同意。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候，只要有一家以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。
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？开证行升级指的是，截至重述生效日期，(I)大通银行为$30,000,000；(Ii)对于任何其他开证行，金额应由该开证行以书面形式指定给行政代理和借款人；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行的升降。
加入协议是指基本上以附件E的形式或经行政代理批准的任何其他形式的加入协议。
信用证抵押品账户的含义与第2.06(J)节赋予该术语的含义相同。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的任何款项。
？信用证风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比 。
贷款人是指，截至任何确定日期，承诺表上所列的个人(或者，如果承诺书已经终止或到期，则为持有信用风险的人)，以及根据第2.09节或本协议所述转让和假设或其他文件而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据本协议所述转让和假设或其他文件而不再是本协议项下贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语贷款人包括Swingline贷款人和开证行。
？贷款人相关人员具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？信用证协议具有第2.06(B)节中赋予它的含义。
信用证是指现有的信用证和根据本协议签发的信用证，术语信用证是指任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。
？有限条件交易是指借款人或其一个或多个子公司根据合同承诺完成的任何收购或其他投资(不言而喻，此类承诺可能受到先决条件的制约，这些先决条件可根据适用的 协议条款修改、满足或放弃)，且其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何此类收购或投资未在适用合同承诺签署后六十(Br)(60)天内完成，则此类收购或投资在任何目的下均不再构成有限条件交易。
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？贷款单据统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、任何从属协议、每份信用证协议、每份抵押品文件、每份合规证书、贷款担保、审慎债权人间协议以及彼此签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的协议、费用函、文书、文件和证书，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请书及借款人与开证行之间关于开证行S开证行的任何协议，或借款人与开证行之间就本协议或本协议项下提供的商业借贷便利而签发的信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何 雇员或其代表签署并交付行政代理或任何贷款人与本协议或本协议项下提供的商业借贷便利有关的各自权利和义务的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何和所有 引用生效时生效的本协议或该贷款文件。
贷款担保人是指每一贷款方。
？贷款担保是指本协议的第十条。
？贷款方是指借款人和附属担保人及其继承人和受让人，术语 贷款方是指他们中的任何一个或所有人，视上下文需要而定。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。
Br}当地时间是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间。
？保证金股票？指T、U和X条例(视适用情况而定)所指的保证金股票。
材料收购？指总对价超过75,000,000美元的任何许可收购。
重大不利影响是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或 整体财务或其他状况，(B)任何借款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或抵押品代理人S留置权(代表其自身及其他担保当事人和高级票据债务持有人)抵押品或为担保当事人和高级票据债务持有人的利益而授予抵押品代理人的任何留置权的优先权产生的重大不利影响。或(D)行政代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件所享有的权利或利益。
重大债务是指(A)高级票据债务和(B)任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过20,000,000美元的任何其他债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务本金金额，应为借款人或该附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
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？重要附属公司是指在任何确定日期，(I)在最近的测试期内，贡献了该测试期内综合EBITDA的10%(10%)或(Ii)在最近测试期的最后一天贡献了 综合总资产的10%(10%)的每个 子公司(及其子公司)；但在任何时候，如果属于非重大子公司的所有子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何该等测试期的综合EBITDA的20%(20%)或截至任何该等测试期最后一天的综合总资产的20%(20%)，借款人(或在借款人未能在十(10)天内这样做的情况下，行政代理)应指定足够的子公司作为重大子公司以消除该超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成 重大子公司。
？到期日？指循环信贷到期日或定期贷款到期日(以适用者为准)。
？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？净收益就任何预付款事件而言，是指(A)就任何预付款事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买 价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(Ii)在意外事故时，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件中，谴责赔偿 和类似付款，减去(B)(I)所有合理费用及自掏腰包支付给第三方(附属公司除外)的与此类事件有关的费用，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或意外事故或征用权、没收或类似诉讼)，因该事件而须支付以该资产作抵押的债务(贷款及高级票据债务除外)或因该事件而须强制提前偿还的所有 款项，及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，于该事件发生的当年或下一年度 ，并直接可归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
？非贷款方在任何时候都是指在该时间 不是贷款方的任何子公司。
？预付款通知是指借款人根据第2.11节的规定发出的关于其打算预付借款或部分借款的书面通知，该通知应由借款人的负责官员签署，基本上应采用本合同附件B-3所示的格式或行政代理批准的任何其他格式。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
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？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果在任何营业日的任何一天都没有公布此类利率，则NYFRB利率一词是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天； 还规定，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
·义务方具有第10.02节中赋予该术语的含义。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计费用和未付费用，以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似诉讼悬而未决期间应计的利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿人的义务和债务，在重述生效之日或之后存在的，直接或间接、共同或若干、绝对或或有的，已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生，或根据本 协议或任何其他贷款文件产生或产生，或在任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他债务或任何信用证或其他票据。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？任何人的表外负债是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或 负债，(B)该人在任何所谓的合成租赁交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。
？原始债务具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。
？其他关联税对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第2.19节作出的转让除外)的任何税项除外。
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隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率(该综合利率由纽约联邦储备银行S网站上不时公布的纽约联邦储备银行确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
？隔夜 利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或发卡银行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。
？全额支付或全额支付是指(I)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(Ii)终止、到期或注销所有未偿还信用证(或就每份此类信用证向行政代理人提供美元现金保证金，或由行政代理人酌情向行政代理人提供令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证)。(3)不能以现金全额支付应计费用和未付费用，(4)不能以现金全额支付所有可偿还费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和本协议终止后仍明确规定的其他债务除外)，连同其应计和未付利息，(5)终止所有承诺，和(Vi)终止互换协议债务和银行服务债务，或订立令其担保当事人和交易对手满意的其他安排。
母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。
参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
参与成员国是指根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
？付款？具有第8.06(C)节中指定的含义 。
？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？对于每种外币，行政代理的付款办公室是指行政代理为借款人和每个贷款人不时指定的货币的办事处、分行、附属机构或代理银行。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
周期术语Corra确定日具有在术语Corra的定义中赋予该术语的含义。
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？允许的收购？指任何贷款方在交易中满足以下各项要求的任何收购：
(A)该项收购并非敌意收购；
(B)与该项收购有关而取得的业务，除贷款各方在重述生效日期所从事的业务及实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；
(C)除第1.05节另有规定外，(I)贷款文件中的每项陈述和担保在所有重要方面(或就因重大或重大不利影响而受限制的任何 陈述或担保而言)都是真实和正确的(但与指定的先前日期有关的任何该等陈述或担保除外)，在生效(包括按形式生效)之前和之后。(Ii)当时不存在或将由此导致违约或违约事件，(Iii)总杠杆率不超过3.25至1.00，以及(Iv)借款人在形式上遵守第6.12(B)节规定的财务契约；
(D)借款人在可用但不少于收购前三十(30)天，已向行政代理提供(Br)(I)该项收购的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表和现金流量表；
(E)就所有获准收购未成为贷款方和不包括财产的除外附属公司而支付或应付的总代价((X)，包括但不限于所有交易成本、承担的债务和在实施该项收购后在借款人及其附属公司的综合资产负债表上招致、承担或反映的负债)，以及所有可赚取债务和其他递延付款的最高金额(如述明最高金额，如未述明，则为合理预期的数额)，但(Y)不包括构成借款人合格股票的 股的应付对价)在本协议期限内不得超过35,000,000美元；
(F)除有关除外附属公司及除外财产(除上述(E)条另有规定外)外，如适用，(I)该被收购人成为附属公司，(Ii)该等被收购资产成为抵押品，或(Iii)该被收购人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或与其合并或合并，或转让或转让其全部或实质上所有资产，或转让或转让构成借款人或附属公司的业务单位、业务线或分部的资产，或被清算为借款人或附属公司；
(G)如果这种收购是对股权的收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；
(h)如果此类收购涉及涉及任何贷款方的合并或合并，则该贷款方应为生存实体（前提是涉及借款人的任何此类合并或合并应导致借款人为生存实体）;和
(I)借款人应在收购完成后立即向行政代理提交与该项收购有关的最终签署文件。
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？允许的产权负担意味着：
(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；
(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权，产生于正常业务过程并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的义务；
(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每一种情况下都是在正常业务过程中；
(E)根据第七条第(K)款，对不构成违约事件的判决享有判决留置权；
(F)地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何货币义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；
(G)在正常业务过程中授予第三方的租赁、许可证、再租赁或再许可，且不干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为的任何重大事项。
(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律上或在正常业务过程中根据惯例一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数之内，或根据S先生的一般条款和条件产生的；
(I)对为该人提供担保的任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权。S对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证负有义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；
(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，只要这种留置权仅涵盖相关货物；和
(K)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
但除上文第(D)和(E)款的规定外，允许的产权负担一词不应包括担保债务的任何留置权。
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？允许的投资？意味着：
(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；
(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从S或穆迪S取得的最高信贷评级；
(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，这些存款是根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的，或存放在该银行的任何国内办事处，并由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；
(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的、期限不超过30天的完全担保回购协议；以及
(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪S评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。
？预付款事件？意味着：
(A)任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)节所述的处置除外；或
(B)对任何贷款方的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似程序而取得的任何财产或资产；或
(C)任何借款方或任何附属公司产生的任何债务，但第6.01节允许的债务除外。
？优惠利率是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改生效之日)。
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？备考、合规和备考效果是指根据第1.05节确定或计算符合任何测试或约定或计算本合同项下的任何比率。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、行动、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。
？投影？的含义与第5.01(D)节中赋予该术语的含义相同。
保诚债权人间协议是指由摩根大通作为银行代理、抵押品代理和每一票据持有人不时签署的、日期为重述生效日期的某些债权人间和抵押品代理协议。
？保诚私募协议是指借款人、借款人的某些子公司和每个购买者以及每个票据持有人之间的票据协议，日期为2024年5月31日，并不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。
？QFC信用支持具有 第9.21节中指定的含义。
？合格ECP担保人，就任何掉期义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护协议，导致另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。
？任何人的合格股票？指该人的股权，但不包括该人的不合格股票。
？应课税部分在任何时候，就根据第2.11(D)节就任何净收益支付的任何预付款而言，是指等于(I)此类净收益乘以(Ii)分数的乘积的数额，(A)其分子是(1)当时结束的三十(30)天期间的每日平均循环风险总额加上(2)当时所有定期贷款的未偿还本金总额，以及(B)其分母是(1)当时所有高级票据债务的未偿还本金总额加上(2)当时结束的三十(30)天期间的循环风险总额的每日平均金额加上(3)当时所有定期贷款的未偿还本金总额，在每一种情况下，根据第2.11(D)节支付的任何预付款的日期确定。
收款人在适用的情况下是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或 两者的任何组合(视上下文所需)。
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与当时基准的任何设置有关的参考时间 是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间(br}设定日期前两个目标日，(3)如果该基准的RFR是SONIA，则在设定前四个工作日，(4)在基准过渡事件和关于期限SOFR的基准更换日期之后，如果该基准是Daily Simple Sofr，则在该设定之前的四个美国政府证券营业日，(5)如果该基准是Term Corra，安大略省多伦多时间下午1：00，在设定日期的前两个工作日，或者(6)如果该基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SOFR或期限CORA利率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？再融资债务具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？法规D？指不时生效的联邦储备委员会法规D，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规T？指联邦储备委员会的法规T，与不时生效的一样，以及根据该法规或其解释作出的所有官方裁决和解释。
？法规U？指联邦储备委员会不时生效的法规U，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规X？指美国联邦储备委员会不时生效的法规X，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
关联方，就任何特定人士而言，是指该人的S关联公司，以及该人和S关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。
？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。
？相关政府机构是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每个情况下，其任何继任者，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下， 其任何继承者；。(Iv)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式背书或召集的委员会，在每种情况下， 其任何继承者；及。(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的货币的任何中央银行或其他监管机构。
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基准置换是指(2)负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)一组中央银行或其他监管机构，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
？相关利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR 利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后EURIBOR利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后期限Corra利率；或(Iv)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。
？相关筛选利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率，或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，术语Corra筛选利率，视 适用而定。
？除第2.20节另有规定外，所需贷款人是指：(A)在贷款 根据第七条到期和应付或承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金循环承付款的贷款人占当时总信贷风险和无资金循环承诺总额的50%以上，但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金循环承诺应被视为为零；以及(B)在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，就所有目的而言，此时信用风险超过总信用风险的50%的贷款人；但在上述(A)和(B)条款的情况下，任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其适用的所有未偿还Swingline贷款的 百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，该贷款人的无资金循环承诺应根据其不包括该超额金额的循环风险敞口而确定。
？法律的要求，对于任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律、条约、规则、条例、法规、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下适用于该人或其任何财产，或对该人或其财产具有约束力。
Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
负责人是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。
？重述生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
限制债务是指任何次级债务、不合格的股票或无担保债务。
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限制债务偿付具有第6.08(B)节中规定的含义。
？受限支付是指(I)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。交易服务、监控、奖金或类似费用，无论如何指定，或根据任何管理、咨询、监控或类似协议支付任何成本、费用和赔偿。
？路透社？如果适用，是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。
？重估日期是指(A)对于以任何外币计价的任何贷款，以下每一项： (I)借入该贷款的日期，以及(Ii)(A)对于任何期限基准贷款，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)对于任何RFR贷款， 在每个日历月的数字上对应的日期，即该贷款借入后一个月的日期(或，如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)对于以外币计价的任何信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。
？循环借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期。
？循环承诺额对于每个贷款人来说，是指在承诺表上与该贷款人的S姓名相对的位置上作为循环承诺额列出的金额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约UCC第9-102(A)(70)节中定义)中规定的金额，据此，该贷款人应已根据本条款承担其循环承诺额，视 适用而定。因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人的循环承诺额初始总额为1亿美元。
？循环信贷到期日是指2029年5月31日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧随其后的营业日的下一个 )，或者根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。
？对于任何贷款人来说，循环风险敞口是指在任何时候，该贷款人S循环贷款的未偿还本金美元的总和、其LC风险敞口及其当时的摆动风险敞口的总和。
Br}循环贷款人指的是截至确定日期的循环承诺贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指循环风险敞口的贷款人。
？循环贷款是指根据第2.01(A)节发放的贷款。
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？rfr？对于以(A)英镑、索尼娅和 (B)美元计价的任何rfr贷款，是指Daily Simple Sofr。
“无风险利率借贷无风险利率借贷就任何借贷而言，指构成此类 借贷的无风险利率贷款。”
？对于以(A)英镑计价的任何贷款，RFR营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日和(B)美元以外的任何日子。
？RFR利息日具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。
？RFR贷款是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的贷款。
？S意味着标准普尔S评级服务，标准普尔S金融服务有限责任公司 业务。
？销售和回租交易具有第6.06节中为此类术语指定的含义。
？受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至重述生效日期，即所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。
？受制裁人员是指，在任何时候，(A)外国资产管制处、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部陛下或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式成为任何制裁对象或目标的任何人。
？制裁是指(A)美国政府，包括由外国资产管制处、美国国务院或美国商务部实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运或类似的限制，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或类似限制。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
？有担保债务是指欠一个或多个贷款人或其各自附属公司的所有债务，连同所有银行服务债务和互换协议债务；但有担保债务的定义不得为任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何除外互换义务提供任何担保(或由任何贷款担保人授予担保利息以支持 适用)。
？有担保的当事人是指：(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其义务构成担保 义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一方的继承人和受让人。
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？《证券法》是指1933年的美国证券法。
？担保协议是指借款方和每一附属担保人为担保当事人和高级票据债务持有人的应计利益而于重述生效日期作出的、不时修订、重述、补充(通过合并或其他方式)或以其他方式修改的某些修订和重述的质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及所订立的任何其他质押或担保协议。在本协议日期后，任何其他借款方(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)或以抵押品代理人为受益人的任何其他人，为担保各方和高级票据持有人的应计利益，不时修订、重述、补充(通过合并或以其他方式)或以其他方式修改的债务。
高级票据债务是指由审慎私募配售协议和其中定义的其他交易文件证明的债务。
SOFR是指每年的利率，等于SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？Sofr Rate 根据每日简单Sofr的定义，日具有赋予它的含义。
？对于 任何营业日，SONIAä指的年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，该平均值由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在SONIA管理人S网站上公布。
？SONIA管理人？指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。
？SONIA管理人S网站是指英格兰银行的S网站，目前位于 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。
？就任何预付款事件而言，指定金额是指(A)此类预付款事件的净收益的应课税额部分加上(B)与此类预付款事件相关的递减金额的总和。
？指定附属债务是指任何附属公司在重述生效日期当日或之后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他方式而产生的、因任何互换协议义务或任何银行服务义务而产生的任何附属公司的所有义务和责任(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间累积的利息和费用)。
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？具体的债务条件是指，对于根据第2.09节产生的任何债务或承诺，以下条件：
(A)这种债务不得早于产生或发行这种债务时有效的最后到期日 之前到期；
(B)截至产生该等债务之日起，该等债务(视何者适用而定)的加权平均到期日不得短于在重述生效日期提供资金的定期贷款的剩余加权平均到期日；
(C)除第1.05节另有规定外，只有在不存在违约或违约事件或这种债务的发行或产生将导致的情况下，才应发行或发生此类债务；
(D)第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(对于因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，在所有方面都是真实和正确的)，但如果该等陈述和保证明确提到较早的日期，则其截至该较早日期在所有重要方面(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证)在所有重要方面都是真实和正确的；
(E)借款人(按形式)遵守第6.12节所载的契诺(计算应 假定此类增量循环承诺和增量定期贷款承诺已全部提取，或此类增量定期贷款部分已全额供资，视情况而定)；
(F)该等债务并非由任何贷款方以外的任何人承担或担保；
(G)该债项并非以抵押品以外的任何资产作抵押；及
(H)此类债务应包含的条款总体上不比本协议和其他贷款文件(借款人和行政代理合理确定)的条款更具限制性，但本协议明确允许的除外。
？指定违约是指第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约或违约事件。
？指定申述是指根据第3.01、3.02、3.03(B)节(仅指与借款方的组织文件有关)、第3.08、3.13、3.16节(但有关完善留置权的陈述或担保应限于第4.01(A)(Iv)节规定的范围)、第3.18、3.19节、第3.21条第一句(与遵守《爱国者法》有关)作出的关于贷款方的申述和担保。最后一句3.21(因为它涉及使用任何违反反腐败法或适用制裁的借款收益)和3.24。
语句？的含义与第2.18(F)节中赋予该术语的含义相同。
法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以联邦储备委员会确定的小数表示，行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBOR利率(目前称为欧洲货币负债)适用于
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法规D)或任何中央银行或金融监管机构就维持贷款的承诺或资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D规定的准备金率。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
？英镑或？GB指联合王国的合法货币。
？一个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付。
从属协议是指借款人和所需贷款人、行政代理和不时增加的代表当事人之间合理接受的任何形式和实质上的从属协议。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一个或多个 子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。
如果适用，子公司是指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司。
？附属担保人是指借款人、S附属公司、在重述生效之日作为附属担保人的借款人，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他附属公司；但在任何情况下，任何被排除在外的附属公司均不得构成附属担保人。
？支持的QFC？具有第9.21节中指定的含义。
？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生产品 交易或期权或类似协议有关的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价格指标进行结算的任何协议； 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
“互换协议义务” 是指贷款方及其子公司的任何及所有义务，无论是绝对的还是或有的，也无论以何种方式以及何时创建、产生、证明或获得（包括其所有续订、延期和修改及其替代品），根据（a）本协议允许与分包商或分包商的关联公司签订的任何互换协议，以及（b）任何取消、回购、逆转，终止或转让本协议项下允许的与分包商或分包商的关联公司的任何互换协议交易。
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对于任何贷款担保人来说，应收账款是指 根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或法规所定义的应收账款掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(对于任何Swingline贷款人，不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以使当时有效的Swingline贷款敞口2.20节下的任何重新分配生效，以及(B)就任何属于Swingline贷款人的贷款人而言，指该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额。
Swingline Lending是指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行也以Swingline贷款人的身份给予。
？Swingline贷款是指根据第2.05节发放的贷款。所有Swingline贷款应以美元计价。
？目标日？是指TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)被管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？税赋是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税费、征费、附加费、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何 利息、附加税或罚款。
在提及任何贷款或 借款时，基准一词是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的期限CORA利率确定的利率计息。
？术语Corra？对于任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款， 期限Corra参考利率与适用利息期间的日期(该日为定期Corra确定日)的期限相当，即该利息期间第一天之前两(2)个工作日，因为 该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(安大略省多伦多时间)在任何定期期限Corra确定日，适用期限的Corra参考汇率尚未由期限Corra管理人公布，且有关期限Corra参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限Corra将是由期限Corra管理员在该定期期限CORA确定日之前的第一个营业日发布的该期限Corra参考利率，只要该期限之前的第一个营业日不超过该定期期限 Corra确定日之前五(5)个工作日。
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术语Corra管理员是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何后续管理员。？Term Corra通知是指行政代理在与借款人协商后向贷款人和借款人发出的关于发生Term Corra重新选择事件的通知。
？术语CORA重新选择事件是指行政代理在与借款人协商后确定： (A)已建议相关政府机构使用术语CORRA，(B)管理术语CORA对管理代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第3.03(A)节替换基准，而不是术语CORRA。术语Corra参考利率是指以Corra为基础的前瞻性定期利率。
？定期贷款人是指有定期贷款承诺或持有未偿还定期贷款的贷款人。
？定期贷款是指根据第2.01(B)节发放的贷款。
？定期贷款承诺对于每个贷款人来说，是指该贷款人提供定期贷款的承诺(如果有的话)， 表示为代表该贷款人发放的定期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。各贷款人对S定期贷款承诺的初始金额载于承诺表或最近的转让和假设，或如第9.04节所规定的其他文件或记录(如该条款在UCC第9-102(A)(70)节中定义)，由该定期贷款人签署(视适用情况而定)。贷款人于重述生效日期的定期贷款承诺总额为3.70,000,000美元。提前发放定期贷款后，每一次提及定期贷款人S的定期贷款承诺，应指该定期贷款人S所适用的定期贷款的百分比。
？定期贷款到期日是指2029年5月31日。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？SOFR期限利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款或由参考SOFR期限利率确定的ABR借款，以及对于与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，与适用利息期相当的 期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。
？术语SOFR 参考利率是指在任何日期和时间(例如，术语SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款或通过参考术语SOFR利率确定的任何ABR借款，对于与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款的SOFR参考利率
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SOFR确定日将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
在任何时候，试用期是指根据第5.01(A)或(B)节(如果是在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之日之前，则指第3.04(A)节所指的最新财务报表)或在此之前结束的连续四个财政季度的期间。
？总杠杆率 指在任何日期(A)该日期的综合总负债比率，减号(B)截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA。
？交易是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷延期、使用其收益、签发本协议项下的信用证和全额偿还夹层贷款(定义见现有的信贷协议)。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后期限CORA利率、备用基本利率、加拿大最优惠利率、中央银行利率或 调整后每日简单RFR来确定。
？UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？对于任何期间，未融资资本支出是指在该期间作出的资本支出，而该期间的资本支出并非由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，则此类资本支出应被视为 未融资资本支出)，并根据公认会计准则在该期间综合计算借款人及其子公司。
？对于每个贷款人而言，无资金循环承诺是指该贷款人在任何时候的循环承诺，较少它在这个时候的旋转曝光。
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？未清偿债务在任何时候都是指任何具有或有性质或有债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他 债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
？无限制现金是指，在任何确定日期，国内贷款当事人的无限制现金和允许投资的金额仅超过10,000,000美元，但在任何情况下，总金额不超过25,000,000美元，即(A)存放在美国的一家或多家金融机构，以及(B)不受任何其他留置权、抵销、反索偿、补偿、抗辩或以任何人为受益人的其他权利的约束 ，(I)担保担保债务的留置权，和(Ii)银行家S在正常过程中与建立存托关系有关的留置权，而不是与发行债务有关的留置权)。
美国是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日"指除（i）星期六、 （ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府 证券交易的日子以外的任何日子。”
“美国人员收件箱是指 代码第7701（a）（30）条含义内的美国人员收件箱。
？美国特别决议制度具有第9.21节中赋予它的含义。
？美国税务合规性证书具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？当应用于任何债务时，加权平均到期日是指在任何日期，丧失资格的股票或优先股(视情况而定)的年数，除以：(A)乘以(I)每一次剩余的定期分期付款、资金下沉、连续到期或其他所需定期本金付款的金额，包括按最终定期到期付款，获得的产品总和，(Ii)从该日起至(B)上述债务、不合格股票或优先股当时的未偿还本金之间相隔的年数(计算至最接近的1/12)；如果为确定任何被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务、不合格股票或优先股的加权平均到期日(适用的债务)，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期之日之前对该等适用债务所作的任何预付款或摊销的影响应不予考虑。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
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？就任何人士而言，全资是指该 人士的附属公司100%的未偿还股权或其他所有权权益(除(X)名董事合资格股份或其他所有权权益及(Y)在适用法律规定范围内向 外籍人士发行的股份或其他所有权权益的名义数目)将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
？营运资金在任何日期都是指借款人及其子公司在该日期的流动资产(现金或 允许投资除外)超出借款人及其子公司在该日期的流动负债(循环贷款、摆动额度贷款和信用证除外)，所有这些都是根据公认会计原则综合确定的。
？减记和转换权是指(A)对于任何EEA清算局，该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、 减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如循环贷款)或类型(如期限基准贷款或RFR贷款)或 按类别和类型(例如期限基准循环贷款或RFR循环贷款)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如循环借款)或类型(例如基准借款或循环借款)或类别和类型(例如基准借款或循环借款)进行分类和指代。
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？，但不限于？法律一词应被解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的提及应解释为包括S的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议中的词语、本协议和本协议下类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、展品和附表的条款和章节，在本协议中，(F)在任何时间或任何期间，在任何定义中对短语？或？的任何提法的任何提及，应指此类定义内的所有计算或决定的相同时间或期间，以及(G)术语？资产？和？财产？应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和 财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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第1.04节。会计术语；公认会计原则。
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施方面发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用中的此类更改的影响(或如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何规定)，则无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接 该变更之前有效并适用的公认会计原则进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按公允价值进行估值的任何选择；在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额本金进行估值。
(B)尽管第1.04(A)节或资本租赁义务的定义中有任何相反规定，但因采用《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02号租赁》(专题：租赁)而根据公认会计准则对租赁进行会计核算的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)不需要根据2015年12月31日生效的GAAP被视为资本租赁，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件的适用情况进行计算或交付。
第1.05节。预计调整。
(A)借款人或任何附属公司(X)在借款人最近结束的四个会计季度期间，根据第6.04节允许进行的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外处置 资产，或(Y)完成根据本协议条款要求将任何形式计算作为相关条件的任何交易，则在每种情况下，(I)总杠杆率和利息覆盖率应在给予形式上的效果后计算(包括由直接可归因于资产收购或处置的事件引起的形式上的调整，这些调整是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，确定的基础均与经美国证券交易委员会解释并经财务 官员认证的1933年证券法S-X法规第11条规定一致(但不影响S管理层的任何调整)，此类处置或其他交易(以及任何相关的发生、偿还或承担债务)发生在上述四个季度的第一天，但在所有情况下，均受综合EBITDA定义中所列条款和条件(包括任何上限或其他限制)和其中使用的任何定义的术语的约束，(Ii)除非本协议另有明确要求，否则此类备考计算应通过以下方式确定：(br}参考在该计算当日或最近一次计算时结束的测试期的财务报表，以及(Iii)通过参考或要求备考遵守的任何此类计算，任何财务契约应由 由
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参考第6.12节要求的适用财务契约水平(不影响任何调整后的契约期间(在确定(X)允许收购的条件或(Y)增量定期贷款的产生，其收益仅用于同时完成允许收购的资金的情况除外))完成此类收购、处置或其他交易的季度(或者，如果在该财政季度期间不需要测试财务契约，计划在此类计算日期之后发生的第一个测试期的财务契约水平)。除前述规定外，即使本协议有任何相反规定，在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，根据本协议就该交易必须作出的总杠杆率或遵守财务契约的任何形式确定应不包括该等产生或承担的债务的收益 作为无限制现金。
(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动：
(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括总杠杆率和利息覆盖率；
(2)根据本协议规定的篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)测试可用性；或
(Iii)确定任何陈述或担保的准确性，或任何违约或违约事件的存在，
在每种情况下，借款人(借款人S选择就任何有限条件交易行使该选择权)，根据本协议确定是否允许采取任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(长期条件交易测试日期)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，借款人或其任何子公司将被允许在相关的长期条件交易测试日期按照该比率、测试或篮子或其他规定采取该行动，测试或篮子应被视为已得到遵守；但是，尽管有上述规定和/或任何长期交易，根据第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(M)款规定的违约事件不得在任何有限条件交易于完成之日之前或之后继续发生。为免生疑问，如借款人已作出长期转账选择，而于长期转账测试日期已决定或测试的任何比率、测试或篮子或其他拨备未能因任何该等比率、测试或篮子或其他拨备的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA、综合利息支出或综合总资产的波动)而未能满足 ，则该等比率、测试或比率不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在 与相关长期交易测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或最终协议或赎回日期之前发生的任何事件或交易有关时， 该有限条件交易的不可撤销通知中规定的回购、失效、清偿和解除或偿还被终止、到期或通过(视情况而定)，而该有限条件交易(即后续交易)未完成的情况下，为了确定该比率、测试或篮子的可用性是否已在本协议项下得到遵守，任何此类比率、测试或篮子的可用性均应在预计的基础上进行，并假定该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括承诺、贷款、增量融资(或与之相关的任何承诺)或其他债务)已完成，则必须在预计的基础上进行测试或篮子可用性计算，或对后续交易给予形式上的影响。
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第1.06节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就此类次级债务构成优先债务 (无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据此类次级债务的条款对优先债务的持有人实施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将担保债务指定为优先债务，并指定为优先债务和根据任何契约或其他协议或文书进口的类似 词语，并进一步赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以便贷款人可以根据此类次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。
第1.07节。利率；基准通知。贷款利率可能来自一个利率基准，该基准可能被终止，或成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或 任何相关调整的交易，在每种情况下均不利于借款人。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.08节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，如该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，而不论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号规则第3.13条或规则3.14(或在适用时间有效的更新版本)或类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额
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信用证本身，或如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未付款和未提取的金额，且借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或支出。
第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言， 与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或S法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人获得。
第1.10节。汇率； 等值货币(A)行政代理或开证行应酌情确定以外币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并在下一重估日期之前为该金额的等值美元。除借款人根据本协议提交财务报表或根据本协议计算财务契约外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但此类借款、贷款或信用证是以外币计价的，金额应为该金额的美元等值(四舍五入至最接近的外币单位，单位的0.5向上四舍五入)，由行政代理或开证行根据具体情况确定。
第二条
学分
第 2.01节。承诺。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自(而不是共同) 同意在可用期间内不时以美元或一种或多种外币向借款人提供循环贷款，本金总额不会(在根据第2.10(A)节对此类借款的任何收益进行任何运用后)产生(I)该贷款人的S的循环风险超过该贷款人的循环承诺的美元等值，(Ii)以外币计价的未偿还循环贷款和LC风险敞口总额的美元等值，超过外币升华或(Iii)超过循环承担总额的循环风险总额的美元等值。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
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(B)于本协议生效日期为现有贷款人的每间定期贷款人于生效日期或之后向借款人发放一笔或多笔 定期贷款，或其后根据现有信贷协议第9.04节(视何者适用而定)获得该等定期贷款的利息(每笔贷款均为一笔现有定期贷款)。在紧接重述生效日期前，所有该等定期贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额为319,375,000美元。各定期贷款人各自且非共同同意，在符合本协议规定的条款和 条件(包括但不限于第四条)的情况下，通过向行政代理S指定账户立即提供资金，在重述生效日期向借款人提供额外的美元定期贷款，金额在履行(I)此类定期贷款和(Ii)于本协议日期的现有定期贷款本金余额后，各定期贷款机构持有的定期贷款金额应等于该 贷款人对S的定期贷款承诺。定期贷款的预付或偿还金额不得转借。
第2.02节。贷款和 借款。
(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别、商定货币和类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人S未按要求发放贷款，贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节中规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。
(B)根据第2.14节的规定，每笔循环借款和定期借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款，以及(B)如果借款为任何其他商定货币，则根据借款人根据本协议的要求，在每种情况下，全部为定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为以美元计价的ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元(如果借款以外币计价，则为100,000个单位)和不少于500,000美元(如果借款以外币计价，则为500,000个单位)的整数倍。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍(如果借款是以外币计价的，则为100,000个单位的货币)和 不少于500,000美元(或如果以外币计价的借款，不少于500,000个单位的货币)；但ABR循环借款的总额可以等于 循环承付款总额的全部未使用余额，或者是第2.06(E)节所规定的偿还LC付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍。超过 一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款总额不得超过十(10)笔。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在适用于此类借款的到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
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(E)在借款人指示行政代理或贷款人将本协议项下任何贷款的收益汇给借款人以外的其他人的情况下，借款人特此承认并同意：(I)所有贷款构成借款人的直接义务，(Ii)所有贷款均记入借款人的账户，以及(Iii)贷款收益的存款直接使借款人受益。
第2.03节。 借款申请。要申请借款，借款人应通过提交由借款人的负责人员签署的借用请求或通过任何电子系统或经批准的借款人门户网站通知行政代理，在每种情况下，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午11点，(Ii)如果是以欧元或加元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午12：00， 建议借款日期前三个工作日，和(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期之前五个工作日，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前一(1)个工作日；但如第2.06(E)节所述，为偿还LC支出而进行ABR循环借款的通知可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10：00发出；此外，如果借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签字要求。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每个此类借用申请应 按照第2.02节具体说明以下信息：
(1)所申请借款的商定币种和总额；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款，以及这种借款是循环借款还是定期借款；
(4)在期限基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是术语？利息期的定义所设想的期间；以及
(V)将向其支付资金的借款人S账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。
如果没有指定借款的货币，则请求的借款应以美元进行。 如果没有指定借款的类型，则请求的借款应是以美元进行的ABR借款。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定利息期限，则借款人应被视为 已选择了一个月的利息期限S。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即通知各出借人其详情以及作为所请求借款的一部分，出借人S贷款的金额。
尽管如上所述，在基准过渡事件和基准 关于适用利率的替换日期之前，借款人在任何情况下都不得根据第2.03节申请调整后每日简单SOFR贷款、加拿大优质贷款或CBR贷款(应理解并同意，任何此类利率仅适用于第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。
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第2.04节。[故意省略].
第2.05节。Swingline贷款公司。
(A)在符合本协议所列条款及条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间内不时同意，但无义务在任何时间向借款人发放本金总额为美元的Swingline贷款，而该贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过$20,000,000，(Ii)Swingline贷款人S的循环风险超过其循环承诺额，或(Iii)循环风险总额超过循环承诺总额，但不得要求Swingline贷款人 发放Swingline贷款以对未偿还贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点之前，通过传真、任何电子系统或经批准的借款人门户网站向行政代理提交书面通知，如果行政代理已批准这样做的安排。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应具体说明请求的日期(应为 营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款提供给借款人，只要Swingline贷款人选择通过贷记资金账户(S)的方式(或者，如果Swingline贷款是为了支付第2.06(E)节规定的信用证支出的偿还资金而发放的，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给适用的贷款人)。纽约市时间，在这笔Swingline贷款的请求日期。
(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，应立即向各循环贷款机构发出通知，并在通知中注明该等贷款机构S对此类Swingline贷款的适用比例。每家循环贷款人在收到行政代理人的通知后立即绝对和无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前收到的，在该营业日的纽约市时间不迟于纽约时间下午4：00，如果在纽约市时间上午11：00之后收到，则指不迟于紧接的下一个营业日的纽约市时间上午9：00)向行政代理人支付美元，对于Swingline贷款人的账户，此类贷款人向S收取此类Swingline贷款的适用比例。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且 每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以美元电汇即期可用资金，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人参与根据本款获得的任何Swingline贷款，并在此之后付款。
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对于该Swingline贷款，应向行政代理而不是Swingline贷款人提供。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。
(C)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，Swingline贷款人可在任何时间更换。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.13(A)节支付被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后， (X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)此处提及的Swingline贷款人应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不需要发放 额外的Swingline贷款。
(D)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后的任何时间 辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，Swingline贷款人应根据上文第2.05(C)条 的规定予以更换。
第2.06节。信用证。
(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开证行在可用期间的任何时间和不时以开证行合理接受的形式开具以约定货币计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持其或其子公司的义务。
(B)发出、修订、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在任何情况下，如果开证行已批准这样做的安排，则通过任何电子系统或任何经批准的借款人门户网站)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个工作日)递交或传真(或通过任何电子系统或任何经批准的借款人门户网站)要求开具信用证的书面通知，或确定要修改或延长的信用证。并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(Br)款第(C)项)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开立任何此类信用证的条件，借款人应签订开立信用证的持续协议(或其他信用证协议)和/或按开证行的要求使用开证行的标准格式提交信用证申请。
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(每个，一个信用证协议？)如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或延期(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施该签发、修改或延期后(I)(X)任何开证行在此时签发的所有未开立信用证的未提取总额加上(Y)该开证行在此时尚未偿还借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元等值总额不得超过其开证行转账金额，(Ii)信用证风险的美元等值不得超过30,000,000美元，(Iii)任何贷款人S的循环风险的美元等值均不得超过其循环承担额，及(Iv)以外币计值的未偿还循环贷款总额和LC风险的美元等值均不得超过外币升华。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，但如果在信用证生效后，任何开证行对该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿还信用证风险将超过开证行S开证行的金额，开证行无义务开具或修改任何信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时生效的信用证，且每一开证行均同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)至(Iv)款规定的限制。
在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何法律规定，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止、要求或要求开证行不开立信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在重述生效日不生效，或应将重述生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行；或
开出此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动延期条款，则为延期后一年)和(Ii)循环信用证到期日前五个营业日之前的营业时间结束时失效(或由开证行通知开证行通知终止或不延期)；但任何期限为一年的信用证可规定将其延长一年(在任何情况下不得超过上文第(2)款所指的日期)；此外，任何信用证可以在循环信用证到期日之后失效 ，只要借款人以相当于该信用证面值105%的金额作为抵押，不迟于循环信用证到期日前三十(30)天，以第2.06(J)节和 节所述的方式，以适用的开证行和行政代理合理接受的条款和条件为条件。
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(D)参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行和循环贷款人在此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该开证行和S在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行S适用的每笔信用证付款的百分比，或因任何原因(包括在循环信贷到期日之后)必须退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与和就该等获得的参与付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。在重述生效之日，现有的信用证应自动被视为根据本合同签发的信用证，而无需任何人采取任何行动。
(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付一笔不迟于纽约市时间上午11点前(I)借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在收到当日纽约市时间上午9点之前收到的，或(Ii)借款人收到该通知后的营业日之后的营业日，以偿还该信用证付款。如果该通知是在纽约时间上午9：00之后收到的，则为收到之日 ；条件是：(X)如果信用证支出大于或等于1,000,000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，或(Y)如果此种信用证支出以外币计价且其美元等值不低于1,000,000美元，则借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下， 根据第2.03节的要求，以美元计价的资产负债表循环借款的等值金额转换为等值的资产负债表循环借款，且在每种情况下，借款人S因此而产生的资产负债表循环借款或资产负债表贷款应被解除，并由所产生的资产负债表循环借款或资产负债表贷款(视适用情况而定)取代；在所融资的范围内，借款人S支付资产负债表循环借款或资产负债表贷款的义务应被解除，并由由此产生的资产负债表循环借款或资产负债表贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理 应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项及其适用比例通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节在加以必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，偿付开证行，然后按其利益将款项分发给贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。如果借款人S未偿还，或负有偿还义务， 任何
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以任何外币支付的金额将使行政代理、开证行或任何贷款人缴纳任何印花税、从价税或类似的税款，如果以美元支付或要求以美元偿还，借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证，金额等于按适用汇率计算的美元等值金额，这种信用证付款。
(F)绝对义务。借款人S按照本条款第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)任何信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的汇票或其他单据时进行的任何付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，该等事件或情况可能构成法律上或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利，或(V)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化 。行政代理、循环贷款人或开证行或其各自的任何关联方均不会因开出或转让任何信用证，或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。由于开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果。但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)，开证行应被视为在每一次裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，开证行可拒绝承兑并付款。
(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或该信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。
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(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从支付该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天计算利息，该利息应在该偿还到期之日到期并支付；但条件是，如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户， 但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。
(I)开证行的接替和辞职。
(I)借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)根据本《协议》，对于此后签发的信用证，继任开证行应享有被替换开证行的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的开证行一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或该继任开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，这些权利和义务与开证行在替换之前签发的未偿还信用证有关，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
(Ii)经指定和接受继任开证行后，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险敞口的50%的循环贷款人)的通知，要求根据本款存放现金 抵押品，借款人应以抵押品代理的名义为循环贷款人的利益将其存入抵押品代理的账户(信用证抵押品账户)，以美元计的现金金额，相当于截至该日期的信用证风险金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(C)或2.20节的要求和范围按照本款的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由抵押品代理人持有，作为支付和履行担保债务和高级票据债务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即 向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。抵押品代理人对信用证抵押品账户和银行拥有专属的控制权，包括专有的提款权。
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借款人特此授予抵押品代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入其中或记入贷方的所有款项或其他资产。除因投资该等存款而赚取的任何利息(该等投资须由抵押品代理人自行选择及全权酌情决定，并由借款人承担S的风险及费用)外，该等存款不计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。抵押品代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，并且在未如此运用的范围内，应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过LC总风险50%的循环贷款人同意)，用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。
(K)向行政代理发布银行报告。如果大通银行不是唯一的开证行， 除非行政代理行另有约定，否则除本节其他规定的通知义务外，大通银行以外的每个开证行还应向行政代理行提交书面报告：(I)定期(在行政代理行要求的期间或经常性期间)与该开证行开具的信用证有关的活动，包括所有开具、延期和修改、所有到期和注销，以及(Br)所有付款和补偿，(Ii)在该开证行开具、修改或延长任何信用证之前，开证、修改或延期的日期，以及该开证、修改或延期生效后未偿付的信用证的金额，(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，违约的日期和该信用证付款的金额。以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。
(L)为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指令方或类似方，并且在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人(I)应偿还：对本信用证项下适用的开证行进行赔偿(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地， 放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，为其子公司签发该等信用证使借款人受益，借款人S的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
第2.07节。为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式发放本协议项下的每笔贷款：(I)如果贷款以美元计价，则在纽约市时间中午12点前，通过通知贷款人将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇到行政代理的账户；(Ii)如果每笔贷款以外币计价，则在当地时间中午12点之前，在行政代理S所在城市的当地时间中午12点之前
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该货币的付款办公室和该货币的付款办公室；但(I)定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，(Ii)定期贷款应按第2.05节的规定发放。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：(X)借款人在纽约市或芝加哥的行政代理处保存的借款人账户，借款人在适用的借款申请中指定的账户；(Y)在相关司法管辖区的借款人账户，如果贷款以外币计价，则借款人在适用的借款申请中指定的账户；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该借款人在该借款中的S份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设， 向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或 (Ii)借款人适用于ABR贷款的利率，或适用于外币的利率(根据市场惯例，视具体情况而定)。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包括的借款人S贷款；但行政代理人在行政代理人为借款提供资金时开始期间从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。
第2.08节。兴趣 选举。
(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，在期限基准借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应在借款人根据第2.03节要求根据第2.03节提出借款请求的情况下，通过递交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过任何电子系统或经批准的借款人门户网站，以书面形式(以手写或传真方式)通知行政代理该项选择，如果借款人请求的借款类型是在该项选择的生效日期 ；条件是，如果该利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签名要求。每项此类利益选择请求都是不可撤销的。尽管本协议有任何相反的规定，但本
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部分不得解释为允许借款人(I)更改任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，(Iii)将任何借款转换为根据进行此类借款所依据的承诺类别下不可用的借款类型，或(Iv)在基准过渡事件和基准更换日期之前，根据适用利率，选择调整后的每日简单SOFR，加拿大最优惠利率或中央银行利率(理解并同意，任何此类利率仅适用于第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围，以 适用为准)。
(C)每个利息选择请求(包括通过任何电子系统或经批准的借款人门户提交的请求) 应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款的议定币种和本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
(Ii)依据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款(如果借款以美元计价)，还是期限基准借款或RFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是期限基准借款，则在实施该选择后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是术语 利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则 借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人S对由此产生的每一借款的部分。
(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。如果借款人未能在外币定期基准借款的利息期限结束前及时完整地提交利息选择请求，则除非该定期基准借款已按本规定偿还，否则借款人 应被视为已选择该定期基准借款自动继续作为以其原约定货币计息的定期基准借款，该利息期限为该利息期限结束时的一个月。
尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续：
(1)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款；
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(2)除非偿还，否则每个期限基准借款和每个以美元计价的RFR借款应在适用的利息期结束时(或在RFR借款的情况下立即转换为ABR借款)转换为ABR借款；
(3)除非偿还，否则以加元计价的每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠借款。
(4)除非偿还，否则以外币(加元除外)计价的每项期限基准借款和每项RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定 将是确凿的、无明显错误的)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应：(1)在利息期结束时(如果是RFR借款，则立即)转换为以美元计价的ABR借款(如果是RFR借款，则立即转换为ABR借款)；或 (2)在适用利息期结束时(或在RFR借款的情况下，立即)全额预付；但就定期基准贷款而言，如果借款人在(A)收到通知后三个工作日的 日期和(B)适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。
第2.09节。终止和减少承付款；增加循环承付款；递增定期贷款。
(A)除非先前终止，否则(I)定期贷款承诺将于纽约市时间下午5：00、重述生效日期终止，及(Ii)所有循环贷款承诺将于循环信贷到期日终止。
(B)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承付款。
(C)借款人可随时并 不时减少循环承诺额；但条件是(I)每次减少循环承诺额的金额应为2,500,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，且(Ii)借款人 不得终止或减少循环承诺额，前提是在按照第2.11节的规定提前偿还循环贷款后，任何贷款人的循环风险敞口的美元等值金额将超过其循环承诺额 。
(D)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)或(C)款规定的循环承付款的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例进行。
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(E)借款人有权获得一笔或多笔(X)额外循环 承诺(每一笔增量循环承诺)，其形式应为增加当时现有的循环承诺(并构成同一类别)和/或(Y)增加现有定期贷款和/或额外定期贷款的额度，这些贷款可能与任何当时存在的定期贷款属于同一类别(每一笔增量定期贷款)，在每种情况下，通过获得增量循环承诺或作出增量定期贷款的承诺(每笔，增量定期贷款承诺)，由一个或多个贷款人或借款人中的另一人(任何不符合资格的机构除外)S全权酌情决定； 条件是：(I)任何此类增量循环承诺、增量定期贷款承诺或增量定期贷款的最低金额应为10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额)， (Ii)在生效后(并假设适用增量贷款中包括的所有增量循环承诺和增量定期贷款承诺均已全部提取)，在本协议期限内发生的增量循环承诺、增量定期贷款承诺和增量定期贷款的总和不超过可用增量金额，(Iii)行政代理和，只有在任何增量循环承诺的情况下，Swingline贷款人和开证行在每种情况下都已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延，(Iv)任何此类新贷款人承担贷款人在本协议项下的所有权利和义务，(V)每项此类增量贷款在适用的范围内满足指定的债务条件和第2.09(G)和(H)节规定的条件，并且 (Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。本第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺额或参与本条款项下任何一批增量定期贷款的承诺。借款人没有义务接触或向任何现有贷款人提供任何增量定期贷款承诺、增量定期贷款或增量循环承诺。
(F)作为增加循环承诺或递增定期贷款部分的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书，(A)证明并附上借款方批准或同意增加或部分增加或部分的决议，以及(B)在符合第1.05节的情况下，证明在实施增加或部分增加或部分贷款之前和之后，已满足指定的债务条件，且(Ii)法律意见和文件与重述生效日期交付的意见和文件一致，达到行政代理要求的程度。
(G)如属任何增量循环承付款项：
(I)此类增量循环承付款的条款应与当时现有循环承付款的条款相同(为免生疑问，由本协定证明)，并应与当时的现有循环承付款合并为一个可分摊的部分；但根据第2.09节实施任何增量循环承付款的任何增量融资修正案可提高循环承付款和循环贷款的应付利润率、下限和费用(包括未使用的额度费用)，只要任何此类增加适用于所有现有和新设立的循环承付款即可；此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人和提供和/或安排此类增量循环承付款的贷款人(S)可就此类增量循环承付款支付承销、安排、结构安排、勾选、承付款、预付费用或类似费用，以及并非与提供此类增量循环承付款的所有相关贷款人共同承担的其他费用；以及
(Ii)在任何此类增加的生效日期， (X)任何提供增量循环承付款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金的数额。
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为使所有贷款人的未偿还循环贷款中的S部分在实施上述增加或增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，需要 使所有贷款人的未偿还循环贷款中的S部分等于该未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，行政代理应就当时未偿还的循环贷款以及就其支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理认为必要的其他调整。为了实现这种重新分配，以及(Y)借款人应被视为已偿还并再借入截至任何增支循环承付款发生之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的利息期限，由借款人向行政代理指定)。根据上一句第(Y)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。
(H)如属任何递增定期贷款：
(I)此类递增定期贷款应由根据本协定条款修正的本协定予以证明；
(Ii)此类增量定期贷款(A)应与循环贷款和定期贷款享有同等的支付权，(B)可 规定有能力按比例或低于按比例参与本协议项下其他定期贷款的任何自愿偿还或预付本金，并按比例或低于按比例(但，除本协议另有允许的情况外，(C)在任何强制性偿还或提前偿还本协议项下其他定期贷款的本金时，(C)在所有方面均应遵守第2.09(E)条；如果 (X)在符合以下第2.09(H)(Iii)节的情况下，适用于在此时生效的最后到期日之后到期的此类增量定期贷款的任何部分的条款和条件可规定仅在该到期日之后的期间适用的重大额外或 不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Y)在符合紧随其后的但书的情况下，此类增量定期贷款的定价可能不同于循环贷款和初始定期贷款(包括但不限于利差、利率下限、原始发行贴现、包销、安排、未使用额度、结构、勾选、承诺、预付费用或类似费用，以及借款人和贷款人(提供和/或安排此类增量定期贷款的S)可能商定的与此相关的其他应付费用)；条件是：(1)如果该增量定期贷款的实际收益率在提供资金之日超过任何初始定期贷款的实际收益率0.50%以上，则应提高该初始定期贷款的适用利率，使该等初始定期贷款的实际收益率等于该增量定期贷款的有效收益率减去0.50%，以及(2)在上述条款 (I)根据该增量期限贷款的有效利率下限而有必要改变初始期限贷款的实际收益率的范围内，除非借款人另有书面约定，否则增加的初始期限贷款的有效收益率的增加应仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限(S)来实现，但幅度仅限于初始期限贷款利率下限的提高会导致此类初始期限贷款的基准当时效果的提高；和
(Iii)经行政代理同意，此类增量定期贷款可享有比适用于初始定期贷款的条款和条件(包括财务契约)更严格的条款和条件的好处，只要这些更严格的条款也适用于当时未偿还的所有其他承诺和贷款 。
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(I)在符合上述条件的情况下，任何增量定期贷款承诺、增量定期贷款或增量循环承诺应根据本协议的修正案或重述(增量融资修正案)以及适当的其他贷款文件，由借款人、参与该次付款的每个贷款人和行政代理签署。《增量贷款修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.09节的规定，并反映适用的增量定期贷款和/或增量循环承诺。在任何增加或增加的生效日期后的 合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修订承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。
(J)对于根据第2.09条规定的任何递增循环承诺、递增定期贷款或递增定期贷款承诺，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理合理要求的文件和协议，并(Ii)向行政代理提供其名称、地址、税务、身份号码和/或行政代理遵守包括但不限于《美国爱国者法案》在内的反洗钱规则和法规所需的其他信息。
第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)以循环信贷到期日的货币向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的未付本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和该循环贷款发放后的第五个营业日(以较早者为准)向Swingline贷款人支付当时未付的本金。但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理 用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。
(b)借款人特此无条件承诺在以下日期为每个期限借款人的账户向行政代理支付 美元，金额与该日期相反（根据第2.11（g）或2.18（b）节不时调整）：
| 日期 |
金额 |
|||
| 2024年9月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2026年6月30日 |
$ | 4,625,000.00 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2027年3月31日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2027年6月30日 |
$ | 6,937,500.00 | ||
| 2027年9月30日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
66
| 2027年12月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年3月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年6月30日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年9月30日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2028年12月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 2029年3月31日 |
$ | 9,250,000.00 | ||
| 定期贷款到期日 |
|
全部未付 本金额为 银行所有贷款 |
|
;前提是，如果上述任何日期不是工作日，则付款应在该日期之前的 工作日到期并支付。如果之前未支付，借款人应在定期贷款到期日以美元现金全额偿还所有未付定期贷款。
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(D)在偿还本节规定的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔定期贷款，并应通过传真或任何电子系统或经批准的借款人门户网站(在每种情况下，如果这样做的安排已获行政代理批准)将这种选择通知行政代理，时间不迟于纽约市时间上午11点，即预定还款日期前三(3)个工作日。定期贷款借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还的定期贷款借款所包括的贷款。偿还定期贷款时，应附带偿还金额的应计利息。
(E)行政代理应保存帐目 ，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)借款人应支付或即将到期的任何本金或利息的金额，以及(br}借款人在本协议项下向每一贷款人收取的任何款项的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人和每家贷款人的账户收到的任何款项的金额。
(F)根据本节(C)或(E)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。
(G)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。
第2.11节。提前还款。
(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第(B)款的规定提前通知。
67
(B)借款人应向行政代理递交预付款通知(在预付Swingline贷款的情况下，预付款通知为Swingline贷款人)，或通过电话通知行政代理(由预付通知确认)本协议(I)(W)项下的任何预付款，如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三个美国政府证券营业日，(X)对于以欧元或加元计价的定期基准循环借款的预付款，不迟于纽约市时间下午12：00，预付款日期前三个工作日，以及(Y)对于以英镑计价的RFR循环借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前五(5)个RFR营业日；(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前一个美国政府证券营业日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容 。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于预付循环借款所包括的循环贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款所包括的定期贷款，定期贷款的每次强制预付应按照第2.11(G)节的规定适用。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。
(C)如果行政代理在任何时候通知借款人：(I)由于货币汇率波动以外的其他原因，(A)所有循环风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个此类信贷事件的最近重估日期计算)的本金美元总和超过循环承诺额总额，或(B)以外币计价的所有未偿还循环风险的本金美元总和(按此计算)，截至每个此类信贷事件的最近重估日期，超过外币升华或(Ii)完全由于货币汇率波动，(A)所有循环风险总额的本金美元总和(按此计算)超过循环承诺总额的105%，或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期的外币风险超过外币升华的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还循环借款或根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中以现金抵押LC风险，本金总额足以导致(X)所有循环风险的美元总额(按此计算)小于或等于 循环承诺总额，以及(Y)外币风险小于或等于外币额度(视情况而定)。
(D)借款人或其任何附属公司收到或代表借款人或其任何附属公司收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在收到该等净收益后立即预付下述第2.11(G)节所述债务，总金额等于规定金额；但在预付款事件定义第(A)或(B)款中描述的任何事件的情况下，(X)只有在任何财政年度与所有此类预付款事件有关的净收益合计超过1,000,000美元(此后仅与此类预付款事件有关的净收益超过该金额)和(Y)借款人应向行政部门交付的情况下，才需要根据第2.11(D)节要求预付款。
68
代理人出具一份财务官证书，表明借款人或其有关子公司打算在收到该等净收益后180天内，将该事件的净收益(或该证书所规定的部分净收益)用于购买(或更换或重建)将用于借款人和/或其子公司的业务的设备或其他有形资产(不包括库存和除外财产)，并证明未发生违约事件且仍在继续，则不需要根据本款就该证书所规定的净收益进行预付款；此外，在该180天期限结束前尚未如此运用的任何此类净收益的范围内，应要求预付款，其数额相当于尚未如此使用的此类净收益的指定数额 。
(e) [故意遗漏].
(F)尽管第2.11节有任何其他规定，但外国子公司或氟氯化碳控股公司根据上述第2.11(D)节发生的任何预付款事件(外国预付款事件)的任何或全部净收益被适用于该外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何法律(包括财务援助、公司福利、现金上行限制以及董事的受托责任和法定责任)禁止或延迟汇回任何借款方。在上述第2.11(D)节规定的时间内，将不需要使用相当于受此影响的净收益部分的金额来偿还债务，但前提是适用法律不允许将资金汇回任何借款方(贷款方同意促使适用的外国子公司或氟氯化碳控股公司迅速采取所有商业上合理的行动(在借款人S的合理商业判断中确定)，期限不超过适用法律允许向借款方汇回资金的合理要求的一(1)年)。一旦适用法律允许在该年度汇回任何此类受影响的收益净额，将根据上文第2.11(D)节迅速(无论如何不迟于允许汇回后五(5)个工作日)应用(扣除任何税款(包括预扣税)、应支付或预留的任何税款、成本或支出)，以支付或保留相当于此类收益净额的金额，无论其是否汇回。为免生疑问，只要借款人使用的金额等于根据上文第2.11(D)节所要求使用的净收益金额 ，本协议中的任何规定均不得解释为要求任何外国子公司或任何氟氯化碳控股公司将现金汇回国内。为免生疑问，任何因第(F)款而未支付的预付款金额将不会构成违约或违约事件，只要不需要根据第(F)款的前述规定进行预付，该等款项应可用于借款人和受限制子公司的营运资金或其他一般公司用途。
(G)根据第2.11(D)节规定的所有此类金额应按期限倒序预付定期贷款。
第2.12节。 费用。
(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，在重述生效日期(包括重述生效日期)至但不包括贷款人终止循环承诺之日的期间内，应按该贷款人循环承诺的每日未支取部分的适用利率累计承诺费；有一项理解是，为计算承诺费，贷款人的LC风险敞口应包括在内，贷款人的Swingline风险敞口应被排除在该贷款人循环承诺的提取部分中；但如果该贷款人在其循环承诺终止后仍有循环风险敞口，则该承诺费应按该贷款人S自其循环承诺终止之日起至该贷款人停止循环风险之日(但不包括该日)的每日金额继续累算。
69
曝光。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计承诺费应在该最后一天之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起拖欠；但在循环承付款终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。
(B)借款人同意(I)就其参与每份未偿还信用证向行政代理支付(I)参与费，该费用应以该信用证项下当时可提取的每日最高金额为基础，按照用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率计算，从重述生效日期起至(但不包括)该贷款人终止S循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间较晚的一段时间内，和(2)开证行自重述生效之日起至(但不包括)循环承诺终止之日和不再有任何信用证风险敞口之日之间，应按开证行根据每份未偿还信用证规定的每日最高可提取金额计提的0.125%的预付款，以及开证行S就开立、修改、注销、议付、转让、提示或延长任何信用证和其他手续费而收取的标准手续费和佣金。开证行不时生效的与信用证有关的其他标准成本和费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间及包括该日在内的应计参与费和预付费用应于该最后一天之后的第十五(15)天(从重述生效日期后的第一个该日期开始)支付；但所有该等费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费用和前置费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，如果是承诺费和参与费，则应以美元支付给有权享有承诺费和参与费的贷款人。已支付的费用在任何情况下都不能退还。
第2.13节。利息。
(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用的 利率计息。每笔加拿大最优惠贷款的年利率应等于适用的加拿大最优惠利率加适用利率。
(B)构成每一期限基准借款的贷款应按适用商定货币的期限基准计息，并按此种借款的有效利息期加适用利率计息。
(C)每笔RFR贷款的年利率应等于 调整后每日简单RFR加适用利率。
70
(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或所需贷款人可根据其选择，向借款人发出通知(即使第9.02节有任何规定要求直接受影响的贷款人同意降低利率，该通知仍可由所需贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%，另加适用于本章节前几段所规定的此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%的比例累计，外加适用于适用贷款文件规定的费用或其他义务的费率。
(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款付息之日以与适用贷款相同的商定货币支付欠款，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。
(F)参考备用基本利率(最优惠利率除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或本协议项下美元的每日简单RFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。通过参考每日简单RFR计算的利息相对于英镑，备用基本利率当备用基本利率 基于最优惠利率、加拿大最优惠利率和长期Corra汇率时，应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。任何适用的替代基本利率、调整后的期限利率、期限汇率、调整后的期限汇率、期限汇率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、加拿大最优惠利率或中央银行利率的任何确定应由管理代理 确定，且此类确定应为无明显错误的决定性确定。
第2.14节。利息的替代利率 。
(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整期限CORA利率或 期限CORA利率(包括因为相关屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时间，不存在确定适用商定货币的适用的调整后每日简易RFR、每日简易RFR或RFR的充分和合理的手段；或
(Ii) 所需贷款人通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的期限CORA利率或期限CORA利率(视适用情况而定
71
适用的协议货币和该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用的协议货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或者(B)在任何时候，适用的协议货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映该贷款人为适用的协议货币而在该借款中所包括的贷款的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为：对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或者(Y)ABR借款如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求。(B)对于以加元计价的贷款，要求将任何借款转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息 选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于加拿大优质借款和(C)以外币(加元以外)计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续作为任何借款的任何利息选择请求，期限基准借款和要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。
此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到本节第2.14(A)节所指的行政代理机构关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理机构通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，关于相关基准和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求：
(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成以美元计价的RFR借款。在该日，(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；
(B)对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠贷款，并构成加拿大最优惠贷款；和
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(C)对于以外币(加元除外)计价的贷款，(1)任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响的定期基准贷款应在借款人于该日之前的S选择时：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则借款人S选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以 美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准定义第(1)款确定基准替换，则对于该基准替换日期的美元，该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件项下替换该基准(包括任何相关调整)，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款 文件项下的任何基准设置下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或 同意，即可向贷款人提供通知。
(C)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权 不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了定期CORA重选事件及其相关基准更换日期，则适用的 基准更换将就本协议或任何其他基准设定或任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正，或任何其他当事人采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，否则(C)(Ii)款无效。为免生疑问， 行政代理不应被要求在定期CORA连任事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。
73
(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(Br)发生基准过渡事件，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Term Corra Rate)和 (A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(Br)条(I)被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其是或将不再是基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复之前删除的期限。
(F)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的定期基准借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续的任何 请求，否则，(X)借款人将被视为已将(1)以美元计价的定期基准借款转换为(A)借款或转换为(A)请求，以美元计价的RFR借用只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则以美元计价的RFR借用，或(Y)与以外币计价的期限基准借款或RFR借款有关的任何请求无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的 基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。
此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到关于适用于该期限基准贷款或远期利率的相关利率的 开始基准不可用期间的通知之日未偿还，则在根据第2.14节对该约定货币实施基准替换之前：
(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日，行政代理应将任何RFR贷款转换为，且 应构成ABR贷款；
74
(B)对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大优质借款，并应构成该借款；和
(C)对于以任何外币(加元除外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则在借款人S选择该日之前，以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则在借款人S选择时，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额相当于该外币)或(B)立即全额预付。
(G)如果贷款人确定该定义第(B)款所述的任何法律要求已使贷款人或其适用的放贷机构制定、维持、资助或继续以任何商定货币计价的基准借款或RFR借款的任何期限是违法的，或任何政府当局对贷款人在适用的银行间同业拆借市场购买或出售任何商定货币或接受任何商定货币存款的权力施加实质性限制，则在贷款人将此通知借款人后，贷款人应履行以下义务：维持、资助或继续以该协议货币计价的定期基准贷款或RFR贷款，或继续或 将任何借款转换为以该协议货币计价的定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，将被暂停，直至贷款人通知借款人导致该决定的情况不再存在 。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求，将所有以贷款人同意的货币计价的定期基准借款或RFR借款预付或转换为ABR借款(如果是以美元计价的借款)或CBR借款(如果是以外币计价的借款)，要么在利息期限的最后一天(如果是定期基准借款)，要么立即(如果是RFR借款)，如果贷款人可以合法地继续将此类借款维持到该日，或立即如果贷款人不能合法地继续维持这种贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。
75
第2.15节。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)对贷款人或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的欧洲银行同业拆借利率反映的任何此等准备金要求除外)；
(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)《免税定义》第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人支付：为补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损而支付的额外款额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议，该贷款人S或开证行S的资本或该开证行S或开证行控股公司(如有)的资本收益率降低，该开证行或开证行出具的信用证或开证行持有的信用证或开证行的承诺或贷款的承诺或参与，若借款金额低于该贷款人或开证行S或开证行S控股公司若非因有关法律变更所能达到的水平(考虑到有关贷款人S或开证行S的政策以及该开证行S或开证行S控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视情况而定)支付将补偿该借出行或开证行S或开证行S控股公司所遭受的任何此等减损的一笔或多笔额外款项。
(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟迟未根据本节要求赔偿，并不构成该贷款人或开证行S或开证行放弃要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行S有意就此提出索赔的日期之前，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行所发生的任何费用增加或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
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第2.16节。中断资金支付。
(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或任何可选择或强制预付贷款的结果)支付除 以外的任何定期基准贷款的本金，(Ii)转换任何定期基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据其被撤销)，(Iv)因借款人根据第2.19或9.02(D)或(V)条提出要求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；或(V)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同的 货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节规定有权收到的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。
(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期 以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.19或9.02(D)节提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。
(C)任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第2.17节。税金。
(A)预扣税款；总计；免税付款。任何贷款方在任何贷款文件(包括但不限于每一贷款方的担保债务和担保债务)下的任何义务(包括但不限于每一贷款方的担保债务和担保债务)的任何和所有付款应不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)， 适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。
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(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。
(C)付款证据。借款方根据第2.17款向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或行政代理合理满意的其他 付款证据交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据 本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否正确或 是否由相关政府当局合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方的义务)、(Ii)该借款人应缴纳的任何税款及S未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该贷款人应缴付的任何不包括税款的规定，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销本款(E)项下应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
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(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求，不时在此后)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人申索美国是其缔约一方的所得税条约(X)的利益，则须提交经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E，适用时，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应提交一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，借款人在守则第881(C)(3)(B)条所指的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格的签署副本W-8BEN-E，视何者适用而定；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，一份签立的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时，基本上以附件C-2或附件C-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件C-4的形式提供的美国税收遵从性证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)交付签约的借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)。
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作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除的补充文件；以及
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何 方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额 (但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税项支付的赔偿金)。自掏腰包费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给 该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。本款(G)不应解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H) 生存。在行政代理人辞职或替换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括担保债务的全额偿付)得到偿还、清偿或解除后，每一方当事人在本第2.17条规定的S义务中应继续有效。
(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。
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(A)除以外币计价的贷款本金和利息外，借款人应在纽约市时间下午2点前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面) 与以外币计价的贷款的本金和利息有关的所有付款应不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间 以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额， 行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为芝加哥伊利诺伊州迪尔伯恩街10 S. ，地址为芝加哥IL 60603，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的款项应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。如果由于任何原因，法律禁止借款人以外币支付本合同项下规定的任何款项，则借款人应以等同于外币支付金额的美元支付该款项。
(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益既不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应由借款人指定使用)，也不构成(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或 (Ii)在违约事件发生后仍在继续，且行政代理选择或要求贷款人在每种情况下直接选择的情况下，应首先用于支付任何费用、赔偿、或费用报销 包括借款人当时欠行政代理、Swingline贷款人和开证行的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，按比例第二，按比例支付贷款方当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，按比例，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息 ，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向抵押品代理支付相当于LC总敞口的105%(105%)的金额，作为此类 债务的现金抵押品，并按比例支付掉期协议债务和银行服务债务方面的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额(将 金额分配给申请的定期贷款，以减少根据第2.10节按期限倒序发放的定期贷款的后续计划偿还)和第五，按比例偿付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务. 尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何类别的任何 定期基准贷款，除非(I)在适用的利息期到期日，或(Ii)在没有该类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于此情况下，在任何情况下，借款人应根据第2.16节的规定支付所需的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
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尽管有上述规定，如果行政代理未收到书面通知，以及行政代理可能合理地向适用的银行服务或互换协议提供者要求的证明文件，则根据银行服务义务或互换协议义务产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第五款中得到偿付。
(C)在选举行政代理时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从借款人根据第2.03或2.05节提出请求或按本节或 规定提出的被视为请求后，从借款人在行政代理维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行循环借款，以支付本合同项下到期的本金、利息和手续费的每笔付款或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意收取的所有此类金额应构成循环贷款(包括Swingline贷款)，并且所有此类借款应被视为根据第2.03或2.05节(视适用情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就每笔本金的支付从借款人在行政代理处保存的任何存款账户中收取费用。本合同项下到期的利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额。
(D)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这一较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类 参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款给任何受让人或参与者而获得的任何对价。但借款人或其任何附属公司或联营公司除外(本款规定适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使 抵销和反索偿的权利，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人不会支付该等款项或预付款的通知的任何日期之前，行政代理可假定借款人已根据本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设， 将到期金额分配给有关贷款人或开证行，视情况而定。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个相关贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起计(但不包括向行政代理付款之日)，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
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(F)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户 对账单或发票(对账单)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供了声明，则完全是为了借款人S 方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在该结单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期金额)，并不构成行政代理S或贷款人放弃在另一时间收到全额付款的权利。
第2.19节。缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或 2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和遵守 第9.04节所载的限制)。应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人)的权利(不包括根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务。但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在第9.04节规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金及应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意：(X)根据本款规定的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，结合转让和假设的协议)完成。
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经批准的电子平台(行政代理及其参与方为参与方)，以及(Y)为使转让生效，被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用贷款人的合理要求签署并交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸于转让各方，也不得由当事人提供担保。
第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺中的无资金部分应停止计收费用；
(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第2.18(B)条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何款项；第二，如果该违约贷款人是循环贷款人，则按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，如果该违约贷款人是循环贷款人，则根据本节的规定，将与该违约贷款人有关的信用证风险作为现金抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理人和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环贷款人，则根据本节的规定，现金抵押该违约贷款人未来在根据本协议签发的信用证方面的信用证风险；第六，任何贷款人因违约贷款人S违反本协议或任何其他贷款文件而违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向适用类别的贷款人以及(如果该违约贷款人是循环贷款人)开证行或Swingline贷款人支付任何欠适用类别贷款人的任何款项，则由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决，该开证行或Swingline贷款人将对该违约贷款人进行偿付；第七，只要不存在违约或违约事件， 借款人因违约贷款人S违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；和第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付适用类别或多个类别的所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人 S风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及借款人的有资金及无资金参与的债务，均由适用类别的贷款人按比例持有，而不会使以下(D)项生效。任何付款、预付款或支付或应付给违约贷款人的其他款项，根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且 每个贷款人均不可撤销地同意本协议；
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(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和循环风险以及定期贷款承诺和定期贷款(如果适用)不应包括在确定 所要求的贷款人是否已经或可能根据任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，第(C)款不适用于违约贷款人在修改、豁免或其他修改需征得违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的情况下的表决；
(D) 如果该违约贷款人是循环贷款人，并且在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动线风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(如果违约贷款人为Swingline贷款人，则不包括该术语定义(B)款(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)，应按照其各自的适用百分比在属于循环贷款人的非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人S循环风险敞口的美元等值超过其循环承诺额；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险敞口，并 (Y)第二，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，只要该LC风险敞口尚未清偿，借款人应按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人S LC风险敞口相对应的S债务抵押；
(Iii) 如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人在该违约贷款人S LC风险敞口以现金抵押期间，无需根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。
(Iv)如根据上文第(Br)(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及
(V)如果该违约贷款人S LC风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(Br)(I)或(Ii)款进行再分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人S风险敞口应支付的所有信用证费用应 支付给开证行，直至该LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及
(E)如果该违约贷款人是循环贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求签发、修改、续期、展期或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人和S的未偿还LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应按照第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与 )。
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如果(I)任何循环贷款人的母公司在本合同日期后发生破产事件或自救行动，且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何循环贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也无需出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行，应已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的风险。
如果行政代理、借款人和(如果适用的违约贷款人是循环贷款人)Swingline贷款人和开证行同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则如果该违约贷款人是循环贷款人，贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人S循环承诺的纳入，在调整之日，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定的可能需要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该等收益的支付或应用是无效的、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可以作废、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据此类付款或收益的运用而采取了任何相反的行动，本第2.21节的规定仍然有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.22节。 银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的或未到期的、绝对的或或有的)。为进一步执行该要求，每家此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给管理代理的最新信息应用于确定将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务的瀑布的哪一级(包含在第2.18(B)节中)。为免生疑问，只要大通或其联营公司是行政代理，大通或其任何联营公司为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务，或与任何贷款方或贷款方的任何附属公司订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供第2.22节所述的任何通知。
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第2.23节。判断货币。如果为了在任何 法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以该判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该协议货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：
第3.01节。组织；权力。每个贷款方和每个子公司都是正式组织或组成的，在其组织的司法管辖区法律下有效存在并处于良好状态，拥有所有必要的权力和授权来开展目前进行的业务，除非无法单独或整体地 合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。
第3.02节。授权；可执行性。该等交易是在每个借款方的S公司或其他组织权力范围内进行的，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。
第 3.03节。政府批准；没有冲突。贷款文件的签署和交易的完成(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并完全有效的，(Ii)为完善授予担保代理人的留置权所必需的备案，以使担保当事人和高级票据债务持有人受益于任何抵押品文件，以及(Iii)不能合理地预期会导致重大不利影响，(B)不会违反任何借款方的任何组织文件，(C)不会 (I)违反适用于任何借款方的任何其他法律要求，或(Ii)违反或导致任何借款方或任何贷款方的资产在任何契约、协议或其他文书下违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，在每种情况下
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第(C)款，除非合理地预计任何此类违规或违约不会导致重大不利影响，以及(D)不会导致对贷款方及其子公司的业务运营具有重大意义的任何资产产生或施加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件设立的留置权除外，包括为担保当事人和高级票据债务持有人的利益而对抵押品代理人设定的留置权。
第3.04节。财务状况 ；无重大不利变化。
(A)借款人迄今已向贷款人提供借款人S的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表(I)截至2023年12月31日止财政年度及截至2023年12月31日止财政年度，并由安永会计师事务所独立会计师呈报及(Ii)截至 财政季度及截至2024年3月31日财政年度部分经其财务总监核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司(如适用)截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须作出正常的年终审计调整，并在上文第(Ii)款所述报表的情况下无脚注。
(B)自2023年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第3.05节。财产。
(A)截至重述生效日期，附表3.05列出了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每一贷款方都对其所有不动产和动产拥有良好且 不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。
(B)每一借款方拥有或被许可使用其当前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至重述生效日期的正确和完整的清单载于附表3.05，且每一借款方的使用不侵犯任何材料 尊重任何其他人的权利，且每一借款方对S的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。
第3.06节。诉讼和环境事务。
(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或(据其所知)对任何贷款方或任何附属公司作出任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或(Br)任何贷款方或任何附属公司受到书面威胁或受到影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理地预期其总体上将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。
(B)除非 无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款方或任何附属公司(I)未收到有关任何环境责任的任何索偿通知或知悉任何环境责任的任何依据， (Ii)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Iii)已受任何环境责任的约束，(Iv)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(V)知悉任何环境责任的任何依据。
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第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非总体上不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响，否则每一贷款方均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求和(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契约、 协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。
第3.08节。投资 公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》中定义的或受其监管的投资公司。
第3.09节。税金。各贷款方及各附属公司已及时提交或促使其提交所需的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上预留了充足的准备金；及(B)在此类争议期间未能提交该等申报单或支付款项的情况下，不能合理地预期会导致重大的不利影响。
第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件(合理预期将发生责任)合在一起时，可能合理地预期会导致重大不利影响。截至反映该金额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累计福利义务的现值(基于FASB会计准则汇编715的假设)不超过该计划资产的公平市场价值10,000,000美元，而所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(基于FASB会计准则汇编715的报表或随后重新编制的假设，视情况而定)截至反映该金额的最近财务报表的日期未超过1,000,000美元。超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值1000多万美元。
第3.11节。披露。
(A)借款方或行政代理或贷款人的任何子公司或其代表提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(作为整体)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含对事实的任何重大错报，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有重大误导性(在实施了不时提供的所有补充和更新之后)；但条件是，就预计财务信息、估计、预测和其他前瞻性信息而言，贷款各方仅表示该等信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果该等预计财务信息是在重述生效日期之前交付的，则为截至重述生效日期。
(B)截至重述生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的最新受益 所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第3.12节。实质性协议。任何借款方在履行、遵守或履行下列各项义务、契诺或条件方面均无违约：(I)对借款方作为一个整体的经营具有重大意义的任何协议，或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书。
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第3.13节。偿付能力。交易完成后，在重述生效日期(包括给予其形式上的效力之后)，以及紧接在发放每笔贷款和每次签发本协议项下的信用证之后：(I)贷款方资产的公允价值按公允估值作为整体，将超过其债务和负债(包括但不限于债务)、从属、或有或有或以其他方式；(Ii)贷款当事人的财产作为一个整体的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对的和到期的；。(Iii)贷款当事人作为一个整体，将有能力支付其从属债务和债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；及(Iv)贷款方作为整体而言，将不会有 不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于重述生效日期后进行。
第3.14节。保险。附表3.14列出了截至重述生效日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。截至重述生效日期，有关该等保险的所有到期及拖欠的保费均已支付。贷款方认为，贷款方 及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务、规模相同或相似的公司来说，这是惯例。
第3.15节。资本化和子公司。截至重述生效日期，附表3.15载明(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单，(B)借款人S授权股权的每一类别的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所列人士实益拥有及记录在案；(C)借款人及各附属公司的实体类型；及(D)该附属公司是否为贷款方；重要子公司或被排除的子公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。
第 3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为抵押品代理、担保当事人和高级票据债务持有人的利益对所有抵押品设立了合法和有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善的和持续的留置权，并且在提交此类申请和采取本协议或适用贷款文件要求采取的其他行动时(包括向每一贷款方的组织国国务秘书办公室提交适当的UCC融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的 通知，在每一种情况下，为了抵押品代理、担保方和高级票据债务的持有人的利益，以及向抵押品代理人交付根据适用贷款文件要求交付的任何股票或同等证书或本票)，担保担保债务，可针对适用的借款方和所有 第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理享有的留置权，以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要抵押品代理人没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。
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第3.17节。就业很重要。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(A)任何借款方或任何子公司未发生罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，存在书面威胁，(B)贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律处理此类事项，以及(C)任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或可向任何贷款方或任何附属公司提出任何索赔，其工资、员工健康和福利保险及其他福利已在该借款方或该附属公司的账面上作为负债支付或累算。
第3.18节。保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会 用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)将不超过保证金股票。本协议项下任何贷款的发放和收益的使用都不会违反联邦储备委员会U或X规则的规定。
第3.19节。收益的使用。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述 。
第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。
第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方已 实施并保持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，并且该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，并且据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且 未在知情的情况下从事任何可能导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，或将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何身分行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、本协议或其他贷款文件所设想的交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。
第3.22节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.23节。计划资产；被禁止的交易。贷款方或其子公司均不是ERISA第3(42)款所指的投资者福利计划 ，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易。
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第四条
条件
第4.01节。 重述生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：
(a)信贷协议和贷款文件。行政代理人（或其律师）应 已收到以下各项的副本，每份副本均由相关各方正式签署（如适用），根据第9.06（b）条的规定，其中可能包括通过传真传输的任何电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何 复制实际执行签名页面图像的其他电子手段：
(I)本协定；
(Ii)在重述生效日期前至少三(3)个工作日的要求范围内，贷款人根据第2.10(G)节要求的本票；
(Iii)列出借款人存款账户的通知(该通知可以是借款请求的形式或行政代理批准的其他形式或方法)(借款人可不时通过借款人给行政代理的书面通知更新)，借款人授权行政代理在重述生效日期将根据本协议提供资金的初始贷款的收益转移到该账户，该通知应按照第2.03节的规定交付，并附有通常的资金补偿函，条件是任何此类贷款将是定期基准贷款；
(4)要求在重述生效之日签署的《担保协议》和其他 抵押品文件，连同：
(A)在尚未交付的范围内，在贷款文件要求的范围内代表借款人及其任何国内子公司的股权的证书(如有)，每份证书均附有未注明日期的空白签立的股权；
(B)向美国专利商标局或美国版权局(或适用司法管辖区内任何类似的公共登记局)提交的关于构成抵押品的贷款方的任何知识产权的简短文件；
(C)证明行政代理人为满足贷款文件下的抵押品要求而认为合理必要的、在每一贷款方的组织管辖范围内的所有UCC融资报表均已做好准备，且在尚未提交的范围内，应已作出安排，以行政代理人合理满意的方式提交该财务报表；以及
(D)将抵押品代理人代表担保当事人和高级票据债务持有人列为(X)贷款人损失收款人的贷款人损失收款人的保险证书，连同单独的贷款人损失收款人背书，以及(Y)就贷款当事人的责任保险而投保的额外保险，连同单独的受保背书；
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(V)每一借款方的秘书或助理秘书的证书，证明：(B)在重述生效日期发生的交易生效后，(A)该借款方的公司注册证书或其他章程文件自该政府实体认证之日起未有更改，(B)所附的章程或其他适用的组织文件自该政府实体认证之日起未有更改，且经该组织的管辖范围的国务大臣(或类似的政府实体)于最近日期核证，(C)该借款方董事会或该借款方的其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及(D)被授权签署其所属的贷款文件的每一贷款方的现任官员的姓名和真实签名，以及(如借款方为借款方)被授权请求借款或签发本合同项下信用证的人员的姓名和真实签名；
(6)每个借款方的组织管辖国务秘书(或类似的政府实体)出具的有效证明(或类似文件，如适用)，在此种管辖范围内普遍可用；
(Vii)贷款当事人的律师Squire Patton Boggs(US)LLP的习惯法律意见；
(Viii)借款人的财务官员的证明，证明截至重述生效日期并在重述生效日期对将发生的交易给予形式上的影响后，借款人及其附属公司在合并的基础上将具有偿付能力(如第3.13节所述)；
(Ix)借款人的负责人员的证明书，证明已符合第4.02(A)及(B)节所列的先决条件；及
(X)向借款人提供资金总额不超过30,000,000美元的保诚私募协议和保诚债权人间协议；
如果上文第4.01(A)(Iv)节所述的各项要求(签署和交付担保协议以及抵押品留置权可以完善的范围除外)(X)通过提交UCC项下的融资声明和(Y)在有证书的股权的情况下，通过交付股票和其他股权证书以及借款人及其国内子公司的权力，则除外。不构成在借款人S重述生效日之后为任何贷款提供资金的先决条件 借款人在重述生效日或之前采取商业上合理的努力以满足重述生效日或之前的该要求，且借款人特此同意交付或安排交付该等文件、票据和其他交付，或采取或促使采取可能需要的其他行动以交付该等文件、票据和其他交付或完善该等担保权益。在每种情况下，在重述生效日期后三十(30)天内(或根据贷款文件要求质押的已证明股权的五(5)天内)，均须经行政代理以其合理的 酌情决定权批准延期。
(B)偿还某些债项。行政代理应已收到要求偿还的借款人及其子公司的所有现有债务的令人满意的清偿和解除函(包括但不限于：(I)现有信贷协议所证明的信贷安排，以及(Ii)借款人、其他附属担保方、贷款人一方不时以贷款人身份签署的、经修订的夹层信贷协议(日期为2022年5月31日的某些夹层信贷协议)，以及在每个情况下，确认所有担保此类债务的留置权及其担保将终止，并在支付此类债务的同时解除。
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(C)费用。贷款人和行政代理应在重述生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销发票的费用(包括法律顾问的合理费用和开支)；但在借款人和大通银行同意的范围内，这些金额将用重述生效日期或之前借款人向行政代理提供的资金指示中反映的重述生效日期的贷款收益支付。
(D)《美国爱国者法案》等至少在重述生效日期前五(5)个工作日， (I)行政代理和贷款人应已收到(X)关于适用的贷款方请求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则以及包括《美国爱国者法》在内的法规，只要借款人在重述生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Y)正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)，对于每一贷款方和(Ii)借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，任何贷款人至少在重述生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则借款人应已收到该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(Ii)款中规定的条件)。
行政代理应将重述生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。
在不限制第9.02节规定的一般性的情况下，为了在重述生效日确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述生效日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见。
第4.02节。每个信用活动。在重述生效日期后，每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确 (或在任何陈述或担保因重要性或重大不利影响而受限制的情况下)，其效力与在该借款日期或该信用证的签发、修改或延期之日的效力相同。在适用的情况下(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确(或在因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证的情况下，在所有方面))。
(B)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
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信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。
信用证的每一次借用和每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证； 如果任何增量定期贷款的收益基本上与其收据同时，仅供借款人或任何子公司用于为有限条件交易提供全部或部分资金，则(1)借款人只需在该有限条件交易的具有约束力的协议签订之日起满足上述(A)和(B)款的要求，(2)在该有限条件交易完成之日，上述(B)款应仅限于未发生特定违约，是继续的或由此产生的；及(3)就该等贷款或借款的资金而作出的陈述及保证，应仅限于指定的陈述。
第五条
平权契约
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：
第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理和每个贷款人提供：
(A)借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果早于根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-K表格年度报告之日，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)(从截至2024年12月31日的财政年度开始)，截至该财政年度结束和截至该财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流动，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的限制、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果；
(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或，如果在此之前，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前，使根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期生效)其综合资产负债表和相关经营报表，股东截至该会计季度末的权益和现金流，以及该会计年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，为截至 上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有数字均经财务干事核证，根据《公认会计原则》一贯适用，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；
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(C)与根据上文第(A)或(B)款 提交的任何财务报表(从截至2024年6月30日的财政季度开始)(根据上下文需要，共同或个别编制财务报表)同时，(I)证明(I)就根据上文第(A)或(B)款提交的财务报表而言，符合证书(I)证明借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面均按照《公认会计原则》公平地列报，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提供合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定；及(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；
(D)借款人在每个财政年度结束后，在任何情况下不得迟于该财政年度结束后四十五(45)天，但不早于该财政年度结束前三十(30)天，以行政代理合理满意的形式，尽快获得借款人在即将到来的财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本；
(E)在提出任何 要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权变更、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的 `了解您的客户权利和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》在内的合理要求的信息和文件；
(F)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及
(G)公开后立即提供借款方或美国证券交易委员会子公司、或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本 。
根据本第5.01节(A)、(B)或(G)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)发布在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日，或(Ii)将此类文件张贴在借款人S代表互联网或内联网网站(如果有)的日期，每个贷款人和管理代理都可以访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理提供的网站)；但(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或贷款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(B)
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借款人应(通过传真或电子系统)通知行政代理和各出借人张贴任何此类文件，并通过电子系统向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本，并 维护其此类文件的副本。
第5.02节。重大事件的通知。借款人将向行政代理和每个贷款人提供以下书面通知(但无论如何，在以下可能指定的任何时间内)：
(A)(I)发生任何违约或违约事件，或(Ii)发生《审慎私募配售协议》所界定的任何违约事件；
(B)收到政府当局的任何调查通知或针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁的任何程序，而在每宗可合理预期会导致对借款人及其附属公司的责任超过$5,000,000的个案中，(I)寻求损害赔偿(以独立第三方保险所未支付或承保的范围为限，即保险人在上午最佳公司的评级至少为A级，已获通知潜在索赔，且未就承保范围提出争议)，(Ii)寻求禁制令救济，(br}(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何子公司的刑事不当行为，(V)指控违反或寻求根据任何环境法或相关法律要求实施补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估、或(Vii)涉及任何产品召回；或(Vii)涉及任何产品召回；
(C)借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；
(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过3,000,000美元；
(E)在互换协议或互换协议修订发生后两(2)个工作日内，任何贷款方订立互换协议或对互换协议进行修订，以及证明该互换协议或修订的所有协议的副本；
(F)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；
(G)在提交该通知、报表或报告的同时，向任何高级票据的任何债项持有人提交的任何关键性通知、报表或报告，而该等通知、报表或报告在其他情况下并无规定交付本协议；
(H)在签立(或生效，以最早者为准)的同时，与保诚私人配售协议及其中所界定的其他交易文件有关的所有修订、豁免、同意、补充协议或其他协议的副本，以及与此有关的任何容忍协议的副本；及
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(I)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。
根据本节第(I)项提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为根据日期为2024年5月31日的《戈尔曼-RUPP公司修订和重新签署的高级担保信贷协议》第5.02条发出的通知，以及(Iii)应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出此类通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动 。
第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将(A)采取或促使采取一切必要的措施，以维持、更新和充分有效地维持其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权；但上述规定不应禁止第6.03节和第(B)款允许的任何合并、合并、清算或解散 以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。
第5.04节。清偿债务。借款方应偿付或清偿所有重大债务和所有其他重大债务和义务，包括税款，除非(A)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)该借款方已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该争议期间不付款将导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，但借款方应在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。
第5.05节。物业的保养。每一贷款方应将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和条件下(普通损耗除外)，除非无法合理预期这样做会导致重大不利影响；但前述规定不应禁止本协议允许的任何交易，包括第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。
第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方应(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在贷款方S的办公场所对贷款方S的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录。环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(特此授权行政代理和每个贷款人直接联系其独立会计师)，所有这些都在合理的时间和合理的提前通知下进行；如果不存在违约事件，(I)根据本第5.06条进行的任何检查应限于每一历年一(1)次，且借款人只需在每一历年向行政代理和出借人偿还一(1)次此类检查，以及(Ii)尽管本第5.06条有任何相反规定，借款人或任何贷款方均不需要披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论任何文件。(X)构成非金融商业秘密或 非金融专有信息的信息或其他事项，(Y)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项
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被适用法律或任何有约束力的协议禁止(或以其他方式导致违反或违约)或(Z)受律师-委托人或类似特权或构成 律师工作产品；此外，如果借款人出于任何原因依赖前一条款第(Ii)款，借款人应将此告知贷款人。行政代理应给予借款人及其顾问与借款人S的独立会计师参与任何讨论的机会。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与贷款当事人资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。
第 5.07节。遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守其组织文件，(Ii)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的法律的其他要求，以及(Iii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议所承担的义务，但在前述第(Ii)和(Iii)款的情况下，不遵守或履行任何此类不能合理预期导致重大不利影响的义务的范围除外。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。收益的使用。
(A)于重述生效日期提供资金的定期贷款所得款项将用于为于重述生效日期发生的交易提供资金，包括全数偿还夹层贷款(定义见现有信贷协议)，而任何剩余所得款项将用于营运资金需要及借款人及其附属公司的一般企业用途。在重述生效日期提供资金的任何循环贷款的收益将用于营运资金需求和借款人及其子公司的一般企业用途；但在重述生效日期不得根据本协议发放任何摆动贷款 。在重述生效日期后，贷款和信用证的收益将仅用于满足借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司目的(包括但不限于本协议允许的收购和限制性付款)。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何 违反联邦储备委员会任何法规的目的，包括T、U和X法规。任何增量融资的收益将由借款人及其子公司用于营运资本和其他一般企业用途，包括为允许的收购和其他允许的投资提供融资。
(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益 (I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或 便利，或在任何受制裁的国家或地区，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件(作为一个整体)，或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下或本协议项下的豁免书有关的任何修订或修改，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏，以陈述任何必要的重大事实
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其中的陈述，根据其作出的情况，在任何实质性方面不具误导性(在每一种情况下，在实施所有不时的补充和更新之后)，并且该信息的提供应被视为借款人在其日期就第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；条件是，对于预测，贷款方将根据当时被认为合理的假设真诚地编制预测，贷款人认识到并理解关于未来事件的所有前瞻性信息不被视为事实或业绩保证，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的。不能保证任何特定的前瞻性信息将会实现，任何此类前瞻性信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预期结果不同，这种差异可能是实质性的。
第5.10节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司保持财务状况良好且信誉良好的承运人，其财务实力评级至少为A-。最佳公司(A)此类金额的保险(没有更大的风险保留)和此类风险(包括火灾损失或损坏和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常维护的其他风险)以及(B)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理的要求(但不少于每年一次)向贷款人提供有关保险和背书的合理详细信息，以如此维护的抵押品代理为受益人。
第5.11节。伤亡和谴责。借款人(A)将根据本协议、审慎债权人间协议和抵押品文件的适用条款 ，向行政代理和贷款人及时提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何实质性部分或权益，并(Br)确保根据本协议、审慎债权人间协议和抵押品文件的适用条款 收取和运用任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。
第5.12节. [故意省略].
第5.13节。辅助担保人；追加抵押品；进一步担保。
(A)在任何人成为附属公司(被排除的附属公司除外)或任何附属公司不再是被排除的附属公司后的三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内，借款人应尽可能迅速地(无论如何)，借款人应促使每一家该等附属公司签署并向行政代理提交一份协议附件和担保协议的附件(以其设想的形式)，根据该协议，该附属公司同意受其条款和条款的约束，并应附有适当的组织决议。行政代理人及其律师在形式和实质上合理满意的其他组织文件和法律意见。与此相关的是，行政代理应已收到有关新成立或收购的子公司的所有文件和其他 信息，以遵守包括《美国爱国者法案》在内的适用《了解您的客户》的规章制度。每个交付合并协议的人应自动成为本协议项下的附属担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Y)为行政代理、担保方和高级票据债务持有人的利益，授予担保人对构成担保品的借款方的任何财产的留置权。
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(B)每一贷款方将促使，并将促使其他借款方使其所有 拥有的财产(除外财产除外)在任何时候都优先于抵押品代理人，为担保当事人和高级票据债务的持有人的利益完善留置权，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保的 债务，并在任何情况下遵守第6.02节允许的留置权，只要根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于以行政代理人为受益人的留置权。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方将使任何贷款方直接拥有的其子公司(除任何除外财产外)的100%已发行和未偿还的股权在任何情况下始终享有第一优先权、完善的留置权，以抵押品代理人、担保当事人和高级票据持有人的利益为受益人 根据行政代理人合理要求的抵押品文件或其他质押或担保文件的条款和条件，确保担保债务和高级票据债务。 尽管有上述规定，(I)不需要根据本协议交付与自有或租赁不动产有关的抵押和抵押工具，以及(Ii)根据本协议，不需要与外国子公司的股权有关的质押协议，(A)直到重述生效日期后六十(60)天，或行政代理在行使其合理裁量权时同意的较后日期，以及(B)如果行政代理或其律师确定该质押不会根据法律效力为担保当事人的利益提供实质性信贷支持，具有约束力和可执行性 质押协议。
(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理人签立并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押、抵押文书、信托契据和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些都是行政代理合理满意的形式和实质，费用由贷款各方承担。
(D)如果任何贷款方在重述生效日期后获得任何重大资产(除外财产除外)(担保协议下构成抵押品的资产除外，在收购时受担保协议下的留置权约束)，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需贷款人提出要求，则借款人将使此类资产受到留置权的约束，以担保担保的 债务和高级票据债务，以及(Ii)取得并促使每一适用贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(B)和(C)段所述的行动，费用全部由贷款当事人承担。
(E)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理可以(但没有义务)以其唯一和合理的酌情决定权确定，授予和完成任何留置权给贷款当事人的成本与行政代理、贷款人和其他担保当事人通过完成抵押品中包括的给定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，在这种情况下，行政代理应被允许在未经贷款人或被要求的贷款人同意的情况下，放弃贷款文件要求的任何此类留置权的完美性要求。
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第5.14节。[故意省略].
第5.15节。最惠国贷款机构。
(A)如果借款人或其任何附属公司于任何日期订立、承担或以其他方式成为保诚私募协议的约束或义务，而该协议载有一项或多项额外契诺或额外违约(为免生疑问，包括因对保诚私募协议的任何修订而产生的修订，不论该修订是否于重述生效日期生效，使其包含一项或多项额外契诺或额外违约)，则(I)借款人应立即并在任何情况下于其后10天内通知行政代理人及贷款人， 和(Ii)无论借款人是否提供此类通知，本协议的条款应视为自动修改，借款人、行政代理或任何贷款人无需采取任何进一步行动，以包括本协议中的每个附加公约和每个附加违约。借款人还承诺迅速签署并以其费用(包括但不限于行政代理人和贷款人律师的费用和开支)以行政代理人和贷款人满意的形式和实质提交对本协议的修正案，并要求贷款人证明本协议修正案中包括此类附加契诺和附加违约， 但此类修正案的签署和交付不应成为本条款第5.15款所规定的此类修正案生效的先决条件，而应仅为便利本协议各方。
(B)由于第5.15节的规定而纳入本协议的任何附加约定或附加违约应视为根据审慎私募协议中的任何后续修订、放弃或修改而自动 修改或修改，行政代理在收到授权人员的证书后，应将其视为自动修订或修改，该证书附有一份修订或豁免副本至审慎私人配售协议，该证书引用本第5.15节并确定对任何此类附加约定或附加违约所作的更改，如果(X)在进行该等修订、放弃或修改时，不存在违约或违约事件，及(Y)根据保诚私募协议，票据持有人并无就该等其后的修订、豁免或修改向票据持有人支付或以其他方式支付代价 (为免生疑问，(I)承诺费及(Ii)支付自掏腰包费用)，除非各贷款人按该贷款人S贷款及该等其他债务的未偿还本金金额按比例收取同等代价。尽管有上述规定，但因任何 附加约定或附加违约停止生效或被删除、修订或以其他方式修改而根据第(B)款对本协议进行的任何修正，不得导致本协议中的任何约定或违约事件对借款人或其子公司的限制低于重述生效日期时有效的本协议中包含的该等约定或违约事件，以及经修订的条款，但适用本第5.15节第(A)款的结果除外。该附加约定或附加违约最初是由于此类附加约定或附加违约纳入审慎私人配售协议。
第六条
消极契约
在所有担保债务得到全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：
第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：
(A)贷款文件项下产生的担保债务和任何其他债务(包括任何增量贷款)；
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(B)在重述生效日期存在并列于附表6.01的债务，以及与此有关的任何再融资债务；
(C)任何贷款方或子公司对任何贷款方或子公司的债务，但(I)任何非贷款方对任何贷款方的债务应遵守第6.04节，以及(Ii)任何贷款方对任何非贷款方的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；
(D)任何贷款方或子公司对任何贷款方或子公司的债务的担保，但条件是：(I)借款方或子公司所担保的债务是第6.01节所允许的，(Ii)任何贷款方对任何非贷款方的债务所作的担保应服从第6.04条，以及(Iii)第(D)款所允许的担保应从属于担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；
(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购买货币债务)，包括与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务，以及根据下述(F)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或上述建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同下文(F)项所准许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过$20,000,000；
(F)代表本(B)、(E)、(I)、(J)和(M)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(此类债务在本文中称为再融资债务)(此类债务在本文中称为原始债务)；但条件是：(I)此类再融资债务不会增加其本金金额(但其下任何未使用的承诺额、应计利息、手续费、 亏损成本和溢价(包括催缴和投标溢价)(如果有的话)、承销折扣、手续费、佣金和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)，在每种情况下，与此类原始债务的再融资和此类再融资债务的产生或发行相关，并不增加)；(Ii)任何保证此类再融资债务的留置权不会延伸至任何借款方或任何子公司的任何额外财产(任何 除外)。保证原始债务的财产的改进或增加)，(Iii)任何借款方或任何附属公司不需要就此类再融资债务承担偿还义务，(br})此类再融资债务的加权平均到期日不短于此类原始债务，(V)此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款，以及(Vi)如果此类原始债务的偿还权排在债务或任何其他担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；
(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
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(H)借款人或任何附属公司的雇员和独立承包人在正常业务过程中产生的债务，或与借款人或任何附属公司的雇员和独立承包人的延期赔偿或类似安排的债务，以正常业务过程中发生并符合以往惯例为限；
(I)借款人或任何附属公司因工人补偿要求、投标、上诉、履约或保证保函、履约或完成保证、贸易合同、健康、伤残或其他雇员的福利或财产、意外或责任保险或自我保险及在正常业务过程中发生的类似义务而产生的债务(包括与在正常业务过程中签发的信用证有关的信用证义务和偿付义务)，或与补偿或补偿义务有关的其他债务。伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险以及类似的义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
(J)在构成债务、客户保证金和在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的预付款(包括进度付款)的范围内；
(K)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；
(L)根据保诚私募协议产生的债务，在任何时候本金总额不得超过75,000,000美元，但以该等债务受保诚债权人间协议约束为限；
(M)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及(Ii)本条(M)所容许的债务本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过20,000,000元；及
(N)在任何时间本金总额不超过$5,000,000的其他债项。
第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的权利，但以下情况除外：
(A)根据任何贷款文件设定的留置权，以及只要根据保诚私募协议产生的债务受保诚债权人间协议所规限，则须受交易文件(定义见保诚私募协议)所规限；
(B)准许的产权负担；
(C)对借款人或任何附属公司在重述生效日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(在适用的范围内，对确保原始债务的财产以及在获得财产之后的任何补充、改进或增加除外)；(Ii)该留置权应仅担保其在本合同签订之日担保的债务，以及不增加其未偿还本金(不包括其下任何未使用的承诺额、应计利息、费用、失败费用和溢价)的债务、承销折扣、费用、费用和溢价(如果有的话)。佣金和费用(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)，在每种情况下，与这种 债务的再融资有关)；
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(D)借款人或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权担保第6.01(E)条所允许的债务，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；
(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设定不是考虑到或与该收购或该人成为贷款方有关，(Ii)该留置权不适用于任何贷款方或子公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期、再融资和替换(应计和未付利息、费用、与此类债务的再融资以及此类再融资债务的发生或发行有关的失败成本和保费(包括催缴和投标保费)，以及承保折扣、手续费、佣金和支出(包括原始发行折扣、预付费用和类似项目)；
(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在有关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；
(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；
(H)非贷款方就该附属公司所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；
(I)(I)(I)该人根据《S工人赔偿法》、《健康、伤残或失业保险法》、《其他雇员福利法》、《失业保险法》及类似法律授予的留置权，或与该人参与的投标、投标、合同、租赁或其他类似性质的义务有关的诚信保证金，或为保证该人参与的公共或法定义务或现金或美国政府债券的存款而授予的留置权，或为保证该人参与的担保、逗留、关税、履约或上诉债券而授予的留置权。或押金，作为支付租金或押金的担保，以保证在正常业务过程中因合同或保修退款或要求而产生的义务，以及(Ii)保证签发的信用证或银行承兑汇票的留置权，以及为支持支付前款第(1)(1)项而提供的信用证或银行担保；
(J)对保证该人的特定存货或其他货物的留置权。S对银行为该人的账户开立或开立的承兑汇票、银行担保或信用证负有义务，以便在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；
(K)在正常业务过程中授予他人的租约、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(在每个非排他性基础上，在适用于任何知识产权的范围内)，该等许可不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务；
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(L)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售而产生的留置权或任何类似的财务报表备案；
(M)对借款人或任何附属担保人的留置权；
(N)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权；
(O)(I)对合资企业股权的留置权；只要任何此类留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业；及(Ii)借款人或合资企业中的任何子公司所持有的股权的购买选择权、认购权、惯常的优先购买权和不属于借款人关联企业的第三方(包括合资企业协议中的关联企业)的标签、拖欠权和类似权利以及对其利益的限制；
(P)声称在正常业务过程中产生的留置权(保证借款负债的留置权除外)，并通过提交预防性的UCC(或同等法规)融资报表或类似的公开申报来证明；和
(Q)担保其他未清偿债务的留置权 在任何时候未清偿的债务总额不超过5,000,000美元。
第6.03节。 根本变化。
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，也不允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或其任何子公司的全部或基本上所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是此后收购的)，或清算或解散，除非在其生效时并在紧接生效后，不会发生并继续发生违约事件：
(1)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人；
(2)在尚存实体为借款方的交易中，任何借款方(借款人除外)均可并入任何其他借款方；
(3)任何人(贷款方除外)可与任何非贷款方合并或合并为非贷款方，只要持续实体或尚存实体是子公司(或将成为与此相关的子公司)；但涉及全资子公司的任何此类交易应导致全资子公司成为继续实体或尚存实体；以及
(Iv)任何非贷款方可以清算或解散，前提是借款人善意地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利(由行政代理合理确定)；但除非第6.04节也允许，否则不得允许任何涉及紧接该合并或合并之前不是全资子公司的个人的任何此类合并或合并。
106
(B)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在本合同签订之日所开展的业务及与之合理相关的业务以外的任何业务。
(C)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在重述生效日期的基础上改变其会计年度或任何会计季度。
(D)任何贷款方不得改变编制其财务报表所依据的会计基础。
(E)任何贷款方均不会更改其根据《守则》作出的报税选择。
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司购买、持有或收购(包括根据与任何在合并或合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并或合并)任何股权、债务证据或其他 证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)(每项投资)，但以下情况除外：
(A)准许投资项目；
(B)附表6.04所述重述生效日期已存在的投资，以及由任何此类投资的任何修改、替换、续期、再融资、再投资或延期组成的投资；但任何该等投资的金额不得较该等投资在重述生效日期的数额有所增加，但根据该等投资的条款(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未付的利息(包括根据该等经修改、延长、续期、再融资或替换投资的条款须以实物支付的任何部分)，以及根据该等投资的条款应付的溢价及相关费用及开支，均与重述生效日期相同；
(C)借款人和附属公司在其各自附属公司的股权投资，但 (I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押，以及(Ii)贷款方对非贷款方的未偿还投资总额(连同第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许担保的未偿还债务本金)在任何时候不得超过25,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；
(D)任何贷款方向任何附属公司提供并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，但(I)借款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，(Ii)贷款方向非贷款方提供的此类贷款和垫款的未偿还金额(连同第6.04(C)节但书第 (Ii)款允许的未偿还投资和受第6.04(E)节但书允许担保的未偿还债务本金)在任何时候不得超过25,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；
107
(E)第6.01节允许的债务担保，条件是任何贷款方担保的非贷款方子公司的未偿债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过25,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或 冲销)；
(F)贷款方在正常业务过程中以公平方式向其雇员提供的贷款或垫款 符合以往旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的的惯例，在任何一次未偿还的情况下，贷款总额最高可达2,500,000美元；
(G)账户债务人根据在正常业务过程中结算该账户债务人S账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；
(H)对第6.07节允许的互换协议形式的投资；
(I)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；
(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；
(K)构成准用产权负担一词定义第(C)和(D)款所述存款的投资；
(L)许可收购；
(M)取得生效日期；
(N)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和在正常业务过程中因企业经营而产生的类似存款；
(O)在符合第6.04(C)、(D)和(E)节规定的对非贷款方的投资限制的情况下，借款人或任何子公司(I)为交换借款人或任何该等子公司持有的与该等原始投资或应收账款的发行人、债务或借款人有关的任何其他投资或应收账款，或因该等原始投资或应收账款的发行人、债务或借款人之间的纠纷或判决，或因该等原始投资或应收账款的破产、清算、重组、资本重组或结算而取得的任何投资或应收账款，(Ii)借款人或任何附属公司因任何担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何违约投资的所有权的结果，或(Iii)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；
(P)包括在正常业务过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产或服务的投资。
108
(Q)知识产权的非排他性许可：(一)在正常业务过程中，或(二)不对借款人或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不担保任何债务；
(R)任何政府当局或公用事业机构要求的保证金，包括税收和其他类似费用，但以适用的债务不构成违约事件为限；以及
(S)在任何时间未偿还的其他投资总额不超过 (每种情况下不考虑任何撇账或撇账而厘定)35,000,000美元。
第6.05节。 资产销售。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权 (借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但：
(A)处置(1)正常业务过程中的库存、货物或其他资产，(2)陈旧的、可忽略的、不经济的、破旧的或剩余的财产，以及(3)在其业务中不再具有经济可行性的其他财产(包括任何租赁财产权益) ；
(B)将资产处置给借款人或任何子公司；但(I)涉及非贷款方的任何此类处置应遵守第6.09节，以及(Ii)在本协议期限内，贷款方向非贷款方处置的所有资产的总公平市场价值不得超过10,000,000美元；
(C)与妥协、结算或催收有关的账户处置(保理安排中的处置除外)；
(D)处置现金、允许的投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资；
(E)第6.06节允许的销售和回租交易；
(F)借款人或任何附属公司的任何财产或资产因任何意外事故或其他保险损害，或因任何 在征用权下取得的财产或资产，或因谴责或类似的程序而导致的处置；
(G)第6.03(A)节允许的交易；
(H)构成第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资(第6.04(J)节除外)或第6.08(A)节允许的限制性付款的处置；
(I)丧失抵押品赎回权、谴责、没收或对资产采取任何类似的行动或政府当局要求的其他处置，或对资产的伤亡或保险损害；
(J)在正常业务过程中处置或贴现库存、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为在正常业务过程中符合惯例的应收票据；
(K)根据适用法律的要求，发行符合资格的董事股份和向外国国民发行的股份；
109
(L)不包括任何知识产权、租赁、转让、转租、 许可、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(及其终止)，在每种情况下，这些许可在正常业务过程中均不会对借款人及其子公司的整体业务造成实质性干扰；
(M)与正常业务过程中的妥协、结算或收款有关的应收账款的任何出售、转让和其他处置(包括注销、折扣和折衷)，并符合过去的惯例；
(N)本节任何其他条款不允许的其他资产处置(附属公司的股权除外，除非该附属公司的所有股权均已出售)；但在借款人的任何财政年度内，依据本段(H)处置的所有资产的公平市值合计不得超过10,000,000美元；及
(O)借款人及其附属公司的其他处置，只要(I)借款人或适用附属公司应收到至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(由借款人在合约上同意处置时所厘定)的代价 ，(Ii)该等处置的代价不少于75%包括现金或准许投资及(Iii)在处置时及紧接该处置生效(包括按形式作出处置)后，将不会或不会因此发生违约事件 。
尽管有上述规定，任何借款方或任何子公司不得完成任何导致将对借款方及其子公司的业务具有重大意义的知识产权处置(无论是通过 任何限制性付款、投资、留置权、销售、转让或其他处置，也无论是单一交易还是一系列交易)给任何非贷款方的交易；条件是借款人和其他贷款方可以在正常业务过程中向任何非贷款方授予任何知识产权的非排他性许可，只要借款人和其他贷款方保留受益所有权和与许可之前相同的使用该知识产权的权利。
第6.06节。销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(销售和回租交易)但借款人或任何附属公司出售任何固定资产或资本资产，而该等出售的现金代价不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并在借款人或该附属公司取得或完成该等固定资产或资本资产的建造后90天内完成，则不在此限。
第6.07节。互换协议。任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。
第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。
110
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或作出或同意作出任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有)，但下列情况除外：
(I)借款人可以宣布和支付仅以合格股票支付的股息，并就其不合格股票，在本协议允许发行的范围内，仅以该不合格股票的额外股份支付股息；
(2) 子公司可以按比例宣布和支付与其股权相关的股息；
(Iii)其他受限制付款，金额不得超过任何财政年度适用EBITDA的(X)22,000,000美元和(Y)17.5%两者中的较大者，只要在作出该等受限制付款时及在紧接作出该等受限制付款时及紧接生效(包括按形式实施)后，(X)当时并无违约事件发生或将因此而导致，及(Y)借款人遵守第6.12(B)节所载的利息保障比率契诺；及
(Iv)其他受限制付款，只要在作出该等受限制付款时及紧接作出该等付款后 (包括按形式生效)即可，(X)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或将会导致，(Y)借款人遵守 第6.12节所载的财务契诺，及(Z)总杠杆率不高于3.00至1.00。
(B)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何受限债务本金或利息的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他 分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何受限债务(上述任何一项， 受限债务支付)，但以下情况除外：
(I)就第6.01节允许的任何债务支付定期计划的利息和本金，但不包括与第6.01节禁止的从属债务有关的付款，只要在发生或承担此类从属债务时，此类从属条款是行政代理合理接受的)；
(Ii)[故意遗漏];
(3)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；
(4)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保这类债务而到期的有担保债务。
(V)在本协议期限内支付的其他受限制债务，在本协议期限内总额不得超过无限制金额，只要在支付此类受限制债务时以及在对其生效(包括按形式生效)之后立即生效 (X)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致，(Y)借款人遵守第6.12节中规定的财务契约，以及(Z)总杠杆率不高于3.00至1.00。
111
第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许 任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司、其关联公司，或从其任何关联公司、其关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：
(A)(I)在正常业务过程中和(Ii)对借款方或子公司有利的价格和条款及条件不低于S从无关第三方以独立方式获得的交易；
(B)贷款各方之间不涉及任何其他关联公司的交易；
(C)第6.04(C)或6.04(D)条所准许的任何投资；
(D)第6.01(C)节允许的任何债务；
(E)第6.08节允许的任何受限支付；
(F)根据第6.04(F)条允许向雇员提供的贷款或垫款；
(G)向并非借款人或其附属公司雇员的借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，并在通常业务运作中向借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员支付补偿及雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；
(H)根据借款人S董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；以及
(I)自重述生效日期起，如附表6.09所述。
第6.10节。限制性协议；自有不动产的消极质押 财产。
(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在 任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(I)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(Ii)任何子公司就任何股权支付股息或其他分派、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力。但(1)前述规定不适用于任何适用法律或任何贷款文件或保诚私募协议施加的限制和条件，(2)前述规定不适用于在附表6.10确定的重述生效日期存在的限制和条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)， (3)前述规定不适用于与出售前出售资产或附属公司有关的协议中所载的惯常限制和条件，如果此类限制和条件仅适用于此类资产或将出售的子公司，且根据本协议允许进行此类出售，则(4)上述第(I)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，且(5)第(I)款不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款。
112
(B)未经行政代理事先书面同意，借款人不得允许任何贷款方将任何贷款方拥有的任何不动产出售、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予担保权益或以其他方式将任何贷款方拥有的任何不动产(根据第6.02(E)条允许的抵押和留置权除外)出售给独立的第三方；但前提是，贷款方可以公平市价出售位于佐治亚州托科阿市的该仓库。
第6.11节。重要文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司修改、修改或放弃其在(A)保诚私募协议下的任何权利(但与(I)本协议允许的此类债务的再融资或替换或(Ii)以保诚债权人间协议明确允许或未禁止的方式有关的除外)或(B)(I)与任何受限债务有关的任何协议(与(A)本协议允许的此类债务的再融资或替换或(B)以本协议明确允许或未禁止的方式有关的除外)，适用的债权人间协议)、(Ii)任何生效日期的收购文件或(Iii)其章程、组织章程或公司章程或公司章程、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，在本条款(B)的每一种情况下，只要任何此类修订、修改或豁免将对贷款人造成重大不利(由行政代理人合理决定)。
第6.12节。金融契约。
(A)总杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的总杠杆率 大于以下关于每个财政季度最后一天(截止于下列日期)的比率：
| 日期 |
最大总杠杆率 | |
| 2024年6月30日 |
4.50至1.00 | |
| 2024年9月30日 |
4.50至1.00 | |
| 2024年12月31日 |
4.25至1.00 | |
| 2025年3月31日 |
4.25至1.00 | |
| 2025年6月30日 |
4.00至1.00 | |
| 2025年9月30日 |
4.00至1.00 | |
| 2025年12月31日，截至此后每个财季的最后一天 |
3.50至1.00 |
；如果从截至2025年12月31日的财政季度开始，(X)只要当时不存在违约事件或违约事件将导致违约，借款人在本协议期限内可选择将本条款第6.12(A)条允许的最高总杠杆率增加两次，至3.75至1.00，持续时间为 连续四个财政季度，与这四个财政季度中的第一个财政季度(每个连续四个财政季度，调整后的《公约》期间)和 (Y)尽管有上述第(X)款，借款人不得在另一个调整后的《公约》期间结束后的至少一(1)个完整的财政季度内选择新的调整后的《公约》期间。
113
(B)利息覆盖率。借款人不得允许利息覆盖率 在任何财政季度的最后一天低于3.00%至1.00%。
第七条
违约事件
如果发生以下任何 事件(默认事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应按本合同规定的约定货币支付时，无论是在贷款的到期日或规定的预付款日期或在其他情况下，借款人都应不支付该贷款的本金或任何信用证支出的偿还义务；
(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，到期日应以本协议或任何其他贷款文件所要求的商定货币支付，并且这种不履行应持续三(3)个工作日内不予补救；
(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提出的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明是重大不正确的；
(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(与借款方S的存在有关)、第5.08条或第5.13条、第六条或第十条中的任何约定、条件或协议；
(E)任何借款方应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，如果违反条款涉及第5.01节的条款或规定，则在借款方S知道该违约或行政代理发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)后五(5)天内，该违约应继续不予补救。本协议第5.02(A)条、第5.03条(借款方S的存在除外)、第5.04条至第5.07条，或(Ii)任何贷款方S在较早的时间知悉该违约行为后三十(30)天，或在违反本协议任何其他条款或任何其他贷款文件的条款或条款的情况下，行政代理人将应任何贷款人的要求发出通知(该通知将应贷款人的要求发出)；
(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)(执行任何适用的宽限期和通知要求)；
(G)(I)(在实施任何适用的宽限期和通知要求之后)发生的任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)持有人
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任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或作废，或(Ii)根据审慎私人配售协议发生违约事件；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让财产或资产以保证此类债务而到期的有担保债务，前提是第6.05节的条款允许此类出售或转让；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回 ，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律 提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)任何借款方或任何附属公司应变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地未能在到期时偿付其债务；
(K)一项或多项关于支付总额超过20,000,000美元的款项的判决(在独立第三方保险未支付或承保的范围内，保险人在上午最佳公司之前被评为至少A级，已收到潜在索赔通知，并未对承保范围提出异议)，应针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合作出判决，并应在连续三十(30)天内保持不解除判决，在此期间不得有效搁置执行。或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何子公司的任何资产以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或总体可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令不会被搁置上诉，或 以其他方式真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议；
(L)ERISA事件应已发生 所需贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致实质性不利影响；
(M)应发生控制权变更；
(N)贷款担保不能完全有效或有效(不符合本协议或其条款)，或任何贷款方应采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行，或任何贷款担保人未能遵守贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应 书面否认其在贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出书面通知，表明这一点，包括但不限于根据第10.08条交付的终止通知；
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(O)除非任何抵押品文件的条款允许，否则：(1)任何抵押品文件因任何理由不能对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是完善的优先留置权；
(P)任何抵押品文件应不能保持完全的效力或作用(除根据本合同或其条款外)，或应采取任何行动以中止或断言任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或
(Q)(I)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为以证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可根据其条款强制执行)或(Ii)任何附属协议或管辖任何次级债务的任何其他协议或文书的从属条款应因任何理由被撤销或废止。或以其他方式停止完全有效(除非根据协议条款或经所需贷款人的书面同意)，或任何人应以任何方式对协议的有效性或可执行性提出异议，或否认其在协议项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因其义务不应享有本协议或此类从属条款所规定的优先权；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承诺，因此循环承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未偿还贷款中应按比例计算，在这种情况下，任何未被如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，如此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和根据本合同和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务(为免生疑问，包括任何中断资金支付)，应立即到期并应支付，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由贷款当事人在此免除，(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险提供现金抵押品，并(Iv)根据贷款文件和适用法律行使担保当事人的所有其他权利和补救措施；在本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况下，循环承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务(为免生疑问，包括任何分期付款)，应自动到期并支付，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在任何情况下，无需提示、要求、任何形式的抗议或其他通知，所有这些都由贷款当事人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
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除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理还可以代表担保当事人行使《UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人在不要求任何借款人或任何其他人(借款人代表其本人及其附属公司免除所有及每一项要求、抗辩、广告和通知)的情况下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，而不要求履行或向任何贷款方或任何其他人发出任何形式的要求、提示、抗议、广告或通知(下文提及的任何通知除外)。或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置的一项或多项选择权和 代表贷款人以一个或多个包裹的形式交付或以信用投标方式收购抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，在任何交易所、经纪人S、行政代理或任何贷款人或其他地方的董事会或办公室，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除这些权利或股权。借款人还代表自己及其子公司同意，应行政代理人S的要求，将抵押品组装起来，并在行政代理人合理选择的地点向行政代理人提供，无论是在借款人的住所、另一贷款方还是在其他地方。行政代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务。只有在此类申请之后以及行政代理支付任何法律规定的任何其他金额之后，包括UCC第9-615(A)(3)条，行政代理才需要向任何贷款方支付剩余款项的账户(如果有的话)。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该等通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品前至少10天发出，即视为合理及适当。
第八条
管理代理
第8.01节。授权和操作。
(A)每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该 协议授予行政代理的权力和其他贷款文件(包括审慎债权人协议)赋予的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此向行政代理授予任何必要的授权书，以签署和强制执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件，该抵押品文件由该司法管辖区的法律管辖，由该贷款人S或该开证行S代为执行。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人和每个开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
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(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)，并且除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反关于债务人破产、破产或重组或解除债务的法律要求下的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可以在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露与借款人、任何其他贷款方、任何附属公司或任何附属公司有关的任何信息，而该等信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的，因此行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。
(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。安排人和行政代理的动机本质上是商业动机，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：
(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他担保当事人或任何其他担保债务的代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件 是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及
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(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理 为其自己的账户向任何贷款人说明其收到的任何款项或其利润因素。
(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。 行政代理人和任何此等次级代理人可通过各自的关联方履行各自的职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款 应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(E)本协议封面上确定的任何安排人、辛迪加代理或共同文件代理 均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿 。
(F)如果根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否到期，或通过声明或其他方式支付，也无论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：
(I)就贷款、垫付款项及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及
(2)收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、各开证行和各其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节规定的 )，行政代理应以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，并且，除借款人S根据本条规定并在符合本条所述条件的范围内有权获得同意外，借款人或任何附属公司或任何
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根据任何此类规定，其各自的关联方应享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事一方，在接受贷款文件所规定的抵押品和担保债务的利益时，将被视为已同意本条的规定。
第8.02节。行政代理S信赖、责任限制、赔偿责任等。
(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对 该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或贷款人需要或善意相信的其他数目或百分比)的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(br}(这种缺席应被推定，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据 或与以下各项相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括(为免生疑问，就行政代理S而言)，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性依赖于通过传真、电邮pdf传输的任何电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。
(B)行政代理人应被视为不知道第5.02节所述或描述的任何事件或情况的任何(X)通知 ，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是第5.02节规定的与本协议有关的通知，并指明上述条款下的具体条款，或(Y)任何违约或违约事件的通知，除非且直到借款人向行政代理人发出书面通知(说明其为违约通知或违约事件的通知)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先处理抵押品的留置权。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或开证行因确定任何信用风险、其任何组成部分或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或计算任何美元等值而蒙受的任何责任、成本或开支负责。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，以及
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对于其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动， 不承担任何责任，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、担保或陈述负责。 在确定是否符合本协议或签发信用证的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是 )而根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证 (无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。
第8.03节。 发布通信。
(A)借款人同意，行政代理可以但没有义务通过在IntraLinks上张贴通信向贷款人和开证行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(经批准的电子平台)。
(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括 用户ID/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易在此基础上，每一贷款人、每一开证行和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)核准的电子平台和通信按原样提供，现有情况下按原样提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方 (统称为适用各方)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论
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借款方S或行政代理人S通过互联网或电子系统或经 批准的电子平台传输通信。
？通信是指由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由任何借款方或其代表根据本节规定以电子通信方式分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 ，包括通过经批准的电子平台。
(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向 发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的S或开证行S(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
(E)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理S一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
(F)本合同不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。
第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则开证行、开证行、要求贷款人和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或必要贷款人之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他 顾问职务，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理人的身分行事，且无任何责任向贷款人或开证行交代。
第8.05节。继任管理代理。
(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果没有任何继任行政代理被要求的贷款人如此任命，并且在即将退休的行政代理人S发出辞职通知后三十(30)天内接受了该项任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(该批准可能不会
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不合理地扣留，在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理接受任何任命后，该继任行政代理将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在本协议项下任何退役行政代理人S辞去行政代理人职务之前，退任行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人权利转让给继任行政代理人。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、发证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务。但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所规定的权利，如果抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意， 卸任行政代理人没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人 应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或计划向行政代理发出或作出的通知和其他通信 应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。行政代理S辞任后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退任的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及上文第(Br)(A)款但书中提到的事项继续有效。
第8.06节。贷款人和开证行的认收书。
(A)各贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在以贷款人身份参与的情况下，贷款人从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的本文所述的其他便利，且 不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，也不是为了购买，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何人的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出：收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出决定方面是复杂的
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收购和/或持有商业贷款并提供适用于该贷款人的本文所述其他便利，且该贷款人或其在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使其自由裁量权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(B)每一贷款人在重述生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给 转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期或任何此类转让和承担生效日期或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件所需交付给行政代理人或贷款人的每一份贷款文件和每份其他文件，或经行政代理人或贷款人批准或满意的其他文件。
(C)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还； 个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应立即，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日(或行政代理可自行酌情书面指定的较后日期)将该要求以同日资金支付的任何该等付款(或部分)退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起计 至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还之日为止，且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出并放弃任何索赔、反申索、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩或抵销或赔偿的权利。行政代理根据本第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每个贷款人在此 进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之前或附在付款通知之前或之后，则在每种情况下，贷款人都应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得晚于此后一(1)个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面形式指定的较后日期)，向行政代理退还以同一天资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额。连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，按贷款人收到付款(或部分款项)之日起计至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较高者向行政代理人偿还之日止的每一天计算。
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(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的贷款人处追回错误付款(或其部分)，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利 和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(Iv)本条款第8.06(C)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替代、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
(D)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载信息的完整性或准确性，或报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(Iii)报告并非全面审计或审查，任何进行现场检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和 (V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和编写报告的任何其他人不会因赔偿贷款人 可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人、赔偿贷款人S参与、或赔偿贷款人S购买、一笔或多笔贷款而达成或得出的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理和任何准备报告的其他人，使其不会因行政代理或任何此类其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、 诉讼、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。
第8.07节。抵押品很重要。
(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解和协议，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理人以其身份是《统一商法典》所界定的有担保当事人一词的含义内的有担保当事人的代表。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，管理代理人在此被授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。
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(B)为促进前述规定，但不限于，在构成担保债务的债务和构成担保债务的互换协议方面，银行服务方面的任何安排不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，而作为担保一方的任何有担保一方。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议(视情况而定)的任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款 文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的担保债务有权且应为，行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(带有担保债务)，涉及在应收资产中获得或有权益的或有或有债权或未清算债权，该等债权在清盘时应按与或有债权的已清偿部分成比例的金额授予如此购买的资产或资产(或购置款的股权或债务工具或与此类购买相关发行的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆(Ii)作为信用投标的担保债务中的每个担保当事人应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，(Iii)行政代理人应被授权 采用规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用收购工具的管理文件(视情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不受本协议第9.02条所载的所需贷款人对诉讼的限制)， (Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应有权向每一担保当事人发行：由于相关担保债务为信贷投标、股权、合伙企业权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，均不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高)未被用于收购抵押品。由于分配给收购工具的担保债务的金额超过了担保债务的金额(无论是由收购工具出价还是以其他方式)，此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务中的原始权益按比例重新分配，任何收购工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(Ii)款所述，每个担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每个担保当事人应签署此类文件并提供有关担保当事人(和/或将在或
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行政代理可就任何收购工具的组建、任何信贷投标的制定或提交或该等信贷投标预期的交易的完成提出合理要求。
第8.09节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益， 至少有一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的计划资产(按计划资产条例的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类 贷款人S进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人管理的投资基金(指第84-14号文件第VI部)，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者
(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，行政代理人及经办人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何经办人或其各自的任何附属公司在与贷款、信用证、承诺书或本协议(包括行政代理在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产方面，均不是受托人。
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(C)每个行政代理人和每个安排人在此通知贷款人，每个 此人不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益， 此人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款、信用证或承诺书支付的利息的金额，或(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行S承兑费、承销费、承销费、承诺费、承销费、承保费、承保费、承销费、承诺费、承诺费、保证费、保证费、承诺费、代理费、承销费、承销费、代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、预付款、交易或替代交易费、修改费、加工费、保证费、承诺费、代理费、代理费、承销费、银行S承兑费、破损或其他提前终止的费用 类似于前述的费用。
第8.10节。债权人之间的安排。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司和开证行在此(A)不可撤销地授权行政代理订立本协议所述的任何债权人间协议或附属协议(包括任何次要协议和审慎债权人间协议)(以及与任何贷款方或其子公司产生任何债务有关的任何修订、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改)，并使担保债务担保抵押品上的留置权受其条款的约束。及(B)承认并同意其将受任何债权人间协议或次要地位协议(包括任何居次协议及审慎债权人间协议)的规定所约束，而 不会采取任何违反与本协议有关而订立或拟于此订立的协议的规定的行动。
第8.11节。[故意省略].
第8.12节。没有信任感。每一贷款人承认，该贷款人(A)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据该贷款人认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以达成本协议所述交易和向该贷款人为当事一方的贷款文件，并且(B)将独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据他们不时认为适当的文件和信息，继续根据本协议或该贷款人所属的任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，作出自己的信贷决定。每一贷款人承认JPMC银行和/或摩根大通证券有限责任公司可能是贷款文件(以及其他贷款或其他证券)项下的代理人、安排人和/或 贷款人，每一贷款人特此放弃与该等角色相关的任何现有或未来利益冲突。如果在管理该贷款或任何其他债务工具时，JPMC银行确定(或任何贷款人书面通知可能存在冲突)，则JPMC银行有权选择在九十(90)天内消除此类冲突，或根据本协议条款辞去行政代理职务，因此，JPMC银行对在冲突存在期间采取或未采取的任何行动不承担任何责任。
第8.13节。借款人通信公司。
(A)行政代理、贷款人和开证行同意，借款人可以(但没有义务)通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(经批准的借款人门户)向行政代理进行任何借款人通信。
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(B)尽管经批准的借款人门户及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(包括在重述生效日期时的用户ID/密码授权系统)保护，但每个贷款人、发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，管理代理不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户的借款人的管理人、代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)按原样提供经核准的借款人门户网站，并提供现有的借款人门户网站。适用各方不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，对于借款人S通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，任何适用方不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任。
(D)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律另有要求外)没有义务根据行政代理S一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上。
(E)本协议不得损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。
第九条
杂类
第 9.01节。通知。
(A)除明确允许通过传真或电子(Br)系统(且在每种情况下均受以下(B)段的约束)或经批准的借款人门户网站发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、通过挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子系统发送，如下所示：
(I)如果给任何贷款方，则以借款人为收款人：
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戈尔曼-鲁普公司
机场路南600号
俄亥俄州曼斯菲尔德，44903
注意：首席财务官詹姆斯·C·科尔
电子邮件：jim.kerr@gormanrupp.com
和
戈尔曼-鲁普公司
机场路南600号
俄亥俄州曼斯菲尔德，44903
注意：布里盖特·A·伯内尔，总法律顾问
电子邮件：brigette.burnell@gormanrupp.com
(Ii)如果来自任何贷款方的行政代理，(A)向JPMorgan Chase Bank，N.A.另行提供给借款人的地址，以及(B)如果是DQ名单的通知，则发送至：jpmdq_Contact@jpmgan.com。
(Iii)如由贷款人发给行政代理 ，寄往摩根大通银行，地址：
摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩南街10号，L2楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：特伦特·利特尔顿
传真 号： 888-499-5663
电子邮件： jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com和trent.littleton@chee.com
(4)如开证行为开证行，则按其单独提供给借款人的地址送达；及
(V)如果给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件发送给该贷款人或开证行。
所有此类通知和通信(I)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(Ii)通过传真发送时应视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过任何电子系统或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)交付；在以下(B)款规定的范围内，应如该(B)款规定的那样有效。
(B)向本合同项下的任何贷款方、行政代理、开证行或任何贷款人发出的通知和其他通信，均可根据行政代理批准的程序，在每种情况下使用电子系统或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条款发出的通知或根据第5.01(C)条交付的合规证书或无违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受本协议项下的通知和其他通信，方法是使用适用的电子系统或经批准的电子平台或经批准的借款人门户，并在每种情况下，按照其批准的程序；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或
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通信。除非行政代理另行禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应被视为在发送方S收到预期接收方的确认(如可用的回执请求功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出。和 (Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知，应视为预期收件人通过前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网址的通知 ；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
第9.02节。放弃；修订。
(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)除第2.09节关于任何增量融资修订或对承诺表的修改的规定外，并在第2.14(B)和(C)节以及第9.02(C)和(E)节的规限下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为借款方的借款方订立的一份或多份书面协议；但该等协议不得(A)在未经任何贷款人(包括任何该等贷款人认为 是违约贷款人)的书面同意下增加该贷款人的承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经受其直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意 (但(X)本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修订或修改) 不构成本条款(B)和(Y)的目的的降低利率或费用，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人根据第2.13(D)条或修订第2.13(D)条的任何义务支付增加的利息。(C)未经双方书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本合同应支付的利息、手续费或其他担保债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期
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直接受其影响的贷款人(包括任何违约贷款人)(在每种情况下，根据第2.11(D)节要求支付的任何预付款除外)、(D) 更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变承诺的应课税额减少或付款分摊方式，而未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(E)无需每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，更改本节的任何条款或所需贷款人的定义或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意(有一项理解，即仅在获得第2.09节规定的当事人同意的情况下，方可成为增量融资修正案的当事方，在确定所需贷款人时，增量定期贷款和额外的循环承诺可按与初始承诺基本相同的基础计入(br}重述生效日期)，(F)免除借款人或任何贷款担保人的贷款担保义务(本文或其他贷款文件另有允许的除外)，而无需每个贷款人的书面同意 (任何违约贷款人除外)，(G)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除所有或几乎所有抵押品，(H)更改第2.20条，未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，或(I)未经每一贷款人书面同意，将抵押品留置权置于次要地位，或将有担保债务的偿还权置于次要地位，但在每一种情况下，只要向每一贷款人提供机会以相同的条款(真诚的后援费、任何安排或重组费用和费用偿还除外)按比例提供其在启动债务中的份额，则不在此限；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行的同意)；此外，未经行政代理机构和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节或任何信用证协议或任何信用证申请的条款，以及借款人和开证行之间关于开证行S开证行转售的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来实现。
(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人(或其指定人)在其选择权和完全自由裁量权下解除借款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在全部偿付所有担保债务后，并以令每个受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，则构成被处置的财产)。不作进一步询问)，并且在被处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理人 有权解除该子公司提供的贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施时需要进行的任何抵押品处置。除上一句所述外，行政代理人不会解除任何留置权
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未经所需贷款人事先书面授权的抵押品，或在9.02(B)节要求的范围内，所有贷款人的抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。此外，每个担保当事人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理(或其指定人)在其选择和酌情决定权下，(X)将根据第6.02(B)或6.02(D)节(均在本合同日期生效)所允许的此类财产上的任何留置权的持有人的任何贷款文件授予或持有的任何资产的任何留置权，或(Y)在借款人应已通知行政代理人的情况下，尽管借款人采取了商业上合理的努力以取得持有人的同意(但无需支付任何款项即可获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(X)款所述的从属原则为准)，但该其他债务的持有人要求解除授予 的此类资产的留置权，或解除行政代理人根据任何贷款文件持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。行政代理不对任何关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理S留置权的存在、优先权或完善性的陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，不负责，也没有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
(D)对于任何建议的修订、重述、补充、修改、豁免或同意，如需征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(此处称为非同意贷款人)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本 协议的出借方，条件是：(I)借款人、行政代理以及在涉及任何循环承诺的转让或转让的范围内，令借款人、行政代理和开证行合理满意的另一家银行或其他实体(任何不符合资格的机构除外)，应在该日期起达成协议，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)该替代贷款人同意适用的拟议修订， 重述、补充、修改、豁免或同意，以及(Iii)借款人应在该替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)所有利息，费用和 当时借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于根据第2.16条规定应在该替换日向该贷款人支付的款项(如果有)的金额，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意：(A)根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行，以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
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(E)即使本协议有任何相反规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修改和重述)；(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据《增量贷款修正案》规定的增量贷款外)，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括循环贷款、初始定期贷款、增量贷款及其应计利息和费用，以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时适当包括持有该等信贷贷款的贷款人，以及(Ii)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或 不一致之处。
第9.03节。开支；责任限制；弥偿等
(A)开支。贷款双方应连带支付所有(I)合理的自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用，包括行政代理律师的合理费用、费用和支出(律师费用应 限于一名首席律师向行政代理支付的合理费用、支出和其他费用，如有合理需要，还应限于任何相关重要司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师的合理费用、支出和其他费用)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)、贷款文件和任何修正案的准备和管理有关。对贷款文件条款的修改或豁免(无论据此或借此预期的交易是否应完成)，(Ii)合理自掏腰包开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用(Iii)自付费用行政代理、开证行或任何贷款人发生的费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括所有此类费用自掏腰包与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用(但在法律费用和支出的情况下，限于由行政代理选定的一名首席律师支付给行政代理和贷款人的费用、支出和其他费用，如果 合理必要，则包括任何相关重要司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师(在实际或潜在利益冲突的情况下，在受影响的贷款人处于类似情况下，向受影响的贷款人增加一名律师))。
(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何其他贷款方均不得主张，且借款人和其他贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。除非由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决认定它们是由于与贷款人有关的人的故意不当行为或严重疏忽造成的，并且(Ii)合同任何一方都不应主张，且每一方当事人特此免除对合同另一方的任何责任。 根据任何责任理论，对特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(而不是直接或间接的或惩罚性的损害赔偿)，合同的任何一方都不得主张，且双方当事人特此放弃。
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任何贷款或信用证或其收益的使用；但第9.03(B)节的任何规定不得免除借款人或任何其他贷款方根据第9.03(C)节的规定对受赔方进行赔偿的义务。
(C)弥偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理人、每一位安排人、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为受偿人)，并使每一受偿人免受任何和所有责任和相关费用的损害(但在法律费用和开支的情况下，限于由行政代理人挑选的一名首席律师对受偿人的费用、支出和其他费用，作为一个整体，并在合理必要时，任何相关重大司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师(在实际或潜在利益冲突的情况下，则为受影响的被赔付人增加一名律师，但前提是他们的处境相似))因下列原因引起的或针对受赔人提出的主张：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，当事人履行其各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未能向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据，证明该借款方根据第2.17节支付税款，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定，此类责任或相关费用主要是由于(X)该受偿方的重大疏忽或故意行为不当或(Y)受偿方之间的任何纠纷(不包括以受偿方身份或履行其作为协调人、开证行、Swingline贷款人、行政代理人的角色而向其提出的任何索赔，或本协议项下的任何其他代理人或任何其他类似角色)，且不是由于借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的。本第9.03(C)节不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(D)贷款人 报销。每个贷款人分别同意向行政代理支付本条款第9.03条(A)、(B)或(C)段规定任何贷款方必须支付的任何金额，每个循环贷款人分别同意向Swingline贷款人和开证行支付，以及上述任何人的每个关联方(每个人，与代理有关的人)(在贷款方未偿还的范围内，在不限制任何贷款方这样做的义务的情况下)，按各自适用的百分比按比例向Swingline贷款人和开证行付款(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后进行的，且贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付)，并同意赔偿每个代理相关人员，使其不受任何和所有 债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)对该代理相关人员施加、产生或声称的任何费用、收费和支出，本协议：其他借款文件或者其他文件
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本协议或其中所设想或提及的交易，或本协议或协议所设想的交易，或该代理相关人员根据或与上述任何一项相关而采取或未采取的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理相关人员以其身份招致或针对其提出的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要是由于与S有关的代理人的严重疏忽或故意不当行为，贷款人 不对该等债务、费用、开支或支出的任何部分负责支付。本节中的协议在本协议终止和全额偿付担保债务后继续有效。
(E)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。
第9.04节。继任者和受让人。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让方(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经此种同意的任何企图转让或转让均无效)和(Ii)贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但依照第 节的规定除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下第(Br)(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：
(A)借款人，但条件是：(X)借款人应被视为已同意转让全部或部分定期贷款和定期贷款承诺，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(Y)借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和循环承诺的转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并且 还规定，以下转让不需要借款人同意：(I)在本协议项下贷款的主要辛迪加期间，或(Ii)向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人；
(B)行政代理；但将定期贷款或定期贷款承诺的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，不需要行政代理的同意；
(C)开证行；但在下列情况下，不需要开证行同意：(X)发生了第七条第(H)或(I)款规定的借款人违约事件，(Ii)开证行当时没有未处理的信用证，或(Y)转让全部或部分定期贷款或定期贷款承诺；以及
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(D)Swingline贷款人；但在下列情况下，不需要得到Swingline贷款人的同意：(X)如果(I)发生了第七条第(H)或(I)款中关于借款人的违约事件，以及(Ii)Swingline贷款人当时没有未偿还的Swingline贷款，或者(Y)转让了全部或任何部分定期贷款或定期贷款承诺。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人受制于每项转让的承诺或贷款的金额(根据转让和假设交付给行政代理)不得低于5,000,000美元(如果是循环承诺或循环贷款)或1,000,000美元(如果是定期贷款承诺或定期贷款)，如果违约事件已经发生且仍在继续，则除非借款人和管理代理另有同意，否则不需要借款人同意。
(B)每项部分转让应按比例部分转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让出让方S的所有权利和义务；
(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理提交一份协议，其中包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，其中包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的协议，以及3,500美元的处理和记录费；以及
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，以便向其提供所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人S的合规程序和适用的法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的联系人。
就本第9.04(B)节而言，已批准基金和不合格机构这两个术语具有以下含义：
？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何 个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、 (B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理。
？不合格机构是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)公司， 为自然人或其亲属(S)的投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；但就第(C)款而言，如该公司、投资工具或信托基金(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富的经验，以及(Z)其资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托不应构成 不合资格机构。(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司，或(E)任何丧失资格的机构。
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(Iii)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款将权利和义务的参与权出售给出借人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺、贷款和信用证付款的本金(和所述利息)(登记册)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知 。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人S填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)项(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项(B)项要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人 未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让，并假定并在登记册上记录 信息，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册 中，否则转让无效。
(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、摆动贷款机构或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(参与者)出售对S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人S在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何
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修改、修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)至 ，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同 它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。
在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.18(D)节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。
(E)取消资格的院校。
(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与任何在转让或参与之日(交易日期)被取消资格的机构。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格机构的任何受让人或参与者(包括由于交付书面附录至所述的被取消资格机构名单的结果， 被取消资格机构的定义)，(X)该受让人或参与者不应追溯地被取消资格
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成为贷款人或参与者，以及(Y)借款人执行有关受让人的转让和假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。
(Ii)如果在借款人未经S事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力， 要求该被取消资格的机构无追索权(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人 (不符合资格的机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该不符合资格的机构为获取该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，再加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。
(Iii)尽管本协议有任何相反规定 ，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为出借人建立的任何电子网站或行政代理或出借人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为同意任何修改、放弃或修改或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，以及为向 任何出借人发出任何指示而采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个被取消资格的机构将被视为已按贷款人的相同比例同意 没有被取消资格的机构同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划进行投票，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票， (2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍就该重组计划进行投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律的任何类似规定)进行指定。在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他适用法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或具有管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。
(IV)行政代理应有权，且借款人在此明确授权行政代理(A)将借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)张贴在经批准的电子平台上，包括该经批准的电子平台指定给公共方出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每一贷款人或潜在贷款人。
行政代理和贷款人不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、查询、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本协议规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)任何其他人向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
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第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理、开证行或任何贷款人在本合同项下任何信用证展期时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续有效，直至支付全部担保债务为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。
(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与下列事项有关的任何单独的书面协议：(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行对开证行的转授，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或 书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本 份时生效，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名 ；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式 ；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政当局之间的任何清算、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的
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代理商、出借人、借款人和贷款方，电子签名通过传真传输，通过电子邮件发送pdf。或复制实际签署的本协议的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可以自行选择以任何格式的影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该 人与S开展业务的正常过程中创建的。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，(C)仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而分别提出异议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并且(D)放弃就行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的PDF而单独产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款单据的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在该司法管辖区内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而且，某一司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何 存款和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。向贷款方或任何贷款方的账户支付现在或以后存在并欠该贷款方或开证行或其各自关联方的任何和所有担保债务，不论该贷款方、开证行或其关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款方或开证行的分支机构或关联银行的债务，不同于持有该存款的分支机构或开证行，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应根据第2.20节的规定立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而托管。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所欠违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未能发出该通知或延迟发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
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(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。
(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(C)在因任何贷款文件引起或有关任何贷款文件的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，以及接受或执行任何判决的任何上诉法院的专属管辖权，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的任何权利。
(D) 每一贷款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。
(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。作为本协议一方的每一外国子公司不可撤销地指定并指定借款人作为其授权代理人，代表其接受并确认可在纽约市任何联邦或纽约州法院审理的第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中送达的任何和所有程序文件。借款人特此声明、保证并确认借款人已同意接受此类任命。上述指定和指定不得由每一外国子公司撤销，直至担保债务得到全额偿付为止。其每一外国子公司在此同意按照第9.09(E)节的规定向借款人送达在第9.09(C)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院进行的程序文件；但在合法和可能的范围内，向该代理人发出的送达通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求退回收据的方式邮寄至借款人和(如果适用于)该外国子公司的地址，或该外国子公司根据该加入协议成为本协议一方的地址，或该外国子公司向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同借款人的副本)。在法律允许的最大范围内，本合同的每一外国子公司均不可撤销地放弃因此类送达而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向该境外子公司送达了法律程序文件
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在法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效，并应被视为对该外国子公司的面交和面交。在本合同的任何外国子公司已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)的范围内，每一外国子公司在此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方 将不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明 等原因而签订本协议的。
第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时将其考虑在内。
第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合 协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(应理解，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)向任何为全部或任何部分担保债务提供担保的人，或(J)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)变得对行政代理可用， 开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露 之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与此有关的信息除外
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安排方向为借贷行业提供服务的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的协议；如果在本协议日期之后从借款人那里收到信息，则此类信息在交付时应明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。
为免生疑问，第9.12节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体、监管机构)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止第9.12节中规定的任何此类禁止披露。
各贷款方确认 根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担多项义务，并非连带义务，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何 保证金股票(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议中规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。
第9.14节。美国爱国者法案。 受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，其中 信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。
第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
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第9.16节。完美的约会。为了抵押品代理人、贷款人、担保当事人和高级票据持有人的利益，各贷款人特此指定彼此的贷款人作为其代理人，以完善资产的留置权。根据UCC第9条或任何其他适用法律，这些资产只能通过占有或控制才能完善。贷款人(抵押品代理人除外)取得抵押品所有权或控制权的，应当通知抵押品代理人，S代理人接到质押品代理人的请求后，应立即将该抵押品交付给抵押品代理人，或者按照抵押品代理人S的指示进行处理。
第9.17节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息 由该贷款人收到为止。
第9.18节。无受托责任等。(A)每一贷款方承认并同意，并确认其附属公司有一项谅解，即除在本协议及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以贷款各方就贷款文件及其拟进行的交易与S订立的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和贷款文件预期的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，各贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对贷款文件拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对任何贷款方不承担任何责任或责任。
(B)每一贷款方还承认并同意，并确认其子公司理解， 每一贷款方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方均可向任何贷款方或其关联公司以及任何贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自己的账户和客户的账户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)提供、和/或收购、持有或出售。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
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(C)此外，每一贷款方承认、同意并承认其 子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款方或其子公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人或其子公司之间的其他关系而从借款人那里获得的机密信息，这些信息与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。各贷款方也承认，任何贷款方均无义务使用与贷款文件所拟进行的交易有关的信息，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。
第9.19节。营销同意书。借款人特此授权大通银行及其关联公司(统称为大通银行双方)在未经借款人事先批准的情况下，自行承担费用，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包括借款人S的姓名和标识，并由大通银行各方自行决定对本协议进行宣传。
第9.20节。确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或 其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可发行给该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构，且该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构将接受该等股份或其他所有权工具，以 代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
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如果作为受支持QFC一方的受涵盖实体（每一方均为“受涵盖方”） 成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及 保证此类受支持QFC或此类QFC信用支持的财产中的任何权利）如果受支持QFC和此类QFC 信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别决议制度下的 程序的对象，贷款文件项下的违约权（可能以其他方式适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持）可针对此类受保方行使，但允许 倘受支持合格融资工具及贷款文件受美国或美国某州法律规管，则根据美国特别决议制度行使该等违约权利的范围不得超过该等违约权利的范围。在不限制 上述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。
第9.22节。债权人间协议的延续。每一贷款人同意，转让和转让其在本协议项下的贷款和承诺，以及根据本协议完成的再融资均明确遵守保诚债权人间协议，并且本协议完成的再融资是保诚债权人间协议项下和定义的再融资。此外，作为受让人或受让人或根据第9.22节以其他方式获得其权利或承诺或其任何部分的任何贷款人，特此承担审慎债权人间协议项下债权人的义务。
第9.23节。修改和重述； 重申。双方同意，自重述生效之日起，下列交易应视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：
(A)现有信贷协议应被视为以本协议的形式并根据本协议进行了完整的修订和重述，并且 本协议的条款将取代和取代现有的信贷协议(此后，除在重述生效日期之前发生、作出或适用的任何诉讼、事件、陈述、担保或契诺以外，该协议对协议各方不再具有任何效力)。
(B)现有信贷协议项下所有未偿还的循环贷款应视为本协议项下的循环贷款。？现有信贷协议项下未偿还的定期贷款应视为本协议项下的定期贷款。根据现有信用证协议签发的所有已发出和未兑现的信用证应被视为根据本协议签发的信用证。现有信贷协议项下存在的所有其他债务应被视为本协议项下的未清偿债务 ，在每种情况下，(I)在所有方面均可强制执行，但仅根据本协议的规定修改其条款，(Ii)在重述生效日期后在所有方面均应继续，并应 被视为受本协议管辖的债务。在重述生效日期，根据现有信贷协议作出承诺的现有信贷协议下的每个贷款人应出售、转让和转让，或 购买和承担(视情况而定)，并接受行政代理的付款，或向行政代理付款，以便在所有此类转让和购买生效后，贷款人将持有本协议项下的承诺，并且 每个此类贷款人应在重述生效日期为其承诺部分提供资金。在重述生效日期，所有未偿还承付款、贷款
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本协议项下的贷款人(包括任何新增贷款人)应根据该等 贷款人各自修订的适用百分比在贷款人之间重新分配现有信贷协议下的贷款及其他未清偿预付款。本第9.23(B)节规定的转让和购买不应具有追索权、保修或代理。每一次此类转让和购买的购买价格应 等于所购买贷款的本金金额，并应支付给行政代理，以便根据现有信贷协议分发给贷款人和其他贷款人(每个贷款人都是本协议项下的贷款人)。在上述转让和购买生效的同时，每个离开的贷款人将不再是现有信贷协议的一方，并将免除其下的所有其他 福利和义务。
(C)在与现有信贷协议相关而签署的现有贷款文件(现有贷款文件)中对现有信贷协议或信贷协议的所有提及，无论是在现有信贷协议生效日期或之后但在重述生效日期之前的任何时间，均应被视为包括对经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议的提及。
(D)借款人在此确认并同意，借款人为本协议一方而签署和交付的未被相应贷款文件取代的每一份现有贷款文件仍具有完全效力和作用。借款人特此(I)批准并重申其所有偿还义务和履约义务，包括其所属的每份此类现有贷款文件项下的赔偿、或有或有或以其他方式的义务，(Ii)批准并重申其根据该等现有贷款文件授予其财产的留置权或担保权益，作为本协议项下或与本协议有关的担保债务的担保，(Iii)确认并同意该等留置权和担保权益担保所有担保债务，在每一种情况下，似乎此类现有贷款文件中对其担保债务的每一次提及都被解释为指和指本协议项下的此类担保债务。如果借款人根据任何现有贷款文件担保任何担保债务(如现有信贷协议中所定义)，借款人特此批准并重申该担保，并同意该担保担保本协议项下的所有担保债务，并在本协议生效后保持完全效力。本协议的签署、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人在重述生效日期之前根据现有信贷协议或任何现有贷款文件应享有的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议或任何其他现有贷款文件的任何规定，但其中或相应贷款文件中明确规定的除外。
(E)本协议各方承认并同意，本协议以及与本协议相关而签署和交付的文件不构成重述生效日期前有效的现有信贷协议项下的任何债务的更新、支付和再借款或终止，也不构成重述生效日期前有效的现有信贷协议项下的任何欠款的更新、支付和再借款。
第十条
贷款担保
第10.01条。保证金。每一贷款担保人特此同意，其作为主要债务人，不只是作为担保人，对担保当事人负有连带责任，在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时候，对担保当事人的担保债务负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销的担保。每一贷款担保人还同意担保债务可以全部延期或续期。
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或部分未通知或未经其进一步同意，且即使有任何此类延期或续期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款均适用于任何延长担保债务任何部分的贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司，或可由其或其代表强制执行。
第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均负有义务)的任何权利，或以其他方式要求行政代理、开证行或任何贷款人就担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制付款。
第10.03条。不解除或减少贷款担保。
(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或 妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。
(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止 因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的条款的约束。
(C)此外，本协议项下任何贷款担保人的义务不受下列情况影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况， 可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的作为、不作为或拖延，或从法律或衡平法的角度而言将作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。
第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除 基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃对本合同的承兑、提示、要求、拒付和，
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在法律允许的最大范围内，本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理人可自行选择止赎由一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式就担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整任何担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害此类贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但已全额偿付担保债务除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、签发银行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼事由，包括但不限于它对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿索赔。
第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时间对任何部分的担保债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的任何付款被撤销，或者必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或退还(包括根据 有担保的一方酌情达成的任何和解)，则每位贷款担保人S在本贷款担保项下就该项付款承担的义务应在此时恢复，如同付款尚未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。
第10.07条。信息。各贷款担保人承担一切责任，以告知借款人S的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并且 同意，行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的该等情况或风险告知任何贷款担保人。
第10.08条。放行贷款担保人。
(A)附属担保人在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在贷款担保项下的义务，而该附属担保人因此而不再是附属担保人；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不应另有规定。此外，如果任何附属担保人构成被排除的附属公司(不包括其定义第(Iv)款所述类型的被排除的附属公司，除非该附属公司(X)因非关联第三方的善意股权投资而成为非全资所有，或(Y)成为善意确定的与非关联第三方的真诚合资企业，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到每一贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在贷款担保项下的义务。
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(br}借款人与管理代理协商后)；但如果附属担保人继续(在完成此类交易或指定后)继续作为担保人，或就借款人或任何附属公司的任何重大债务或限制性债务提供任何信贷支持，则不得解除此类担保。
(B)在全额偿付所有担保债务后，每一贷款担保人的贷款担保及其项下的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而无需交付任何文书或由任何人履行任何行为。
(C)对于根据本节进行的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)签署并向任何贷款方交付借款方应合理要求证明终止或解除的所有文件，费用由该借款方承担。根据本节 执行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。
第10.09条。税金。每笔担保债务的支付将由每一位贷款担保人支付，不会预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款，则该贷款担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付代扣代缴税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应视需要增加，以便扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，行政代理、贷款人或开证行(视具体情况而定)收到的金额与未进行此类扣缴时应收到的金额相同。
第10.10节。最大责任。 尽管本贷款担保有任何其他规定，但每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。在根据前一句确定对任何贷款担保人S义务的金额的限制(如果有)时，合同双方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。
第10.11条。贡献。
(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款)，并考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每名贷款担保人按照S在紧接该担保人付款前确定的比例支付该担保人支付的担保债务总额(定义见下文)(在紧接该担保人付款前确定)的情况下本应由该贷款担保人支付或归属于该贷款担保人的总担保债务的金额，然后，在无法以现金全额支付担保人付款后，全额支付担保债务并终止本协议。该贷款担保人应有权接受对方贷款担保人的分担和赔偿款项，并按紧接担保人付款前有效的各自可分配金额按比例偿还超出的数额。
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(B)于任何厘定日期，任何贷款担保人的可分配金额 应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将于或有负债方面到期的最高金额，在无重复的情况下计算，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课差饷分担额)，使其他贷款担保人于该日期所作的所有付款生效，以使该等供款金额最大化。
(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人的义务，即根据本贷款担保的条款，在到期和应付时支付任何款项。
(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该出资和赔付应归其所有。
(E)赔偿贷款担保人在本条款第10.11条下针对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。
第10.12节。累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是在本协议项下每一贷款方对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件项下的所有责任，或就其他贷款方的任何义务或责任承担的责任之外的责任，且不受任何金额限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
第10.13条。保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地 承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人 仅对第10.13条规定的责任承担责任，而无需履行第10.13条规定的义务，或根据适用的有关欺诈转让或欺诈性转让的法律可撤销的贷款担保，不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13节构成，且本第10.13节应被视为构成维持良好、支持或其他协议，以使对方借款方受益。
[签名页面 立即关注]
153
兹证明，本协议由双方授权人员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| CLARMAN-RUPP公司，作为借款人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 帕特森公司，作为子公司担保人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| AMT SEARCH COMPANY，作为子公司担保人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| NATIONAL PUMP COMPANY, as a Subsidiary Guarantor | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| FILL-RITE Company，作为子公司担保人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 摩根大通大通银行，NA，单独作为分包商以及行政代理人、Swingline分包商和发行银行 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
| |
修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 威尔斯法戈银行不适用，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 亨廷顿国家银行，作为国家 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
| |
修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 第五第三银行，国家协会，作为国家 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| PNC Bank，NA，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 美国银行不适用，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
修订和重述的高级担保信贷协议的签署页
戈尔曼-鲁普公司
| 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
承诺时间表
承诺表
| 出借人 |
旋转承诺 | 定期贷款 承诺 |
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| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 19,148,936.16 | $ | 70,851,063.84 | ||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 15,957,446.81 | $ | 59,042,553.19 | ||||
| 亨廷顿国家银行 |
$ | 15,957,446.81 | $ | 59,042,553.19 | ||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 15,957,446.81 | $ | 59,042,553.19 | ||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 8,510,638.30 | $ | 31,489,361.70 | ||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 8,510,638.30 | $ | 31,489,361.70 | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 8,510,638.30 | $ | 31,489,361.70 | ||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 7,446,808.51 | $ | 27,553,191.49 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 100,000,000.00 | $ | 370,000,000.00 | ||||
|
|
|
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A-163
附件A
分配和假设
此 转让和假设(此转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，签订日期为[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受理人姓名 ](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。
根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，(I)出让人S在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，涉及以下确定的金额和百分比利息：转让人在以下确定的相应融资(包括该等融资中包括的任何信用证和担保以及摆动额度贷款)项下的所有此类未偿权利和义务；以及(Ii)根据适用法律允许转让的所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的诉讼原因和其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(Br)(I)和(Ii)条出售和转让的权利和义务在此统称为转让权益)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： | |||||
| 2. | 受让人： | |||||
| [和是附属/批准的基金[确定出借人]1] | ||||||
| 3. | 借款人： | 戈尔曼-鲁普公司 | ||||
| 4. | 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理 | ||||
| 5. | 信贷协议： | The Gorman-Rupp Company、其其他贷款方、其贷方方和摩根大通银行（N.A.）于2024年5月31日签订的经修订和重述的高级担保信贷协议作为行政 代理 | ||||
| 1 | 根据需要选择。 |
A-1
6.转让权益：
| 设施 收件箱2 |
委托/贷款总额 适用于所有贷款人 |
数额： 承诺/贷款 指派 |
分配的百分比 承诺/贷款3 |
|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
生效日期：_ [由行政代理人填写，并应为 将转让记录在登记册上的生效日期。]
受托人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷， 受托人在该调查问卷中指定一名或多名信贷联系人，将向他们提供所有辛迪加级信息（可能包含有关借款人、贷款方及其相关 方或其各自证券的重要非公开信息），并且他们可以根据受托人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。’
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 2 | 填写信贷协议项下根据本转让分配的信贷类型的适当术语（例如，-循环承诺-、-定期贷款承诺-等）。 |
| 3 | 以所有贷款人的承付款/贷款的百分比列出，至少小数点后9位。 |
A-2
| [已同意及]4已接受： | ||
| 摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人、发行银行和Swingline | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| [同意：]5 | ||
| CLARMAN-RUPP公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 4 | 仅在信贷协议条款要求征得行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(如适用)同意的情况下添加。 |
| 5 | 仅在信贷协议条款要求征得借款人同意的情况下添加。 |
A-3
附件1至
分配和假设
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1转让人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对(I)在信用证协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，不承担任何责任。(Iv)根据适用法律，受让人须根据信贷协议或任何其他贷款文件成为贷款人，或按其中不时规定的利率收取利息，或(V)借款人、任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。
1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如果有的话)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在受让权益的范围内，它应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且 它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，以及根据第5.01(A)节和第5.01(B)节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定的其他文件和信息，以达成本转让和 假设并购买转让权益，它根据这些文件和信息独立地作出此类分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的相关方，以及(Vi)转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及(B)同意(I)其将在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续 根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述规定的情况下，受让人声明并保证并同意信贷协议第8.06节规定的各项事项，包括贷款文件载明商业贷款融资的条款。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额)向转让人支付截至生效日期但不包括生效日期的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。
A-4
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(如信贷协议中的定义)接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台(如信贷协议中的定义)交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
A-5
附件B-1
[已保留]
B-2
附件B-2
[已保留]
B-3-1
附件B-3
[表格]提前还款通知
CLARMAN-RUPP公司
摩根大通银行， N.A.
南迪尔伯恩10号，L2楼
套房IL1-1145
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-2300
注意：_
传真号码：(312)_
日期：
女士们、先生们：
本预付款通知是根据戈尔曼-鲁普公司(借款人)、其他贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2024年5月31日生效的经修订和重新签署的高级担保信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议)第2.11(B)节提供的。除本合同另有规定外，本预付款通知中使用的大写术语具有本协议中赋予该术语的含义。
借款人特此通知大通，其要求提前偿还以下借款：
| (A) | 须预付的借款本金总额或借款部分：_6 |
| (B) | 待预付借款币种：_ |
| (C) | 提前还款日期7(这是商务活动 日)：_ |
| (D) | 需要预付的借款是(勾选一项)： |
_循环贷款
_ 定期贷款
_Swingline贷款
| (E) | 要预付的借款类型(勾选一项)： |
_ABR借款
| 6 | 借款金额或应偿还的借款部分使用与贷款相同的货币。 |
| 7 | 对于以美元计价的定期基准借款，通知必须在纽约时间 上午11：00之前送达，即提前还款日期前三个工作日。对于以欧元或加元计价的定期基准循环借款，通知必须不迟于纽约时间下午12：00，即预付款日期前三个工作日 送达。对于以英镑计价的RFR循环借款，不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五(5)个RFR营业日。对于ABR借用，通知必须在纽约时间上午11：00，即预付款日期前一个工作日 之前送达。对于Swingline贷款，通知必须在提前还款当天不晚于纽约市时间中午12：00送达。 |
B-3-1
_期限基准借款
_RFR借款
| (F) | 如果这种需要提前偿还的借款是定期借款，这种提前还款就是(支票)： |
_根据第2.11(A)条自愿预付
_根据第2.11(D)节从预付款事件的净收益中强制预付款
| CLARMAN-RUPP公司，作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3-2
附件C-1
美国税务遵从证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹参考日期为2024年5月31日的经修订及重新签署的《高级担保信贷协议》(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由作为借款人的戈尔曼-鲁普公司、作为借款方的其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行以及不时作为贷款方的每个贷款方 签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹 证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供了一份 其非美国人身份的证明（IRS表格W—8BEN或IRS表格） W-8BEN-E，适用于 。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[贷款人名称]
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 日期： ，20岁[ ] | ||
C-1
附件C-2
美国税务遵从证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2024年5月31日的经修订及重新签署的《高级担保信贷协议》(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由作为借款人的戈尔曼-鲁普公司、作为借款方的其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行以及不时作为贷款方的每个贷款方 签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人在此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供了其非美国人身份的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意： (1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年的任何一年内，始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 日期： ，20岁[ ] | ||
C-2
附件C-3
美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考日期为2024年5月31日的经修订及重新签署的《高级担保信贷协议》(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由作为借款人的戈尔曼-鲁普公司、作为借款方的其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行以及不时作为贷款方的每个贷款方 签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人在此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)附有扣缴报表的IRS表格 W-8IMY以及IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如适用，向要求投资组合利息豁免的每个该等合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的凭证。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
日期： ，20岁[ ]
C-3
附件C-4
美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹参考日期为2024年5月31日的经修订及重新签署的《高级担保信贷协议》(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由作为借款人的戈尔曼-鲁普公司、作为借款方的其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行以及不时作为贷款方的每个贷款方 签订。
根据《信贷协议》第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一受益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接 合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，或(Ii)附有扣缴声明的IRS表格W-8IMY及IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用，向申领投资组合利息豁免的每一名合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，并且(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 日期： ，20岁[ ] | ||
C-4
附件D
合规证书
| 致： | 贷款方 |
信贷协议如下所述
此合规性证书(此证书)，截至日期[____]，是根据Gorman-Rupp Company(借款人)、贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的日期为2024年5月31日的经修订 和重新签署的高级担保信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长)而提供的。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语 具有本协议中赋予其的含义。
以下签署人特此证明：
| 1. | 我就是那个[____]借款人的身份，本人有权代表借款人及其子公司交付本证书； |
| 2. | 我已经审查了协议的条款，我已经或已经在我的监督下对借款人及其子公司在所附财务报表涵盖的会计期间(相关期间)遵守协议的情况进行了详细审查； |
| 3. | 所附借款人及其子公司和/或关联公司相关期间的财务报表(如适用)：(A)已按符合协议要求的会计基础(会计方法)编制，并且，除协议另有明确约定外，在所有重大方面均按照公认会计原则一致适用，公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；及(B)如果所附的财务报表不是借款人S的年度会计年终报表，须进行正常的年终审计调整，并且没有脚注； |
| 4. | 第2段所述的审查没有披露，我也不知道，除下文所述的情况外，(A)在相关期间或截止日期或截至本证书之日，是否存在构成本协议或任何其他贷款文件项下违约或违约事件的任何条件或事件，或 (B)自向行政代理提交与协议结束有关的年度财务报表或随后按协议要求交付的年度财务报表之日起，会计方法或其应用发生的任何变化； |
| 5. | 本人特此证明，除以下规定外，任何贷款方在未按照《担保协议》的要求向行政代理发出通知的情况下，均未更改(I)其名称、(Ii)其首席执行官办公室、(Iii)其主要营业地点、(Iv)其实体类型或(V)其注册或组织状态； |
| 6. | 贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在本合同日期的所有重要方面(或任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保的所有方面)都是真实和正确的，但如果任何该等陈述或担保明确提及较早的日期，则仅在该较早日期在所有重要方面(或任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证的所有方面)都是真实和正确的； |
D-1
| 7. | 附件一列出了证明借款人S遵守本协议某些条款的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；以及 |
| 8. | 本证书的附表二列出了确定适用费率所需的计算方法，自本证书交付之日起计算。 |
以下是本条例第4段所指的例外情况(如有的话)，并详细列出(I)该条件或事件的性质、其存在的期间及借款人就每项该等条件或事件所采取、正在采取或拟采取的行动，或(Ii)会计方法或其应用的改变及该等改变对所附财务报表的影响：
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上述证书连同本证书附件一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，均于 Day of ， 制作并交付。
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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D-2
符合证书附表一
合规性截至[____]使用
本协议第6.12节的规定
本附表一所载计算旨在方便计算与借款人S随本证书提交的合并财务报表所载资料有关的财务契诺及协议中的某些其他规定。本附表I所列的计算是按照公认会计原则进行的。在以下计算中使用缩略术语和/或描述，并不以任何方式推翻或取消本协议相关条款中规定的此类计算的更详细描述，所有这些都应被视为控制。此外，未能在本附表I中确定本协定的任何具体规定或条款，不会以任何方式影响其在该等财务报表或其他期间的适用性，在任何情况下均应受本协定管辖。
| A.最近4个财政季度的合并EBITDA |
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| 就任何期间而言： |
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| (I)该期间的综合净收入 |
$ | ____________ | ||
| 此外，在不重复的情况下，并在确定综合净收入时扣除的范围内， |
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| (Ii)该期间的综合利息开支 |
+ $ | ____________ | ||
| (Iii)该期间的所得税开支，扣除该期间的退税净额 |
+ $ | ____________ | ||
| (Iv)该期间的折旧 |
+ $ | ____________ | ||
| (V)该期间的摊销 |
+ $ | ____________ | ||
| (6)该期间与后进先出库存有关的所有非现金费用调整 |
+ $ | ____________ | ||
| (Vii)该期间的所有非现金养恤金结算费 |
+ $ | ____________ | ||
E-3
| (Viii)该期间的任何不寻常或非经常性非现金费用(但不包括与上一期间包括在综合净收入内的项目有关的任何非现金费用) |
+ $ | ____________ | ||
| 减去，不重复，并在确定该期间综合净收入时包括在内的范围内， |
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| (Ix)该 期间与后进先出库存相关的所有非现金信贷 |
– $ | ____________ | ||
| (X)该期间的任何不寻常或非经常性收益和任何非现金收入项目 |
– $ | ____________ | ||
| (Xi)在此期间因非现金费用或支出而支付的所有现金款项，而非现金费用或支出是根据上文第A(Vi)、(Vii)或(Viii)条的规定在上一期间加入综合净收入的应计项目或准备金 |
$ | ____________ | ||
| (十二)综合EBITDA(甲(I)至甲(Xi)的合计) |
= $ | ____________ | ||
| B.最高总杠杆率(第6.12(A)节) |
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| (I)综合总负债 |
$ | ____________ | ||
| (Ii)无限制现金 |
$ | ____________ | ||
| (3)最近终了的4个财政季度的综合EBITDA(来自上文A.(Xii) ) |
$ | ____________ | ||
| (四)总杠杆率(B.(I)减号B.1（ii））至B。（iii）） |
_至1.00 | |||
| 第6.12（a）条允许的最大总杠杆率 |
[___]至1.00 | |||
| 合规吗？ |
是/否（选择一项） | |||
E-4
| C.利息覆盖率（第6.12（b）节） |
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| (i)最近结束的4个财年的合并EBITDA（来自A.（xii） 以上） |
$ | ____________ | ||
| (ii)现金该期间合并利息表 |
$ | ____________ | ||
| (x)利息覆盖率（C的比率。(i)梭（ii）） |
_至1.00 | |||
| 第6.12（b）条允许的最低利息覆盖率 |
3.00至1.00 | |||
| 合规吗？ |
是/否（选择一项） | |||
E-5
合规证书附表二
借款人的适用利率计算’
E-6
附件E
合并协议
本合资方 协议（本分包协议），日期为 [____]，进入之间 [_______], a [______]根据戈尔曼-RUPP公司(借款人)、借款人的其他贷款方、贷款方和贷款人的行政代理之间的特定修订和重新发布的高级担保信贷协议(如该协议可能会不时修订、修改、延长或重述)，高曼-RUPP公司(新子公司)和摩根大通银行以行政代理的身份(行政代理)签署了该协议。此处使用的所有大写术语以及未在此处定义的其他术语应具有信贷协议中规定的含义。
为了担保当事人的利益，新子公司和行政代理同意如下：
1.新子公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新子公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的贷款担保人，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意接受信贷协议所载的所有条款、条文及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所载贷款方的所有陈述及保证、(B)信贷协议第V及VI条所载的所有契诺及(C)信贷协议第X条所载的所有担保义务。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新子公司在符合信贷协议第10.10和10.13节所述限制的情况下， 特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时立即偿付和足额履行担保债务 (无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，加速或以其他方式)，并同意，如果任何担保债务在到期时(无论是在规定的 到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)没有得到全额偿付或履行，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付并履行相同的债务，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则该等担保债务将在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)根据此类延期或续订的 条款。
2.如有需要，新附属公司在签署本协议的同时，将根据信贷协议签署并交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。
3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：
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4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。
E-1
5.本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
兹证明，新附属公司已促使其授权人员正式签署本协议，而行政代理为担保当事人的利益，已使其授权人员于上述第一年的日期接受本协议。
| [新子公司] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 已确认并已接受： | ||
| 北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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E-2