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租赁的第一修正案

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第一份租赁修正案（本 “修正案”）自2023年9月第10日起由特拉华州有限责任公司BCORE DEFENDER CA1W03, LLC与特拉华州公司AEROVIRONMENT, INC.（“租户”）签订。

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鉴于房东和租户签订了截止日期为2022年3月11日的某些租约（“租约”），涵盖约105,083平方英尺的可出租空间（“场所”），即位于加利福尼亚州西米谷莫兰路85号93065号的建筑物（“大楼”）的全部可出租面积，如其中所述；

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鉴于租赁期限目前计划于2025年6月30日到期，租户希望将租赁期限延长四十七 (47) 个月，至2029年5月31日到期；以及

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鉴于，房东和租户希望修改租约，以反映他们对延长租赁期限的条款和条件的协议。

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因此，现在，考虑到其中包含的场所和双方之间的共同契约，房东和租户特此达成以下协议：

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1.期限。特此将租赁期限延长四十七（47）个月，至2029年5月31日到期，除非根据租赁条款提前终止。

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2. 基本租金。自本协议发布之日起至2023年10月31日，租户应继续根据租赁条款支付房屋的基本租金。自2023年11月1日起，租户应按以下方式支付房屋的基本租金：

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所有此类基本租金均应根据租赁条款支付。

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3. 额外租金。自本协议发布之日起及之后，一直持续到特此延长的租赁期限（包括2023年12月1日至2023年12月31日期间），租户应继续根据租赁条款支付所有额外租金，包括租户在估计费用中所占的份额以及根据租约应付的所有其他款项。

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4. 房舍的验收。租户承认租户目前占用房屋，特此接受房屋、建筑物和项目（包括房屋是否适合许可用途）处于 “原样” 状态，存在任何和所有缺陷以及潜在或专利缺陷，不依赖任何陈述或保证

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（明示或暗示）房东或房东的任何代表。房东未作出、现在也没有在此作出任何明示或暗示的关于房屋及其状况的陈述或保证（包括但不限于关于建筑质量、维修状态、工艺、适销性、宜居性、适合性或适用于任何特定目的的任何陈述或保证），租户没有依赖任何此类陈述或保证。除非本修正案所附附录A中另有规定，否则不得要求房东进行任何租赁权益改善，也不得提供与本修正案相关的任何改善补贴。

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5. 续订选项。租户应有以下续订选项：

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(a) 前提是 (i) 房东在行使延期期权（定义见下文）之前的12个月内，无论违约情况是否得到纠正，均未向租户发出2份或更多份单独违约通知，(ii) 当时不存在租户根据租约发生违约事件，也没有任何随着通知的发出和/或时间的推移会构成违约事件的事件，以及 (iii) 该租户是房屋的唯一居住者，租户应有权利和选择权（“延期选项”）延长房屋的期限延长一个为期五 (5) 年（“延期期”）的租期，可通过在租户选择延长租赁期限的前九（9）个月或不迟于租户选择延长租赁期限的六（6）个月之前向房东发出书面通知来行使；双方同意，时间是至关重要的，该选择权是租户个人的，不可转让给任何人受让人或分租人（无论任何此类转让或转租是在征得房东同意或未经房东同意的情况下进行的）或其他方。

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(b) 此类延期应与租约中规定的条款和条件相同，但以下情况除外：

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(c) 在确定FMR时，房东应考虑并作出适当调整，以反映当时在房屋所在市场上普遍可用的类似工业建筑中进行类似续订交易的当前市场条款、条件和优惠，

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包括截至租户行使其延期选择权之日的任何其他续订交易（并考虑房东是否提供此类条款、条件和优惠）。房东可以决定不计算FMR，在这种情况下，延长期第一年的基本租金应等于在前一个日历月支付的基本租金按年度增长百分比增加。或者，在房东收到租户行使延期权的通知后的15天内，房东将向租户发出通知（“FMR通知”），说明房东对FMR的看法，并将FMR与前一个日历月应付的基本租金进行比较。如果租户未在交付后的15天内对FMR通知做出回应，则房东对FMR的意见应被视为延长期第一年的基本租金。如果在这15天内，租户通知房东租户对房东对FMR的决定提出异议（“异议通知”），该通知中必须包含租户对FMR的看法，则双方将努力达成双方都同意的FMR。如果在房东收到异议通知后的15天内双方未就FMR达成协议，则租户在向房东发出书面通知后，可以选择（i）取消行使延长租赁期限的选择权，在这种情况下，此后该选择权无效；（ii）由一个或多个合格经纪人（定义见下文）确定FMR；或（iii）接受房东上帝对FMR的决定。如果租户在上述15天内未提供任何此类书面通知，则应视为租户选择了上述选项（iii）。如果租户选择上述选项（ii），则房东和租户应自费指定一名合格且公正的商业房地产经纪人，在物业所在子市场租赁类似工业空间方面至少有10年的经验（均为 “合格经纪人”）来确定FMR，每项决定均应在任命后的15天内根据本节以书面形式作出。如果两名指定的合格经纪人对FMR的确定相差在百分之五（5％）以内，则两项决定的平均值应为FMR。如果决定的差异超过百分之五（5％），则两家合格经纪人应选择第三位合格经纪人，该经纪人应从两项决定中选择一项，该金额应为FMR。在这种情况下，双方应分担该第三方合格经纪人的费用。双方应对各自的合格经纪人的成本和费用负责，并应平均分担第三方合格经纪人的成本和费用（如果适用）。

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(d) 房东可以要求修改租约，以反映本节所述的租约延期。

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6. 经纪商。租户保证，除仲量联行（“房东经纪人”）和世邦魏理仕公司（“租户经纪人”）外，它没有与任何房地产经纪人或代理商就本修正案的谈判进行过交易，并且不认识其他房地产经纪人或代理人有权或可能有权获得与本修正案有关的佣金。根据房东与房东经纪人之间的单独书面协议，房东同意向房东经纪人和租户经纪人支付佣金。租户经纪人以外的任何经纪人或代理人就本修正案要求承租人、通过租户或委托人收取佣金而产生的任何责任或索赔，租户同意赔偿房东并使房东免受损害。

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7. 禁止反言。租户特此声明、保证并同意：(i) 房东在租约下不存在违约、违约或违约事件，或任何在发出通知或时间推移后构成房东违约、违约或违约事件的事件或条件；(ii) 租约仍然是租户的合法、有效和具有约束力的协议和义务；以及 (iii) 租户目前没有抵消措施或为其履行或根据租约承担的义务进行辩护。租户特此放弃并解除对房东或房东的员工或代理人的任何性质的所有要求、费用、索赔、账目或诉讼理由，包括但不限于先前因租约引起或与租约有关的已知和未知要求、费用、索赔、账目和诉讼原因。

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8. 权力。租户和代表租户签署本修正案的每个人向房东声明如下：（i）根据特拉华州的法律，租户有效存在，（ii）租户已经并且有资格在加利福尼亚州开展业务，（iii）租户拥有签署本修正案的全部权利和权限，（iv）代表租户签署的每个人过去和现在都被授权这样做。

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9. 定义的条款。此处使用但未另行定义的所有定义术语应具有租约中赋予它们的相同含义。

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10. 批准租约。除非特此修订，否则本租约将根据其条款保持完全效力和效力，并经特此批准。如果租赁与本修正案发生冲突，则以本修正案为准。

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11. 无陈述。除非此处明确规定，否则房东和房东的代理人未就本修正案做出任何明示或暗示的陈述或承诺，除非本修正案明确规定，否则租户没有依赖任何陈述。

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12. 适用法律。本修正案受加利福尼亚州法律管辖。

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13. 完整协议。本修正案连同租约包含双方就本修正案或租约中涵盖或提及的任何事项达成的所有协议，与任何此类事项相关的先前协议、谅解或陈述对于任何目的均不具有效力。

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14.可分割性。认定本修正案的任何条款不可执行或无效不应影响本修正案任何其他条款的可执行性或有效性，任何认定本修正案的任何条款对任何人或情况的适用是非法或不可执行的，都不应影响该条款可能适用于任何其他人或情况的可执行性或有效性。

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15. 展品。本修正案所附的每份证物特此纳入本修正案并成为本修正案的一部分。

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16. 章节标题。本修正案中包含的章节标题仅为方便起见，绝不扩大或限制本修正案各部分的范围或含义。

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17. 继任者和受让人。本协议的条款和规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

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18.提交修正案不是报价。房东向租户提交本修正案供租户考虑，不具有约束力或效力，不构成选择权，不赋予租户任何权利或对房东施加任何义务，无论是否依赖该修正案、立场变更或部分履约。只有在房东和租户执行和交付本修正案后，本修正案才对房东生效并具有约束力。

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19. 对应方/电子签名。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，其效力与本协议所有各方签署了相同的文件一样。不论有任何相反的法律或推定，本修正案均可通过电子方式、传真或PDF格式执行，各方都有权依赖另一方签署的本修正案的电子、传真或pdf对应文件，其程度与该方收到原始版本相同，任何一方都应视为有效和具有约束力，可以像原始墨水签名一样对另一方接受。

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为此，双方自上文首次规定的日期起执行了本修正案，以昭信守。

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附录 A

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租户工作

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1. 租户工作；由租户完成；津贴。

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(a) 租户及其承包商应根据本协议所附附表A1（“租户工程”）完成房屋改善，房东特此批准，前提是租户遵守租约的 “变更；留置权” 部分（包括获得房东对最终计划的批准），租户自行承担成本和费用。承租人工作应构成租约中所有目的的变更，承租人在进行租户工作时应遵守租约中 “变更；留置权” 部分的条款。房东对租户工程或附表A1中规定的文件的任何批准均不表示房东对租户工作或此类文件足以用于任何用途或符合适用的保险要求的陈述或保证，而仅是房东的同意。租户应对租户工程设计的所有要素负责（包括但不限于遵守法律、设计的功能性、设计的结构完整性、房屋的配置和租户财产的布局）。承租人工作的进行方式和时间不得干扰建筑物的运营。租户应迅速、勤奋和真诚地尽其商业上合理的努力，使租户工程在本协议发布之日之后立即开始，并在本协议发布之日之后迅速完成。租户承包商的任何担保均应有利于房东，租户和租户应在收到此类担保后向房东交付此类担保。

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(b) 如果租户当时没有违约租约，则房东应在房东收到所有租户可交付成果（见本文定义）之日起30天内向租户偿还相关费用（“津贴”），金额等于 (i) 105,083.00美元（加上下文 (c) 小节所定义的额外津贴，如果适用），或 (ii) 租户在建造租户工程时实际产生的合理、有据可查和自付的费用（“租户成本”），前提是房东不会补偿任何家具或设备。就本文而言，“租户可交付成果” 是指：（1）关于建造承租人工程的实际自付费用的真实第三方发票；（2）所有从事与已完成并以可记录的承租人工程有关的工作或供应或伪造材料的人员全部和最终免除留置权；（3）租户工程的竣工计划。在不违反下文 (c) 款的前提下，房东没有其他义务支付与租户工作相关的任何费用。在租户首次使用租户自有资金向总承包商、建筑师、工程师和其他顾问支付租户成本超过津贴金额的预期金额（并向房东提供了合理的证据）之前，房东不得偿还津贴或（如果适用）额外津贴，如果适用，房东不得偿还额外津贴。尽管有上述规定，如果在2024年11月1日当天或之前，所有租户的交付内容均未提交给房东，则本（b）小节将被视为终止，没有进一步的效力或效力，房东没有义务按照本文的规定向租户偿还费用。除上述规定外，如果在租户工作完成后，在支付了与租户工作有关的所有费用和费用后，津贴的任何部分仍未支出，则房东应在2024年11月1日当天或之前收到租户的书面申请后，将津贴的全部剩余金额作为抵免额，抵扣经修订的租约下次到期应付的基本租金。

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(c) 如果租户在通知房东选择领取额外津贴时租户没有违约，并且租户的工作费用超过了津贴，则租户有权获得高达105,083.00美元的额外津贴（“额外津贴”），用于

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租户工作的费用。如果租户选择获得额外津贴，则租户应在2024年11月1日之前向房东提供此类选择的书面通知。如果房东提供额外津贴的任何部分，则应增加房屋的应付基本租金金额，该金额将从租户选择领取额外津贴后的日历月的第一天开始全额摊还房东在延长的租期内支付的实际额外津贴，房东和租户应修订租约，以反映基本租金的这种增长；前提是这种增加无论修正案是否生效被处决。如果租户违约事件导致租约或租户的占有权终止，则房东支付的额外津贴的全部未摊销余额应立即到期并支付，除非适用法律有要求，否则不得因房东转售房屋而减轻或减少。房东应根据此处规定的补贴条款和条件支付额外津贴（如果适用）。

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(d) 租户应赔偿、保护、辩护（由房东可以接受的律师），并使房东和受保人免受损失，使他们免受损失的损失，这些损失可能在租户工作之前、期间或之后的任何时候由房东或任何受保人强加、招致、遭受或主张，除非房东的重大过失造成了损失或故意的不当行为。租户在本小节下的义务应在特此延长的租约到期日后继续有效。

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(e) 租户同意按照 “原样” 的条件和配置接受房屋，双方同意，除了支付津贴和额外津贴（如适用），除支付补贴和额外津贴（如适用）外，不得要求房东进行任何与建筑或拆除房屋任何改善措施相关的工作或承担任何费用，但须遵守上述条件。

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附表 A1

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工作范围

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