附件4.10

超凡股份有限公司

发行方

和

[     ]受托人

压痕

截止日期 [     ]

次级债务证券

目录1

页面
第一条定义 1

第1.01节

术语的定义

 1

第二条问题、描述、条款、执行、注册和交换 证券

 4

第2.01节

证券的名称和条款

 4

第2.02节

证券及受托人证书格式

 6

第2.03节

面额：支付准备金

 6

第2.04节

执行和认证

 8

第2.05节

转让和交换的登记

 9

第2.06节

临时证券

 9

第2.07节

残缺、销毁、遗失或失窃的证券

 10

第2.08节

取消

 10

第2.09节

义齿的好处

 11

第2.10节

身份验证代理

 11

第2.11节

环球证券

 11
第三条证券赎回和偿债准备 12

第3.01节

救赎

 12

第3.02节

赎回通知

 12

第3.03节

在赎回时付款

 13

第3.04节

偿债基金

 14

第3.05节

用有价证券偿还偿债资金

 14

第3.06节

赎回偿债基金的证券

 14
第四条公约 15

第4.01节

本金、保费及利息的支付

 15

第4.02节

办公室或机构的维护

 15

第4.03节

付费代理商

 15

第4.04节

委任以填补受托人职位空缺

 16

第4.05节

遵守合并条款

 16

第五条企业持有人公司和 受托人的名单和报告’

 16

第5.01节

公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址

 16

第5.02节

资料的保存；与证券持有人的沟通

 17

第5.03节

公司的报告

 17

第5.04节

受托人报告

 18

第六条受托人和债权人在违约事件中的救济

 18

第6.01节

违约事件

 18

第6.02节

追讨债项及由受托人强制执行的诉讼

 20

第6.03节

所收款项的运用

 21

1

本目录不构成本契约的一部分，不应对其任何条款或条款的解释产生任何影响。

- i -

第6.04节

对诉讼的限制

 21

第6.05节

权利和补救累积；延迟或遗漏不放弃

 22

第6.06节

由证券持有人控制

 22

第6.07节

承诺支付讼费

 23

第七条关于受托人

 23

第7.01节

受托人的某些职责及责任

 23

第7.02节

受托人的某些权利

 25

第7.03节

受托人不负责朗诵或发行证券

 26

第7.04节

可能持有有价证券

 26

第7.05节

以信托形式持有的资金

 26

第7.06节

补偿和报销

 26

第7.07节

依赖高级船员证书

 27

第7.08节

取消资格；利益冲突

 27

第7.09节

需要公司受托人；资格

 27

第7.10节

辞职和免职；继任人的任命

 27

第7.11节

接受继任人的委任

 28

第7.12节

合并、转换、合并或继承业务

 30

第7.13节

优先收取针对公司的索赔

 30

第八条关于证券持有人

 30

第8.01节

证券持有人的诉讼证据

 30

第8.02节

证券持有人签立的证明

 31

第8.03节

谁可以被视为业主

 31

第8.04节

公司拥有的某些证券不予理睬

 31

第8.05节

对未来证券持有人具有约束力的行动

 31

第8.06节

召开会议的目的

 32

第8.07节

催缴通知及会议地点

 32

第8.08节

有权在会议上表决的人

 32

第8.09节

法定人数；行动

 33

第8.10节

投票权的厘定；会议的举行及延期

 33

第8.11节

点票和记录会议的行动

 34

第九条补充契据

 34

第9.01节

未经证券持有人同意的补充契约

 34

第9.02节

经证券持有人同意的补充契约

 35

第9.03节

补充性义齿的效果

 35

第9.04节

受补充契约影响的证券

 36

第9.05节

附加契约的签立

 36

第十条继承者实体

 36

第10.01条

公司可合并等

 36

第10.02条

被替换的后续实体

 37

第10.03条

合并的证据等致受托人

 37

第十一条清偿和解约

 37

第11.01条

义齿的满意与解除

 37

第11.02条

履行义务

 38

第11.03条

缴存款项须以信托形式持有

 38

第11.04条

付款代理人所持有的款项的支付

 38

第11.05条

偿还给公司的款项

 38

-II-

第十二条股东、股东、高级管理人员和董事的豁免

 39

第12.01条

没有追索权

 39

第十三条杂项规定

 39

第13.01条

对继承人和受让人的影响

 39

第13.02条

继任者的行动

 39

第13.03条

交出公司权力

 40

第13.04条

通告

 40

第13.05条

治国理政法

 40

第13.06条

将证券视为债项

 40

第13.07条

合规证书和意见

 40

第13.08条

在工作日付款

 41

第13.09条

与信托契约法冲突

 41

第13.10条

同行

 41

第13.11条

可分离性

 41

第13.12条

赋值

 41

第十四条证券的从属地位

 41

第14.01条

从属条件

 41

-III-

契据，日期为[    ]，由 Hyperfine，Inc.，特拉华州公司（NPS公司NPS），以及 [    ]，作为受托人(受托人)：

此外，出于合法的公司目的，本公司已正式授权本契约的签署和交付， 规定发行本金总额无限的次级债务证券（以下简称证券），按本契约规定的一个或多个系列不时发行，作为 注册无息票证券，“由受托人的证明书认证；”

鉴于，为提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

因此，根据其条款，使本契约成为公司有效协议所需的所有工作均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节中定义的术语(除本契约另有明确规定或文意另有所指外)对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如在修订后的1939年《信托契约法》中定义，或在修订后的1933年《证券法》中引用(除非本文另有明确规定或文意另有所指)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。

？身份验证代理？是指受托人根据第2.10节就所有或任何证券系列指定的身份验证代理。

“破产法是指美国法典第11条，或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。”

？董事会是指公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效的决议副本。

？就任何一系列证券而言，营业日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构的任何日子。

？证书？是指由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证书。证书不需要符合第13.07节的规定。

·委员会是指证券交易委员会。

？公司是指在本文书第一段中被命名为公司的公司，直到根据本契约的适用条款，继任公司成为这样的公司为止，此后？公司是指该继任公司。

？公司信托办公室？指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于[    ]，除非本合同条款提及受托人在曼哈顿市、纽约市和纽约州的办事处或机构，该办事处在本合同签订之日设于[    ].

托管人 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

？违约 指的是，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“就任何系列证券而言，“存管”是指公司应确定该等证券将作为全球证券、存管信托公司、纽约、纽约、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继承人发行，在每种情况下，”由公司根据第2.01条或第2.11条指定。

Br}违约事件是指，对于特定系列的证券，第6.01节规定的任何事件在第6.01节指定的时间内持续(如果有的话)。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？就任何一系列证券而言，全球证券是指由公司签立并由受托人 交付给托管人或根据托管人S指示交付的、完全符合本契约的证券，该证券应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指下列证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用作质押的付款的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构行事的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保 ，在这两种情况下，由其发行人选择不可赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所定义)，经修订)作为任何此类政府债务的托管人，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付任何此类政府债务的本金或利息 ；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的关于政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除任何款项。

在此，本文和下文中的和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

2

“契约是指最初签署的本文书，或 可能不时通过一份或多份根据本合同条款签订的补充契约予以补充或修订的本文书。”

？利息支付日期，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时， 是指在该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

？高级职员证书是指由总裁或副总裁以及财务总监、财务副总裁、财务主管或助理财务主管、财务主管或财务助理、财务总监或助理主计长、秘书或助理秘书签署，并按照本合同条款交付受托人的证书。证书应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

？律师的意见是指律师的书面意见，律师可以是公司的律师(可以包括公司的董事或员工)，受托人可以接受的意见不得无理拒绝接受。

？未清偿证券用于任何系列的证券时，在符合第8.04节的规定的情况下，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销或以前已注销的证券；(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项或政府债务已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如该等证券或其部分须在该等证券或该等证券的部分到期前赎回，则须已按第III条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知而作出令受托人满意的规定；以及 (C)根据第2.07节的条款进行认证和交付的证券，以代替或替代其他证券。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？任何特定证券的前身证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券，而不是残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为 证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

·负责人，就受托人而言， 指受托人的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、任何助理财务主管、董事董事总经理或受托人的任何其他高级人员，通常执行的职能与上述任何指定高级人员所履行的职能类似，就某一特定公司信托事宜而言，也指因S了解并熟悉该特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。

？证券是指在本契约项下认证并交付的债务证券。

3

？安全寄存器？具有第2.05节中规定的含义。

？安全注册器？具有第2.05节中指定的含义。

？证券持有人、证券持有人、登记持有人、或其他类似术语，是指其名称或名称应登记在证券登记册上的人。

？附属公司对任何人来说，是指(I)任何公司，其已发行股份的至少大部分在当时将由该人或其一家或多家子公司或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有，(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未偿还合伙企业或类似权益的大部分当时应由该人或其一家或多家子公司拥有，或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

受托人是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人是指该继任受托人。受托人一词适用于证券的特定系列，指的是该系列的受托人。

？《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》，但须遵守本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定；但是，如果信托契约法在该日期之后被修订，则在该修订所要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年《信托契约法》或任何后续法规。

？适用于任何人士的有表决权股票，指仅因发生或有事项而具有普通投票权以选举该人士大多数董事(或同等权益)的股份、权益、参与或其他同等权益(不论如何指定)，但股份、权益、参与或其他同等权益除外。

第二条

问题、描述、条款、执行

注册及交换财产

第2.01节证券名称和条款。

(a)

可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额为 无限。该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议案或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权发行。在初始发行给定系列证券之前，应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)

该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)；

4

(2)

最初将发行的该系列证券的本金总额和根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限额(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(3)

以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息或两者的货币或单位；

(4)

本系列证券本金的兑付日期和兑付地点(S)；

(5)

该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)；

(6)

此类利息的产生日期、应支付此类利息的利息支付日期 或此类利息支付日期的确定方式、付款地点以及确定在任何此类利息支付日期应支付利息的持有人的记录日期或确定此类日期的方法 ;

(7)

有权延长付息期或延期支付利息以及延期的期限；

(8)

可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

(9)

本公司根据任何偿债基金或类似拨备(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(10)

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

(11)

该系列证券的格式，包括该系列的认证证书的格式；

(12)

如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额，该系列证券应发行的 面额；

(13)

与该系列有关的任何和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约的条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关的任何条款；

5

(14)

证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管人的身份；

(15)

证券是否可以转换为公司的普通股或其他证券 ，如果是，该等证券可以转换的条款和条件，包括转换价格和转换期限；

(16)

如果除了本金之外，则是根据第6.01条宣布加速到期时应支付的系列证券本金部分;

(17)

与该系列证券相关的任何额外或不同的违约事件或限制性契约;以及

(18)

该系列证券的次级条款。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额及任何该等董事会决议案或任何补充契约所规定或依据该等决议另有规定者除外。

如果根据本公司董事会决议采取的行动确立了该系列的任何条款，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的本公司高级职员证书之前或 交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率也不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期和赎回日期也不同。

第2.02节证券及受托人S证书格式。

任何系列的证券以及将由该证券承担的受托人S认证证书应实质上与本协议补充的一份或多份契约或本公司董事会决议所规定的和本公司高级职员证书所载的意旨和主旨相同，并可具有本公司认为适当且与本印章的规定不相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当的印制、平版印刷或刻印的图例或批注。或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合惯例。

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(A)(12)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以美利坚合众国的硬币或货币支付，当时该硬币或货币是公共和私人债务的法定货币，地址为本公司位于曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的设立的办事处或机构。每种安全措施

6

应注明其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、并已按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款，应在该利息分期付款的正常 记录日期支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且 在该利息支付日期之前，则该抵押品的利息将在提交和交还该抵押品时支付，如第3.03节所规定。

在同一系列证券的任何利息支付日期 ，任何证券的任何应付利息，但未及时支付或未得到适当规定的利息(这里称为违约利息)，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由公司在其选择时支付，如下文第(1)款或第(2)款所规定：

(1)

本公司可于交易结束时，就任何违约证券(或其前身证券)的名义，向其名下的人士支付任何违约利息，支付日期须为支付该违约利息的特别记录日期，并须以下列方式确定：本公司应以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使 有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上显示的每位证券持有人的地址，并在该 特别记录日期前不少于10天将通知邮寄至每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)登记名下的人。

(2)

本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并且在该交易所可能要求的通知后，如果在本公司根据该条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

除非在公司董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约中另有规定，否则

7

(Br)本节中所使用的一系列证券的定期记录日期，就该系列的任何付息日期而言，如果该付息日期是一个月的第一天，则指紧接该系列付息日期的前一个月的第15天，如果该付息日期是根据第2.01节为该系列确定的付息日期，则指紧接该月付息日期的前一个月的最后一天。无论该日期是否为营业日 。

根据本节的前述规定，根据本契约交付的每一系列证券，在 转让或交换或替代该系列证券的任何其他证券时，应享有该其他证券所携带的应计和未计利息的权利。

第2.04节执行和身份验证。

证券应由本公司的总裁、副总裁之一、司库、助理司库、秘书或助理秘书代表本公司签署，并由本公司的秘书或助理秘书加盖公章。签名可以是手工签名或传真签名。本公司可以使用任何原为总裁或总裁副财务主管的人士，或任何原财务主管或助理财务主管，或任何原秘书或助理秘书的传真签名，即使于证券认证及交付或出售时，该等人士已不再是本公司的总裁或副财务主管 或秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的 符号、图例或背书。每份保证金的日期应为其认证日期。

在任何情况下，担保对于任何目的都是无效的或强制性的，并且在获得由受托人的授权签字人或认证代理手动签署的认证证书认证之前，不得享有本契约项下的任何利益。该证书应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明经认证的担保已在本合同项下正式认证和交付，并且担保有权享有本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同由其总裁或其任何副秘书总裁及秘书或任何助理秘书签署的本公司关于认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得律师的意见，并(在符合第7.01节的规定的情况下)根据律师的意见，声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立，并受该意见的充分保障。

如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

8

第2.05节转让和交换登记。

(a)

任何系列的证券，在支付足以支付任何税项或其他政府收费的款项后，可于本公司于曼哈顿市、纽约市及纽约州为此目的指定的办事处或机构 交换该等授权面额的其他证券，并以相同的本金总额交换。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则应以交易所方式交付证券持有人有权收取的同一系列证券，并注明编号，而不是同时未偿还的编号。

(b)

本公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的指定的办事处或机构或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在该登记册内，本公司须按照本细则所规定的合理规定登记证券及证券转让，并于所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应根据董事会决议的授权任命(证券登记人)。

在本公司指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司应签立、受托人认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人S以书面正式签立。

(c)

对于证券转让的任何交换或登记，或在部分赎回任何系列的情况下发行新的证券，不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额，但根据第2.06节、 第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。

(d)

本公司不应被要求(I)在少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄前15个工作日开始的期间内发行、交换或登记任何证券的转让， 也不要求本公司登记转让或交换任何系列或其任何部分的证券。对于任何全球安全，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署，受托人应认证和交付任何

9

授权面额。该等临时证券应实质上以其发行的最终证券的形式存在，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及 更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与该系列的最终证券相同的条件及基本相同的方式及效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可(无需向持有人收取费用)在本公司位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的指定办事处或机构交出作为交换(无需向持有人收取费用)，受托人应认证 ，该办事处或机构应交付等额本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司进一步通知之前无需签立和提供 。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证并交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

倘若任何临时或最终证券残缺不全或遭销毁、遗失或失窃，本公司(以下一句为限)须签立，而应本公司S的要求，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明数目并非同时尚未清偿，以交换 并取代残缺证券，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明S证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)。如任何已到期或即将到期的证券将会残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该等证券(但如属残缺不全的证券除外)，前提是要求付款的申请人须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗的情况下，提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

根据本节规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和 相同系列的所有其他证券平等和按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何与更换或支付可转让票据或其他证券相反的法律或法规在不交出证券的情况下进行。

第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，则须交予受托人

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取消，或如果退还给受托人，则由受托人取消，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券作为替代。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。

本契约或证券中的任何明示或默示内容均不得 给予或解释为 根据或关于本契约，或根据本契约所包含的任何契约、条件或规定，向本契约当事人和证券持有人以外的任何人提供任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔；所有此等契诺、条件及规定只为本协议各方及证券持有人(就第XIV条的规定而言，为优先债项持有人)的利益而设。

2.10节身份验证代理。

只要任何系列中的任何证券仍未到期，受托人有权为任何或所有该等证券系列设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券进行认证时，应视为包括由认证代理对该系列证券进行认证。每一认证代理应为公司所接受，且应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券

(a)

如果本公司应根据第2.01节确定某一特定系列的部分或全部证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券应(I)代表该系列的未偿还证券，且其面值应等于该系列的未偿还证券的本金总额

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作为全球担保品发行，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据 托管人S指示交付，(Iv)应带有实质上具有以下效力的图例：除本契约第2.11节另有规定外，本担保品只能全部但不能部分转让给另一托管人、继任托管人或该继任托管人的代名人。

(b)

尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券可以按照第2.05节规定的方式，全部但不能部分地转让给该系列的另一位托管人，或本公司选定或批准的该系列的后续托管人，或该继任者的指定托管人。

(c)

如果某一系列证券的托管人在任何时候通知公司它不愿意或 无法继续作为该系列的托管人，或者如果该系列的托管人在任何时间不再根据《交易法》或其他适用法规或法规进行登记或处于良好状态，而公司在收到通知或了解到这种情况后90天内没有指定该系列的继任者托管人，则本第2.11条不再适用于该系列的证券，并且公司将执行，在第2.05节的约束下，受托人将以最终登记形式认证并交付该系列证券，不含优惠券，采用授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将签署并遵守第2.05节的规定，受托人在收到证明公司作出上述决定的高级人员证书后，将以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需优惠券，采用授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。当全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换该证券时，全球证券将由受托人注销。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的以最终登记形式发行的证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示托管人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付托管人，以便交付给该等证券以其名义登记的人。

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可在根据本协议发行的任何系列证券的日期及之后，并根据根据本协议第2.01节为该系列订立的条款，赎回该系列证券。

第3.02节赎回通知。

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(a)

如果本公司希望根据保留的赎回权利行使赎回任何系列证券的全部或部分的权利，公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，并以邮寄方式赎回该系列证券的头等邮资 预付，赎回通知须于赎回该系列的指定日期前不少于30天但不超过90天，按持有人在证券登记册上的最后地址发出，除非赎回证券指明较短的期间。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出上述通知，或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列任何其他证券或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供证明遵守任何该等限制的高级人员证书。

每份该等赎回通知应列明赎回该系列证券的指定赎回日期及赎回价格，并须述明赎回该等证券的赎回价格将于提交及交回该等证券时于本公司位于曼哈顿区、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知的规定支付，自该日期起及之后的利息将停止计提，而赎回则为偿债基金。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(b)

如果要赎回的系列证券少于全部，公司应至少在指定的赎回日期前30天通知受托人赎回该系列证券的本金总额，受托人随即应以抽签或其认为适当和公平的其他方式酌情选择该证券本金的一部分或多部分(相当于1000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，面额超过1,000美元。 拟赎回的证券，此后应立即以书面形式通知本公司拟赎回的证券的全部或部分编号。如及每当本公司选择以总裁或任何副总裁代表本公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本节所载方式发出赎回通知，则该通知应以本公司或该付款代理人认为合宜的方式以本公司或其本身名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排将该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录交予受托人或该付款代理人(视属何情况而定)，以使该受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第 3.03节赎回时付款。

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(a)

如赎回通知已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的 部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格按适用的赎回价格支付，连同截至指定赎回日期应计的利息，而该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，应按该系列的适用赎回价格 支付及赎回该等证券，连同赎回至指定赎回日期应累算的利息(但如指定赎回日期为付息日期，则于该日期应付的利息分期付款应于根据第2.03节于适用纪录日期收市时支付予登记持有人 )。

(b)

在提交仅部分赎回的该系列证券时，公司应 签署并由受托人进行认证，提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付本金相同的授权面额相同的新证券，本金相当于所提交证券的未赎回部分，费用由公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于报废 系列证券的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为选择性偿债基金支付。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。 每笔偿债基金支付应适用于该系列证券条款所规定的任何系列证券的赎回。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，及(Ii)可根据该等证券的条款在本公司选择赎回时或透过根据该等证券的条款申请可选择的偿债基金付款而申购的一系列信贷证券，在每种情况下，均可清偿根据该系列的 条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分，但该等证券以前并未如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中指定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额将相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，本公司将向受托人交付一份高级职员证书，说明随后的金额

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根据该系列的条款为该系列支付的偿债资金，其部分(如有)将通过根据第3.05节交付和贷记该系列的证券来支付，以及此类信用的基础，并将与该等高级职员一起向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天， 按照第3.02节规定的方式选择将在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照 第3.02节规定的方式，以公司的名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本文规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要任何系列证券仍未完成，本公司同意在曼哈顿、纽约市和纽约州行政区就每个此类系列设立办事处或代理机构，并在本第4.02节规定的其他一个或多个地点设立办事处或代理机构，在那里(I)可以提交该系列证券或交出该系列证券以供支付，(Ii)该系列证券可以如上文授权提交转让和交易登记，及(Iii)可就该系列证券及本契约向本公司发出或送达通知及要求，有关指定继续进行，直至本公司以总裁或副总裁签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他 办事处或代理。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、通知及要求可 向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。

第4.03节付款代理。

(a)

如果公司将为证券的所有或任何系列指定一个或多个付款代理人(受托人除外)，公司将促使每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致：

(1)

该公司将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金(如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付)，以使有权享有该等款项的人受益；

(2)

如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息，而该等本金或利息已到期并须予支付，本公司将向受托人发出通知；

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(3)

在上述第(Br)(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付上述付款代理人以信托方式持有的所有款项；以及

(4)

它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(b)

如本公司就任何系列证券作为其本身的付款代理人，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人士的利益，拨出、分离并以信托形式持有一笔款项，该笔款项足以支付该系列证券的该等本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并会迅速将该等 行动通知受托人。或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将此行动或未有采取行动通知受托人。

(c)

即使本节有任何相反规定，(I)本节中规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时相同的条款和条件持有；在任何付款代理人向受托人支付上述款项后，该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第4.05节遵守 合并条款。

当任何证券仍未发行时，公司不会与任何其他人合并或合并 （无论是哪种情况，如果公司不是该交易的幸存者），也不会将其全部或绝大部分财产出售或转让给任何其他公司，除非遵守本协议第十条的规定。

第五条

证券持有人 公司和受托人的名单和报告

第5.01节公司应向受托人提供 证券持有人的姓名和身份证明。

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如果本公司不是证券登记册，本公司将向受托人提供或作出合理努力，促使受托人(A)在每个定期记录日(见第2.03节定义)以受托人合理要求的形式，提供截至该定期记录日每个证券系列的持有人的姓名和地址的名单，但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，及(B)在本公司收到任何该等请求后30天内受托人以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提供日期的15天；但在上述任何一种情况下，均无须就受托人担任证券注册处处长的任何系列提供该等名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(a)

受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01节向其提供的最新名单中证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记官的身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息，并应以其他方式遵守信托契约法第312(A)节。

(b)

受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

(c)

证券持有人可以按照《信托契约法》第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。

第5.03节公司报告。

(a)

本公司约定并同意在本公司被要求向证监会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)后15天内向受托人提交。 根据《交易法》第13条或第15(D)条，本公司可能被要求向证监会提交文件；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是在该等规则和规定中不时规定的；然而，公司不应被要求向受托人交付公司要求并接受委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守《信托契约法》第314(A)节的其他规定。

(b)

本公司与受托人及监察委员会订立契约，并同意根据委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交有关本公司遵守本契约所规定条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规例可能不时规定该等额外资料、文件及报告。

(c)

本公司承诺并同意将提供收据证明的邮寄、头等邮资预付或信誉良好的夜间递送服务 传送至

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证券持有人，如其姓名和地址出现在证券登记册上，在向受托人提交后30天内，根据证监会不时规定的规则和法规，公司根据本节(A)和(B)款规定必须提交的任何信息、文件和报告的摘要 。

第5.04节受托人的报告

(a)

受托人应按照信托契约法第313节的规定，按照信托契约法第313节的规定，按照信托契约法规定的时间和方式，向持有人提交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

(b)

在向证券持有人发送时，受托人应向本公司、任何证券上市的每家证券交易所(如有上市)提交一份此类报告的副本，如信托契约法第313条要求，还应向委员会提交一份副本。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人及证券持有人的补救

在违约事件中

第6.01节违约事件。

(a)

对于特定系列的证券，本文中使用的违约事件是指 以下任何一个或多个已经发生并仍在继续的事件：

(1)

本公司在任何该系列证券到期和应付时拖欠任何利息分期付款，并将该违约持续90天；但本公司根据本协议补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)

本公司未能支付该系列证券中任何证券的本金(或溢价，如有)，不论该系列证券在到期日、赎回时、声明或其他方式到期并应支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款中违约；但 按照本协议补充契约的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

(3)

本公司未能在一段时间内遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券系列的利益而明确包括在本契约内的契约或协议除外)

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受托人、挂号信或挂号信，或当时持有该系列证券本金不少于多数的持有人，应在书面通知之日起90天内 向公司发出书面通知，要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知；

(4)

本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(1)启动自愿案件，(2)同意在非自愿案件中对其作出济助命令，(3)同意为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(4)为债权人的利益进行一般转让；或

(5)

具有司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，要求(I)在非自愿案件中对本公司进行救济 ，(Ii)为本公司的全部或几乎所有财产指定本公司托管人，或(Iii)命令本公司清盘，且该命令或法令连续90天未予搁置并有效。

(b)

在每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可通过书面通知本公司(如果该系列证券由该证券持有人发出，则向受托人)宣布本金(或如果该系列中的任何证券为贴现证券，则为根据第2.01(A)(16)节在该系列条款中规定的本金部分)(和溢价，如(br}任何)及该系列所有证券的应计及未付利息(如有)须立即到期及应付，而该等证券一经作出任何该等声明，该等证券即成为并应立即到期及应付。尽管有上述规定， 该系列证券的本金(或如该系列证券为贴现证券，则为根据第2.01(A)(16)节在该系列证券条款中指定的本金部分)的支付(以及溢价(如有))及 该系列证券的应计及未付利息(如有)的支付将在第XIV条规定的范围内保持从属地位。

(c)

在该系列证券的本金已如此宣布到期并应支付之后的任何时间，在支付到期款项的判决或判令按下文规定获得或登记之前，该系列证券的过半数合计本金持有人(或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取的行动，当时在该会议上未到期的该系列证券的过半数本金持有人)向本公司和受托人发出书面通知，如(I)本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列的所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列的任何及所有非加速到期的证券的本金(及溢价，如有)，及(Ii)本契约项下任何及所有与该系列有关的违约事件，则可撤销及撤销该声明及其后果，但不包括未能支付本金(及溢价，如有)及应计及未付利息，对于仅因此类加速而到期的该系列证券，应按照第6.06节的规定进行补救、治愈或豁免。该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

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(d)

如受托人根据本契约就该系列证券 执行任何权利，而该等法律程序因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或经裁定对受托人不利，则在该等情况下，本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.02节由受托人追回债务并提起诉讼以供执行。

(a)

本公司承诺：(1)如未能支付任何系列证券的任何分期利息 ，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项已到期并须予支付，而该项违约将持续90个营业日，或(2)如其未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)，而该等证券已到期并须予支付，不论在一系列证券到期或赎回或声明或其他情况下，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期的全部款项，并就所有该等证券支付本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)，以及逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率支付逾期的利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的 金额。

(b)

如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义及作为明示信托的受托人，有权及有权就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序。 并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或 其他债务人的财产中收取按法律规定的方式须就该系列证券支付的款项。

(c)

接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法程序影响公司或其债权人或财产的，受托人有权介入该等法律程序并采取法院允许的任何行动，并有权(除法律另有规定外)提交必要或可取的债权证明及其他文据和文件，以便允许受托人和该系列证券持有人就本公司在提起该等法律程序之日根据本契约到期应付的全部款项以及在该日期之后到期应付的任何额外款项提出索赔。并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配；而破产或重组的任何接管人、受让人或受托人现获该系列证券的每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意作出

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此类款项直接支付给该证券持有人，以向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。

(d)

受托人可在不管有任何该等证券或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示任何该等证券的情况下，强制执行根据本契约或根据任何已确立的条款就该系列证券提出诉讼及主张索偿的所有权利，而由该受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，而在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项后，任何追讨判决应为该系列证券的持有人的应课税益而进行。

如果发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、在衡平法上、在破产中或在其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第6.03节所收款项的运用。

受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配，则在提交该系列证券时，并在其上注明付款(如果只是部分支付)时使用，如果是全额支付，则在退还时使用：

首先：

支付收取费用和开支以及根据第7.06节应支付给受托人的所有款项；

第二：

在第XIV条要求的范围内，偿还公司的所有高级债务；以及

第三：

支付当时到期及未支付的该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息，而该等款项是根据该等证券的到期及应付本金(及溢价，如有)及利息分别按比例收取的，而该等款项并无任何种类的优惠或优先权。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文， 在本契约之上或之下或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人或受托人，或寻求本契约项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明该违约事件，如上所述；(Ii)持有不少于总本金不少于 的多数的持有人

21

(Br)当时未清偿证券应以受托人的名义向受托人提出书面请求，以提起该诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)该持有人或该等持有人应已向受托人提供其所要求的合理弥偿，以应付因此而招致的费用、开支及法律责任；和(Iv)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该60天期间，该系列证券的过半数本金持有人(或根据本契约规定在该系列证券持有人会议上采取行动的数额)的持有人，并未向受托人发出与该要求不一致的指示；但条件是，此类持有人中的任何一人或多人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约的任何其他规定有相反规定，但任何证券持有人在该证券明示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(以及溢价，如有)和利息的权利，或 在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下，并通过接受本合同项下的证券而不受损害或影响，该系列证券的承购人和持有人与每一个其他承购人和持有人以及受托人意图和约定，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式及在同等情况下除外。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(a)

除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。

(b)

受托人或任何证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力 不应损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等权利或权力；在不抵触第6.04节条文的情况下，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法，并可按受托人或证券持有人认为合宜的情况不时行使。

第6.06节证券持有人的控制权。

根据第8.01节确定的任何系列中当时未偿还证券本金总额的多数持有人，有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点；但此种指示不得

22

与任何法律规则或本契约相抵触，或不适当地损害任何其他系列证券持有人在根据第8.01节确定的未清偿时间的权利。在符合第7.01节规定的情况下，如果受托人出于善意由受托人的一名或多名主管人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

持有人可以(A)通过当时未偿还的任何系列证券本金总额不低于多数的书面同意，或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，由当时未偿还的该系列证券的多数本金总额持有人在该会议上代表该系列证券持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节设立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约。除任何该系列证券的本金或溢价(如有)或利息的支付违约外，当该等证券按照该等证券的条款到期时(除非该违约已治愈，且一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢价的款项已存放于受托人处(根据第6.01(C)节))，并且，除非根据第9.02节的规定，未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改该条款。但本节不应限制系列证券持有人撤销和废止第6.01节规定的任何加速的权利。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为 已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或损害由此而产生的任何权利。根据《信托契约法》第316(A)(1)条，原本会自动被视为包含在本契约中的条款，现明确排除在本契约之外，除非此类条款明确包含在本契约中。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，且持有任何证券的每一位持有人S接受本契约应被视为已同意，任何法院在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人在该证券明示或根据本契约设立的相应到期日或之后为强制支付该系列证券的本金(或溢价)或利息而提起的任何诉讼。

第七条

关于 受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(a)

受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生之后，应承诺就该系列证券履行

23

本契约中明确规定的义务和仅有的义务，以及任何默示契诺不得被解读为对受托人不利的契约。如果一系列证券发生违约(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和技能时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同的谨慎程度和技巧。

(b)

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)

在一系列证券的违约事件发生之前，以及在治愈或豁免可能已经发生的该系列的所有此类违约事件之后：

(i)

受托人对该系列证券的责任和义务应仅由本契约的明文规定确定，受托人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(Ii)

在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖于向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(2)

受托人对受托人的负责人或受托人的负责人的善意判断错误不负责任，但经证明受托人在查明有关事实时存在过失的除外；

(3)

受托人不对其按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示而真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任，但不包括就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示；以及

(4)

本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任，如果有合理理由相信该等资金或债务的偿还没有根据本契约的条款合理地 向其保证，或者没有合理地向其保证对此类风险进行充分的赔偿。

24

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(a)

受托人可依据或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件行事或不采取行动，并应受到保护；

(b)

本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求，应由董事会决议或以本公司名义签署的文件、总裁或任何副总裁及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的文件充分证明(除非本协议另有明确规定的其他证据)；

(c)

受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于根据本协议真诚并依赖于本协议而采取或遭受或遗漏的任何行动，应是完全和完全的授权和保护；

(d)

受托人没有义务应任何证券持有人的请求、命令或指示，根据本契约的规定，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵销由此或因此而招致的费用、开支及责任；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在 情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(e)

受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情权或权利或权力范围内；

(f)

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列(如第8.04节所规定)本金不少于多数的持有人以书面形式提出要求；然而，如果受托人认为，在合理时间内向受托人支付在进行此类调查时可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及

(g)

受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

25

第7.03节受托人不负责陈述或证券发行。

(a)

本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。

(b)

受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(c)

受托人不对公司使用或运用任何证券或 此类证券的收益负责，也不对受托人根据本契约的任何条款或根据第2.01条建立的任何款项的使用或运用负责，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项。

在符合第11.05节的规定下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，但除非法律要求，否则无需与其他基金分开，直到按照本条款的规定使用或运用为止。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任 ，除非受托人与公司同意就此支付利息。

第7.06节补偿和补偿。

(a)

公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时书面同意的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托以及在行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责时提供的所有服务。除非本合同另有明确规定，否则公司将应受托人的 请求向受托人支付或偿还所有合理费用，受托人按照本契约的任何规定发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、支出或垫款除外。本公司亦承诺向受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)作出赔偿，并使其不会因受托人的疏忽或恶意而招致的任何损失、法律责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，以及因接受或管理该信托而产生的损失、法律责任或开支，包括就物业内的任何法律责任申索而为自己辩护的费用及 开支。

(b)

公司根据本节补偿和赔偿受托人以及支付或 偿还受托人费用、支出和预付款的义务应构成本节下的额外债务。此类额外债务应通过在证券优先权之前对所有财产和资金持有或收取的抵押权来担保

26

受托人为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

第7.07节依赖高级船员证书。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在采取或忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据)可被视为由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人一方没有疏忽或恶意的情况下，该证书，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。

对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5,000万美元(50,000,000美元)，并受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(a)

受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮寄方式将辞职通知以头等邮资预付方式送交证券登记册上所载的该系列证券的持有人。 本公司在接获该等辞职通知后，应尽快就该系列证券委任继任受托人，书面文件一式两份，并按董事会命令签立，其中 文书的副本须送交辞职受托人及继任受托人各一份。如果没有继任受托人被如此任命，并且在辞职通知寄出后30天内接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，或该系列证券持有人中任何已成为证券或证券的真正持有人至少六个月的 可以代表他本人和所有其他人

27

情况类似，向任何该等法院请愿，要求委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(b)

如果在任何时间发生下列情况之一：

(1)

受托人应在公司或任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，不遵守第7.08节的规定；或

(2)

受托人将不再符合第7.09节的规定，在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或

(3)

受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或启动自动破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清算，则在任何该等情况下，公司可就所有证券解除受托人职务，并以书面文书一式两份、董事会命令签立的方式委任继任受托人，其中一份文件应送交如此删除的受托人，另一份送交继任受托人，或，除非受托人S的辞职责任按本条例的规定暂缓执行，否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，均可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(c)

当时持有任何系列证券本金总额超过半数的持有人可随时通知受托人及本公司，以解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(d)

根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。

(e)

根据本节指定的任何继任受托人可以就一个或多个系列或所有该系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(a)

如根据本条例就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将成为归属受托人，而不再有任何作为、契据或转易。

28

具有退任受托人的所有权利、权力、信托和职责；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后， 签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(b)

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以向每一继任受托人转移、确认和授予所有权利、权力、(2)退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券的信托及责任，(2)须载有认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就该证券或该系列证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但应理解，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人 为同一信托的共同受托人，每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开，且任何受托人均不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，该卸任受托人将对该等证券或与该继任受托人的委任有关的证券不再承担行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务的责任。每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须在该补充契据所预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议持有的与委任该继任受托人有关的该等或该等系列证券的财产及款项。

(c)

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面地 ，并肯定将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(d)

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

(e)

在接受本节规定的继任受托人的任命后，本公司应 以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式发送给证券持有人，并将其姓名和地址列于证券登记册上。如果公司未能在以下日期后10天内发送该通知

29

如接任受托人接受委任，则接任受托人须安排将该通知转交，费用由本公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可以合并、转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承公司信托业务的任何公司，应是受托人的继承人，但该 公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动，尽管有任何相反的 。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第八条

关于 股东

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定，持有某一系列证券本金总额的多数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该系列证券的该等过半数或指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自或由以书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书或任何数目的文书予以证明。

如果本公司向任何系列的证券持有人征询任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，本公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，该请求、要求、授权、指示、通知、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期收盘时登记的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该 系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

30

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明将不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(a)

任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式 予以证明。

(b)

证券的所有权应由该证券的证券登记簿或证券登记处出具的证书证明。

(c)

受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人就其所有权或其上的文字发出任何通知)，以收取或因该证券的本金、保费(如有)及(在符合第2.03节的规定下)该证券的利息及所有其他目的；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定所需的特定系列证券本金总额的持有人是否在任何方向上同意放弃本契约时，由本公司或该系列证券的任何其他义务人，或由由本公司或与本公司或对该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的该系列证券，应被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定受托人是否应依靠任何该等指示、同意或豁免而受到保护，只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人S就该等证券采取行动的权利，且质权人不是直接或间接控制或受本公司或任何其他债务人直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议所作的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

在第8.01节规定向受托人证明本契约规定的某一特定系列证券的多数或本金总额的持有人就该诉讼采取任何 诉讼之前(而非之后)，任何持有该系列证券的持有人如已同意该诉讼的 证据所显示的该系列证券的任何持有人，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该等证券有关的行动。除前述规定外，任何担保持有人采取的任何此类行动均为终局行动，对该持有人和所有

31

该证券的未来持有者和所有人，以及为其发行的任何证券的未来持有人和所有人，在登记转让或取代该证券时，无论是否在该证券上作出任何批注。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第8.06节可召开会议的目的。

根据本条，任何系列证券的持有人可随时和不时召开会议，以提出、发出或采取本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动。

尽管第VIII条有任何规定，受托人可在违约悬而未决或违约事件期间，根据其标准惯例召集任何系列证券的持有人会议。

第8.07节召集通知和会议地点。

(a)

受托人可随时为第8.06节规定的任何目的召开任何系列证券的持有人会议，会议将在纽约或马萨诸塞州波士顿的时间和地点举行。任何系列证券持有人每次召开会议的通知，列明该会议的时间和地点，一般条款为拟在该会议上采取的行动以及构成该会议法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比，应按本章程第13.04节规定的方式，在会议指定日期前不少于21天，也不超过180天，向该系列未偿还证券的持有人发出通知。

(b)

如果在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还证券本金金额至少10%的持有人应要求受托人为本合同第8.06节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，并合理地 详细说明拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21天内首次发布该会议的通知，或此后不得继续促使该会议按本协议规定举行。则本公司或按指定金额持有该等系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市或马萨诸塞州波士顿召开该等会议的时间及地点，并可按本节(A)段的规定发出有关会议的通告，为该等目的而召开该等会议。

第8.08条有权在会议上投票的人。

有权在任何特定系列证券持有人会议上投票的人士应为(A)一名或多名该系列未偿还证券的持有人或(B)由该持有人或该等持有人以书面形式委任的一名或多名该系列未偿还证券持有人的代表。唯一有权在任何持有人大会上出席或发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

32

第8.09节法定人数；行动。

有权表决某一系列未偿还证券本金总额过半数的人应构成该系列未偿还证券持有人会议的法定人数。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数的，如应该系列证券的持有人的要求召开会议，会议应解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在会议休会前决定。如任何该等延期会议的法定人数不足，则该延期会议可再延期一段不少于10天的期间，该期间由大会主席于该延期会议延期前决定。任何延期的 会议的重新召开通知应按照本章程第8.07(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前至少五天发出一次。

在如上所述重新召开并有法定人数出席的大会或续会上，任何决议案及所有事项(除本章程第9.02节第一段的但书限制外)如由有权就该系列未偿还证券的持有人会议表决且本金总额合计不少于 多数的人士通过或决定，应有效通过并作出决定。

根据本节正式举行的任何证券持有人会议上通过的任何决议或做出的决定 应对所有该系列证券持有人具有约束力，无论是否出席或代表出席会议。

第8.10节投票权的确定；会议的举行和休会。

(a)

尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代理人，以及有关投票人的委任及职责、递交及审查委托书、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事项。

(b)

受托人应以书面形式委任会议的临时主席(可以是受托人)，除非会议是由本公司或本公司第8.07(B)节规定的特定系列证券持有人召集的，在此情况下，本公司或召开 会议的该系列证券持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人士投票选出。

(c)

于任何会议上，持有该会议或其代表的该系列证券的每名持有人均有权就其持有或代表的该系列证券的本金金额每1,000美元投一票；然而，在任何会议上，不得就任何被大会主席裁定为非未偿还及被质疑为非未偿还证券的该系列证券投票或点票。除非作为该系列证券或委托书的持有人，否则会议主席无权投票。

33

(d)

根据本章程第8.07节正式召开的任何证券持有人会议如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该会议所涉及的该系列未偿还证券本金过半数的人士代表出席该会议，而该会议可如期举行而无须另行通知。

第8.11节计票和记录会议的行动。

对提交给任何特定系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。该系列证券持有人每次会议的会议记录应至少一式两份由会议秘书编制，并应附于该会议的会议记录 记录检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在未经证券持有人同意的情况下，不时和随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，用于下列一个或多个 目的：

(a)

纠正任何含糊之处，更正或补充可能与本契约中任何其他条款不一致或有其他缺陷的任何条款，或就本契约项下出现的公司和受托人认为必要或适宜且不得与本契约的规定相抵触的事项或问题作出任何其他规定；

(b)

遵守第十条的规定；

(c)

提供非凭证式证券作为凭证式证券的补充或替代;

(d)

为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如该等契诺是为了少于所有证券系列的利益而订立，则述明该等契诺仅为该等系列的利益而列入)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

34

(e)

增加、删除或修改本文所述的关于证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

(f)

做出不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(g)

规定并确立第2.01节规定的任何 系列证券的发行及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；或

(h)

遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持该契约的资格。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经持有任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，或在该系列证券持有人会议上根据第8.09节采取行动，由当时出席该会议的未偿还证券的过半数本金总额持有人采取行动，本公司在董事会决议授权时，受托人可随时随时订立一份或多份补充契约(须符合当时生效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还和受其影响的每种证券的持有人同意，此类补充契约不得(I)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长其利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价，(Ii)降低上述证券的百分比，其持有人须同意任何此类补充契约，或任何同意或豁免，(Iii)减少任何系列证券到期加速时应付的贴现证券本金金额，或(Iv)使任何系列证券的本金或溢价或利息以该系列证券中所述的货币或货币单位以外的货币单位支付。

受本节影响的任何系列的证券持有人无需同意批准任何拟议补充契约的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充义齿的效力。

35

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据该契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。就任何目的而言，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，在根据本细则或第10.01节的规定签署该补充契据后认证和交付后，可采用本公司批准的格式进行批注，只要该格式符合该系列可在其上市的任何交易所关于该补充契据所规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合本公司董事会意见的该系列新证券可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交如上所述须征得证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人及S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定但无义务订立该补充契据。受托人在符合第7.01节的规定的情况下，可收到律师的意见作为确凿证据，证明根据本条签署的任何补充契据是经本条条款授权或准许的，并符合本条的条款，受托人根据本条条文参与签立是适当的；然而，律师的意见不必与签署根据本细则第2.01节确立一系列证券的条款的补充契据有关。

在公司和 受托人根据本节规定签署任何补充凭证后，受托人应通过预付第一类邮资的邮件向 受影响的所有系列证券持有人发送一份通知，说明该补充凭证的内容，其名称和地址出现在证券登记册上。但受托人未能邮寄此类通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充凭证的有效性。

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。

本契约或任何证券中的任何内容均不得阻止本公司与 或任何其他人士(无论是否与本公司有关联)的任何合并或合并，或本公司或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为一个或多个整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置

36

被授权收购和经营该公司的公司(无论是否与公司或其继承人或其他继承人有关联)；然而，本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每一种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，到期并按时支付所有系列证券的本金(如有)和利息。根据本契约的宗旨及根据第2.01节就每个系列或根据第2.01节就该系列订立的本契约的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守，本公司须以补充契约(须符合当时有效的信托契约法案的规定) 由因合并而成立的实体或本公司将合并为其中的实体，或由收购该等财产的实体，以令受托人满意的形式签立及交付予受托人。

第10.02节继任实体被取代。

(a)

在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，在继任实体通过附加契约(签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意)承担到期并按时支付所有未偿还系列证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及按照第2.01节就每个证券系列设立的本契约和条件的适当和准时履行后，本公司将对每个系列履行 。该继承人实体将继承并取代本公司，其效力犹如其已在本条例中被命名为本公司，因此，前身公司将被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺。

(b)

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但实质上除外)。

(c)

如任何人士合并或合并至本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与 公司有关联)，则本章程细则并无规定本公司采取任何行动。

第10.03条合并的证据等致受托人。

在符合第7.01节规定的情况下，受托人可收到律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果在任何时候：(A)本公司应已向受托人交付之前已认证的所有证券(已被销毁、丢失或被盗，并应按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外)，以及其付款款项或政府债务在此之前以信托形式存放或分离并以信托形式持有的所有证券

37

公司(按照第11.05节的规定，立即偿还给公司或解除信托)；或(B)所有在此之前尚未交付受托人注销的特定系列证券，将成为到期并应支付的，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，公司应将全部款项或政府债务作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金，国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，足够(假设不会对受托人施加任何税收责任)在到期或赎回时支付该系列迄今尚未交付受托人注销的所有证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或到期的利息，或指定的赎回日期(视情况而定)，如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项，则本契约应随即停止对该系列具有进一步效力，但第2.03、2.05、 2.07、4.01、4.02、4.03和7.10节的规定除外，这些规定将持续到到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06和11.05节的有效期至该日期及以后，以及受托人，应本公司的要求并由本公司承担费用和开支，本公司应签署适当的文书，确认就该等系列履行本契约及解除本契约。

第11.02节义务的履行。

如果在任何时候，所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或 尚未按照第11.01节所述到期和应付的证券，应由公司以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如有)以及到期或将到期的利息，视情况而定 。如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存放于受托人后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05节的条文则继续有效，直至该等证券到期及支付为止。此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

在第11.05节的规限下，根据第11.01或11.02节向受托人缴存的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已向受托人缴存的该等款项或政府债务的特定系列证券的持有人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的一切进一步责任。

第11.05节向公司偿还款项。

38

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有以支付某一特定系列证券的本金、溢价或利息的任何款项或政府债务，如在该等证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及应付的日期 后两年内未予运用但仍无人申索，则须向本公司偿还，或(如当时由本公司持有)在每宗个案中立即解除信托， 在任何该等两年期限结束或，应公司的要求，在公司指定的较后日期；因此，付款代理人和受托人将被免除关于该等款项或政府债务的所有进一步责任，而有权获得该等付款的任何证券持有人此后作为无担保一般债权人，只须向本公司寻求付款。

第十二条

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第12.01节无追索权。

根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于 或与此有关的任何索赔，不得直接或通过本公司或任何该等继承或继承公司的任何成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来的身份，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议而承担或将招致的个人责任；并且 任何名称和性质的个人法律责任，无论是普通法上的，还是衡平法上的，或宪法或法规规定的，由于本契约或任何证券中所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载的义务、契诺或协议而产生的，因此明确免除，并且作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价而免除，作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价 。

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。

本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

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第13.03条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件， 交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。

第13.04条通知。

除本合同另有明确规定外，受托人或证券持有人必须向本公司或向本公司发出或送达的任何通知或要求，或 允许由受托人或证券持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，可通过预付一等邮资寄往邮寄地址(直至本公司向受托人提交另一书面地址)的邮局邮箱发出或送达，地址如下：HyperFine，Inc.，收件人：Brett Hale，首席行政官、首席财务官、财务主管兼公司秘书，地址：康涅狄格州吉尔福德新怀特菲尔德街351号，邮编：06437。本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。向持有人发出的任何通知或通讯应以头等邮件邮寄至证券注册处所保存的证券登记册上所示的该持有人的地址。未向持有人邮寄通知或通信或此类通知或通信存在任何缺陷，不影响该通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通讯在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则自邮寄之日起正式发出，无论收件人是否收到，但 向受托人或本公司发出的通知仅在受托人或本公司分别收到通知后才有效。如果公司向证券持有人邮寄通知或通讯，应同时将副本邮寄给受托人 。

第13.05条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法律订立的合同，任何目的均应根据该州法律进行解释。

第13.06节将证券视为 债务。

其目的是将证券视为债务，而不是联邦所得税 的权益。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节合规性 证书和意见。

(a)

在本公司根据本契约任何条文向受托人提出任何申请或要求采取任何行动时，本公司应向受托人提交一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约任何条文特别要求提供该等文件的任何申请或要求，则无须提供额外的证明或意见。

(b)

本契约中规定并就遵守本契约中的条件或契约向受托人交付的每份证书或意见应包括：(1)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述

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(Br)该人认为他已作出必要的审查或调查，使其能够就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见的陈述；及(4)该人士认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.08节工作日付款。

除根据董事会决议案依据第2.01节所载及高级人员证书所载或本契约的一份或多份补充契据所载者外，在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期并非营业日，则利息或本金(及溢价，如有)可于下一个营业日支付，其效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，且在该名义 日期之后的期间内不应累算利息。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或抵触信托契约法案第 310至317节(含)规定的义务，则应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.11条可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被解释为 ，如同该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该等证券中。

第13.12条转让。

公司随时有权将其在本契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司 ，前提是，在发生任何此类转让时，公司仍将对所有此类义务负责。在遵守上述规定的情况下，本契约对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并为其利益提供服务。本契约双方不得以其他方式转让。

第十四条

下属机构

第14.01节从属条款。

公司支付的根据以下发行的任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息 应服从与该系列证券相关的本协议补充契约中规定的范围。

41

兹证明，本契约自上述日期起已正式签署，特此声明。

Hyperfine，Inc.
发信人：

姓名：
标题：
[        ],
作为受托人
发信人：

姓名：
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