已于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Hyperfine，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		98-1569027
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)

新惠特菲尔德街351号

康涅狄格州吉尔福德06437

电话：（866）796-6767

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

玛丽亚·塞恩斯

总裁兼 首席执行官

Hyperfine，Inc.

新惠特菲尔德街351号

康涅狄格州吉尔福德06437

电话：（866）796-6767

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Michael L.凡托齐先生

约翰·P·康登，Esq.

明茨，莱文，科恩，费里斯

Glovsky和Popeo，P.C.

One Financial Center

波士顿，马萨诸塞州02111

电话：（617）542-6000

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时 由登记人确定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或 利息再投资计划提供的，请勾选以下方框： 

如果根据1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券将 延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关发售的证券除外，请勾选以下方框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和出售总额高达150,000,000美元的上述证券；以及

•

一份销售协议招股说明书附录，涵盖我们发行、发行和出售最高为50,000,000美元的A类普通股的总发行价，根据与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley的销售协议，我们可能会不时发行和出售这些股票。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书附录可能发售、发行和出售的50,000,000美元A类普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的150,000,000美元证券中。于与B.Riley终止销售协议后，销售协议招股章程副刊所载50,000,000美元未根据销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，若根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程附录在其他发售中出售全部150,000,000美元的证券，但须受本文及其中所载任何适用限制的规限。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年11月9日

招股说明书

Hyperfine，Inc.

$150,000,000

A类普通股

优先股

债务 证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时发行本招股说明书中所述证券的任何组合，其价格和条款将在一个或多个 发行时或之前确定，最高可达150,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供A类普通股或优先股； 转换或交换优先股时提供A类普通股；行使认股权证或权利时提供A类普通股或优先股或债务证券；或这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将 在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，承销商、交易商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是HYPR。2023年11月8日，我们A类普通股的最后一次公布销售价格为每股1.26美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的适用信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险。我们还可能在本招股说明书的补充文件中风险 因素的标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
配送计划			9
股份的说明			11
债务证券说明			19
手令的说明			25
对权利的描述			27
对单位的描述			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将文件成立为法团			32

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 现成的RST注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据此货架登记流程，我们可以在一次或多次发行中发行A类普通股或优先股的股份、各种系列债务证券和/或认购任何此类证券的认购权，无论是单独还是以单位形式发行，总价值高达150，000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本 招股说明书提供一种类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。如欲更全面地了解证券的发售，阁下应参阅登记声明书，包括其附件。招股说明书 补充文件还可增加、更新或更改本招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。但是，招股说明书补充文件将不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以提述方式纳入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，阁下 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本说明书的信息和文件，以及“您可以在何处找到更多信息”和“ 以引用方式纳入文件”标题下的附加信息。“”“”

阁下应仅依赖我们 在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式提供或纳入的资料。吾等并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程所载或以提述方式纳入的资料不同的资料。任何交易商、 销售人员或其他人士均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含或未纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一份 仅出售本招股说明书提供的证券的出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。阁下应假设本招股章程或任何招股章程补充文件中的资料仅在文件正面的日期 是准确的，而我们以引用方式纳入本招股章程的任何资料仅在以引用方式纳入本招股章程的日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或 证券的任何销售时间。

吾等进一步注意到，吾等在作为 本招股说明书的一部分或在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件中所作的陈述、保证和承诺，仅为该等协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 在该等协议各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才准确。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本 招股说明书不得用于完成本公司证券的销售，除非附有招股说明书补充。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则HyperFine、？HYPR、？The Company、？We、？Us、？？我们和类似的术语指的是HyperFine，Inc.和我们的子公司。

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每项证券发行的招股说明书附录将包含对投资Hyperfined适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以及在提交给美国证券交易委员会的后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中，在风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和 假设，这些风险、不确定因素和假设已经由我们提交给美国证券交易委员会的后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告修订或补充，所有这些内容都通过引用并入本文，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括符合《1933年证券法》(修订后)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E条的定义的前瞻性表述，与未来事件或我们未来的业务或财务表现有关。 任何前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预计、预期、计划、可能、计划、可能、将、可能、可能、应、继续、计划、计划、类似或类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。尽管我们认为本招股说明书中包含或引用的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险受到已知和未知风险以及 不确定性和其他重要因素的影响，这些不确定性和其他重要因素可能会导致我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，题为《业务、风险和管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告， 讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•

我们现有产品的商业化和采用以及我们未来产品的成功提供；

•

我们的产品和服务的潜在属性和优势；

•

我们有能力获得并保持对我们的产品的监管批准，以及任何相关限制和任何批准的产品的限制；

•

我们识别、授权或获取其他技术的能力；

•

我们有能力维持现有的许可、制造和供应协议；

•

我们与目前营销或从事磁共振成像技术开发的其他公司竞争的能力，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

•

我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及我们的产品和服务单独或与其他公司合作服务于这些市场的能力；

•

我们产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销 ；

•

适用法律或法规的变更；

•

我们对费用、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；

6

•

市场状况以及全球和经济因素，如通货膨胀或乌克兰和以色列的冲突；

•

我们的知识产权；以及

•

法律、税收和监管变化的影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在风险因素部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们 作出的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，而本招股说明书的任何补充文件及我们最新的10-K表格年度报告(已由我们随后的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告修订或补充)及其任何修正案中对风险因素项下的风险和不确定因素的讨论予以更新和补充，这些修改意见已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期 的最新信息。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

考虑到这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或任何以引用方式纳入本文件的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。投资者应注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅限于本招股说明书日期或本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的文件日期 。我们没有任何义务，我们明确否认任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。所有 随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述均明确地受到本节所载或提及的警示性陈述的整体限制。

7

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的商业活动，包括产品的商业化、制造开发和监管审批、研发，以及用于其他一般公司目的，包括营运资金、知识产权保护和执法、资本支出、投资、收购和合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券所获得的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们可以 将净收益初步投资于短期、投资级和计息证券。

8

配送计划

我们可能会不时透过一个或多个配售代理或承销商、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，根据公开发售方式提供本招股说明书下的证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可能会直接征求要约以购买本招股说明书所提供的证券。我们还可能指定代理商不时征求 购买证券的要约，并可能达成安排， 在市场上，股权或类似交易。我们将在 招股说明书补充说明书中指明参与发行或出售证券的任何承销商或代理人。

如果我们在出售本招股说明书中提供的 证券时使用交易商，我们将向作为委托人的交易商出售证券。交易商随后可按交易商在转售时厘定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在销售本招股说明书所提供的证券时使用承销商，我们将在销售时与 承销商签署承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售证券的任何承销商的名称。就证券的销售而言，我们或 承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以 以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、谈判 交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供关于我们就发行证券向承销商、交易商或代理人支付的任何报酬的补充信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、让步 或佣金的补充信息。承销商、交易商和参与证券分销的代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们获得的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事 责任，包括《证券法》规定的责任，或者支付他们可能需要支付的款项。

如果适用的招股说明书补充说明书中有此表示，我们将授权承销商、交易商或其他作为本公司代理人的人士 征求某些机构的要约，根据延迟交付合同向本公司购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充说明书中所述的日期付款和交付。每份合约的金额不少于 ，且根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于每份适用招股说明书补充书中所述的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构 包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交货合同 将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

9

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书 补充说明书中有此说明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。“”再销售公司将作为自己帐户的委托人或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书补充将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的薪酬。’再承销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再销售公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括证券法下的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户，与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充书进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，并且 销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的非承销商。“” 此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商支付佣金、折扣或特许权也有资格作为承销商支付补偿，’’或者FINRA。

根据注册说明书出售的A类普通股(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克全球市场上市和交易。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的A类普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维护作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中 涉及参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使 他们的超额配售选择权来弥补这种超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，从而如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则允许 参与发行的交易商的出售特许权可以被收回。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市价 在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平。该等交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

10

股份的说明

以下是我们股票的主要条款的简要说明。我们的A类普通股是根据《交易法》第12条登记的唯一证券类别。以下对本公司股份的描述并不完整，并受本公司经修订的公司注册证书或我们的章程、经修订及重新修订的附例或我们的附例(每一项均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及特拉华州法律的某些条文所规限及约束。我们鼓励您阅读 我们的宪章和特拉华州法律的适用条款以了解更多信息。

授权股份和未偿还股份

我们的宪章授权发行最多6.28,000,000股，包括：

•

6亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，或A类普通股；

•

27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，或B类普通股； 和

•

1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，或优先股。

截至2023年9月30日，我们有(I)56,537,946股A类普通股和约123名登记在册的股东，以及(Ii)15,055,288股B类普通股，全部由我们的董事会成员乔纳森·M·罗斯伯格博士及其关联公司持有。

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者有权每股投一票。一般而言，所有类别普通股的持有者 作为一个类别一起投票，如果对一项行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，则该行动得到股东的批准。在任何非竞争性选举的董事选举中，董事由被提名人的赞成票或反对票的多数票选出，而在竞争性选举中，董事由所投的多数票选出。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

A类普通股和B类普通股的持有者以各自作为一个类别分别投票的 多数普通股和B类普通股的持有人以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息除外，A类普通股的持有者将按比例(根据持有的A类普通股的股份数量)与每一名B类普通股的持有者一起分享，如果和当董事会宣布从合法可用资金中支付任何股息时，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，在宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于或有权参与A类普通股的条款对股息支付施加的任何限制。

清盘、解散及清盘

在清算、解散、资产分配或超级罚款清盘时，A类普通股的每位持有人以及B类普通股的每位持有人将有权，按比例按每股收益计算

11

根据 基准，所有可供分配给普通股持有人的超细资产，须受当时已发行的任何其他类别或系列超细优先股的名称、优先股、限制、限制及相对 权利所规限，且除非A类普通股及B类普通股的股份获得A类普通股及B类普通股的大部分已发行股份的 持有人的赞成票批准，而A类普通股及B类普通股的大部分已发行股份作为一个类别分别投票。

其他事项

A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。A类普通股的所有流通股均为有效发行、足额支付和不可评估的股票。

B类普通股

投票权

B类普通股的持有者有权对每股B类普通股投20票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，我们的股东就会批准该行动。在任何非竞争性选举的董事股东选举中，董事由被提名人的赞成票或反对票的多数票选出，而在竞争性选举中，董事由所投的 票的多数票选出。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息除外，B类普通股的持有者将按比例分享(根据持有的B类普通股的股份数量)， 如果董事会宣布从法定或合同规定的资金中支付股息(包括任何未偿债务)，则B类普通股的持有者将与A类普通股的每一名持有人一起分享。关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的条款对股息支付的任何限制。

可选转换

B类普通股的持有者有权将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足和免税股份，一对一在此基础上，持有人可在书面通知我们的任何时间进行选择 。

强制转换

B类普通股的持有者可以将其持有的B类普通股自动转换为A类普通股。一对一在发生下列任何事件时：

(1)

直接或 间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股股份或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否按价值计算，亦不论是否自愿或非自愿或透过法律实施(包括合并、合并或其他方式)， 包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪商或其他代名人，或透过受委代表或其他方式转让该等股份的投票权或订立具约束力的协议，但准许转让除外。

12

(2)

自Rothberg博士与所有其他合资格股东共同停止实益持有至少20%的B类普通股的第一天起(该数量已就B类普通股的任何重新分类、股票股息、拆分、合并或资本重组进行公平调整)，Rothberg博士和B类普通股的获准受让人于2021年12月22日业务合并结束时。

(3)

在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有者以赞成票指定的日期，作为一个单独的类别投票。

清盘、解散及清盘

在清算、解散、资产分配或超级罚款清盘时，B类普通股的每位持有人以及A类普通股的每位持有人将有权，按比例按每股计算，所有可供分派予普通股持有人的超细资产，须受指定、任何其他类别或系列的超细优先股的优待、限制、限制及相对权利的规限，且除非A类普通股及B类普通股的股份获得A类普通股及B类普通股股份的不同或不同待遇 获A类普通股及B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，而A类普通股及B类普通股作为一个类别分别投票。

优先股

我们的章程规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股份，以及组成任何此类类别或系列的股份数量，并确定投票权、指定、优先、限制、限制和每个类别或系列优先股的相对权利，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权和清算优先股。 目前没有已发行的优先股。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，同时为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票 。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权从属于 。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

独家论坛

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院或衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，应成为(1)代表超级罚款提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛， (2)任何声称违反以下义务的诉讼，任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东的任何不当行为，(3)根据特拉华州一般公司法、本公司章程或细则的任何条款，或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何针对我们的诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定本公司宪章或附例任何条款的有效性的任何诉讼，或(5)声称受内部事务原则管辖的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是

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根据《证券法》和上述《宪章》规定提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的解决方案，将不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、对其具有专属联邦管辖权的索赔。

《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力

我们所在的特拉华州的《宪章》、章程和法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能会考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的缺点，因为提议的谈判可能导致其条款的改善。

授权但未发行的股份

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用。这些要求要求，某些发行数量等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的股票，需要得到股东的批准。 未来可能发行的额外股票可能用于各种公司目的，包括未来的公开募股，以筹集额外资本，或促进收购。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对超级罚款的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

双层股票

我们的宪章 规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们 已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Hyperfiny或其资产。

空白支票优先股

我们的宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合HyperFine或其股东的最佳利益，董事会可以 导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行优先股。在这方面，我们的章程授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产。发行还可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止超级罚款控制权变更的效果。

董事人数

我们的章程和附例规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事的人数可不时仅根据

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B类普通股的已发行及流通股占有权在股东周年大会上投票选举董事的当时已发行股本的投票权 少于50%的首个日期前，董事人数不得超过九人。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了在会议前得到适当的介绍，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供特定的 信息。一般来说，股东S的通知必须在上一次股东年会一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄至我们的主要执行办公室，以确保及时。我们的章程还对股东S通知的形式和内容做出了规定。我们的章程允许会议主席在股东大会上确定是否适当地向会议提交了提案，并通过了会议规则和规则，但与董事会通过的规则、规则和程序相抵触的情况除外，如果不遵守规则和规则，这些规则、规则和程序可能会导致 无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人征集代理人选举收购人S自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对HyperFine的控制权。

书面同意对股东行动的限制

我们的宪章规定，在任何一系列优先股条款的约束下，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行；但是，在B类普通股的已发行和流通股占我们当时有权投票选举董事的流通股的投票权少于50%的第一个日期之前，任何要求或允许在我们股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，如已发行股份持有人在所有有权就该事项投票的股份均出席并投票的会议上，以不少于授权或采取有关行动所需的最低票数签署书面同意书，则可采用书面同意方式。

修改我们的宪章和附例

《大中华总公司章程》一般规定，修订公司注册证书需要获得有权投票的流通股过半数赞成票才能修改S的公司注册证书，除非注册证书需要更大的百分比。

我们的宪章规定，我们可以按照宪章中规定的或法规规定的方式对其进行修改。我们的宪章规定，有权在董事选举中投票的当时已发行股本的大多数投票权的持有者将需要 赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订或废除我们宪章的任何 规定，或采用我们的宪章中与之不一致的任何规定。

如果任何B类普通股 未发行，除特拉华州法律规定的任何投票权外，B类普通股三分之二(2/3)的已发行普通股的持有者需要获得三分之二(2/3)的持有者的赞成票，作为一个单独的类别投票，以修改我们的宪章：(1)以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算条款的方式；(2)为每个

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A类普通股股份或任何优先股每股有多于一次投票权，或A类普通股的持有人有任何单独类别表决权的任何权利，但我们的章程规定或DGCL要求除外，或(3)以与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响。

如果A类普通股 有任何流通股，我们不会在没有A类普通股大多数流通股持有人事先投赞成票的情况下，将A类普通股作为一个单独的类别投票，以及适用法律或我们的 章程所要求的任何其他投票，直接或间接地通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修改、更改、更改、废除或采用我们宪章(1)的任何条款，其方式与本章程(1)的方式不一致，或 以其他方式更改或更改权力、优先选项、或A类普通股的特别权利，从而对其产生不利影响；或(2)规定每股B类普通股股份拥有超过20票的投票权 或B类普通股股份持有人享有独立类别投票权的任何权利，但本公司章程所规定或大中华总公司所规定者除外。

我们的章程还规定，董事会将有权以不违反特拉华州法律或我们的宪章的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的 多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除我们的章程。我们的股东不得采用、修改、更改或废除章程，或采用任何与章程不符的条款，除非此类行动获得批准，除本章程要求的任何其他投票权外，(I)当B类普通股的已发行和已发行普通股占有权投票选举董事的当时已发行股本的投票权低于50%时，有权在董事选举中投票的股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，或，在此之前，(Ii)有权在董事选举中投票的股本股份的多数投票权的持有人投赞成票。

企业合并

根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并，除非：

(1)

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

(2)

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

(3)

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与S关联公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有S已发行有表决权股票15%或以上的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。

16

由于我们尚未选择退出DGCL第203条，因此它将适用于我们。因此， 这项规定将使作为非自愿股东的人在三年内与我们进行各种业务合并变得更加困难。”该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能产生阻止董事会变动的效果，并可能使股东更难完成可能认为符合其最大利益的交易。

累计投票

根据特拉华州 法律，除非章程明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的章程不授权累积投票。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

根据公司章程第102(B)(7)条，本章程免除董事或高级职员因违反董事或高级职员的受信责任而对本公司或我们的股东造成金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事S或高级职员对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知法律的行为；(Iii)董事根据董事第174条所承担的责任；(Iv)董事或高级职员从任何交易中获取不正当的个人利益，或(V)高级职员在由法团提出或根据法团的权利进行的任何行动中。

我们的宪章规定，我们可以在法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员、员工或代理人赔偿 并预支费用。我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。 我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任的补偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险对于吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我们的章程和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。

企业机会

我们的章程规定，吾等放弃在并非HyperFine雇员的任何董事或其任何附属公司所拥有或预期拥有的任何事宜、交易或权益，或获提供机会参与 董事的任何事宜、交易或权益，除非该等 事宜、交易或权益是向董事或其任何附属公司提出、收购、创建或发展，或以其他方式归董事所有，除非该等事宜、交易或权益是由董事明示且仅以董事名义管有。

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与HyperFine合并或合并相关的评估权。 根据DGCL，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

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股东派生诉讼

根据东华控股，吾等任何股东均可以吾等名义提起诉讼，以促成对吾等胜诉的判决，该诉讼亦称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是吾等股份的持有人，或其后因法律的实施而转授的该等股东S股份的持有人。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为HYPR。

18

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，概述了 我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款一般适用于我们可能根据本招股说明书发售的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地说明我们可能发售的任何债务证券的特定条款。如吾等在招股说明书补充文件中作出上述说明，则根据该招股说明书补充文件发售的任何债务证券的条款可能与 下文所述条款不同，且在招股说明书补充文件中所载条款与下文所述条款不同的情况下，应以招股说明书补充文件中所载条款为准。

吾等可能不时在本招股章程项下的一项或多项发售中出售债务证券，该等证券可能为优先级或次级级。吾等将 根据吾等将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约发行任何该等优先债务证券。吾等将根据一份次级索引发行任何此类次级债务证券，吾等将与在次级索引中指定的受托人签订 。我们已将这些文件的表格存档，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“优先级”（“优先级”）来指优先级（“优先级”）或从属级（“从属级”）。“”根据1939年的《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将符合在契约日期生效的条件。我们使用术语“债务人受托人”来指 优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。“”

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有契约条款的约束，并通过参考其全部限定。

一般信息

每个 附注规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计值和支付。两项票据均不限制可根据其发行的债务证券的金额，且每份票据均规定，任何系列债务证券的具体条款应在授权决议和/或与该系列票据相关的补充票据（如有）中列明，或根据其确定。

我们将在每份招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

•

头衔或称号；

•

本金总额和可发行金额的任何限额；

•

基于或有关该系列债务证券计价货币的货币的货币或单位 ，以及本金或利息或两者将支付的货币或单位；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款，以及托管人是谁；

•

到期日和应付本金的一个或多个日期；

•

利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的地点或地点；

19

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、之后的日期以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否会要求我们保持任何资产比率或准备金；

•

会否限制我们承担任何额外的债务；

•

讨论适用于一系列债务的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 证券；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可以转换为我们的A类普通股或我们的其他证券或交换的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，A类普通股或该系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人 提供保护的条款。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延长或延期付款的；

•

本金或保险费(如有)到期未付，且付款时间未延长或延迟的；

20

•

如果吾等未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中所列的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或 持有人不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的书面通知后，我们的违约持续90天；以及

•

如发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据本公司不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向债券受托人发出通知)，宣布本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及溢价、应计及未付利息(如有)立即到期及支付，该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件，除没有就该系列债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)外，均可撤销和取消加薪，已按照适用契约的规定被治愈或被免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或 存款)。我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，即有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券本金部分的特别规定。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生并持续，则债券受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的 赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以获得债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人 只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

21

•

债权证受托人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)发出的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的 债券中的特定契约。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)更改。然而，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

减少本金额、降低利率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应付的溢价 ；

•

减少到期加速时应付贴现证券的本金额；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订或 豁免。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)可代表该系列所有债务证券的 持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列债券及其后果免除该系列债券过去的任何违约行为，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面或就任何契诺或条款方面的违约除外，未经受影响系列的每一未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修订该契约或条款；然而，只要持有任何系列未偿债务本金的多数证券的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

22

放电

每份凭证规定，吾等可选择解除吾等对一个或多个系列债务证券的责任，但 以下的责任除外：

•

转让或交换该系列债务证券；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们就一系列债券解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务 ，以支付到期日该系列债券的所有本金、溢价（如有）和利息。

表格、交换和转让

我们 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约 规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构或其代表。

在持有人的选择下，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的 面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式背书或签署的转让表格，以供交换或登记转让的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

23

有关债权受托人的资料

债券托管人在适用契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等支付予付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付任何债务的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，本行将向付款代理人或债权证受托人支付该等本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在到期后两年内仍无人认领，则本行支付予付款代理人或债券托管人的所有款项将会偿还予吾等，其后该证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务证券所承担的债务将是无抵押的，并将在招股说明书附录中描述的程度上从属于和优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

24

手令的说明

一般信息

我们可能会发行期权以 与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券的股份，如适用的招股说明书补充件中所述。以下是对我们可能提供的某些 一般条款和条款的描述。认购证的特定条款将在认购证协议和与认购证相关的招股说明书补充中描述。

适用的招股说明书补充将包含（如适用）认股权证的下列条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时购买证券的名称、金额和条件；

•

如果适用，我们A类普通股股份的行使价以及行使该期权后将收到的A类普通股股份数量;

•

如适用，优先股股份的行使价、行使时 将收到的优先股股份数量，以及优先股系列的说明；

•

如适用，我们债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全注册形式或不记名形式、以确定形式或整体形式或 这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和A类普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交易和行使有关的条款、程序和限制。

尚未行使之认股权证

截至2023年11月8日，我们没有未偿还的权证。

25

转会代理和注册处

任何认股权证的过户代理人及过户登记处将载于适用的招股章程补充。

26

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们A类普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、A类普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，由我们与作为权利代理的银行或信托公司 签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们 建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的A类普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可转让，以及权利可单独转让的日期（如有）； ；

•

行使权利的开始日期，以及行使权利的终止日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成募集的条件(如有)；

•

有撤销权、解除权和撤销权的；

•

是否有后备买方或后备买方及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换 和行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买A类普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。

持股人可以按照适用的招股说明书附录中所述行使权利。在收到付款和权利证书后，在权利代理人的公司信托办公室或

27

在招股说明书附录中指明的任何其他职位，吾等将在实际可行的情况下尽快转让A类普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。 在行使权利时可购买的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商 或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中描述的备用安排，提供任何未认购的证券。

权限 代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中阐述。

28

对单位的描述

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将通过引用方式纳入向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列 单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单元的重要条款和规定摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用全部条款进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的自由写作招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由A类普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的A类普通股、优先股或债务证券。每个单位都将被发行，因此单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种担保的持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充中描述所发售的系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中描述的规定以及任何招股说明书补编 中所述的规定，或在股份说明、债务证券说明、认股权证说明、权证说明和权利说明项下所述的规定，将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何A类普通股、优先股、债务证券、权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行 个单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会承担任何义务或代理关系 或与任何单位的任何持有人的信任。一家银行或信托公司可以

29

作为多个系列机组的机组代理。如果我方根据适用的单位协议或单位发生任何违约行为，单位代理人将没有任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼，或向我方提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其作为单位所包含的任何担保的持有人的权利。

30

法律事务

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，马萨诸塞州波士顿市将通过本招股说明书提供的证券发行的有效性。

专家

本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的HyperFine，Inc.截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的两个年度的合并和综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。该等财务报表以参考方式并入，以该等公司作为会计及审计专家的权威性报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书 只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还将不包括在招股说明书中的展品和时间表与注册说明书一起归档，您应该参考适用的展品或时间表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。 您可以从美国证券交易委员会S网站获取注册说明书的副本，包括展品和时间表。

我们还在http://www.hyperfine.io，上维护了一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

31

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们根据证券法以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能发行的证券的登记声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些 信息。有关本公司及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括证物。 本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在各方面都具有参考价值。 美国证券交易委员会S网站上提供了注册说明书的全部或任何部分的副本，包括通过引用纳入的文件或证物，网址为：http://www.sec.gov.我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度报表 10-K；

•

我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告、我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2023年2月8日、2023年2月21日、2023年3月29日、2023年6月12日、2023年7月18日和2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(第2.02或7.01项下提供的信息和提供的 证物除外)；

•

我们于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会档案编号都是001-39949。

此外，在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期 之后且在注册说明书生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中所载的任何声明 ，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明 。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则将不被视为构成本招股章程的一部分。

32

您可以口头或书面要求任何或所有结合于此的文件的副本，以供参考。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

Hyperfine，Inc.

新惠特菲尔德街351号

康涅狄格州吉尔福德，06437

电话：（866）796-6767

您也可以在我们的网站http://www.hyperfine.io.上访问这些文档本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以参考方式并入本招股说明书及任何说明书附录内的资料。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售证券。

33

本招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年11月9日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年 )

Hyperfine，Inc.

最高50,000,000美元

A类普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley就本招股说明书附录提供的A类普通股、每股票面价值0.0001美元或A类普通股签订了 销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的B.Riley出售我们的A类普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是HYPR。2023年11月8日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格为每股1.26美元。

根据本招股说明书附录，出售A类普通股(如果有的话)可以在根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所界定的市场发售中进行。B.Riley不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将根据我们和B.Riley双方商定的条款，尽最大努力担任销售代理，并根据我们和B.Riley之间达成的共同协议，使用符合其正常交易和销售实践的合理努力。我们也可以将我们的A类普通股出售给B·莱利作为本金。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

B.莱利将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的A类普通股每股总发行收益的3.0%。有关支付给B.Riley的赔偿的更多信息，请参见从S-15页开始的分配计划。在代表我们出售A类普通股方面，B.Riley将被视为证券法意义上的承销商，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向B.Riley提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

投资我们的A类普通股风险很高。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的风险因素下的信息，以及通过引用并入本文的文件中类似的 标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利 证券

本招股说明书补充的日期为 ，2023年。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀释			S-13
配送计划			S-15
法律事务			S-16
专家			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-16
以引用方式将文件成立为法团			S-17

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可根据本 招股说明书增刊不时发售A类普通股，总发行价最高可达50,000,000美元，价格及条款将由发售时的市场情况决定。

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次A类普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关此次发行的具体细节；以及(2)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录为准。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的信息，或者不同于本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，或者包含在任何允许的免费书面招股说明书中的信息，如果我们有资格使用该招股说明书的话，我们可能会授权这些招股说明书使用。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论任何此类文件的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件、在标题为？您可以在其中找到更多信息？和通过引用并入本招股说明书附录中的文件一节中所述的 附加信息，以及我们可能不时授权用于与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书(如果符合条件)。

我们还注意到 我们在作为本招股说明书附件所属注册说明书的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，或在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险的目的而作出，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们事务的当前状态。

我们仅在允许A类普通股出售和 销售的司法管辖区内出售和寻求购买A类普通股的要约。本招股说明书的分发和我们A类普通股的发行在某些司法管辖区可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须通知自己，并遵守与发行A类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成也不能用于 出售或邀请购买A类普通股以外的任何证券的要约，也不构成向在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请是违法的。

S-1

除非另有说明，本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的有关本公司所在行业和市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层S估计的信息以及来自行业出版物、 第三方进行的调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立 核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书包括在此引用的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些陈述受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定因素在本招股说明书补编S-6页开始的风险因素一节中进行了描述，并在我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素一节中进行了描述，以及我们将不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些和其他重要因素可能会导致我们未来的结果与这些假设和估计的结果或其隐含的预期结果大不相同。您应完整阅读本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并了解未来的结果可能与 大不相同，也可能比我们预期的更糟糕。见关于前瞻性陈述的特别说明标题下的信息。

除非上下文另有要求，否则HyperFine、HYPR、？The Company、We、？？Us、 ？我们和类似的术语指的是HyperFine，Inc.和我们的子公司。

本招股说明书中包含的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系、或对我们的背书或赞助。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细 考虑以下以及我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订(通过引用将每个文件并入本招股说明书中)，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们在此发行的A类普通股的股票将在市场上出售 发售，在不同时间购买我们A类普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买我们A类普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此 可能会在他们的投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变A类普通股的出售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。 投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售A类普通股而经历其股票价值的下降。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即受到稀释。

我们A类普通股的假设公开发行价为每股1.35美元，这是我们A类普通股在2023年11月3日在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格，高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您可能会在此次发行生效后支付超过我们每股有形账面净值的每股价格 。如果您在本次发行中以假设的公开发行价购买我们的A类普通股，您将立即产生每股0.04美元的有形账面净值稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。此外，在过去，我们曾发布期权，以远低于发行价的价格收购 A类普通股，并发行了限制性股票单位。在行使这些未偿还期权或授予这些受限股票单位的范围内，您将产生额外的 摊薄。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的净收益(如果有的话)，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估收益是否将得到适当的使用。收益可能会以不会为公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息。我们 目前预计，我们将保留我们的收益(如果有的话)以用于未来的增长，因此预计不会在

S-6

未来。因此，只有我们A类普通股的价格升值才能为股东提供回报。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

我们A类普通股的市场价格可能会非常不稳定，包括对我们无法控制的因素的反应。股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。特别是，制药和生物技术公司的证券市场价格波动极大，波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛和特定行业的市场波动可能会导致我们A类普通股的价格出现极端波动，而无论我们的经营业绩如何，并可能导致我们的股东损失他们在公司的部分或全部投资。

由于股票波动，我们可能会因 集体诉讼而产生巨额费用。

我们的股价可能会因多种原因而波动，包括公开宣布我们的开发努力或我们的合作者和/或竞争对手的开发努力的进展、我们关键人员的加入或离职、我们季度经营业绩的变化以及制药和生物技术公司的市场估值变化 。股价和交易大幅波动的股票持有者偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能产生巨额诉讼辩护费用。这起诉讼还可能分散我们管理层的时间和注意力，这可能会损害我们的业务。

出售额外的A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

我们或其他人在公开市场上出售大量A类普通股，或此类股票可供出售，包括在行使或归属未偿还期权、认股权证和限制性股票单位时发行A类普通股，或将我们的B类普通股转换为我们A类普通股的股票，或 认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2023年11月8日，15,055,288股已发行的B类普通股可根据持有人的选择在任何时间转换为同等数量的A类普通股，并在发生某些事件时自动转换为A类普通股。参见随附的基本招股说明书中的 股票说明和B类普通股说明可选转换？和？强制转换？根据本招股说明书附录，我们可以随时出售大量A类普通股，或以一次或多次单独发售的方式出售。我们无法预测未来出售我们A类普通股对我们A类普通股市场价格的影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的A类普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的其他证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或其他可转换为我们A类普通股或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

S-7

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了对我们业务不利的研究报告，或者基于陈旧的预测或其他信息或其他不准确的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们将根据销售协议在任何时间或总数发行的A类普通股的实际数量都不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的情况下，我们有权酌情 向B发送安置通知。莱利在销售协议有效期内的任何时候。B出售的A类普通股数量。Riley在发出配售通知后将根据销售期间我们的A类普通股的市场价格以及我们与B设定的限额而波动。莱利由于出售的每股A类普通股价格将根据销售期间我们A类普通股的市场价格波动，因此 现阶段无法预测最终将发行的A类普通股的数量（如果有）以及我们将从此类销售中获得的总收益（如果有）。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括符合《1933年证券法》(修订后)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E条的定义的前瞻性表述，与未来事件或我们未来的业务或财务表现有关。 任何前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预计、预期、计划、可能、计划、可能、将、可能、可能、应、继续、计划、计划、类似或类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。尽管我们认为本招股说明书中包含或引用的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险受到已知和未知风险以及 不确定性和其他重要因素的影响，这些不确定性和其他重要因素可能会导致我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，题为《业务、风险和管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告， 讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

•

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•

我们现有产品的商业化和采用以及我们未来产品的成功提供；

•

我们的产品和服务的潜在属性和优势；

•

我们有能力获得并保持对我们的产品的监管批准，以及任何相关限制和任何批准的产品的限制；

•

我们识别、授权或获取其他技术的能力；

•

我们有能力维持现有的许可、制造和供应协议；

•

我们与目前营销或从事磁共振成像技术开发的其他公司竞争的能力，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；

•

我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及我们的产品和服务单独或与其他公司合作服务于这些市场的能力；

•

我们产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销 ；

•

适用法律或法规的变更；

•

我们对费用、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；

S-9

•

市场状况以及全球和经济因素，如通货膨胀或乌克兰和以色列的冲突；

•

我们的知识产权；以及

•

法律、税收和监管变化的影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在风险因素部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们 作出的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，而本招股说明书的任何补充文件及我们最新的10-K表格年度报告(已由我们随后的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告修订或补充)及其任何修正案中对风险因素项下的风险和不确定因素的讨论予以更新和补充，这些修改意见已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期 的最新信息。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

考虑到这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或任何以引用方式纳入本文件的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。投资者应注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅限于本招股说明书日期或本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的文件日期 。我们没有任何义务，我们明确否认任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。所有 随后归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述均明确地受到本节所载或提及的警示性陈述的整体限制。

S-10

收益的使用

根据本招股说明书，我们可以发行和出售我们的A类普通股，销售总收益有时最高可达50,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们 将根据我们与B.Riley的销售协议出售任何股份或充分利用我们的销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益 用于我们的商业活动，包括我们产品的商业化、制造开发和监管审批、研发以及其他一般公司用途，包括营运资本、知识产权保护和执法、资本支出、投资、收购和合作。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得资金净额的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括 我们产品和服务的开发和商业化的成功、成本和时机，以及本招股说明书和通过引用并入的文件中风险因素项下描述的任何意外延迟或现金需求和其他因素。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果本次发行和其他现金来源的净收益低于预期，或持续时间不如预期，我们可能会决定推迟或不继续我们计划的或未来的其他活动。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益(如果有的话)投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-11

股利政策

我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的任何 收益用于运营和扩展我们的业务。因此，在可预见的未来，我们目前预计不会宣布或支付我们A类普通股的任何现金红利。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制(包括管理我们 信贷安排的协议中的限制)、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-12

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中假定的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为93,767,000美元，或每股普通股1.31美元。 每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年9月30日已发行的A类普通股和B类普通股的总和71,593,234。

假设以每股1.35美元的发行价出售总计50,000,000美元的A类普通股后，我们的A类普通股最后一次在纳斯达克全球市场上公布的销售价格是2023年11月3日，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2023年9月30日调整后的有形账面净值约为141,892,000美元，即每股普通股1.31美元。这一数额并不代表我们现有股东的有形账面净值的变化，但对本次发行的新投资者来说，这一数额代表着每股有形账面净值立即稀释约0.04美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。经调整的资料仅供参考，并将根据根据本招股说明书出售A类普通股股份时所厘定的向公众实际售价、实际售出股份数目及其他发售条款作出调整。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

假定每股公开发行价						$	1.35
截至2023年9月30日的每股有形账面净值		$	1.31
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加		$	0.00
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值						$	1.31
对参与此次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄						$	0.04

为了说明起见，上表假设在与B.Riley的销售协议期间，我们以每股1.35美元的价格出售了总计50,000,000美元的A类普通股，这是我们的A类普通股在2023年11月3日在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格。根据与B.Riley签订的销售协议，这些股票将不时以不同的价格出售。假设在与B.Riley的销售协议期间，我们的所有A类普通股总金额为50,000,000美元，在与B.Riley的销售协议期限内，股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股1.35美元增加0.20美元，我们的调整后每股有形账面净值将增加到 每股1.37美元，并将在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股0.18美元。假设在与B.Riley的销售协议期间，我们所有的A类普通股在与B.Riley的销售协议期间以该价格出售，股票出售价格从上表所示的假设发行价每股1.35美元下降0.20美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.23美元，并将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.08美元。在扣除佣金和估计应由我们支付的总发售费用后。此信息仅用于说明目的。以上讨论的信息仅供参考，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

S-13

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2023年9月30日A类普通股和B类已发行普通股的总计56,537,946股和15,055,288股，不包括：

•

685,515股A类普通股，可通过授予截至2023年9月30日的已发行限制性股票单位发行；

•

14,654,235股A类普通股，可在2023年9月30日行使期权时发行，加权平均行权价为每股1.45美元；以及

•

截至2023年9月30日，根据超级罚款公司2021年股权激励计划或2021年计划，为未来发行保留的5852,118股A类普通股。

如果任何股票是在行使已发行期权、授予已发行限制性股票单位或根据我们2021计划未来授予的任何其他方式发行的情况下发行的，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-14

配送计划

我们已于2023年11月9日与B.Riley订立市场发行销售协议，或销售协议，根据该协议，吾等可根据本招股说明书增刊不时透过B.Riley作为销售代理或委托人向B.Riley要约及出售高达50,000,000美元的A类普通股。本销售协议作为本公司注册声明的附件1.2提交于S-3表格 ，本招股说明书附录是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书附录中。根据本招股说明书附录出售我们的A类普通股(如果有的话)，可以通过被视为证券法第415条规则所定义的市场发售的任何方法进行。如果销售不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行，我们可能会指示B.莱利不要出售A类普通股。我们或B.莱利可以在接到通知后暂停发行A类普通股，并受其他条件的限制。

B.莱利将根据我们和B.莱利达成的销售协议的条款和条件，提供我们的A类普通股。每当吾等希望根据销售协议发行及出售A类普通股时，吾等将通知B.Riley将发行的股份数目或美元价值、要求进行该等出售的时间段、对一天内可出售的股份数目的任何 限制、不得低于的任何最低售价，以及吾等认为适当的其他销售参数。一旦我们这样指示B.Riley，除非B.Riley拒绝接受通知的条款 ，否则B.Riley已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。B.Riley根据销售协议 出售A类普通股的义务受我们必须满足的一些条件的制约。

我们将支付B。Riley为其销售我们A类普通股的服务收取 佣金，佣金率高达每股售出总售价的3.0%。我们估计发行的总费用，不包括应付给 B的赔偿和可报销费用。根据销售协议，莱利的身价约为300，000美元。我们还同意报销B。莱利为其合理 自掏腰包’由于 销售协议预期的交易而产生的持续尽职调查，费用（包括 律师费）总额不超过75，000美元，每个日历季度最多不超过5，000美元。

A类普通股的销售结算将在任何出售日期之后的第二个营业日 进行，或在我们与B.Riley就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售A类普通股方面，B.Riley 将被视为证券法意义上的承销商，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向B.Riley提供赔偿和出资，以承担 某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

根据销售协议进行的发售将于以下两者中较早者终止：(1)根据销售协议发行及出售本公司所有A类普通股；及(2)销售协议允许终止销售协议。

电子格式的招股说明书补编可能会在B.Riley维护的网站上提供。B.莱利及其附属公司未来可能为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在M规则要求的范围内，B.Riley将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们A类普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。

S-15

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将代表Hyperfiny，Inc.传递本招股说明书中提供的关于A类普通股的证券的有效性。B·莱利证券公司由纽约Duane Morris LLP代表此次发行。

专家

本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的HyperFine，Inc.截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的两个年度的合并和综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。该等财务报表以参考方式并入，以该等公司作为会计及审计专家的权威性报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们 也已将本招股说明书中不包含的展品和时间表与注册说明书一起提交，您应参考适用的展品或时间表，以获取涉及任何合同或其他 文档的任何声明的完整描述。您可以从美国证券交易委员会S网站获取注册声明的副本，包括展品和时间表。

我们还在http://www.hyperfine.io，上维护了一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

S-16

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们根据证券法以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能发行的证券的登记声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些 信息。有关本公司及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括证物。 本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在各方面都具有参考价值。 美国证券交易委员会S网站上提供了注册说明书的全部或任何部分的副本，包括通过引用纳入的文件或证物，网址为：http://www.sec.gov.我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度报表 10-K；

•

我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告、我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2023年2月8日、2023年2月21日、2023年3月29日、2023年6月12日、2023年7月18日和2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(第2.02或7.01项下提供的信息和提供的 证物除外)；

•

我们于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的一部分。

上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会档案编号都是001-39949。

此外，我们根据交易法在本招股说明书补充文件所属的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前提交的所有报告和其他文件均应被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中所载的任何声明 ，就本招股说明书而言，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明 。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则将不被视为构成本招股章程的一部分。

S-17

您可以口头或书面要求任何或所有结合于此的文件的副本，以供参考。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

Hyperfine，Inc.

新惠特菲尔德街351号

康涅狄格州吉尔福德，06437

电话：（866）796-6767

您也可以在我们的网站http://www.hyperfine.io.上访问这些文档本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以参考方式并入本招股说明书及任何说明书附录内的资料。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售证券。

S-18

最高50,000,000美元

A类普通股

招股说明书 副刊

B.莱利证券

, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行发行的其他费用

下表列出了与发行和分配正在登记的证券有关的各项费用，我们将支付所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计的。

美国证券交易委员会注册费		$	22,140.00
FINRA备案费用		$	23,000.00
印刷和雕刻费				*
律师费及开支				*
会计费用和费用				*
转让代理费和注册费				*
杂类				*
总计				*

*	费用取决于发行数量和出售的证券数量，因此 目前无法估计。

项目 15。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼中，仅限于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，赔偿仅限于董事和高级管理人员实际和合理地为诉讼或诉讼的抗辩或和解而产生的费用，包括S律师费，并且仅限于他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事的事项。如果该人已被判决对公司负有责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定被告高级管理人员或董事有权公平和合理地获得该等费用的赔偿，尽管该责任已被裁决。经修订的注册人公司注册证书规定，注册人可在适用法律允许的最大程度上对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿 ，经修订和重述的注册人章程规定，登记人应在适用法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，董事或公司高管因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事或董事高管对公司或其股东忠诚的义务，(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(3)支付非法股息或非法购买股票或赎回，(4)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易，或(5)高级职员在由法团提出或根据法团的权利而采取的任何行动中的责任。注册人的公司注册证书经修订后，规定了对董事责任的限制。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，其中我们同意赔偿并保持无害，并最大限度地垫付所发生的费用。

II-1

适用法律允许的所有费用、损失和责任，这些费用、损失和责任由被赔付人或被赔付人S承担，这些费用、损失和责任源于该人是或曾经是我公司或我公司子公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人。

上述赔偿权利不应 排除受保障人根据任何法规、我们的公司注册证书(经修订)、我们修订和重述的法律、任何协议、任何股东投票或无利害关系的董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险：(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔损失；(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。

项目 16。

陈列品

本注册说明书的证物列于本注册说明书的《展览品索引》中，该展览品索引在此并入作为参考。

项目17.

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(ii)在招股说明书中反映在注册声明（或其 最近生效后的修订）生效日期之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以按照规则424（b）提交给证监会的招股说明书的形式反映，如果总的来说，成交量和价格的变化代表 有效注册声明书中注册费计算表中列出的最高总发行价的变化不超过20%；以及“”

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， ，第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中所载的信息，这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次善意要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-2

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定1933年证券法下的任何责任而言，登记人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份S年报(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年报)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为初始 。善意的它的供品。

(C)由于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果就此类责任提出的赔偿要求(注册人支付董事、主管人员或控制人的费用除外)，

II-3

在任何诉讼、诉讼或诉讼中成功抗辩的注册人)被与正在登记的证券相关的上述董事、高级职员或控制人主张时，注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否违反 法案中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

(D)以下签署的登记人承诺提交申请 ，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款或该法案，按照委员会根据该法案第305(B)(2)节规定的规则和条例行事。

II-4

展品索引

展品 数

展品说明

已归档 特此声明

由以下公司合并 在此引用自 表格或 时间表

提交日期

SEC/文件注册数

1.1*

承销协议格式。

1.2

销售协议，日期为2023年11月9日，由Hyperfine，Inc.签订和B.莱利证券公司

X

2.1†

Hyperfine，Inc.于2021年7月7日签订的业务合并协议 （原名HealthCor Catalio Acquisition Corp.），Optimus Merger Sub I，Inc.，Optimus Merger Sub II，Inc.，Hyperfine Operations，Inc.（原名Hyperfine，Inc.）和Liminal Sciences，Inc.

表格8-K (附件2.1)

7/8/2021

001-39949

4.1

Hyperfine，Inc.注册证书经修改。

表格8-K (附件3.1)

12/28/2021

001-39949

4.2

Hyperfine，Inc.公司注册证书修订证书

表格8-K (附件3.2)

6/12/2023

001-39949

4.3

Hyperfine，Inc.修订和重述的章程

表格8-K (附件3.1)

6/12/2023

001-39949

4.4

A类普通股证书样本。

表格S-4/A (附件4.2)

9/29/2021

333-259148

4.5

Hyperfine，Inc.修订和重述的注册权协议，日期为2021年12月22日。（原名HealthCor Catalio Acquisition Corp.），HC Sponsor LLC和某些其他证券持有人。

表格10-Q (附件10.1)

8/11/2022

001-39949

4.6*

有关优先股的修改或指定证书格式。

4.7*

高级债务抵押的形式。

4.8*

次级债务证券的形式。

4.9

高级契约形式。

X

4.10

附属契约的形式。

X

4.11*

令状协议和令状证书格式。

4.12*

权利协议和权利证书的形式。

4.13*

单位协议书和单位的格式。

II-5

展品 数

展品说明

已归档 特此声明

由以下公司合并 在此引用自 表格或 时间表

归档 日期

SEC/文件注册数

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.对所登记证券的合法性的意见。

X

23.1

德勤律师事务所同意。

X

23.2

Mintz、Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo的同意，PC（包含在图表5.1中）。

X

24.1

授权书(包括在本登记声明的签名页上)。

X

25.1*

根据修订后的1939年信托契约法案，受托人根据高级契约规定的T-1表格的资格声明将根据1939年信托契约法案第305(B)(2)节在随后提交的文件中作为参考并入本文。

25.2*

根据修订后的1939年《信托契约法》，受托人根据附属契约提交的表格T-1的资格声明将根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的后续提交作为参考并入本文。

107

备案费表。

X

*	如果适用，随后将通过修改本注册说明书或通过表格8-K的当前报告提交。

†	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年11月9日在康涅狄格州吉尔福德镇由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

我们，以下签署的超级罚款公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命玛丽亚·塞恩斯和布雷特·黑尔，他们中的每一个人(他们各自有充分的权力单独行动)，我们真实和合法的事实律师及代理人，有充分权力以其姓名、地点及代理的名义，以任何及所有身分，签署对本注册说明书(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册说明书)的任何及所有修订(或任何其他注册声明)，并将该说明书连同所有证物及与此相关的其他文件，连同所有证物及其他相关文件，提交证券及交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和授权，在该场所内或周围进行和执行所需或必要的每一项行为和事情，尽可能充分地履行她或他亲自可能或能够履行的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实律师而代理人或他们中的任何一人或他们或她或他的一名或多名代替者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以 的身份在以下指定日期签署。

/s/ Maria Sainz 玛丽亚·塞恩斯		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)		2023年11月9日
/s/布雷特·黑尔 布雷特·黑尔		首席行政官、首席财务官、财务主管和公司秘书 (首席财务官和首席会计官)		2023年11月9日
/s/ R.斯科特·休内肯斯 R.Scott Huennekens		主席		2023年11月9日
/S/乔纳森·M·罗斯伯格，博士 乔纳森·M·罗斯伯格博士。		董事		2023年11月9日
撰稿S/约翰·达尔多夫 约翰·达尔多夫		董事		2023年11月9日

II-7

/S/露丝·法托里 露丝·法托里		董事		2023年11月9日
/s/丹尼尔·J·沃尔特曼 Daniel·J·沃尔特曼		董事		2023年11月9日

II-8