美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据证券法第13或15（d）条款

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月3日

LADRX 公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

San Vicente Boulevard 11726, Suite 650

洛杉矶, 加利福尼亚州 90049

主要执行办公室地址(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(310) 826-5648 以前的名称或地址，如上次报告以来未更改：无

依据证券法第12(g)条注册的证券：

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

普通股，每股面值$0.001，B级优先参与优先股购股权

项目1.01加入重大决定性协议。☐

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

相互终止和解协议

在2024年6月3日（“协议生效日”）

LadRx公司（“公司”）签订了相互终止和解协议（“解除协议”）生效日期。该公司该终止协议与NantCell公司和其母公司ImmunityBio公司（共同简称“NantCell”）签订了协议NantCell与XOMA（US）LLC公司（简称“XOMA”）签订了协议XOMA公司于2017年7月27日前与NantCell签订了独家全球许可协议，授予NantCell开发、制造和商业化aldoxorubicin在所有适应症上的独享权利（“许可协议”）许可协议）。

根据终止协议，许可协议将在生效日期自动终止，公司和NantCell除遵守终止协议规定外，彼此不再有任何继续履行的义务。此外，除了在生效日期后的30天期间（“讨论期”）内，公司和NantCell将就一份协议的条款进行善意的讨论，根据该协议公司可以有权购买aldoxorubicin库存（包括但不限于原料药、WPI和完成剂量，下称“库存”）以及所有其他所需材料，以公司的费用进行全球研究、开发和商业化。如果公司和NantCell在讨论期结束时未能就公司购买和/或转移存货达成协议，则存货处置将由NantCell自行决定。讨论期库存公司可以有权购买aldoxorubicin库存（包括但不限于原料药、WPI和完成剂量，下称“库存”）以及所有其他所需材料，以公司的费用进行全球研究、开发和商业化。

终止协议还规定了公司和NantCell互相豁免有关索赔、要求和责任等，以及惯常的陈述和保证、契约和其他类似本质的交易条款。

专利购买协议第一修正案

公司和XOMA在2024年6月3日签署了专利购买协议的第一个修改案（以下简称“第一个修改案”），作为终止许可协议的补偿。如前所述，在2023年6月21日，公司和XOMA签订了一份专利购买协议，公司同意根据许可协议出售、转让、分配并转让给XOMA所有版块且适用于许可协议的支付，包括但不限于通往公司支付的所有版块和规管和商业里程碑支付。第一个修改案

根据第一个修改案，如果公司决定自行商业化aldoxorubicin，则在aldoxorubicin的首次商业销售之前，公司和XOMA将签署合成专利购买协议，公司将同意每个季度向XOMA支付金额上等于所有aldoxorubicin每个季度的净销售总额乘以1.5％的版块。如果公司决定不自行商业化aldoxorubicin并向第三方许可aldoxorubicin，那么在达成这样的新许可协议后，XOMA将有权接收（i）与应公司支付的aldoxorubicin净销售额相关的版块乘以7.5％的版块和（ii）与应许可协议支付的任何里程碑支付相关的里程碑支付乘以7.5％的里程碑支付。第一个修改案包含了通常的契约和其他这类交易的条款。

上述对终止协议和第一个修改案的描述不能完整体现，其完整的描叙详见本次8-K备忘录上的展览文件10.1和10.2，这是完整的且在此引用。

第1.02项重大契约终止。

本项1.02所需的信息在上述第1.01项中列出，并在此引用。

项目8.01 其他事件。

2024年6月3日，公司发布了一份新闻稿，宣布终止协议和第一个修改案。这份新闻稿的副本附在此8-K备忘录上的展览文件99.1中，并在此引用。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件

签名。

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。