美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(规则第14a-101条)

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修改号 )

选中相应的框：

o			初步委托书
o			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
x			最终委托书
o			权威的附加材料
o			根据第240.14a-12条征求材料

创新公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

2024年年会通知

和

委托书

尊敬的Innovate Corp.股东：

我们很高兴邀请您参加特拉华州一家公司Innovate Corp.的2024年股东年会(简称2024年年会或年会)。我们将于2024年6月13日(星期四)上午11点举行2024年年会。东部时间。2024年年会将完全通过远程通信以虚拟会议的形式举行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间通过访问Meetnow.global/MKNZZW5在随附的委托书中描述的会议日期和时间提交问题。您将不能亲自出席2024年年会。你需要在你的通知或委托书上写上控制号码才能参加年会。以街道名义持有的股票的受益所有者将需要遵循持有其股票的经纪商、银行或其他被提名人提供的说明。网上入住将于上午10：30开始。(东部)，2024年6月13日。一旦被录取，您可以按照会议网站上的说明参加会议并在年会期间投票。

将在2024年股东周年大会上审议和表决的事项在2024年股东周年大会通知中进行了描述，并在本函所附的委托书材料中进行了更全面的阐述。我们鼓励您仔细阅读所有这些材料，然后使用随附的代理卡进行投票。

我们正在通过互联网提供我们的代理材料。将我们的代理材料以电子方式提供给股东，使我们能够通过保护自然资源和降低与代理材料分发相关的打印和邮寄成本来实现绿色环保。为了确保您出席2024年年会，我们敦促您通过以下方式对您的股票进行投票：(I)通过互联网www.Investorvote.com/vate；(Ii)按照您在邮件中收到并在该网站上提供的关于互联网上可获得代理材料的通知(“通知”)上的说明通过电话进行投票；或(Iii)如果您已通过邮寄要求代理材料和代理卡的纸质副本，请签署、投票并将您的代理卡退回至Innoative Corp.，ComputerShare Investor Services，邮政信箱43101，普罗维登斯，RI 02040-5067通过美国普通邮件或通过隔夜邮件发送至计算机股票投资者服务部，地址为罗亚尔大街150Royall St.，Suite101，Canon，MA 02021。有关如何投票您的股票的具体说明，请查看通知和随附的委托书中详细说明的每个投票选项的说明。

通知和委托声明以及截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）可在我们网站www.innovatecorp.com的“投资者通知-股票信息-委托材料”部分查看和打印。您还可以在www.edocumentview.com/VATE和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取这些材料。这些材料于2024年4月29日左右首次在我们的网站上发送或提供给股东。任何股东都可以通过邮寄或电子邮件请求接收印刷形式的代理材料，股东无需承担任何费用。为了确保及时交付，请务必在2024年6月3日之前完成此请求。如果您希望收到代理材料的印刷版或电子邮件副本，您应遵循通知中请求此类材料的说明。您不会以其他方式收到代理材料的印刷版或电子邮件副本。

如果您对待表决的提案有任何疑问，请致电我们的代理征集代理Okapi Partners LLC，电话：(877)629-6355。

感谢您对创新的持续支持和兴趣。我们期待着您参加2024年6月13日(星期四)举行的2024年年会。

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			创新公司。 麦迪逊大道295号，12楼 纽约州纽约市，邮编：10017

致我们的股东：

美国特拉华州的一家公司Innovate Corp.(“Innovate”或“公司”)将于2024年6月13日(星期四)上午11点举行其2024年股东年会(“2024年年会”或“年会”)。东部时间。2024年年会将完全通过远程通信以虚拟会议的形式举行。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间通过访问Meetnow.global/MKNZZW5提交您的问题，会议日期和时间在随附的委托书中描述。您将不能亲自出席2024年年会。你需要在你的通知或委托书上写上控制号码才能参加年会。以街道名义持有的股票的受益所有者将需要遵循持有其股票的经纪商、银行或其他被提名人提供的说明。网上入住将于上午10：30开始。(东部)，2024年6月13日。一旦被录取，您可以按照会议网站上的说明参加会议并在年会期间投票。

于2024年股东周年大会上，持有本公司普通股每股面值$0.001(“普通股”)、系列A-3可转换参与优先股，每股面值$0.001(“系列A-3优先股”)及系列A-4可转换参与优先股，每股面值$0.001(连同A-3系列优先股，“优先股”)，于2024年4月17日收市时均已发行，并有权投票。在年度会议上表决的记录日期(“记录日期”)将被要求对以下提议进行表决：

1.有权选举随附的委托书(“委托书”)中确定的四名被提名人，每个人的任期至2025年股东年会及其继任者被正式选出并具有资格为止(“选举建议书”)。

2.我同意在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬(“薪酬投票发言权”)。

3.批准对公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以规定对公司某些高级人员的免责，如特拉华州法律最近修正案所允许的(“高级人员免责提案”)。

4. 批准对公司证书的修正案，将普通股的授权股份数量从160，000，000股增加到250，000，000股（“授权股份提案”）。

5.我同意批准对公司注册证书的修正案，以在2024年12月31日之前的任何时间对普通股每股流通股进行反向股票拆分，比例为2比1和10比1之间的任何整数，具体比例将由我们的董事会酌情设定在该范围内

未经我们的股东进一步批准或授权(“反向股票拆分方案”)。

6.同意批准对Innoate Corp.第二次修订和重新修订的2014年综合股权奖励计划的修正案，以增加根据该计划可供发行的普通股数量(《第二个A&R 2014计划建议》)。

7.同意于2024年7月25日，即他开始受雇于本公司一周年之日，批准授予我们临时首席执行官的限制性股票单位和股票期权奖励(“股权奖励归属建议”)。

8. 批准转换31，285.7265股公司C系列无投票权参与可转换优先股，每股面值0.001美元（“C系列优先股”）与供股和同期私募有关，在转换C系列优先股股份后发行普通股需要根据纽约证券交易所规则和法规获得批准的情况下（“配股提案”）。

9.同意批准委任BDO USA，P.C.为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所(“会计师事务所建议书”)。

10.我们有权考虑在2024年年会或其任何延期、推迟或休会之前适当提出的任何其他事务并采取行动。

只有在记录日期收盘时有权投票的普通股和已发行优先股记录的股东才有权在2024年股东周年大会及其任何延期、延期或休会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在2024年年会之前10天内公开供任何有权在与年会相关的会议上投票的股东查阅，要求在正常营业时间内通过电子邮件发送到创新公司秘书办公室，邮箱为corpsec@Innovatecorp.com。有权在年会上投票的股东名单也将在会议期间开放供任何股东审查。

您的投票非常重要。我们感谢您及时抽出时间进行投票。在阅读随附的委托书后，请尽快安排对您的股票进行投票，以确保法定人数的存在。如《代理材料互联网可获得性通知》中所述，您的股票可以通过互联网、电话投票，或者，如果您通过邮寄方式要求获得代理材料和代理卡的纸质副本，则可以通过填写、签署和退还代理材料随附的邮资预付信封中的代理卡。

Innovate董事会建议股东投票如下：

如果您对将要表决的提案有任何疑问，请致电我们的律师Okapi Partners LLC，电话：(877)629-6355。

您的投票非常重要。请通过互联网或电话尽快为您的股票投票，或者，如果您通过邮寄方式要求提供代理材料和代理卡的纸质副本，请填写、签署并退回随代理材料提供的信封中的代理卡，如果在美国邮寄，则不需要邮资。决定参加2024年年会的股东，如果愿意，可以撤销他们的委托书，并在会议上投票表决。

正如互联网上可获得代理材料的通知中所述，代理声明和我们截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告的副本可在WWW.INNOVATECORP.COM(投资者关系-股票信息-代理材料)上获得。

目录

2024年年会概况

本委托书(以下简称“委托书”)是就本公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书以供于2024年6月13日(星期四)上午11时举行的2024年股东周年大会(“2024年年会”或“年会”)而提供的。东部时间，以及其任何延期、延期或延期。本委托书中使用的术语“Innovate”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Innovate Corp.、特拉华州的一家公司及其子公司，除非上下文另有说明。

我如何参加2024年年会？

2024年年会将于2024年6月13日(星期四)上午11点举行。东部时间。2024年年会将完全通过远程通信以虚拟会议的形式举行。注册股东将能够通过访问MeetNow/MKNZZW5在线参加2024年年会，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。您将不能亲自出席2024年年会。您需要在您的通知上或您的代理卡上显示控制号码才能参加年会。以街道名义持有的股份的受益所有者必须遵循以下两种选择之一。

提前注册：向ComputerShare提交您的经纪人或银行提供的您的代理权证明(“合法代理”)，以反映您持有的Innovate Corp.股份，以及您的姓名和电子邮件地址。申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在2024年6月10日之前收到。我们将在收到您的注册材料后，通过电子邮件确认您的注册。请通过以下方式提交您的申请和您的法定委托书的副本：LegalProxy@Computer Share.com或邮寄：ComputerShare，Innovate Corp.Legal Proxy，PO Box 43001，普罗维登斯，RI 02940-3001。

无需事先注册即可在年会当天访问：对于2024年代理季，我们将继续遵循商定的行业解决方案，允许受益者在年会期间注册并能够出席、提问和投票。我们预计，绝大多数受益持有人将能够充分参与，使用他们的投票指示表格或电子邮件中收到的控制号码。此选项旨在为受益持有人提供便利，不能保证此选项将适用于所有类型的受益持有人投票控制号码。备注：未能向任何或所有实益持有人提供此项选择，不会影响股东周年大会的有效性。为了确保您能够在年会上出席、提问和投票，您应该使用上面的“提前注册”选项。

一旦被录取，您可以按照会议网站上的说明参加会议并在2024年年会期间投票。你不需要参加2024年年会就可以投票。

我如何在2024年年会上参与并提问？

为了在2024年年会上提交问题，您需要在邮件中收到的通知或代理卡上打印的控制号码，或者如果您选择以电子方式接收材料，则需要通过电子邮件打印控制号码。您可以在2024年年会开始前30分钟登录并在线提交问题。如果您想在2024年年会期间提交问题，登录网络直播后，只需点击屏幕顶部的“Q&A”图标，输入您的问题，然后点击“Send”即可提交。在我们表示问答环节结束之前，您可以提交问题。

如果我在登录或参加2024年年会网络直播时遇到技术或其他“IT”问题，该怎么办？

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。鼓励股东在会议开始前至少30分钟登录网络直播，以测试他们的互联网连接。如果您在办理登机手续时遇到技术困难，请拨打1-888-724-2416(免费)或1-781-575-2748(国际通行费)寻求帮助。

我必须提供什么文件才能在2024年年会上在线投票？

如果您是记录在案的股东，并在访问会议时提供您的控制号码，您可以在2024年年会网络直播期间投票以您的名义注册的所有股票。如果您不是任何股票的股东(即，您的全部或部分股票不是以您的名义登记的，而是以“街道名称”登记的，并由您的经纪人、银行或其他机构为您的利益持有)，您必须遵循持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。

为什么我会收到代理材料？

这些委托书材料是为本公司董事会为2024年年会及其任何延期、延期或休会征集委托书而向您提供的。委托书材料包括我们的Innovate Corp.股东2024年股东周年大会通知、本委托书、代理卡和我们截至2023年12月31日的Form 10-K年报(“2023年年报”)。代理材料包括将在2024年年会上讨论和投票的事项的详细信息，并为您提供投票所需的信息，无论您是否参加2024年年会。

INNOVATE预计将于2024年4月29日或前后向有权在2024年年会上投票的所有有记录的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。

我可以在互联网上访问这些代理材料吗？

是。本委托书和2023年年度报告可在我们网站www.Innovatecorp.com的“投资者关系-股票信息-代理材料”部分免费获取。您也可以在www.edocumentview.com/vate和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站www.sec.gov上获得这些材料。

谁有投票权？

持有公司普通股、每股票面价值0.001美元(“普通股”)、A-3系列可转换参与优先股、每股面值0.001美元(“A-3优先股”)和A-4系列可转换参与优先股、每股面值0.001美元(“A-4优先股”，与A-3优先股一起，“优先股”)的股东，截至2024年4月17日，即2024年年会投票的记录日期(“记录日期”)收盘时，有权在2024年年会上投票。C系列优先股的持有者无权在2024年年会上投票。

我有多少票？

如本委托书所进一步描述，于记录日期发行的每一股已发行普通股，其持有人均有权就将于2024年股东周年大会表决的每一事项投一票而不累积。在2024年年会之前，优先股持有人将在所有事项上与普通股持有人在折算后的基础上作为一个类别一起投票。

截至2024年股东周年大会的记录日期，共有(I)79,885,927股已发行并有权投票的普通股，(Ii)6,125股A-3系列优先股，按折算后相当于2,256,983股普通股，及(Iii)10,000股A-4系列优先股，按折算后相当于2,488,367股普通股。因此，截至记录日期，共有84,631,277股普通股(包括转换后的优先股)已发行并有权投票。

我该怎么投票？

无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您通过代理投票。如果您通过代理投票，则代理卡上指定的个人或您的“代理人”将按照您指定的方式投票。如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，您的投票将根据董事会的建议进行投票。代表投票不会影响您参加2024年年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理直接以您的名义登记的，您可以投票：

如你的股份是以“街道名称”持有(即以银行、经纪或其他代名人的名义持有，而该银行、经纪或其他代名人是纪录保持者)，你必须向该银行、经纪或其他代名人提供有关如何投票你的股份的指示，并可按以下方式投票：

董事会如何建议我对提案进行投票？

如果在2024年年会上提出任何其他事项，您的委托书规定，您的股票将由代理卡上列出的委托书持有人根据其酌情决定权进行投票。截至提交本委托书时，除本委托书中描述的事项外，我们不知道2024年年会上需要采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的委托书吗？

您可以在2024年年会之前的任何时间更改或撤销您之前提交的委托书，或者，如果您虚拟地参加了2024年年会，则可以在2024年年会上更改或撤销您之前提交的委托书。

如果您以记录持有人的身份持有您的股票，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的委托书：

·如上文所述，随后通过互联网或电话重新投票；

·签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的委托书，并按上述指示提交；或

·在2024年年会期间投票。

您也可以在2024年年会之前向公司公司秘书迈克尔·J·塞纳递交一封签署的撤销信，地址为纽约麦迪逊大道295号12楼，NY 10017，以撤销您的委托书，声明您已撤销您的委托书。如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的委托书，我们建议您也通过电子邮件发送副本至corpsec@Innovatecorp.com。

你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人的指示更改您的投票指示。

如果我收到多个通知或代理卡怎么办？

如果您在一个以上的账户持有我们的普通股或优先股，您可能会收到不止一份通知，或者如果您要求代理材料，则会收到不止一张代理卡，这些股票可能是登记形式的，也可能是以街道名称持有的。请按照“如何投票？”中描述的方式进行投票。为每个帐户，以确保您的所有股份投票。

如果我不投票或指示我的被提名人如何投票，我的股票是否会被投票？

如果您的股票是以您的名义注册的，如果您没有通过互联网、电话或填写、签署和退回您的代理卡进行投票，如果您要求打印代理材料，或者在2024年年会期间，如上所述，我如何投票？这些股票将不会被投票。

对于以街道名义持有的股票，您的银行、经纪商或其他被指定人通常有权在“例行”事项上投票表决未经指示的股份，但不能在“非例行”事项上表决此类未经指示的股份。如果您的银行、经纪商或其他被提名人因未收到您的指示且对该事项没有酌情投票权，或因为您的银行、经纪商或其他被提名人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票，而不能就您的股票就某一特定事项投票，则将发生“经纪商无投票权”。根据适用规则，选举建议、薪酬投票发言权、官员免责建议、第二次A&R 2014计划建议、股权奖励归属建议和供股建议被视为非例行事项，因此，您的银行、经纪商或其他代名人无权就该等事项投票表决您未获指示的股份。因此，如果你以街头名义持有你的股票，如果你想要计算你的选票，那么指示你的银行、经纪人或其他被提名人如何投票是至关重要的。

批准每个提案需要投多少票？如何计票？

关于选举建议，在一次无竞争的董事选举中，公司第四次修订和重新修订的附例(“附例”)规定，董事将由普通股和优先股持有人在2024年年会上以多数票选出，作为单一类别投票(优先股投票

按折算后的基准计算)。这意味着投票给每个被提名人的股票数量必须超过该被提名人所投选票的50%。有投票权的股东可以投票支持任何或所有这些被提名人，也可以投票反对任何或所有这些被提名人。弃权票和中间人反对票对董事选举的结果没有影响。

关于授权股份提案，普通股持有人在2024年年会上以多数票投赞成票，作为一个类别分开投票，以及普通股和优先股持有人在2024年年会上以多数票赞成，作为一个类别一起投票(优先股投票权按折算后的基准进行投票)，将构成股东对本提案的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

关于反向股票分拆方案和配股方案，普通股和优先股持有人在2024年年会上投下的多数赞成票，作为一个类别一起投票(优先股投票权按折算后的基准进行投票)，将构成股东对本提案的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

关于薪酬投票的发言权，第二个A&R 2014计划提案，股权奖励归属提案和会计师事务所提案，多数普通股和优先股持有人的赞成票，作为单一类别投票(优先股投票权在转换后的基础上)，亲自或委托代表出席2024年年会，将构成股东对提案的批准，在薪酬投票发言权的情况下，这将是不具约束力的。弃权将与投票反对这些提案具有相同的效果，中间人的不投票将不会对提案的结果产生任何影响。

关于高级官员免责提案，有权在2024年年会上投票的普通股和优先股的多数股份作为单一类别投票(优先股投票在折算后的基础上)，将构成股东对提案的批准。投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。

征集这些代理的成本是多少？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电子邮件或其他电子方式或电话征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们将要求银行、经纪商和其他被提名者将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们合理的自付费用。

此外，我们还聘请了Okapi Partners LLC来帮助征集代理人。我们将向Okapi Partners LLC支付13,500.00美元的费用，外加对其服务的合理自付成本的补偿。如果您对年会有任何疑问，或需要本委托书的其他副本或委托卡，请联系我们的委托书征集代理，如下所示：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10036

银行和经纪公司，请致电(212)297-0720

股东，请致电(877)629-6355

通过电子邮件：info@okapipartners.com

2024年年会的法定人数是多少？

有权在2024年年会上投票的Innovate股本的大多数投票权的持有者在线出席2024年年会或委托代表出席，才构成2024年年会的法定人数。在一项或多项提案上投弃权票并安排不投赞成票的代理人，将被视为出席了会议，以确定所有将在会议上表决的提案是否达到法定人数。在2024年年会上处理事务之前，必须达到法定人数，但就待表决的部分或全部事项而言，即使出席者不足法定人数，2024年年会的主席或在2024年年会上在线出席或委托代表出席的股份持有人有权将2024年年会休会，直至该事项或该等事项的法定人数达到法定人数为止。

等待投票表决。截至记录日期，共有84,631,277股普通股(包括按折算基础计算的优先股)已发行并有权投票。因此，42,315,639股普通股或其等价物的持有者必须在线出席2024年年会或由代理人代表出席2024年年会，才能有足够的法定人数进行业务交易。

业务亮点

自2023财年开始以来，我们的管理团队，包括我们任命的高管，监督了公司的以下重大发展。

2023年企业业绩亮点

我们相信，一支技术娴熟、积极进取的高级管理人员团队对于取得积极成果和实现我们的业务目标至关重要。我们继续构建我们的薪酬计划，为我们任命的高管和其他高级管理人员提供我们认为必要的薪酬水平，以保留他们的服务，并提供旨在实现积极结果和成功实现我们的业务目标的激励措施，无论是短期还是长期。由于我们目前的行政领导团队的大力努力，我们在2023财年实现了一系列财务和战略目标：

·DBM Global Inc.(DBM Global Inc.)在截至2023年12月31日的全年毛利率增长至14.6%，同比增长约200个基点，截至2023年12月31日的调整后EBITDA利润率增至7.2%，同比增长约80个基点。截至2023年12月31日，报告的积压金额为10.572亿美元。此外，DBM Global和UMB Bank，N.A.签署了一项协议修正案，将DBM Global的循环信贷额度的到期日从2024年5月31日延长至2025年8月15日。

·Pansend Life Science，LLC继续在医疗保健行业产生势头，目前投资了五家公司，其投资组合公司R2 Technologies，Inc.(“R2”)(美容皮肤科)和MediBeacon，Inc.(“MediBeacon”)(肾脏监测)取得了坚实的进展。R2于2023年第三季度在美国和加拿大推出了冰川®FX，并在2023年第四季度售罄了所有冰川®FX库存。R2在北美的系统销售额和接受治疗的患者数量都实现了创纪录的增长。R2宣布了三项新的FDA批准，以提高患者的预后，并与皮肤的盟友合作，推出了一种多患者背板治疗套件。MediBeacon对FDA的批准仍然持乐观态度，因为它继续回答FDA的悬而未决的问题。MediBeacon的目标是在2024年获得FDA的完全批准，并就产品标签达成协议。2023年2月23日，根据其与深圳证券交易所上市公司华东医药股份有限公司(以下简称华东)的修订商业合作协议，MediBeacon向华东发行了750万美元的优先股。

·HC2广播控股公司(“广播”)拥有并经营251个电视台，覆盖106个指定市场区域(“DMA”)。广播公司与PBS电视台就ATSC 3.0的新商业机会达成了协议。此外，广播公司全年推出的各种新网络也获得了相当大的吸引力。

·2023年3月6日，公司完成将HMN国际有限公司(前身为华为海洋网络有限公司)剩余19%的权益出售给恒通光电有限公司的子公司和附属公司。

·2023年5月9日，公司完成了对DBM Global Intermediate Holdco Inc.发行的、由大陆保险公司(CGIC)持有的A系列固定利率至浮动利率永久优先股(A系列优先股)的全部购买，价格为4,220万美元，其中包括710万美元的现金和将于2026年到期的3510万美元的无担保票据。此次收购是由CGIC发出的赎回通知促成的，根据A系列优先股的条款，CGIC允许交付该通知。

股东参与度

公司致力于积极参与和与我们的股东进行有意义的持续对话。公司经常与股东面对面或举行电话会议，讨论对他们来说重要的事项，包括高管薪酬、公司治理和ESG责任。来自以下方面的反馈

讨论为公司提供了重要见解，管理层与董事会分享了这些见解。我们相信，通过确保我们对公司的目标和愿景保持一致，我们与股东之间的透明文化将使我们能够提供可持续的长期价值。

高管薪酬和治理亮点

以下概述了我们薪酬和治理结构的亮点，以及我们采用和不采用的基本薪酬和治理政策和实践。

董事的选举

(建议1)

本公司董事会的规模由董事会决议决定，并受本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)及第四份经修订及重订的附例(“该等附例”)的规定所规限。我们的董事会目前由以下四名董事组成：Avram A.Glazer、Warren H.Gfeller、Brian S.Goldstein和Amy M.Wilkinson，他们都被提名参加2024年年会的选举。

董事会将继续评估董事会的规模，并根据需要进行调整，以满足公司当前和未来的需求。

根据提名和治理委员会的建议，本公司董事会已提名以下四名人士在2024年年会上当选为董事成员，任期至2025年股东周年大会(“2025年年会”)以及其继任者正式当选并获得资格之前：Avram A.Glazer、Warren H.Gfeller、Brian S.Goldstein和Amy M.Wilkinson。代表投票的人数不能超过本提案中指定的被提名人的人数。

如果您通过代理投票，代理持有人将按照您指定的方式投票您的股票。如果您正确地提交了委托书，但没有指明任何投票指示，指定的委托书持有人将投票表决由此代表的普通股和优先股的股份，以当选其姓名和传记见下文的人士的董事。所有名字和传记出现在下面的人目前都是我们的董事。

每一位被提名人都同意在这份委托书中被点名，我们希望每一位被提名人在当选后都能任职。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由将不担任董事，则委托书将被投票选举为董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以酌情选择缩减其规模。

根据我们的章程，我们的公司秘书必须在2024年2月16日之前收到股东就合格的董事会选举提名发出的书面通知。吾等并无收到任何该等提名，股东亦不得于股东周年大会上提出其他提名以选举本公司董事会成员。

需要投票

每名被提名人将由普通股和优先股投票权持有人在2024年年会上以多数票选出(优先股投票权按折算后的基础)。弃权票和中间人反对票对董事选举的结果没有影响。

董事会

有关董事的信息

以下是有关我们在2024年年会上被提名为董事的某些信息，他们都是本公司的现任董事。此信息由每一位董事或董事被提名者应本公司的要求提供。董事或董事的被提名人与董事或董事的任何其他被提名人或本公司的任何高管并无关系。每一位董事提名人都已由我们的董事会提名，供2024年年会选举，任期至2025年年会，直到他/她的继任者正式选出并获得资格为止。

董事提名者

格雷泽自2020年5月以来一直担任董事(Sequoia Capital)的董事和Innovate的董事会主席。他也是提名和治理委员会的主席。格雷泽先生是兰瑟资本有限责任公司(“兰瑟资本”)的负责人，目前是曼彻斯特联队(纽约证券交易所代码：MANU)的执行联席主席兼董事。格雷泽先生于1995年3月至2009年7月担任美国上市公司萨帕塔公司的总裁兼首席执行官，并于2002年3月至2009年7月担任萨帕塔公司的董事会主席。他还曾担任安全元件国际公司和欧米茄蛋白质公司的董事长兼首席执行官，以及特种设备公司的董事会成员。1982年，格雷泽在圣路易斯的华盛顿大学获得了商学学位。1985年在美国大学华盛顿法学院获得法学学位。

盖菲勒先生自2016年6月以来一直担任董事创新者，从2020年4月1日至2020年5月13日担任董事会临时非执行主席，并是审计、提名和治理委员会成员以及薪酬委员会主席。2018年6月至2020年3月，他还担任全球海洋控股有限公司的董事成员，环球海洋控股是Innoate的多数股权子公司。Gfeller先生自1992年以来一直是Gardner BancShares公司的董事会成员，在该公司担任战略规划委员会主席、治理委员会主席和审计委员会成员。从2013年到2023年，他一直担任Crestwood Equities Partners LP(纽约证券交易所股票代码：CEQP)的董事会成员，在该公司担任董事首席执行官和提名与治理委员会主席，并曾担任薪酬委员会主席和财务委员会成员。自2019年以来，他一直担任堪萨斯州野生动物和公园部专员，并被美国农业部长任命为美国农业贸易咨询委员会(ATAC)成员，任期四年，从2021年1月开始。他从2013年起担任董事首席执行官，并担任Crestwood Midstream Partners LP薪酬委员会成员，直至该公司于2015年11月与Crestwood Equities Partners LP合并。Gfeller先生于2001年至2013年担任董事首席执行官兼审计委员会主席，于2011年至2013年担任InEnergy Midstream Partners，并于2005年至2011年担任InEnergy Holdings GP LLC的审计委员会主席。Gfeller先生于1997年至2009年担任董事首席审计委员会主席及薪酬委员会成员，并于2003年至2009年担任达克沃尔铝业公司董事会主席及审计委员会成员。1993年至1998年，格菲勒还曾担任过厚利翰餐饮集团的董事和协和燃气的董事。

从1992年到1995年。他还曾于1986年至1991年担任总裁兼Ferrellgas，Inc.(现为Ferrellgas Partners LP(纽约证券交易所股票代码：FGP))(以下简称“Ferrellgas”)首席执行官，该公司是丙烷和其他天然气液体的零售和批发营销商。1987年至1991年，格菲勒先生在董事任职，1983年开始他在Ferrellgas的职业生涯，担任执行副总裁总裁和财务官。在加入Ferrellgas之前，Gfeller先生于1978年至1983年担任Energy Sources，Inc.的首席财务官，并于1974年至1978年在Arthur Young&Co.担任注册会计师。Gfeller先生获得了堪萨斯州立大学的文学学士学位。

Mr.Goldstein自2022年6月以来一直担任董事的创新者，并担任薪酬、提名和治理委员会成员以及审计委员会主席。自2021年10月以来，他还担任本公司持有多数股权的子公司DBM Global Inc.的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员。Mr.Goldstein是一名经验丰富的税务专业人士，拥有超过35年的经验，在普华永道工作了25年多后，于2021年7月从普华永道合伙人的身份退休。在此期间，他建立了普华永道在美国的间接税业务，领导了该公司针对通信部门的州和地方税服务，并运营了一个全球数据分析项目。他与该公司一些最大、最复杂和最多样化的客户合作过，其中包括许多财富500强公司和中型股公司，处理过各种税务事务。他在埃默里大学法学院获得法学博士学位，并在布法罗大学获得工商管理和金融理学学士学位。

威尔金森女士自2022年8月以来一直担任创新者董事的职务，并是审计委员会和薪酬委员会的成员。威尔金森是Invenity的创始人兼首席执行官，这是一家为各种规模公司的领导人提供创业咨询的公司，其中包括几家财富500强客户。威尔金森女士也是Hut 8 Corp.(f/k/a U.S.Data Mining Group，Inc.)的董事会成员。(纳斯达克：胡自2022年以来一直担任消费科技公司Grover的董事会观察员，从2019年到2023年。此外，她还是斯坦福大学商学院的管理学讲师，也是全球畅销书《创造者的密码：非凡企业家的六大基本技能》的作者。她之前是伍德罗·威尔逊国际学者中心的公共政策学者，在此之前，她曾担任白宫研究员和美国贸易代表的高级政策顾问。她还曾在麦肯锡公司、摩根大通担任领导职务，并担任国际出口公司Aregre的创始人。她在斯坦福大学获得政治学和英语文学学士学位和社会学文学硕士学位，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

结合我们的业务分析我们的董事

我们是一家多元化控股公司，根据管理层对企业的组织结构，我们有三个可报告的运营部门：基础设施、生命科学和光谱，以及我们的其他部门，其中包括不符合单独报告部门门槛的业务。我们相信，我们的基础设施、生命科学和频谱部门处于有利地位，可以利用当今经济的趋势，并有机会在这三个部门有机和非有机地创造价值。我们将考虑这些业务以外的长期机会，以收购和投资于我们认为被低估或公平估值的具有吸引力的资产的业务。

我们的董事会根据我们的业务和结构考虑了其成员的经验、资历、属性和技能。此外，我们的董事会还考虑了董事会连续性、董事会经验和董事会稳定性的重要性。特别是，对于我们的每一位现任董事，董事会考虑了：

·格雷泽拥有重要的控股公司和运营专长，领导一家上市公司并创造股东价值的过往记录，以及他在多个上市公司和私营公司董事会的服务和领导能力。

·Gfeller先生在能源行业的经验，以及之前在各种高管职位上的经验，以及他在上市公司董事会中的服务，以及他广泛的财务和会计培训和实践。

·Mr.Goldstein作为一名经验丰富的税务专业人士，拥有超过35年的经验。

·威尔金森女士的商业创业和公共政策经验，以及与企业家和财富500强公司的持续合作。

董事独立自主

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“VATE”。根据纽交所的企业管治上市标准，本公司最少有过半数董事，以及本公司审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会的所有成员，必须符合纽交所上市标准所界定的“独立性”测试。纽约证券交易所上市准则规定，要符合“独立”董事的资格，除了满足某些明确的标准外，董事会必须肯定地确定董事与本公司没有任何关系，从而干扰董事在履行其职责时行使独立判断。我们还采纳了我们的准则(定义见本委托书第14页开始的“公司治理准则”一节)中包含的董事独立性标准，我们的董事会用这些标准来确定某一特定董事是否独立。

除上文讨论的独立性标准外，审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所对审计委员会成员提出的更高的独立性要求。具体而言，除董事酬金外，审核委员会成员不得直接或间接接受本公司或其任何附属公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，且彼等不得为本公司或其任何附属公司的关联人。

最后，在肯定任何将在薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑与确定董事是否与本公司有关系而对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大意义的所有具体因素，包括(1)董事的薪酬来源，包括本公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；(2)董事是否与本公司、其子公司或其关联公司有关联。

2024年2月，董事会对董事独立性进行了审查。于本次审阅期间，董事会考虑(其中包括)董事或其任何直系亲属于过去三年与本公司及其附属公司及联营公司之间的关系及交易。审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与纽约证券交易所上市标准和我们的指导方针定义的董事的独立性以及适用于审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求不一致。基于审核，本公司董事会已确认Glazer先生、Gfeller先生及Goldstein先生及Wilkinson女士为纽约证券交易所上市标准及我们指引下的独立董事，而Glazer先生、Gfeller先生及Goldstein先生及Wilkinson女士为审计委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会(视何者适用而定)的独立董事。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，每个委员会都完全由纽约证券交易所的规则、法规和上市资格所界定的独立董事组成。我们的董事会也可以不时地为特殊目的设立额外的委员会。

下表提供了截至本委托书发表之日每个常设董事会委员会的成员信息：

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的。在截至2023年12月31日的年度内，审计委员会举行了19次会议。审计委员会目前由布莱恩·S·戈尔茨坦(主席)、沃伦·H·格菲勒和艾米·M·威尔金森组成，他们每个人都是独立的董事。本公司董事会已认定Goldstein先生、Gfeller先生及Wilkinson女士均符合美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。董事会已考虑审核委员会现任成员的资格，并认定他们具备审核及分析本公司财务报表及程序所需的技能，并根据审核委员会章程的条款履行其其他职责。

审计委员会的职责包括委任、补偿和监督本公司的独立注册会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务，审查审计计划的范围和与管理层和独立注册会计师事务所的每次审计结果，审查本公司的内部审计职能，审查本公司的内部会计控制制度和披露控制程序的充分性，审查本公司提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中包含的财务报表和其他财务信息。并对公司的行为准则(“行为准则”)和其他有关遵守法律要求的政策和程序进行监督。审计委员会的职责载于审计委员会约章。审计委员会章程的副本可在我们网站www.Innoatecorp.com的“投资者关系-治理-治理文件”部分获得。

薪酬委员会

在截至2023年12月31日的年度内，薪酬委员会举行了12次会议。薪酬委员会目前由沃伦·H·格菲勒(主席)、布莱恩·S·戈尔茨坦和艾米·M·威尔金森组成，他们都是独立的，是交易法第16b-3条规则所定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会主要负责制定并定期审查我们首席执行官和其他高管的薪酬，并建议董事会批准我们非雇员董事的薪酬。薪酬委员会亦负责管理我们的股权薪酬计划，包括有权决定与第二次修订及重订的2014年综合股权奖励计划(经不时修订，“第二次A&R 2014计划”)有关的薪酬事宜，包括批准第二次A&R 2014计划下的股权工具，以及管理及批准本公司的年度奖励计划(如有)。CEO向薪酬委员会建议CEO以外的高管的薪酬。薪酬委员会负责审查和评估公司的薪酬计划是否鼓励过度风险，并确定其在市场上是否具有竞争力。“特拉华州公司法”(“DGCL”)一般允许薪酬委员会将其权力和责任授权给由该委员会的一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会章程的副本可在我们网站www.Innoatecorp.com的“投资者关系-治理-治理文件”部分获得。

此外，薪酬委员会拥有雇用和解雇薪酬顾问的唯一权力。

提名和治理委员会

在截至2023年12月31日的一年中，提名和治理委员会举行了两次会议。提名和治理委员会目前由阿夫拉姆·A·格雷泽(主席)、沃伦·H·格菲勒和布莱恩·S·戈德斯坦组成。

提名及管治委员会负责(I)物色、审核及评估担任本公司董事的候选人，(Ii)担任该等候选人、非委员会董事与本公司高级管理层之间的沟通联络人，(Iii)向董事会推荐该等候选人及(Iv)就与本公司董事有关的管治事务(不包括董事薪酬，这是薪酬委员会的责任)向董事会提出其他建议，并就董事会组成、程序及委员会向董事会提供意见。提名和治理委员会的职责载于提名和治理委员会章程。提名和治理委员会章程的副本可在我们网站www.Innoatecorp.com的“投资者关系-治理-治理文件”部分获得。

企业管治指引

根据提名及管治委员会的建议，董事会已批准“企业管治指引”(“指引”)，当中涉及董事的资格及独立性标准、董事会的责任、接触管理层及独立顾问的机会、若干董事会薪酬事宜、关联方交易的审核程序、董事会取向及持续教育、董事会委员会、继任规划、与股东及媒体的沟通，以及与我们的行为守则有关的若干事宜。准则的副本可在我们网站www.Innoatecorp.com的“投资者关系-治理-治理文件”部分获得。

董事提名流程

提名和治理委员会主要负责确定、评估、审查和推荐合格的候选人进入董事会任职。提名及管治委员会在遴选董事会成员候选人时，会考虑提名及管治委员会章程所载的下列因素：经验、技能、专业知识、多元化(“多元化考虑”)、个人及专业操守、品格、商业判断力、根据其他承诺提供时间、敬业精神、利益冲突及其他被视为符合董事会需要的相关因素。在评估多样性考虑时，提名和治理委员会利用了对多样性的广泛定义，其中包括经验、教育和人才等方面的差异。虽然提名和治理委员会没有正式的多样性政策，但它寻求在董事会中培养一系列的人才、技能和专门知识，并评估每一位被提名人对这一总体组合的贡献程度。

提名和治理委员会可以使用多个来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人以及其他董事和股东、管理层成员、公司顾问和高管猎头公司的推荐。提名和治理委员会将按照下面描述的程序考虑股东推荐的董事候选人，并将按照评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估此类董事候选人。对于初步考虑似乎符合董事会遴选标准的潜在新董事候选人，提名与治理委员会将对他们的背景和资历进行适当调查，并根据调查结果安排与潜在候选人面对面会面。董事有义务完成与公司有关的入职培训，并遵守董事在未经董事会批准的情况下可从事的外部活动的限制。2023年，本公司未向任何第三方支付任何费用，以确定或评估或协助确定或评估潜在的董事候选者。

股东可以通过提交候选人的书面推荐来提交董事候选人的书面推荐，推荐对象包括候选人的姓名和联系信息以及候选人的背景和资格陈述，地址为Innovate Corp.，地址：295Madison Avenue，12Fl，New York，NY 10017，收件人：公司秘书。通过电子邮件进行的交流应发送至corpsec@Innovatecorp.com，并在“主题”栏中注明“注意：公司秘书”。

提名及管治委员会负责就本公司董事的持续服务进行审核及向董事会提出建议，以(I)基于董事在任期内为本公司提供的服务、出席情况、参与情况、表现质素及实际或潜在的利益冲突，及(Ii)雇员董事因任何原因被终止受雇于本公司，或非雇员董事自该董事最近一次当选为董事会成员以来改变其主要工作责任。指引规定，在董事会任职的本公司管理层成员如不再担任本公司管理层成员，应于最后受雇日期提出辞去董事会职务；虽然董事会无需接受该辞职提议，但一般而言，本公司管理层成员在终止受雇后不得继续担任董事会成员。指引还规定，董事会成员将在发生某些特定制裁、指控或承认过错或责任时提出辞去董事会职务，但董事会在某些情况下拒绝接受该等辞职。

提名和治理委员会章程和指导方针旨在为公司的董事提名过程的有效运作提供一套灵活的标准。提名及管治委员会打算至少每年检讨一次其章程及指引，并预期随着本公司的需要及情况的发展，以及适用的法律或上市标准的改变，可能需要不时作出修订。提名和治理委员会可随时建议董事会批准对提名和治理委员会章程和准则的修订。

股东和其他利益相关方与董事会和/或非雇员董事的沟通

董事会欢迎公司股东和其他有关各方的函件，并通过了接收和处理这些函件的程序。股东和其他相关方可通过书面方式向董事会或非雇员董事发送书面通知，地址如下：董事会/非雇员董事，Innovate Corp.，295Madison Avenue，12Fl，New York，NY 10017，收件人：公司秘书。通过电子邮件进行的交流应发送至corpsec@Innovatecorp.com，并在“主题”栏中注明“注意：公司秘书”。公司秘书将审查股东或其他相关方的所有通信，并将其转发给预期的收件人。

会议出席率

在截至2023年12月31日的年度内，本公司董事会举行了九次会议。在2023年期间，我们的每位董事出席了他或她担任董事期间召开的董事会会议总数的75%以上，以及他或她服务期间所在委员会的会议总数的75%以上。在没有日程冲突的情况下，董事们预计每年都会参加我们的股东年会。我们当时任职的所有董事和董事被提名的人都出席了2023年股东年会

行为规范

我们已通过适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括首席执行官、高级财务人员和其他履行类似职能的人员。《行为准则》是一份商业惯例和行为原则的声明，支持我们按照最高商业行为和道德标准开展业务的承诺。我们的行为准则涵盖合规资源、利益冲突、遵守法律、规则和条例、违规行为的内部报告以及遵守行为准则的责任等。行为准则的副本可在我们网站www.Innoatecorp.com的“投资者关系-治理-治理文件”部分获得。对行为准则的任何修订或对董事或高管的任何豁免必须得到董事会或董事会正式授权的委员会的批准。我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所规则所要求的关于对行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事会领导结构

公司的领导结构目前由公司董事会主席和首席执行官两个不同的职位组成。目前，董事会认为，董事会主席和首席执行官分别担任本公司董事长和首席执行官符合本公司及其股东的最佳利益。这种结构使我们的前首席执行官巴尔先生和我们现任临时首席执行官福伊特先生能够集中精力领导公司执行其战略，并使董事会主席能够领导董事会发挥其提供建议、专业知识和积极监督的基本作用

管理方面的。董事会认为，拥有独立的职位并由一位独立的董事担任董事会主席是我们公司目前合适的领导结构，并表明我们致力于良好的公司治理。

指导方针规定，董事长应由董事会每年选举产生，如果董事长不是“独立”的董事，董事会应从董事会当时确定为“独立”的董事会成员中选出另一名董事担任“首席独立董事”。主席可随时由董事会过半数成员免去主席职务。

由于董事会主席和首席执行官的角色不同，我们的治理结构提供了一种领导形式，使董事会能够独立于管理层运作，能够对管理层的业绩做出客观判断，并使董事会能够有效和高效地履行其职责。

董事会主席的职责包括：

·主持理事会的所有会议和战略会议；

·与首席执行官合作，与公司秘书并与董事会其他成员协商，拟定董事会会议议程；

·确保高级管理层和董事会之间公开的信息流动；以及

·主持所有股东会议。

董事会主席还负责：

·召集和主持独立董事的执行会议；

·制定独立董事的议程并领导其会议；

·必要时就执行会议期间出现的问题向首席执行官通报情况；

·与独立董事和委员会主席进行协商；以及

·促进独立董事在董事会会议之外的董事会沟通。

董事会在风险监管中的作用

董事会监督及控制本公司的管治及合规程序。作为这一角色的一部分，董事会对风险监督负有全面责任，重点关注公司面临的重大风险。董事会主要透过其审计委员会及薪酬委员会的职能履行其风险监管责任，两个委员会均向董事会汇报其活动。董事会各委员会的风险监管职责包括：

·审计委员会。审计委员会负责监督与公司财务报表和财务报告程序相关的风险政策和程序。该委员会审查本公司的风险管理程序和政策，并与管理层讨论本公司的重大经营和财务风险敞口以及该等敞口的管理方式。审计委员会还与负责审计公司账簿、记录和财务报表的外部独立注册会计师事务所讨论这些潜在风险。审计委员会还监督与网络安全有关的风险。任何被认定为重大的网络安全事件均由管理层与审计委员会进行讨论，并在相关情况下传达给负责审计本公司账簿、记录和财务报表的外部独立注册会计师事务所和本公司的第三方虚拟环境服务提供商。

·薪酬委员会。薪酬委员会负责评估潜在的薪酬相关风险，并监督管理层对员工薪酬政策和计划相关风险的评估。

公司首席执行官和公司高级管理团队的其他成员主要设计、实施、执行和监督Innovate的风险管理政策和程序。审计委员会定期与我们的高级管理团队会面，以审查Innove的风险管理做法。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用影响董事会的领导结构。

董事教育

董事会认为，由精通现代公司治理原则和其他与董事会服务相关的主题的个人组成的董事会为本公司的股东提供最好的服务。鼓励所有董事会成员参加他们认为合适的任何董事教育项目，以了解公司治理和公司参与的行业的发展。公司向董事报销参加董事教育项目的合理费用。

反承诺和反对冲政策

我们的内幕交易政策禁止质押，但其中规定的某些例外情况除外。根据该政策，本公司或其附属公司及受控联属公司的董事及雇员及其家庭成员(“承保人士”)不得将本公司的证券(“本公司证券”)质押以取得贷款，亦不得以保证金方式购买本公司证券(但以无现金行使股票期权的方式除外)。如果被保险人希望将公司证券质押作为抵押品，以获得贷款或以保证金方式购买公司证券，且除其他因素外，该被保险人清楚地证明了偿还贷款的财务能力和流动性，而不求助于质押证券，则首席财务官可批准这一禁令的例外；但只有在以下情况下，被保险人才可质押公司证券：(I)该等证券占该雇员持有的公司证券的比例低于25%(不包括任何未归属股权奖励)；(Ii)该等公司证券占公司已发行股本的比例低于5%；以及(3)要求首席财务官批准的请求至少在签署前两周提交(除非首席财务官放弃或缩短该通知要求)，并获得批准。如果(X)以前不是承保人的个人在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押作为贷款的抵押品，并且(Y)成为承保人，则该承保人应立即请求首席财务官批准，如果在该个人最初成为承保人之前已经作出了这种安排，并且首席财务官合理地确定，该等公司证券在保证金账户和/或质押的总金额并不重要，则应提供批准。

承保人士亦不得购买旨在对冲或抵销公司证券市值任何减值的金融工具，或以其他方式从事任何其他类型的涉及公司证券的交易，而该等交易将会产生类似的经济后果。

董事的薪酬

年度现金补偿。本公司非雇员董事每季获付现金费用，欠款如下：(1)每名非雇员董事年费52,500元；(2)首席独立董事或非执行主席年费23,625元；(3)审计委员会主席年费18,750元；(4)薪酬委员会主席12,000元年费；(5)提名及管治委员会主席9,000元年费；(6)审计委员会主席以外每位成员年费9,375元；(7)薪酬委员会主席以外的每位成员的年费为6,000美元；(8)提名和治理委员会的主席以外的每位成员的年费为4,500美元。上述金额均按比例分配给年内当选或委任的非雇员董事。于2023年，董事将其第三及第四季度薪酬延迟至2024年支付。

本公司亦向非雇员董事报销因其在董事会任职而产生的自付开支。本公司的雇员，例如我们指定的行政人员，同时担任董事，他们在董事会的服务不会获得单独的报酬。

年度股权薪酬。

除非薪酬委员会另有规定，在第二个A&R 2014计划期间的每次股东年会后，只要根据该计划或后续计划有股权可供发行，每名非雇员董事均获授予限制性股票奖励(“RSA”)，授予日期公平市值为90,000美元的股票。根据这项政策，薪酬委员会于2023年6月15日授予Glazer先生、Gfeller先生、Goldstein先生及Wilkinson女士每人2023-2024年相当于90,000美元的限制性股票，合共46,392股，全部将于(I)2024年6月15日及(Ii)于授出日期后召开的本公司股东周年大会(惟须在授予日期前继续以非雇员身份董事服务)较早者归属。

与董事及行政人员签订的赔偿协议

本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与公司的关系而可能承担的某些责任。

董事薪酬

下表提供了截至2023年12月31日的年度内每名董事员工的薪酬信息，这些员工曾在2023年的任何时间任职，但不是被点名的高管：

(1)这些金额代表根据FASB ASC主题718(“ASC 718”)计算的2023年授予RSA的总授予日期公允价值。每个非员工董事在2023年6月15日收到了RSA赠款。每次授予RSA的授予日期公允价值是基于Innovate普通股在2023年6月15日的收盘价1.94美元。

(2)表示这一金额为2023年赚取的费用。第三季度和第四季度费用42562.50美元推迟到2024年支付。

(3)表示这一金额为2023年赚取的费用。第三季度和第四季度费用39187.50美元推迟到2024年支付。

(4)表示这一金额为2023年赚取的费用。第三季度和第四季度的费用40875.00美元推迟到2024年支付。

(5)本公司的控股附属公司DBM Global，Inc.(“DBM Global”)于2023年就Mr.Goldstein在DBM Global董事会的服务向其支付费用。

(6)表示这一金额为2023年赚取的费用。第三季度和第四季度费用33937.50美元推迟到2024年支付。

行政人员

执行人员由董事会任命，并根据董事会的酌情决定权任职。以下是截至2024年4月17日我们高管的信息。

保罗·K·福格特自2023年7月以来一直担任Innoate的临时首席执行官，他是董事和/或该公司几家子公司的高管。福伊特先生曾在Innovate公司(前身为HC2控股公司)担任董事投资高级经理。从2014年到2018年，他帮助带头开展融资和交易采购活动。自2019年以来，福格特还一直担任兰瑟资本投资部门的董事高级董事总经理。在此之前，福格特先生

1996年至2013年，总裁在杰富瑞担任销售和交易部门执行副总裁。在加入杰富瑞之前，他于1988年至1996年在保诚证券的高收益销售部门管理董事，并于1979年至1987年在明尼苏达双子队、洛杉矶道奇队和底特律老虎队从事职业棒球生涯。他于1980年获得弗吉尼亚大学电气工程学士学位，1988年获得南加州大学工商管理硕士学位。

迈克尔·J·塞纳自2015年6月以来一直担任Innoate的首席财务官，自2023年9月以来担任公司秘书，是董事和/或该公司多家子公司的高管。在加入本公司之前，塞纳先生于2014年10月至2015年6月担任人力资源集团有限公司(“HRG”)高级副总裁兼首席会计官，并于2012年11月至2014年10月担任总裁副秘书长和首席财务官。2012年11月至2015年6月，陈森纳先生兼任人力资源集团子公司Zap.com的副总裁兼首席会计官；2014年12月至2015年6月，他担任Zap.com的董事总裁。2009年1月至2012年11月，谢塞纳先生在读者文摘协会担任各种会计和财务报告职位，最后担任副总裁和北美财务总监。在加入读者文摘协会之前，塞纳先生于2007年7月至2009年1月担任巴尔制药公司的报告和业务流程董事。在此之前，塞纳先生曾在普华永道会计师事务所担任过多个职位。塞纳先生是一名注册公共会计师，拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位。

高管薪酬

高管薪酬概述

我们为我们任命的高管制定的薪酬计划旨在认可公司内部每个高管的责任水平，考虑到高管在公司内的角色和预期领导力，并鼓励对我们的整体业绩产生积极影响的决策和行动。下表列出了有关2023年和2022年支付给我们的首席执行官(“PEO”)和其他被点名的高管的补偿或应计补偿的某些信息。

在每个财政年度结束后，薪酬委员会审查公司的业绩和每一位被任命的高管的业绩。根据这一审查，薪酬委员会讨论、评估和批准与本财政年度相关的任何潜在的基本工资增长，授予与上一财政年度相关的年度奖励奖金，并授权授予股权奖励。在审查过程中，薪酬委员会审查由受人尊敬的出版物发布的关于高管薪酬趋势的报告，并通过委托书、与薪酬有关的公开披露、行业行业期刊和其他来源汇编薪酬信息。薪酬委员会认识到，没有一家上市公司的业务类别和地域范围可与本公司相媲美，薪酬委员会通过审查经营业务类似的公司的薪酬做法来进行薪酬分析。薪酬委员会还审查了多家投资银行机构和私人股本基金的薪酬做法，因为它认为，其高管的技能与这些机构所要求的技能重叠。薪酬委员会不针对执行干事的任何特定百分位数或相对水平的薪酬。

通常，我们的首席执行官会向薪酬委员会提出薪酬建议，涉及被任命的高管的薪酬，而不是他自己。对于我们的首席执行官，薪酬委员会在没有首席执行官参与的情况下做出决定。

我们是根据《交易法》颁布的第12b-2条规则中对该词的定义的“较小的报告公司”，并正在利用我们在提交给美国证券交易委员会的文件中提供某些不太全面的披露的能力，包括减少高管薪酬披露。

薪酬信息摘要

2023薪酬汇总表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的财年，根据SEC披露规则确定的向我们指定高管支付或应计的薪酬总额。

对于授予我们指定高管的股权奖励，SEC披露规则要求“薪酬汇总表”包括适用财年期间授予的股权奖励的会计授予日期公允价值总额。虽然这些金额代表奖励的授予日期会计价值，但并不代表在适用年度实际支付给指定执行官的金额或未来可能支付的金额。

(1)本栏所列金额为根据雇佣协议规定须支付的签约花红或最低花红，授予我们指定的行政人员的现金花红。

(2)这些金额代表根据ASC 718计算的于2023年及2022年(视何者适用而定)授予的RSA及/或限制性股票单位(“RSU”)的总授予日期公允价值。授予日的公允价值是以授予日普通股的收盘价为基础的。上表不包括截至2023年10月6日生效的限制性股票单位的奖励，这些股票单位的总价值为1,500,000美元，基于根据Voigt先生的雇佣协议授予之日普通股的10天VWAP。本公司并无就这项奖励承担会计费用，因为此项奖励的授予取决于第二个A&R 2014计划下是否有足够的股份可供使用，而第二个A&R 2014计划下目前没有足够的普通股可供支付此项奖励。

(3)本栏中的金额代表根据ASC 718计算的授予股票期权奖励(如有)的合计授予日期公允价值。上表不包括根据福格特先生的雇佣协议授予的、自2023年9月15日起生效的以每股2.50美元的行使价购买100万股普通股的期权。本公司并无就这项奖励承担会计费用，因为此项奖励的授予取决于第二个A&R 2014计划下是否有足够的股份可供使用，而第二个A&R 2014计划下目前没有足够的普通股可供支付此项奖励。

(4)请注意，本栏中的金额代表我们奖金计划下的年度现金奖励付款。每一年报告的数额以该年度的业绩为依据，即使在年终后支付。关于奖金计划的说明，见下文“简要补偿表的叙述性披露”，该计划规定以现金和权益的混合方式支付2023年执行期间的收入。本栏目中现金付款的计算和支付方法，请参阅第21页。

(5)除非另有说明，否则本栏中的金额代表本公司代表参与本公司401(K)计划的每名被点名高管对该计划所作的等额贡献。2023年，这笔款项还包括(1)Sena先生因New Saxon 2019 Limited出售其在HMN International Co.，Limited的19%股权而收到的50,000美元现金红利；(2)Herbst女士的582,000美元遣散费和10,000美元的再就业服务费用。对于巴尔来说，2023年，这笔钱代表了PTO的付款。

(6)自2023年7月25日起，任命Voigt先生为本公司临时行政总裁。根据雇用协议的条款，Voigt先生获得了每年500 000美元的基本工资。福格特同意将他2023年的薪水推迟到2024年。

(7)自2023年10月20日起，赫布斯特女士辞去首席运营官兼公司秘书一职。根据Herbst女士的分离和释放协议，所有以前未归属的RSA于2023年11月10日归属。

(八)巴尔先生于2023年7月22日逝世。根据巴尔先生的雇佣协议，所有以前未归属的RSA于2023年7月22日归属。

薪酬汇总表的叙述性披露

在2023财年，我们为被任命的高管制定的高管薪酬计划针对以下核心要素：(I)年度基本工资和(Ii)基于公司业绩衡量的成就以及每位高管对这些成就和某些个人业绩衡量的成就的年度奖金，在三年期间以现金支付三分之二，以股本支付三分之一，在授予之日的第一、两和三周年每年支付三分之一，但取决于高管是否继续受雇于公司。这种总的薪酬组合使我们能够提供直接满足我们的薪酬目标的薪酬，这些目标包括留住人才、协调高管和股东的利益以及将薪酬与业绩挂钩。我们还为我们指定的高管提供额外的福利，包括参与401(K)计划。在薪酬委员会的年度评估过程中，我们任命的高管的个人表现将每年进行审查，旨在确保全球公司业绩一致，让我们任命的高管对业绩负责，并设定对未来业绩的预期。薪酬委员会亦可不时向获提名的主管人员发放特别现金奖金、签约奖金、现金留存奖金或股权奖励，以表彰特别出色的业绩或特定的招聘或留任用途。

2023年高管激励计划

激励性薪酬计划奖励我们任命的高管实现我们的关键业务目标和目的，旨在进一步加强他们与我们股东之间的一致性。

我们为前首席执行官、首席财务官和前首席运营官制定的2023年年度激励计划(简称2023计划)与实现公司和个人业绩目标挂钩。薪酬委员会管理第二个A&R 2014计划，并拥有广泛的权力来管理、解释和解释这些计划。第二个A&R 2014计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、SARS、RSA、RSU和其他基于股票的奖励、业绩补偿奖励(包括现金红利奖励)或上述任何奖励。

我们相信，股权奖励和现金的组合将进一步激励我们的人员在保持现金状况的同时实现我们的长期目标。

随着我们业务模式的发展，薪酬委员会将每年重新评估我们高管激励计划的结构和适用的绩效目标，以确保我们继续提供激励性薪酬，这取决于我们关键业务目标和目的的实现。

根据对2023计划下有关2023财年业绩的预先设定的业绩目标的评估，薪酬委员会确定Sena先生获得660,000美元的奖金，其中三分之二以现金支付，三分之一以RSA支付，须在三年内转归，并在授予日的第一、二和三周年各支付三分之一，前提是该高管继续受雇于本公司。此外，作为Herbst女士与本公司的离职协议的一部分，602,055美元将以100%现金支付奖金。

根据Voigt雇佣协议(定义如下)，公司授予Voigt先生(I)2023年10月6日生效的第二个A&R 2014计划下的限制性股票奖励，根据2023年10月6日普通股的收盘价计算，普通股的公平市场价值为1,500,000美元，如果根据第二个A&R 2014计划有足够数量的普通股可用，并且提案7获得批准，将于2024年7月25日，即他开始受雇于公司的一周年日，100%授予Voigt先生；以及(Ii)自2023年9月15日起，第二个A&R 2014计划下以每股2.50美元的行使价购买1,000,000股普通股的选择权，如果第二个A&R 2014计划下有足够数量的普通股可用，以及提案7获得批准，也将于2024年7月25日100%归属。如果提案7未获批准，这一限制性股票奖励和这一期权将在授予日期的一周年时100%授予。

Voigt雇佣协议还规定，公司将于2024年9月15日以及此后在Voigt雇佣协议期限内的每年9月15日，根据第二个A&R 2014计划授予Voigt先生购买1,000,000股普通股的选择权，行使价格由薪酬委员会确定，行使价将于授予日一周年时100%授予。

除上文所列的退休人员外，我们目前预计不会在2024年向上述所列人员提供任何股权奖励，以奖励他们作为行政人员的持续服务。

下表显示了根据奖金计划就2023财年的业绩向每位被任命的执行干事支付的金额：

根据奖金计划应支付的现金金额列在2023财年薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬”的一栏中(尽管在2023财年结束之前没有实际支付的金额)。然而，在股权奖励的情况下，美国证券交易委员会披露规则要求薪酬摘要表和基于计划的奖励授予表包括每个会计年度仅在适用会计年度内授予的股权奖励截至授予日的公允价值合计。我们任命的高管根据与2023财年业绩相关的奖金计划获得的股权奖励是在2023财年结束后颁发的。由于这些股权奖励是在2023财年结束后发放的，因此它们不包括在本委托书中的薪酬摘要表和基于计划的奖励表中，但根据美国证券交易委员会规则，它们将包括在2024财年我们任命的高管的下一年表中。

薪酬与绩效披露

下表和相关披露提供了有关下列年度的信息：(I)我们的首席财务官及其他被点名的高管(“非首席财务官”)的“总薪酬”，(Ii)根据美国证券交易委员会的薪酬与业绩对比规则计算的向我们的首席财务官及非首席财务官“实际支付的薪酬”，(Iii)某些财务业绩衡量标准，以及(Iv)“实际支付的薪酬”与这些财务绩效衡量标准的关系。

本披露是根据修订后的1934年证券交易法下的S-K法规第402(V)项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会根据公司或个人表现评估决策的方式。

薪酬与绩效对比表

(1)2023年的首席财务官是小韦恩·巴尔，任职时间为2023年1月1日至2023年7月22日，保罗·K·沃伊特的任职时间为2023年7月25日至年底，2021年和2022年的首席财务官是小韦恩·巴尔。2023年的数字包括巴尔的709,307美元和福格特的209,615美元。福格特的补偿被推迟到2024年。

(2)本表中列出了2023年平均薪酬的非近地天体是Michael J.Sena和Suzi R.Herbst，2022年是Joseph A.Ferraro、Michael J.Sena和Suzi R.Herbst，2021年是Joseph A.Ferraro和Michael J.Sena。

(3)下表列出了薪酬与效绩表中列出的每一年所作的调整，以得出在有关年份向我们的近地天体组织和非近地天体组织支付的“实际补偿”：

(4)股东总回报显示了截至所示财年最后一天，在2021年12月31日对我们普通股投资100美元的价值。

说明PEO和非PEO实际支付的NEO薪酬与公司总股东回报(“TSR”)的关系

下面的图表阐述了从2021年到2023年的三年财政期间，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及公司的TSR之间的关系。

说明PEO和非PEO实际支付的NEO补偿和净亏损之间的关系

下面的图表列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给非PEO近地天体的平均补偿，以及公司从2022年到2023年的两个财年期间的净亏损之间的关系。

雇佣协议

与Paul K.Voigt签订的雇佣协议

于2023年10月6日，本公司与Voigt先生订立聘用协议，担任本公司临时行政总裁(“Voigt聘用协议”)。Voigt雇佣协议规定，Voigt先生将“随意”受雇于公司，但须遵守协议中有关终止雇佣的提前通知条款。根据Voigt雇佣协议，Voigt先生领取年度基本工资，有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金，并有权以与其职位相称的水平参与公司的福利计划和计划，有权在向其他高级管理人员授予股权奖励的同时获得持续股权奖励，并有权获得合理和有适当记录的业务支出的报销。根据Voigt雇佣协议，公司根据第二个A&R 2014普通股计划向Voigt先生授予限制性股票奖励，从2023年10月6日起生效，根据普通股在2023年10月6日的收盘价计算，公平市值为1,500,000美元，如果根据第二个A&R 2014计划有足够数量的普通股可用，并且提案7获得批准，将于2024年7月25日，即他开始受雇于公司的一周年日，和(Ii)自2023年9月15日起生效，100%授予Voigt先生。根据第二个A&R 2014计划，以每股2.50美元的行使价购买1,000,000股普通股的期权，如果根据第二个A&R 2014计划有足够数量的普通股可用，以及提案7获得批准，也将于2024年7月25日100%授予。如果提案7未获批准，此限制性股票奖励和此期权将在授予日期的一周年时100%授予，条件是第二个A&R 2014计划下有足够数量的普通股可用。

Voigt雇佣协议还规定，公司将于2024年9月15日以及此后在Voigt雇佣协议期限内的每年9月15日，根据第二个A&R 2014计划授予Voigt先生购买1,000,000股普通股的选择权，行使价由薪酬委员会确定，行使价将于授予日一周年时100%授予。

如果Voigt先生终止受雇于本公司，他一般将有权获得应计但未支付的基本工资(如果有)、任何未支付的带薪假期、任何未报销的业务费用、任何已赚取但未支付的终止年度前一个会计年度的可自由支配现金奖金以及终止时有效的公司适用福利计划、计划或安排下的福利；

根据Voigt雇佣协议，Voigt先生须遵守(I)在其受雇期间及只要Voigt先生根据本公司的遣散费准则领取遣散费的非竞争限制性契诺，及(Ii)在其受雇期间及Voigt先生离开本公司后的十八个月内的非征询限制性契诺。Voigt先生还受到禁止披露机密信息和公司知识产权的持续限制性公约的约束。

与迈克尔·J·塞纳的雇佣协议

2015年5月20日，本公司与Michael J.Sena签订雇佣协议，担任本公司首席财务官(“Sena雇佣协议”)。塞纳雇佣协议规定，塞纳先生将“随意”受雇于本公司，但须遵守协议中有关终止雇用的提前通知条款。根据SENA雇佣协议，SENA先生获得年度基本工资，有资格获得薪酬委员会酌情决定的年度奖金，并有权以与其职位相称的水平参与公司的福利计划和计划，在向其他高级管理人员授予股权奖励的同时接受持续的股权奖励，并有权获得合理和有适当记录的业务支出的报销。

如果塞纳先生终止受雇于本公司，他一般将有权获得应计但未支付的基本工资(如果有)、任何未支付的带薪假期、任何未报销的业务费用、任何已赚取但未支付的终止年度前一个财政年度的可自由支配现金奖金，以及终止时有效的公司适用福利计划、计划或安排下的福利；然而，如果塞纳先生因任何原因被解雇或在没有充分理由的情况下被终止雇用(该等条款在塞纳雇佣协议中有定义)，塞纳先生将无权获得任何赚取但未支付的酌情现金红利。塞纳雇佣协议进一步规定，当本公司无故终止雇用塞纳先生或塞纳先生有充分理由终止雇用塞纳先生时，塞纳先生将有权根据本公司于终止日期生效的遣散费指引收取遣散费及福利，并受其条款规限。有关公司遣散费准则的更多信息，请参阅下面的“终止或变更控制权-离职准则时可能向指定高管支付的款项”。

根据塞纳雇佣协议，塞纳先生须遵守(I)在其任期内及只要塞纳先生根据本公司遣散费准则领取遣散费的非竞争限制性契诺，及(Ii)在其任期内及塞纳先生离开本公司后的十八个月内非征询限制性契诺。塞纳先生还受到禁止披露机密信息和公司知识产权的持续限制性公约的约束。

与苏子·拉弗里·赫布斯特达成分居和释放协议

2023年9月21日，公司与公司前首席运营官兼公司秘书苏兹·拉弗里·赫布斯特签订了一份离职协议，协议规定赫布斯特女士的聘用将于2023年10月20日终止。Herbst女士获得遣散费和福利，具体情况见《离职准则》中所述，并受《离职准则》条款的约束(见下文“终止或变更控制权时可能向指定高管支付的款项--离职准则”)。

终止或变更控制权时可能向指定高管支付的款项

遣散费准则

2021年10月21日，公司通过了高管离职指导方针(“离职指引”)，规定在我们任命的高管遭遇合格终止雇佣的情况下，向他们支付某些款项。遣散费福利是吸引和留住关键员工的重要工具，并为这些员工提供一定程度的财务保障。《离职指引》规定，本公司于无故或有充分理由终止聘用获提名行政人员时，该获提名行政人员有权(I)获得相等于其年度基本薪金加按比例计算的年度花红(根据该获提名行政人员在上一年度所收取的金额)的金额，(Ii)于离职年度支付十二个月综合预算调节法(“COBRA”)的健康福利保费(如符合资格)，及(Iii)在签立离职协议的情况下提供十二个月的再就业服务。所有款项都要一次性付清。此外，Severance准则规定，被任命的高管将获得任何未归属的未归属的全部归属

股权奖励及任何适用的未完成股权奖励的行使期限延长至其终止雇佣(或届满日期，如较早)后十二个月。

控制权变更后的付款

根据2014年计划授予的未完成股权奖励可在控制权变更(定义见2014年计划)时由董事会加速，以便获奖者有能力参与普通股控制权的变更，但须受此类奖励的限制。

根据第二个A&R 2014计划和A&R 2014计划授予的未偿还股权奖励，除非薪酬委员会在授予之日另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，否则不会仅仅因为控制权的变更(如第二A&R 2014计划和A&R 2014计划中的定义)而加速，如果向参与者承诺与控制权的变更有关的“替换奖励”(如第二A&R 2014计划和A&R 2014计划中的定义)。如果参赛者在控制权变更后两年内被本公司(或其继任者)非自愿终止雇佣，则只有在控制权变更时才会加速授予替代奖励。

我们任命的高管在离职时如何处理股权奖励

根据指定高管的雇佣协议、第二个A&R 2014年计划、A&R 2014年计划、2014年计划及其授予协议，指定高管一般无权因其终止受雇于本公司而获得任何未授予的RSA、RSU和股票期权的加速授予，但以下规定除外：

·根据第二个A&R 2014计划和A&R 2014计划授予的奖励，除非补偿委员会在授予之日另有决定或适用的奖励协议中另有规定，否则在控制权变更后两年内非自愿终止时，如果该奖励是替代奖励(此类条款在A&R 2014计划中有定义)，则将加速。

·根据任何计划发放的既得期权一般在终止后的一段时间内仍可行使，其程度取决于终止的理由，但如果受让人因原因终止(如适用计划所界定的)，则任何既得和未行使的期权也将被没收。

·尽管如上所述，最新的《离职指导方针》规定，在符合资格的终止的情况下，被任命的高管将获得任何未归属股权奖励的全部归属，任何适用的未归属股权奖励的行使期限将延长至其终止雇用后12个月(或到期日期，如较早)。

在控制权变更或类似交易时对我们指定高管的未归属股权奖励的处理

·根据第二个A&R 2014计划和A&R 2014计划授予的未偿还股权奖励，除非薪酬委员会在授予之日另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，否则不会仅仅因为控制权的变更(如适用计划中的定义)而加速，如果向参与者承诺与控制权的变更有关的“替代奖励”(如适用计划中的定义)。如果参赛者在控制权变更后两年内被本公司(或其继任者)非自愿终止雇佣，则只有在控制权变更时才会加速授予替代奖励。

·根据2014年计划授予的未偿还股权奖励可在控制权变更时由董事会加速(如2014年计划所界定)，以便获奖者有能力参与普通股控制权的变更，但须受此类奖励的约束。

适用于指定行政人员的其他条款

根据彼等各自的雇佣协议，每名获提名的高级管理人员亦须遵守(I)任职期间及只要其根据本公司的离职指引领取遣散费的非竞业限制契诺，及(Ii)在其任职期间及离开本公司后的十八个月内非征询限制性契诺。每一位被任命的高管还须遵守禁止披露机密信息和公司知识产权的持续限制性公约。

除上文讨论的薪酬部分外，获提名的行政人员获得的福利与一般向雇员提供的福利一致，包括人寿保险、旅行意外保险、健康保险、牙科保险、视力保险、短期及长期伤残及参与本公司退休计划的机会。被任命的高管有资格在与其他员工相同的基础上参加公司的401(K)计划。该公司匹配参与者401(K)计划缴费的50%，最高可达参与者工资的前6%，每年最高可达6,000美元。

根据股权激励计划下的股权协议，如果公司重述其报告的财务业绩、计算错误(如果该等事件中的任何一种情况导致支付超额奖励金额)或适用法律要求的范围(包括萨班斯-奥克斯利法案第302条和多德-弗兰克法案第954条)，员工的奖励薪酬将受到补偿或没收(视适用情况而定)。

税务方面的考虑

IRC第162(M)条一般将每年超过100万美元的某些补偿的扣除额限制为任何“受保雇员”。2017年12月22日颁布的减税和就业法案对IRC的第162(M)条进行了大幅修改，以及其他一些内容。在修订之前，如果满足某些要求，符合条件的绩效薪酬不受这一扣除限制的限制。根据减税和就业法案，基于业绩的例外已经被废除，除非薪酬有资格获得某些过渡减免。此外，自2018年开始，受IRC第162(M)条规限的行政人员(“涵盖雇员”)包括在该课税年度内任何时间担任行政总裁或首席财务官(“CFO”)的任何个人，以及在该课税年度薪酬最高的其他三名行政主管(行政总裁及财务总监除外)，而一旦个人在2016年12月31日之后的任何课税年度成为涵盖雇员，该个人在未来所有年度，包括在任何终止雇用后，仍将是涵盖雇员。

为保持对高管薪酬的灵活性，薪酬委员会将不会限制其关于高管薪酬的行动，以保留IRC第162(M)条下的扣除额，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最佳利益，则薪酬委员会将保持灵活性，以促进符合公司最佳利益的不同公司目标。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日，我们任命的高管有关未行使的股票期权奖励和未授予的RSA和RSU奖励的信息。

（1） 价值根据2023年12月31日普通股收盘价每股1.23美元计算。

(二)巴尔先生于2024年7月22日逝世。由于他去世，根据他与本公司的雇佣协议条款，所有先前授予的RSA于2024年7月22日归属。

(3)根据Voigt先生与公司的雇佣协议，公司根据2023年10月6日生效的第二个A&R 2014普通股计划向Voigt先生授予限制性股票奖励，公平市值为1,500,000美元，基于普通股在2023年10月6日的收盘价，如果根据第二个A&R 2014计划有足够数量的普通股可用，并且提案7获得批准，将于2024年7月25日100%授予，在他开始受雇于本公司之日的一周年，及(Ii)自2023年9月15日起生效，根据第二个A&R 2014计划，以每股2.50美元的行使价购买1,000,000股普通股的选择权，在第二个A&R 2014计划下有足够数量的普通股可用，以及提案7获得批准的情况下，也将于2024年7月25日100%归属。如果提案7未获批准，这一限制性股票奖励和这一期权将在授予日期的一周年时100%授予。

这些奖励不包括在上表中，因为授予取决于第二个A&R 2014计划下是否有足够的股份可用，因为目前第二个A&R 2014计划下没有足够的普通股可用于支付这些奖励。

(4)于2017年3月10日授予塞纳先生8,266份股票期权，该等期权于授出日期全数授予。

(5)塞纳先生于2017年3月10日获得26,626份股票期权，全部全部授予。

(6)在2018年3月16日，塞纳先生获得了70,880份股票期权，全部为完全授予。

(7)塞纳先生于2019年3月15日获授予71,548份股票期权，全部为全数授予。

(8)塞纳先生于2021年3月15日获得70,000份RSA，其中23,333份归属于2022年3月15日，23,334份归属于2023年3月15日，23,333份归属于2024年3月15日。

(9)塞纳先生于2022年3月11日获授予71,695份RSA，其中23,898份归属于2023年3月11日，23,899份归属于2024年3月11日，23,898份将于2025年3月11日归属，但须继续受雇于本公司。

(10)塞纳先生于2023年3月15日获授予87,600份RSA，其中29,200份于2024年3月15日归属，29,200份将于2025年3月15日归属，29,200份将于2026年3月15日归属，但须继续受雇于本公司。

(11)根据Herbst女士于2023年10月20日起辞去首席营运官一职，并根据其与本公司订立的分居及离职协议的条款，于2023年11月10日授予所有先前授予的RSA。

某些关系

兰瑟资本债务融资

于截至2022年12月31日止年度内，R2 Technologies，Inc.(下称“R2”)与由Innovate董事会主席Avram A.Glazer控制的实体兰瑟资本有限责任公司(“兰瑟资本”)订立多项票据购买协议，于2022年12月31日以18%的年利率购入总额为1,080万美元的票据。在2023年期间，R2额外完成了660万美元的票据，包括130万美元的未支付应计利息，这些利息被资本化到新的本金余额中，使截至2023年12月31日的未偿还本金总额达到1740万美元。未偿还本金余额的年利率亦上升至20%。此外，在整个2023年进行了各种修订后，R2于2023年11月15日与兰瑟资本签订了一项修订，将所有先前未偿还票据的到期日延长至2024年1月31日，或在R2从完成债务或股权融资获得总计2000万美元的日期起五个工作日内。

年终后，票据于2024年1月31日到期。自2024年1月31日起，R2和兰瑟资本同时发行了一张新票据，原始本金总额为2000万美元，其中包括先前未偿还的本金金额和260万美元的未付应计利息，这些本金已资本化到新的本金余额中，未来的利息按月以现金支付，如果不以现金支付，应计和未付利息按月资本化到本金余额中。新票据的到期日为2024年4月30日，或R2 Technologies从完成债务或股权融资或控制权变更获得总计2000万美元的日期起五个工作日内，根据协议的定义，可选择提前支付当时未偿还的全部未偿还和未支付的本金和应计利息，并在向兰瑟资本发出五天书面通知后支付。新票据还包括应在到期日、票据本金加速日期或任何预付款日期中最早的日期支付的退场费。2024年2月1日至2024年2月29日期间的任何时间支付的退场费为10.20%，2024年3月1日至2024年3月31日的任何时间支付的退场费为10.37%，2024年4月1日至2024年4月30日的任何时间支付的退场费为10.54%。

其他

2023年12月，公司与佛罗里达州一家非营利性公司棕榈滩文化创新中心有限公司(“PBCIC”)签订了一项转租协议，该公司是Innovate董事会主席、也是PBCIC董事会成员的Avram A.Glazer的关联方。根据分租协议，本公司允许PBCIC使用相关空间而不需要支付租赁费用，作为代价，PBCIC已同意承担承租人(作为承租人)与RPP Palm Beach Property LP(作为业主)之间的租赁协议项下的所有建设成本和相关义务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lancer Capital持有该公司5，180万美元7.5%的2026年可转换票据本金额为200万美元。截至2023年12月31日，200万美元的票据可转换为468，594股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的两个年度，Lancer Capital赚取了与这些票据相关的利息20万美元。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股权薪酬计划的某些信息。

(1)*代表根据第二个A&R 2014计划、菲利普·法尔科内期权协议和管理层薪酬计划未偿还的股票期权的加权平均行权价。

(2)这些金额包括截至2023年12月31日根据第二个A&R 2014计划可供发行的股份。根据第二个A&R 2014计划，不得根据公司的管理层薪酬计划(“管理层薪酬计划”)授予更多奖励。但是，以前根据管理报酬计划发放的赔偿金将继续受管理报酬计划条款的制约和制约。

(3)该计划不包括根据Voigt先生的雇佣协议条款授予Voigt先生以2.50美元的行使价购买1,000,000股普通股的选择权，该选择权于2023年9月15日生效，但须受第二个A&R 2014计划下可获得足够股份的限制。

审计委员会报告*

审计委员会与公司管理层审查并讨论了公司2023财年经审计的综合财务报表，还与公司的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第1301号关于“与审计委员会的沟通”所需讨论的事项。审核委员会收到BDO USA的书面披露及上市公司会计监督委员会有关BDO USA的适用规定所要求的函件，P.C.S与审计委员会就独立性问题进行沟通，并已与BDO USA，P.C.讨论BDO USA，P.C.与本公司的独立性。

基于上述审议和讨论，审计委员会建议公司董事会将本公司2023财年经审计的综合财务报表纳入公司于2024年3月6日提交美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的公司10-K表格年度报告。

由审计委员会提交，

布莱恩·S·戈尔茨坦(主席)

沃伦·H·格菲勒

艾米·M·威尔金森

*审计委员会这份报告中的材料不是“征求材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会通过引用的方式分别纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发表日期之前或之后提交的，也无论其中的任何一般注册语言如何。

就本公司的薪酬问题进行谘询投票

获提名的行政人员(“薪酬投票发言权”)

(建议2)

多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会的相关规则(包括交易法第14A条)使股东能够在咨询的基础上批准本委托书中披露的关于我们高管薪酬的决议。我们将这一项目描述为对高管薪酬的咨询投票，但更通俗地说，它是“对薪酬投票的发言权”。根据这些相同的规则，我们必须让股东有机会就我们应该以多长时间对薪酬投票(通常称为“频率投票”)进行一次发言权发表意见。我们上一次对频率投票的发言权是在2019年年会上举行的，当时我们的股东表示，我们对薪酬投票的发言权应该每年举行一次。虽然频率上的发言权投票的结果不具约束力，但由于这个频率上的发言权投票，我们决定每年进行薪酬投票上的发言权。

在考虑他们的投票时，我们敦促我们的股东仔细审查我们的薪酬政策和关于我们被任命的高管的决定。我们是一家“较小的报告公司”，并已选择以“较小的报告公司”的身份提供与薪酬相关的大规模披露。虽然我们在本委托书中没有“薪酬讨论和分析”部分，但我们鼓励股东审阅本委托书中的“高管薪酬”部分，包括薪酬摘要表和相关的叙述性披露。正如该部分所述，我们认为我们的薪酬计划经过了适当的设计，以满足其目标。向被任命的高管提供的薪酬的很大一部分是基于公司的表现和我们股价的表现，我们相信这种薪酬结构将我们被任命的高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。

由于对这项提议的投票是咨询性质的，它不会影响已经支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不会对我们董事会的任何决定具有约束力或推翻。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

因此，我们请我们的股东在不具约束力的咨询基础上核准关于本提案2的以下决议：

现议决根据S-K法规第402条披露的支付给Innovate指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

需要投票

普通股和优先股多数股东的赞成票，作为一个单一类别的投票(优先股投票权在转换后的基础上)，亲自或委托代表出席2024年年会，将构成股东对本提议的批准，将不具约束力。弃权将与投票反对这项提议具有相同的效果，中间人的不投票将不会对这一结果产生任何影响。

批准对公司注册证书的修订，以规定对公司某些高级管理人员的免责，这是特拉华州法律最近修订所允许的

(建议3)

这项建议

董事会已一致通过并建议我们的股东批准对公司注册证书的修订，以限制特拉华州公司法(“DGCL”)最近修订所允许的某些高级管理人员的个人责任(“高级人员免责修订”)。我们的公司注册证书第六条目前限制了董事违反其受托注意义务的个人赔偿责任，该责任符合并符合DGCL第102(B)(7)条的规定。这就是所谓的“开脱”。自2022年8月1日起，《大律师公会条例》第102(B)(7)条作出修订，容许法团对某些高级人员开脱罪责。为了将最近修订的DGCL第102(B)(7)条的保护扩大到其高级管理人员，特拉华州的公司必须肯定地修改其公司注册证书，以纳入这一条款，因为这些保护不会自动适用。

董事会认为，修订公司注册证书以增加对高级管理人员的责任保障符合本公司及我们股东的最佳利益，因为这将使我们(I)继续吸引和留住经验丰富且合资格的管理人员，因为类似的高级管理人员免责条款可能会被我们的同行和与我们竞争管理人才的其他人采用，以及(Ii)减少个人法律风险，并有助于遏制企业诉讼和相关保险成本。此外，《人员免责修正案》将更广泛地将我们高级人员可获得的保护与其董事目前可获得的保护相一致。

经修订的《公司条例》第102(B)(7)条规定，只有某些高级人员才有权被免责；即：(I)公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；(Ii)在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中指明为公司薪酬最高的高管之一的个人(即指名的高管)；及(Iii)已与法团达成书面协议，同意为接受法律程序文件送达而被识别为高级人员的个人(统称为“受保护高级人员”)。

《高级人员免责修正案》将允许承保高级人员免除与股东就违反受托注意义务提出的直接索赔(包括集体诉讼)有关的个人金钱损害赔偿责任，但不会免除该等高级人员因违反本公司本身的受托注意义务索赔或股东以本公司名义提出的衍生索赔而承担的个人损害赔偿责任。因此，公司和我们的股东仍有能力追究高级管理人员对不当行为的责任。此外，正如现行公司注册证书下董事的情况一样，《人员免责修正案》不会限制受保障人员的法律责任：(I)违反忠诚责任；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意行为失当或明知违法；或(Iii)有关人员从任何交易中获取不正当的个人利益。

在厘定《高级人员免责修订》是否适宜时，董事会考虑了受保障高级人员根据经修订的《公司条例》第102(B)(7)条获免除责任的狭窄类别及类别的申索、适用该等保障的高级人员数目有限，以及董事会相信透过向董事以外的高级人员提供免责保障将会为本公司带来的利益。

建议修改的公司注册证书第六条全文如下：

“第六：董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其任何股东承担个人责任，除非《董事条例》不允许免除其责任或限制，因为该豁免或限制与现有的或以后可能被修改的情况相同。如果此后修订《公司条例》以授权进一步免除或限制董事或高级管理人员的责任，则董事或公司高级职员的责任应在经修订的《公司条例》授权的最大限度内取消或限制。对本条第六条的任何废除或修改(包括通过合并、合并或其他方式)不应对董事或公司高级职员在废除或

关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为，或引起的任何诉讼因由、诉讼或索赔的修改。“

如果我们的股东批准了高级职员免责修正案，它将在向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书的修订证书后立即生效，其中列出了高级职员免责修正案，我们希望在年会后立即这样做。如果高级职员免责修正案没有得到我们的股东的批准，我们的公司注册证书第六条将保持不变。

需要投票

有权在2024年年会上投票的普通股和优先股的多数股份作为一个类别投票(优先股在转换后的基础上投票)，将构成股东对本提议的批准。投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。

批准公司注册证书的修订

增加普通股授权股份

(建议4)

这项建议

董事会一致通过并建议我们的股东批准我们公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股份数量。本公司有权发行的股票数量载于本公司注册证书第四条，该条目前规定本公司有权发行共计1.8亿股，其中包括1.6亿股普通股和2000万股优先股，每股面值0.001美元。拟议的修正案将把授权股份总数增加到2.7亿股，普通股授权股份数量从1.6亿股增加到2.5亿股。优先股的授权股份将保持在20,000,000股。如果得到公司股东的批准，这项修订将在向特拉华州州务卿提交适当的修订证书后生效。

对公司注册证明书第四条的拟议修订，将把第四条的(A)条修订和重述如下：

“(A)法定股本。公司有权发行的股票总数为270,000,000股股本，包括(1)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(2)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

拟议修正案授权的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前批准的和已发行的普通股相同的权利和特权。拟议的修订不会影响普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.001美元。该等股份将不会(以及目前已发行的普通股股份不会)赋予其持有人优先购买普通股或其他证券的权利或累积投票权。

截至记录日期，已发行和已发行普通股79,885,927股，1,487,992股为国库持有，52,585,681股为A-3系列优先股、A-4系列优先股、C系列优先股和2026年可转换票据转换后发行，4,634,290股为行使根据第二个A&R 2014计划授予的未偿还购股权而保留供发行，163,471股为行使根据第二个A&R 2014计划授予的奖励时保留供发行，另外22,730,631股普通股未保留用于任何目的可供发行。

董事会相信，额外的普通股授权股份将为本公司提供必要的灵活性，以便将普通股股份用于未来可能确定的各种公司目的，这些目的预计将提高股东价值，而无需本公司股东的进一步批准。这些公司目的可能包括但不限于潜在的战略交易(如合并、收购和其他业务合并)、未来的股票分红、股权或与股权挂钩的发行和其他筹资或融资交易、股票计划下的赠款和奖励，以及其他类型的一般公司目的交易。我们认为，在有限的剩余金额之外，拥有发行普通股的灵活性是重要的。如果未能实施拟议的修订，该公司实际上可能会阻止该公司继续追求在公开和非公开市场获得资本的有效战略。

我们没有提议增加普通股的法定股份数量，目的并不是为了将增发的股份用于反收购目的。然而，提供额外的普通股发行授权股票可能会阻止合并、要约收购、代理权竞争或其他获得公司控制权的尝试。我们不知道有任何悬而未决或受到威胁的收购本公司控制权的努力。除本委托书所披露外，并无使用额外授权股份的计划或安排。

没有评价权

股东并无根据DGCL或公司注册证书享有与授权股份建议有关的评价权，我们亦不会独立向股东提供任何该等权利。

需要投票

普通股持有者在2024年年会上投的多数赞成票，作为一个类别单独投票，以及有权投票的普通股和优先股持有者在2024年年会上投的多数赞成票，作为一个类别一起投票(优先股投票在折算后的基础上)，将构成股东对本提议的批准。弃权不会对该提案的结果产生任何影响。如果您没有提供关于您的股票应该如何投票的指示，您的被指定人将拥有投票您的股票的自由裁量权。

批准公司注册证书的修订生效

对我们普通股流通股的反向股票拆分

(建议5)

这项建议

本公司董事会已一致通过并建议我们的股东批准对本公司注册证书的修订，以在不改变授权股份数量的情况下，按2股1股和10股1股之间的比例对我们所有已发行的普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，最终决定是否进行反向股票拆分、反向股票拆分的有效时间和反向股票拆分的确切比例将由我们的董事会自行决定，而不需要本公司股东采取进一步行动。

我们建议董事会有权在2比1和10比1的范围内选择反向股票拆分比率，而不是建议股东在此时批准一个特定的比率，以便董事会能够灵活地实施反向股票拆分，该比率反映了董事会当时对下述因素的评估，这些因素在“用于确定是否实施反向股票拆分的标准”中描述。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的比例设定在2股1股和10股1股之间，符合本公司股东的最佳利益，因为这将为我们提供灵活性，以旨在为本公司及其股东带来最大预期利益的方式实施反向股票拆分，并且因为无法预测实施反向股票拆分时的市场状况。

如果这项提议得到我们股东的批准并最终由我们的董事会实施，我们的普通股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、C系列优先股和可转换债券的所有已发行股票都将受到影响，这意味着我们股东持有的所有普通股和其他上述股权工具的流通股以及公司作为库存股持有的所有普通股都将发生变化。由于在反向股票拆分中普通股的已发行股票数量将减少，而普通股的授权股票数量没有相应的减少，因此反向股票拆分将产生相对于已发行和已发行股票数量增加可供发行的普通股数量的净效果。董事会相信，法定普通股供应的这一相对增加将为公司提供更大的灵活性，以执行涉及发行普通股的潜在未来融资交易。

如果这项提议得到我们的股东的批准并最终由我们的董事会实施，我们的公司注册证书的修订证书应提交给特拉华州州务卿，修改公司注册证书第四条(A)条款，在其结束后立即添加以下段落(插入董事会确定的“有效时间”和反向股票分割比率的时间和日期)：

“生效日期：[____]东部时间下午3：00[_______](“有效时间”)，一对一-[_]公司普通股的反向拆分应生效，据此，[_]在生效时间之前由公司每位股东发行并登记持有的普通股，或公司在紧接生效时间之前以库存股形式持有的普通股，应自动重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，且不需要其持有人在生效时间采取任何行动，并应相当于自生效时间起及之后的一股普通股(这种股票重新分类和组合，称为“反向股票拆分”)。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元。

不得因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。取而代之的是，在生效时间之后，任何本来有权因反向股票拆分而有权获得普通股零碎股份的持有人，应有权获得一(1)股额外的完整普通股；但零碎股票是否将因反向股票拆分而发行，应根据以下因素确定：(A)紧接生效时间之前已发行和发行的普通股总数，以及(B)生效时间后普通股重新分类后的普通股总数；对于在紧接生效时间之前发行和尚未发行的公司转让代理记录中账簿记账形式的普通股的持有人，任何本来有权获得

作为反向股票拆分的零碎普通股，在生效时间之后，应有权自动获得一(1)股额外的普通股，而无需持有人采取任何行动。

从生效时间开始，代表普通股反向拆分前股票的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。“

如果董事会在2024年12月31日前没有实施反向股票拆分，本提案中授予的实施反向股票拆分的授权将终止。

如果实施反向股票拆分，将对所有已发行的普通股同时实现。反向股票拆分如果实施，将统一影响所有普通股持有人，每个股东在反向股票拆分后将持有与紧接反向股票拆分前持有的相同百分比的已发行普通股，但以下进一步描述的处理零碎股份可能导致的非实质性调整除外。截至记录日期，已发行和已发行的普通股共有79,885,927股。根据该等已发行普通股股数，紧随反向股票分拆生效后(不影响发行整股代替零碎股份)，我们将根据董事会选定的反向股票分拆比率，发行已发行股票，如“反向股票分拆的主要影响--一般”标题下的表格所示。反向股票拆分如果实施，将不会改变我们普通股的面值，但它将影响已发行股票期权、限制性股票奖励、基于时间和业绩的限制性股票单位和其他基于股票的奖励，以及下文“反向股票拆分对股票计划和股权奖励的主要影响”中所述的优先股。

股票反向拆分的背景和原因

董事会认为，实施反向股票拆分将有助于我们：

·维持我们的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市；

·提高我们普通股的每股价格；

·维持或改善我们普通股的可销售性和流动性；以及

·提供其他潜在的好处。

下面将更详细地讨论这些潜在的好处。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，董事会还考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的对反向股票拆分的负面看法；一些已进行反向股票拆分的公司的股价在反向股票拆分后随后下跌，有时甚至大幅下降；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票拆分的相关成本。

在考虑了与股票反向拆分相关的负面因素并基于本文讨论的积极因素后，董事会认为，能够进行股票反向拆分符合本公司及其股东的最佳利益。

维持我们在纽约证券交易所的上市

我们的董事会正在寻求股东对反向股票拆分的批准，主要目的是提高我们普通股的价格，以满足纽约证券交易所继续在该交易所上市的每股最低价格标准。我们的普通股目前在纽约证券交易所公开交易和上市，代码为“VATE”。2024年2月26日，我们收到了纽约证券交易所的一封通知信，通知我们，我们普通股的收盘价在过去30个交易日一直低于1.00美元，因此我们在纽约证券交易所继续上市的条件下，并遵守纽约证券交易所上市公司手册第801和802节中概述的程序。通知为我们提供了六个月的治愈期，即到2024年8月26日，在此期间重新遵守规定。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须至少为1.00美元，我们普通股在之前30个交易日的平均收盘价必须至少为1.00美元，在这种情况下，纽约证券交易所将向我们提供合规的书面确认。董事会打算在2024年8月26日治疗期结束之前实施反向股票拆分。

截至记录日期，我们普通股的每股收盘价为0.60美元。如果股票反向拆分生效，应该会立即提高我们普通股在纽约证券交易所的价格，从而降低我们的普通股可能从纽约证券交易所退市的风险。

我们的董事会认为，反向股票拆分对于维持我们在纽约证券交易所的上市是必要的。因此，董事会建议我们的股东批准反向股票拆分修正案，并指示将这一提议提交给我们的股东在2024年年会上批准。

未能批准反向股票拆分可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市，因为我们普通股的股票可能会继续低于根据纽约证券交易所持续上市标准维持我们上市所需的每股1.00美元的价格。然后，我们的股票可能会在场外交易公告牌或其他小型交易市场报价，这些市场通常被认为成交量较小，效率较低。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便。许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外交易市场，政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券，或其他原因。在这种情况下，普通股可能会以微市值或细价股的形式进行交易，降低到名义交易水平，对散户和机构投资者没有吸引力，从而损害我们普通股的流动性。

提高普通股每股价格

如果董事会选择实施反向股票拆分，我们相信这将提高我们普通股的每股价格。在决定为这一提议寻求授权时，董事会认为，通过有效地将若干拆分前的股票压缩为一股普通股，拆分后的股票的市场价格一般应高于拆分前的股票的当前市场价格。

维持或改善普通股的可销售性和流动性

董事会认为，鉴于纽约证券交易所严格的上市和披露要求，继续在纽约证券交易所上市可为对普通股的投资提供整体信誉。除了解决在纽约证券交易所上市的问题外，我们相信，实施反向股票拆分预计将提高我们普通股的市场价格，将改善我们普通股的市场流动性和流动性，并将鼓励人们对我们的普通股感兴趣和进行交易。例如，某些做法和政策倾向于在纽约证券交易所等全国性证券交易所上市的价格较高的证券，而不是在场外交易市场报价的价格较低的证券：

·新的股票价格要求和相关政策：股票反向拆分可以允许更多的机构投资我们的普通股(包括根据政策避免或被禁止购买定价低于特定每股价格门槛的股票的投资者)，可能会增加我们普通股的流动性。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资或交易低价股票，要么倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商失去吸引力。这些因素的存在可能会对我们普通股的定价及其交易流动性产生不利影响。普通股价格的上涨可能有助于增加分析师和经纪商对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们追随或推荐股价较低的公司。

·降低股价波动：较高的股价可能会增加一些长期投资者对普通股的接受度，这些投资者可能会发现普通股在当前价格下不具吸引力，因为低于某些价格的证券往往会出现交易波动。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供低价证券的报道。

·降低交易成本：投资者可能会被劝阻，不要购买低于一定价格的证券，因为经纪商的佣金占总交易额的百分比可能会高于价格较低的证券。

·允许进入资本市场：如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，投资者对我们普通股的额外股份的需求将是有限的，从而阻止我们将公开股票市场作为筹集额外资本的战略，以继续作为一项持续经营的企业。

我们相信，反向股票拆分如果实施，将避免这些内部政策和做法，从而增加分析师和经纪商对我们普通股的兴趣。提高我们的普通股在更大的潜在投资者池中的可见度可能会导致更高的交易量。我们还相信，反向股票拆分可能会使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这可能会增强我们股东的普通股流动性。这些可见性和流动性的提高也有助于促进未来的融资，并给予管理层更大的灵活性，以专注于执行我们的业务战略，其中包括为商业目的对授权资本进行战略管理。此外，反向股票拆分的净结果是授权股票没有相应的调整，这将导致授权普通股的有效增加。董事会相信，授权普通股供应的有效增加将为公司提供更大的灵活性，以执行涉及发行普通股的潜在未来融资交易。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到股东对本提议的批准后，董事会在决定是否以及何时实施反向股票拆分以及实施哪个反向股票拆分比率(如果有的话)时，可考虑以下因素：

·公布普通股历史交易价格和交易量；

·评估当时普通股的现行交易价和交易量，以及股票反向拆分对普通股交易市场的预期影响；

·考虑普通股在纽约证券交易所或其他适用交易所的持续上市要求，以及我们维持我们普通股在纽约证券交易所上市的能力；

·提供实际和预测的运营结果，以及这些结果对普通股市场价格的可能影响；

·报告了反向股票拆分比率对普通股交易流动性的预期影响；

·评估已发行普通股的数量以及反向股票拆分可能导致的我们市值的贬值；

·评估特定反向股票拆分比率对我们降低行政和交易成本能力的预期影响；以及

·目前普遍的市场、行业和经济状况。

董事会保留选择放弃反向股票拆分(包括所有固定反向股票拆分比率)的权利，尽管股东批准了反向股票拆分，但如果董事会全权酌情认为反向股票拆分不再符合本公司及其股东的最佳利益。在作出该等决定时，本公司董事会将考虑若干因素，包括本公司普通股的预期交易价格、实际或预测的经营业绩及该等业绩对本公司普通股市场价格的可能影响，以及上述因素。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在劣势

我们不能向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们普通股的价格。

我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响不能有任何确定性的预测，我们行业中其他公司的反向股票拆分历史也是多种多样的，特别是因为投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。我们的普通股在反向股票拆分后的每股价格可能不会与反向股票拆分后普通股流通股数量的减少按相同的比例增加，而且反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价证券的投资者。此外，我们不能向您保证我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们未来的业绩，我们普通股的市场价格可能会下降。如果反向股票拆分完成，我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和我们总市值的百分比降幅可能会比没有反向股票拆分时发生的更大。

拟议的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，因为反向股票拆分后发行和发行的股票将会减少。此外，如果董事会实施反向股票拆分，更多的股东可以

持有不到100股普通股的“零星股份”，这可能更难出售。单手交易的经纪佣金和其他成本一般高于100股以上普通股的交易成本或100股普通股的倍数。因此，反向股票拆分可能无法达到如上所述增加普通股可销售性的预期结果。

在反向股票拆分后，我们可能无法满足纽约证券交易所继续上市的要求。

我们不能向您保证，我们将能够重新遵守纽约证券交易所持续上市的要求。如果我们不能重新遵守这些要求，将导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。如果我们的证券从纽约证券交易所退市，我们和我们的证券持有人可能会受到实质性的不利影响。尤其是：

·我们可能会失去商业伙伴的信心，这将危及我们继续目前开展的业务的能力；

·预计我们普通股的价格可能会下降，因为与纽约证券交易所相关的市场效率的丧失以及联邦证券法对州证券法的优先购买权的丧失；

·投资者持有人可能无法在他们希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券；

·担心我们可能会成为股东诉讼的对象；

·我们可能会失去机构投资者对我们普通股的兴趣；

·担心我们可能会失去媒体和分析师的报道；

·我们的普通股可以被视为“细价股”，这可能会限制我们普通股在二级市场的交易活动水平；以及

·他说，我们的普通股可能会失去任何活跃的交易市场，因为它可能只在一个场外市场交易，如果有的话。

如果反向股票拆分获得批准和实施，由此产生的每股市场价格可能无法吸引机构投资者或投资基金，并可能不符合该等投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然董事会相信较高的股价可能有助激发投资者的兴趣，但不能保证反向股票分拆将导致每股市价吸引机构投资者或投资基金，或该等股价将符合机构投资者或投资基金的投资指引。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

在反向股票拆分获得批准和实施后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比跌幅。

如果反向股票拆分获得批准和实施，且我们普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

有效时间

如果反向股票拆分获得股东批准并由我们实施，生效时间将是修订证书中指定的日期和时间。

如果在向特拉华州州务卿提交修订证书之前的任何时候，董事会酌情决定推迟提交修订证书或放弃反向股票拆分，符合公司及其股东的最佳利益，反向股票拆分可能会被推迟或放弃，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

于生效时，反向股份分拆将根据董事会在本建议所述限额内厘定的反向股份分拆比率，自动及无需吾等或吾等股东采取任何行动，将紧接其前已发行及已发行的普通股股份合并为较少数目的普通股新股，并将任何零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

零碎股份

股东将不会收到与反向股票拆分相关的普通股的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比率整除，将自动有权获得额外的普通股股份。换句话说，任何分数份额都将向上舍入到最接近的整数。为同一股东以登记形式持有的普通股和以“街道名称”(即通过经纪商)持有的普通股股份将被视为在单独的账户中持有，在进行反向股票拆分时不会被汇总。

反向股权分置的主要效应

一般信息

在生效时间后，我们的普通股已发行股票数量将按不低于1：2和不超过1：10的反向股票拆分比例减少。反向股票拆分将同时对所有普通股按所有股票的相同比例进行，导致每个股东拥有更少的普通股。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东如上所述获得全部股份而不是零碎股份。普通股持有者的投票权和其他权利和偏好不会受到反向股票拆分的影响。例如，在紧接反向股票拆分之前持有普通股流通股2%投票权的持有人，将在紧接反向股票拆分之后继续持有普通股流通股2%的投票权。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。股票反向拆分不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守1934年证券交易法(“交易法”)的定期报告要求。

股票反向拆分的主要影响将是：

· 股东拥有的2至10股普通股（取决于董事会选择的反向股票分拆比例）将合并为一股新普通股;

· 不会因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份;相反，反向股票拆分产生的任何零碎股份将四舍五入为下一整股;

· 将对每股行使价和在行使公司所有股权计划项下所有当时尚未行使的奖励后可发行的股份数量进行比例调整;和

· 拥有低于100股普通股“奇数批”的股东数量可能会增加。

下表包含基于截至记录日期的股份信息的大致信息，显示了反向股票拆分在五个拟议比率下的影响：

(1)优先股包括(I)转换A-3系列优先股6,125股可发行的2,256,983股；(Ii)转换10,000股A-4优先股可发行的2,488,367股；(Iii)转换C系列优先股25,000股可发行的35,714,285股；及(Iii)转换本金5,180万美元可转换票据发行的12,126,046股，转换价格为4.27美元

(2)现金流量表反映可按每股2.62美元至8.25美元的行权价范围行使期权而发行的普通股股份

(3)普通股包括根据第二个A&R 2014计划为未来发行预留的股份，不包括根据流通股期权可发行的股份。

(4)债券由授权但未发行、未预留供未来发行的股份组成。

反向股票拆分不会影响现有股东的权利，普通股的授权股份数量将保持不变，每股面值将保持在每股0.001美元不变。

修订证书生效后，普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会，或CUSIP号码，用于识别普通股。

普通股目前是根据《交易法》第12(B)条登记的，我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。股票反向拆分的实施不会影响根据《交易法》进行的普通股登记。在股票反向拆分之后，普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“VATE”。

反向股权分置对国有资本的影响

根据反向股票拆分，普通股的面值将保持每股0.001美元。由于反向股票拆分，我们资产负债表上可归属于普通股的规定资本(在处理零碎股份方面略有调整)和额外的实收资本账户总体上不会因反向股票拆分而发生变化。然而，由于普通股流通股将减少，资产负债表上规定的普通股应占资本和额外实收资本之间的分配将发生变化。归属于普通股的陈述资本将减少，反过来，归属于额外实收资本的陈述资本将增加。普通股每股净收益或每股亏损将会增加，因为流通股将会减少。反向股票拆分将追溯反映在我们的合并财务报表中。我们预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

对以簿记、经纪或证书形式持有的股份的影响

由于反向股票拆分而产生的普通股已发行股票数量的合并和减少将在生效时自动发生，而不需要我们的股东采取任何额外的行动。

在股票反向拆分后，我们打算以“街头名义”(即通过经纪人)对待持有普通股股份的股东，与以其名义登记普通股的登记股东相同的方式。经纪人将被指示对其实益持有人持有“街道名称”普通股的股东实施反向股票拆分；然而，这些经纪人可以适用他们自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪人处持有普通股，并且在这方面有任何问题，我们鼓励您与您的记录持有人联系。

如果您以记账形式持有普通股的登记股份，则不需要采取任何措施来收到您以记账形式获得的反向普通股拆分股份。如果您有权获得后反向普通股拆分股份，则在有效时间过后，交易对账单将尽快自动发送到您的记录地址，说明您持有的普通股数量。

如果您以证书形式持有您的任何普通股，您将在有效时间后尽快收到我们的转让代理的传送信。附函将指明您如何将代表普通股反向前股票分割股份的证书交换为：(1)代表反向后普通股股票分割股份的证书；或(2)以簿记形式表示反向后普通股股票分割股票的证书。如果您在纯账簿记账中持有任何反向前股票分拆股份，即您没有持有任何实物股票，则您的反向股票分录前股份将自动交换为反向股票分拆后股份，交易声明将在有效时间后尽快发送到您的记录地址，表明您持有的普通股股份数量，在每种情况下，都会与您有权获得的代替零碎股份的任何整体股份一起发送到您的记录地址。从生效时间开始，代表普通股反向拆分前股票的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书(S)，也不应提交任何股票证书(S)，除非被要求这样做。

某些人在须采取行动的事项中的利益

没有任何高管或董事通过持有证券或其他方式在并非由我们所有其他股东分享的反向股票拆分中拥有任何直接或间接的实质性利益。

保留延迟提交修订证书或放弃反向股票拆分的权利

我们保留在生效时间之前的任何时间推迟提交修订证书或放弃反向股票拆分的权利，即使反向股票拆分已在2024年股东年会上获得股东批准。通过投票赞成实施反向股票拆分的修正案，您也明确授权董事会将修订证书的提交推迟到2024年12月31日，或者如果董事会确定这样的行动符合公司及其股东的最佳利益，则放弃反向股票拆分。

不进行私人交易

尽管反向股票拆分后流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算将此次交易作为交易所法案第13E-3条所指的“非公开交易”的第一步。

潜在的反收购与稀释效应

反向股票拆分的目的不是为公司控制权的变更或收购设置任何障碍。然而，由于普通股的授权股票数量不会减少，这项提议如果被采纳和实施，将导致我们普通股的授权但未发行的股票数量相对于我们普通股的已发行股票数量相对增加，并在某些情况下可能具有反收购效果。获授权但未发行的普通股股份为本公司董事会提供灵活性，以进行公开或私人融资、合并、收购、股票股息、股票拆分及授予股权奖励等交易。然而，该等授权但未发行的股份亦可能被本公司董事会使用，以符合其受信责任，以阻止日后企图控制本公司或令该等行动变得更昂贵及更不可取。于建议修订实施后，本公司董事会将继续有权根据经修订及重述的公司注册证书的条文不时发行额外股份，而不会延迟或本公司股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所上市规则可能有所规定，假设本公司仍在纽约证券交易所上市。我们的董事会不知道有任何企图控制我们的业务，也没有认为反向股票拆分是一种可用作反收购手段的工具。我们目前没有计划、建议或安排发行任何因反向股票拆分而成为新的可供发行的普通股。

此外，如果我们真的增发普通股，发行可能会对每股收益以及我们已发行和已发行普通股的账面价值或市值产生稀释效应，这取决于情况，并可能稀释股东在公司的百分比投票权。普通股持有人无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的董事会打算在批准任何新股发行之前考虑这些因素。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下摘要描述了截至本委托书发表之日，反向股票拆分对我们普通股持有者的某些美国联邦所得税后果。此摘要仅针对美国持有人，即我们普通股的实益所有人，即以下其中之一：

·美国公民个人或居民；

·根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

·一项遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·如果：(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)该信托在1996年8月20日之前已经存在，并且根据适用的财政部法规进行了有效的选举，以就美国联邦所得税目的将该信托视为美国人，则批准信托。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法机关的规定为依据，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要并不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则而产生的税务考虑因素，或投资者一般假设为知道的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税额的个人、其职能货币不是美元的个人、合伙企业或其他直通实体、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商，(Ii)持有我们的普通股作为“跨境”仓位的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税综合投资交易的一部分持有我们普通股的个人，或(Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的个人(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及备份扣缴和信息报告。本摘要不针对通过“外国金融机构”(定义见代码第1471(D)(4)节)或代码第1472节规定的某些其他非美国实体实益持有普通股的美国持有者。本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律或联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴，应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果咨询其自己的税务顾问，包括任何外国、州或当地所得税后果。

股票反向拆分的一般税收处理

股票反向拆分的目的是为了符合该准则第368条规定的“重组”的资格，这应该构成美国联邦所得税的“资本重组”。假设反向股票拆分符合重组的条件，美国股东通常不会根据反向股票拆分比率确认我们的普通股交换为数量较少的普通股时的损益。美国股东在反向股票拆分中收到的较少数量的普通股的总税基，将与该美国股东在紧接反向股票拆分之前拥有的我们普通股的股票中的此类美国股东的总税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票拆分中交出的我们普通股的股票的期间。《美国财政部条例》详细规定了向根据反向股票拆分收到的普通股交出的普通股的税基和持有期的分配规则。在不同日期和不同价格收购我们普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问关于此类股票的纳税基础和持有期的分配。

反向股票拆分产生的零碎股份被四舍五入为最接近的整数股的美国持有者，可以就美国联邦所得税目的确认等于额外零碎股份价值的收益。根据现行法律，在反向股票拆分中，将零碎股份换成完整股票的处理方式尚不明确，美国持有者可能会确认美国联邦所得税的收益，相当于该美国持有者获得的普通股额外零碎部分的价值。

以上仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成税务意见。我们普通股的每个持有者应就反向股票拆分对他们的税务后果咨询自己的税务顾问，并参考守则的适用条款。

没有评价权

股东并无根据DGCL或公司注册证书享有与反向股票分拆建议有关的评价权，我们亦不会独立向股东提供任何此类权利。

需要投票

在2024年年会上，有权投票的普通股和优先股持有者作为一个类别投票(优先股投票在转换后的基础上)的多数选票的赞成票，将构成股东对本提议的批准。弃权不会对该提案的结果产生任何影响。如果您没有提供关于您的股票应该如何投票的指示，您的被指定人将拥有投票您的股票的自由裁量权。

批准对创新公司的修正案。第二次修订和重述

2014年度总括股权奖励计划增加普通股数量

在其下可用

(建议6)

这项建议

董事会已一致通过并建议我们的股东批准对Innoate Corp.第二次修订和重新启动的2014年综合股权奖励计划(“第二A&R 2014计划”)的修正案，将根据该计划可供发行的普通股基本数量从3,500,000股增加到5,000,000股。建议修订的第二份A&R 2014计划的副本作为本委托书的附件A附在本委托书之后。

第二个A&R 2014计划于2018年4月20日经股东批准后由我们的董事会通过，并于2018年6月13日在2018年股东年会上获得股东批准。董事会认为，有才华的高管和员工对于执行我们的业务战略至关重要，而第二个A&R 2014计划通过使公司在吸引、留住和激励关键人员方面具有竞争优势，并为参与者提供激励计划，提供与公司价值增加直接相关的激励，并协调董事、员工和股东的利益，从而促进公司的成功。

第二个A&R 2014计划第5(A)节规定，根据该计划第12节规定的调整，根据该计划可不时授予奖励的普通股股份总数在任何时候不得超过(A)3,500,000股普通股(“基数”)的总和，加上(B)根据先前计划(定义如下)授予的、根据先前计划再次可用于根据先前计划奖励的任何普通股的总和。加上(C)根据第二个A&R 2014计划第5(C)节再次可用于奖励的任何普通股。就第二个A&R 2014计划而言，“先前计划”是指A&R 2014计划和2014年计划。

如果股东批准这一提议，基本数量将增加到5,000,000股普通股。

截至2024年4月17日，根据第二个A&R 2014计划，可供未来奖励的普通股有163,471股。如果这项提议不获批准，公司可能不再能够保持其吸引、留住和激励关键人员以及使关键人员的利益与我们股东的利益保持一致的手段。

建议的理由

本公司董事会建议投票批准第二个A&R 2014计划的修正案，以增加根据该计划可获得的普通股股份，因为董事会认为第二个A&R 2014计划符合公司及其股东的最佳利益，原因如下：

治理实践

我们的董事会和薪酬委员会认为，第二个A&R 2014计划包含几个符合我们股东利益的特征，并反映了健全的公司治理实践。

最低归属要求。除第二个A&R 2014计划规定的某些例外情况外，根据第二个A&R 2014计划授予的基于参与者受雇于本公司或向本公司提供服务而授予的奖励，将受到最短一年的归属期限，自奖励作出之日起计。

双触发归属。第二个A&R 2014计划包含所谓的“双触发”归属条款，该条款一般规定，如果(I)收购方根据第二个A&R 2014计划的要求替换或替换未完成的奖励，并且(Ii)持有替换或替代奖励的参与者在控制权变更后两年内未被非自愿终止，则不会在公司控制权变更时加速奖励。

禁止未归属奖励的股息或股息等价物。第二个A&R 2014计划禁止当前支付与奖励有关的股息或股息等价物，直到适用于基础奖励的归属条件得到满足。

禁止期权重新定价和SARS。第二个A&R 2014计划禁止在未经股东批准的情况下(除第二个A&R 2014计划所述的某些公司交易或调整事件外)对未偿还股票期权或股票增值权(“SARS”)进行重新定价。

没有自由回收条款。第二个A&R 2014计划规定，只有根据第二个A&R 2014计划授予的奖励到期、被没收或取消的股票，或者奖励所涵盖的、其利益以现金支付而不是股票的股票，才能再次根据该计划进行奖励。以下股份将不会被加回总计划限额：(1)为支付行使价格而投标的股份；(2)公司为履行预扣税款义务而扣留的股份；(3)公司用与行使股票期权或特别行政区有关的变现所得回购的股份。

没有“常青树”条款。根据第二个A&R 2014计划，我们的普通股可供发行的股票数量是固定的，不会根据已发行股票的数量进行调整，但该金额可能会根据公司资本的某些变化进行调整，如“第二个A&R 2014计划特征摘要--资本变化”中所述。

股票期权行权价及特别行政区授出价格将不会低于授出日的公平市价。第二个A&R 2014计划禁止授予行使价和SARS授予价格低于授予日我们普通股的公允市值的股票期权，但与某些合并、合并、收购财产或股票或重组相关的奖励的发行或承担除外。

不会对我们的股东造成过度稀释

在确定根据第二个A&R 2014计划授权发行的额外股票数量时，董事会和薪酬委员会仔细考虑了以我们的“燃尽率”和“悬而未决”衡量的对我们现有股东的潜在稀释。我们的薪酬委员会过去曾与独立的薪酬顾问合作，设计股权奖励计划，以减少对股东的稀释，并将薪酬与业绩挂钩。

烧伤率。我们的“烧失率”衡量的是在特定年度授予的流通股奖励(不包括注销)下的股票数量，占该会计年度已发行普通股的加权平均数量的百分比。它衡量了年度股权赠款的潜在稀释效应。过去三年，我们的烧伤率分别为0.8%、1.7%和0.6%(截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度)。

过去三年，我们的年均稀释比率分别为0.5%、1.6%及0.2%(截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度)。“稀释”是指所有已发行股票奖励(即已授予的股票奖励，减去股票奖励取消)下的股票总数，占该会计年度已发行普通股的加权平均数量的百分比。

悬挂率。过去三年，我们的“悬挂率”分别为9.7%、9.2%及7.8%(截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度)。我们的流动率衡量的是所有已发行计划奖励下的股票总数，加上未来计划奖励授权的股票数量，占该会计年度普通股加权平均流通股数量的百分比。它衡量了未偿还股权奖励和未来可供授予的奖励的潜在稀释效应。如果第二个A&R 2014计划的修正案得到我们股东的批准，我们的流动率将是14.2%，基于2023财年普通股的加权平均流通股数量。

根据调整，根据第二个A&R 2014计划授权发行的普通股的最大数量为5,000,000股，加上根据第二个A&R 2014计划根据第二个A&R 2014计划的条款再次可用于根据第二个A&R 2014计划奖励的任何股份，受下文描述的个人限制的限制。为履行奖励的预扣税款义务或支付奖励的行使价而预扣的股票，以及任何因股票期权的“净行使”而未发行或交付的股票，将不能作为第二个A&R 2014计划下的未来奖励授予进行发行。

吸引和留住人才。有才华的高管和员工对于执行我们的业务战略至关重要。第二个A&R 2014计划的目的是通过使公司在吸引、留住和激励关键人员方面具有竞争优势，并为参与者提供激励计划，提供与公司价值增加直接相关的激励，从而促进公司的成功。

协调董事、员工和股东的利益。我们目前主要通过以下方式提供长期激励：(I)向参与者提供股权奖励，包括以本公司股权价值衡量的激励薪酬奖励；(Ii)奖励该等参与者在特定业绩期间实现业绩目标；以及(Iii)通过给予该等参与者获得与该等业绩直接相关的奖励的机会来激励该等参与者。如果第二个A&R 2014计划获得批准，我们将能够保持我们将关键人员的利益与我们股东的利益保持一致的手段。

没有税收总额。根据第二个A&R 2014计划，参赛者将无权获得与第二个A&R 2014计划下的奖励相关的、根据1986年《国内税法》(下称《守则》)第280G或4999节规定的任何消费税的任何税收总额支付。

2014年第二个A&R计划特点摘要

以下对第二个A&R 2014计划的材料特征的摘要参考了第二个A&R 2014计划的全文，对其全文进行了限定。

行政部门。我们的薪酬委员会(或其小组委员会，如有必要，根据守则第162(M)节)管理第二个A&R 2014计划。薪酬委员会有权决定根据第二个A&R 2014计划授予的任何奖励的条款和条件，并通过、修改和废除与第二个A&R 2014计划有关的规则、指导方针和做法。薪酬委员会完全有权管理和解释第二个A&R 2014计划，并通过其认为必要或建议的规则、法规和程序，或遵守任何适用法律，包括守则第162(M)条和根据其颁布的财政部条例，并决定可行使裁决的时间，以及是否及在何种情况下可行使裁决。

资格。本公司或其附属公司或其各自联属公司的任何雇员、董事、高级职员或顾问(包括准雇员、董事、高级职员或顾问)均有资格根据第二个A&R 2014计划获得奖励。薪酬委员会有权决定谁将根据第二个A&R 2014计划获得奖励。目前，我们认为有资格参加第二个A&R 2014计划的个人约有4,000人，有待薪酬委员会的任何必要批准，该委员会由董事会成员中的雇员、顾问和非雇员董事组成。颁发此类奖项可能是为了吸引、激励和留住高素质的员工、董事和顾问。根据单独的“子计划”，公司某些指定外国子公司的额外员工也有资格。

授权的股份数量。根据其第12节规定的调整，根据第二个A&R 2014计划可不时授予奖励的普通股股份总数在任何时候都不能超过(A)5,000,000股普通股，加上(B)根据先前计划根据其条款和条件再次可以根据先前计划奖励的任何普通股，加上(C)根据第二个A&R 2014计划的条款再次可以根据第二A&R 2014计划奖励的任何普通股。在每个情况下，根据第二个A&R 2014计划的规定进行调整，在任何财政年度，可向任何单一参与者授予期权和特别提款权的普通股最高数量为3,500,000股，与单个日历年(包括但不限于，作为适用绩效期间的一部分)的任何奖励(S)的结算有关的可向参与者支付的普通股最高数量为3,153,000股，即单个日历年可向任何个人参与者支付的最高金额(包括但不限于，作为适用履约期间的一部分)，根据第二个A&R 2014计划中描述的以现金计价的业绩补偿金为10,000,000美元。在任何财政年度内，可授予任何一名董事会非雇员成员奖励(包括但不限于期权和SARS)的普通股最高数量为300,000股普通股，根据第二个A&R 2014计划可授予激励性股票期权的普通股最高数量为3,153,500股。

受奖励的普通股股份(包括为支付奖励的行使价或与奖励有关的任何预扣税款而(直接或以核签方式)交还或提交给本公司的股份)一般不能用于未来的授予；此外，在任何情况下，此类股份都不会增加根据第二个A&R 2014计划授予的激励性股票期权可交付的普通股数量。然而，如果第二个A&R 2014计划下的奖励因任何原因到期、终止或被取消或没收而参与者没有从中获得任何好处，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于第二个A&R 2014计划下的其他奖励。如果我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定替换或调整根据第二个A&R 2014计划为发行预留的股份数量、根据第二个A&R 2014计划当时已发行的奖励所涵盖的股份数量、第二个A&R 2014计划下奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及其决定的其他公平替代或调整。

大写字母的变化。如果在发生股息(常规现金股息除外)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、合并或其他资本或适用法律或情况的相关变化时，公司资本发生变化，以致薪酬委员会认为有必要或适当地进行调整，则薪酬委员会可根据第二个A&R 2014计划的条款，以其认为公平的方式进行调整。

格兰特可获得的奖项。薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、绩效薪酬奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合。奖励可根据第二个A&R 2014计划授予，以承担或取代以前由本公司收购的或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。

股票期权。薪酬委员会被授权授予购买普通股的期权，这些股票要么是“合格的”，意味着它们旨在满足守则第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”，意味着它们不打算满足守则第422节的要求。根据第二个A&R 2014计划授予的所有期权都将是非限定的，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种“激励性股票期权”。根据第二个A&R 2014计划授予的期权受制于薪酬委员会确定的条款和条件。根据第二个A&R 2014计划的条款，期权的行使价格不得低于授予时我们普通股的公平市场价值(替代奖励除外)。根据第二个A&R 2014计划授予的期权须遵守由薪酬委员会决定并在适用的授予协议中规定的条款，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据第二个A&R 2014计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)；如果非限定期权的期限在公司的内幕交易政策禁止普通股股票交易的时候到期，则该期权的期限应自动延长至禁令到期后的第30天。关于行使期权的付款可以现金、支票、现金等价物和/或补偿委员会酌情决定按行使期权时的公允市场价值的普通股支付(前提是该等股票不受任何质押或其他担保权益的约束)，或通过补偿委员会全权酌情允许的其他方法支付，包括但不限于：(I)如果当时普通股已公开上市，透过经纪协助的无现金行使机制或(Ii)透过“净行使”程序，即扣留支付行使价及所有适用的预扣税项所需的期权可交付股份数目。

股票增值权。薪酬委员会被授权根据第二个A&R 2014计划奖励SARS。严重急性呼吸系统综合症须受补偿委员会订立的条款及条件所规限。特别行政区是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一段时间内获得股票的增值(如果有的话)。SARS可与另一奖项同时授予，或与另一奖项无关的独立奖项授予。与裁决同时或与裁决同时授予的特别行政区，可以在裁决之前、同时或稍后授予。除补偿委员会另有规定外(如为与先前授予的期权同时授予的替代奖励或SARS)，每个特别行政区的普通股每股行使价不得低于授予日确定的该等股份的公平市值的100%。SARS的其余条款应以补偿委员会确定的条款为准，并反映在授标协议中。

限制性股票。薪酬委员会被授权根据第二个A&R 2014计划奖励限制性股票的股份。限制性股票的奖励将受制于补偿委员会制定的条款和条件。限制性股票是普通股，一般是不可转让的，在一段特定的时期内受薪酬委员会确定的其他限制。

限制性股票单位奖。薪酬委员会有权授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励受制于薪酬委员会制定的条款和条件。在薪酬委员会的选举中，参与者将获得相当于所赚取的单位数量的普通股，或相当于该数量的股票的现金金额，该数量的股票在单位应赚取的期限届满时或在薪酬委员会选定的较后日期减去相当于需要预扣的任何税款的金额。在授予协议规定的范围内，在本公司以现金或(由补偿委员会全权酌情决定)支付公平市价等于该等股息的普通股股份的股息后，已发行受限股票单位的持有人可获支付股息等值，而利息可由补偿委员会全权酌情决定按补偿委员会厘定的利率及条款按现金股息等价物的金额入账。任何该等股息等价物须受与该等股息等价物有关的相关限制性股票单位相同的归属条件所规限，而任何该等累积股息等价物(及其利息，如适用)只须在相关限制性股票单位结清的范围内及在同一时间支付。

其他基于股票的奖励。薪酬委员会有权按照薪酬委员会决定的条款和条件，以及适用的奖励协议中规定的条款和条件，授予我们普通股的非限制性股票奖励、在未来日期接受奖励授予的权利，或以普通股计价的其他奖励。

绩效薪酬奖。薪酬委员会可根据第二个A&R 2014计划以“绩效补偿奖”的形式授予任何奖励，条件是奖励的授予以满足某些“绩效目标”为条件。薪酬委员会将参照下列一项或多项来确定这些业绩目标：

·净收益或净收入(税前或税后)；

·基本或稀释后每股收益(税前或税后)；

·净收入或净收入增长；

·回报措施(包括但不限于投资回报、资产回报、资本回报、毛收入回报或投入资本、股本或销售的毛收入增长；

·现金流量计量(包括但不限于营业现金流量、自由现金流量和资本现金流量回报)，可以但不要求按每股计算；

·税前或税后、利息、折旧和摊销后收益(包括EBIT和EBITDA)；

·毛利或净营业利润率、生产率比率、股价(包括但不限于增长指标和股东总回报；费用目标或成本削减目标；节省一般和行政费用；利润率；以及经营效率)；

·客户满意度的客观衡量标准；

·营运资本目标；

·衡量经济增加值或其他“价值创造”指标；

·库存控制；

·企业价值；

·销售；

·股东回报；

·客户留存；

·竞争性市场指标；

·留住员工；

·及时完成新产品的推出；

·及时启用新设施；

·对个人目标、目标或项目完成情况进行客观衡量(包括但不限于继任和聘用项目、完成具体收购、重组或其他公司交易或筹资交易、扩大具体业务和满足各司项目预算)；

·全系统收入；

·版税收入；

·资本成本、债务杠杆、年终现金状况或账面价值；

·战略目标、开发新产品线和相关收入、销售和利润率目标或国际业务；或

·上述各项的任何组合。

上述任何业绩目标要素均可按另一业绩目标的百分比表示，或按绝对、相对或调整基准使用，以衡量本公司及/或其关联公司或任何部门、营运或业务单位、产品线、品牌、业务分部、行政部门或其组合的业绩，视乎薪酬委员会认为适当而定。业绩目标可与一组比较公司的业绩或薪酬委员会认为适当的已公布的或特殊的指数或股票市场指数进行比较。

根据《守则》第162(M)条拟作为绩效薪酬的任何奖励，将由薪酬委员会在不迟于与绩效目标有关的绩效期间开始后90天或《守则》第162(M)条允许的其他期限开始后以书面形式给予，并确定此类奖励的绩效目标；前提是在薪酬委员会确定绩效目标时，结果基本上不确定；并进一步规定，在任何情况下，如果一项业绩目标是在适用业绩期间的25%之后(在确定业绩目标时真诚地按预定时间确定的)制定的，则在任何情况下，该业绩目标都不被视为预先确定。在支付与《守则》第162(M)条规定的绩效薪酬相关的任何款项之前，薪酬委员会必须以书面形式证明与此类薪酬相关的绩效目标已经实现。

薪酬委员会还可根据并适当反映以下事件，对该业绩期间的业绩目标的计算作出调整或修改(在不会导致《准则》第162(M)条规定的不利结果的范围内)，以适当反映以下事件：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)影响本公司、任何联属公司或本公司财务报表的非常、非常或非经常性项目和/或管理层；(Vi)收购或资产剥离；(Vii)任何其他特定、非常或非经常性事件，或可客观确定的类别；(Viii)汇兑损益；(Ix)停业经营和非经常性费用；或(X)公司会计年度的变化。

除非适用的奖励协议另有规定，参与者只有在以下情况下才有资格获得绩效补偿奖的付款：(I)该期间的绩效目标已实现；以及(Ii)该参与者的绩效补偿奖的全部或部分已在该绩效目标的“绩效公式”(如第二个A&R 2014计划中所定义)的应用基础上获得。

控制权变更的影响。除非补偿委员会在授予之日另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，否则如果向参与者承诺与控制权的变更有关的“替代奖励”(如第二个A&R 2014计划中所界定的)，则不会仅因控制权的变更而加速奖励。如果参赛者在控制权变更后两年内被本公司(或其继任者)非自愿终止雇佣，则只有在控制权变更时才会加速授予替代奖励。

除非在第二个A&R 2014计划或授标协议中另有规定，如果任何计划或授标协议条款将导致在控制权变更或服务终止时支付递延补偿，且受《守则》第409a条的约束，则除非该条款符合《守则》第409a条的规定，否则不会支付任何款项。如果不是适用上一句，本应支付的任何款项将按照在不改变控制或终止雇用或服务的情况下适用的付款时间表支付，但不考虑未来的任何服务或业绩要求。

不可转让。每项奖励在参与者有生之年只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，除非依照遗嘱或继承法和分配法，否则不得由参与者以其他方式转让或担保。

追回/没收。奖励协议可规定，如果参与者在受雇于本公司或向其提供服务期间，未经本公司同意，薪酬委员会可全权酌情取消适用的奖励。

本公司或任何联属公司，或在该等雇佣或服务终止后，违反竞业禁止、不征求意见或保密的契诺或协议，或以其他方式从事或从事与本公司或任何联属公司的利益冲突或不利的活动。委员会还可以在奖励协议中规定，如果参与者以其他方式从事或从事上一句所指的任何活动，参与者将丧失在授予、行使或结算该奖励时实现的任何收益，并必须将收益返还给公司。

修正案。第二个A&R 2014计划的期限为十年，自董事会批准之日起计。本公司董事会可随时修订、暂停或终止第二个A&R 2014计划；然而，如果某些法律或适用的证券交易所规则要求，修订第二个A&R 2014计划可能需要股东批准。未经参与者或获奖者同意，任何修改、暂停或终止都不会损害任何获奖者或参与者的权利。

赔偿委员会可在与任何适用的裁决协议的条款一致的范围内，前瞻性地或追溯地放弃、修改或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何裁决或相关裁决协议所规定的任何条件或权利，或更改、暂停、中止、取消或终止该等条款或权利；但如未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，任何此类放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止将对任何参与者或任何已授予期权的持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则在此范围内不得生效；并进一步规定，未经股东批准，(I)任何修订或修改不得降低任何期权或任何特别行政区的行权价，(Ii)补偿委员会不得取消任何尚未行使的期权并以新的(行使价较低的)期权取而代之，或取消任何特别行政区并以新的特别行政区(行使价格较低的)取而代之，及(Iii)不得以现金或其他奖励交换任何期权或特别行政区。然而，对于第二个A&R 2014计划第12节(资本结构变化和类似事件)特别允许的任何行动，上文第(I)、(Ii)和(Iii)条不需要股东批准。此外，未经股东批准，不得修改前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的任何要求。

美国联邦所得税后果

以下是根据第二个A&R 2014计划授予、行使和归属奖励以及处置因行使或结算此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映该准则及其下的法规的当前条款。本摘要不是适用法律的完整说明，也不涉及外国、州、当地和工资税考虑因素，也不描述所得税以外的其他联邦税。此外，由于参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。以下内容不应被视为对任何可能参与第二个A&R 2014计划的人的税务建议，任何此类人士都应咨询他们自己的税务顾问。

股票期权。第二个A&R 2014计划授权薪酬委员会授予“合格”的期权和“不合格”的期权，前者意味着它们旨在满足准则第422节的要求(也称为激励性股票期权)，后者意味着它们不打算满足准则第422节的要求。激励性股票期权的持有者一般不会在授予时或在行使合格的激励性股票期权时承担联邦所得税责任，只要他们符合某些雇佣标准并满足持有期要求。然而，行使时的价差将是一项“税收优惠”，这可能会导致发生行使的课税年度的“替代最低税额”负债。对于将期权视为激励性股票期权的情况，通过行使激励性股票期权获得的普通股股票不能在(I)授予期权之日起两年或(Ii)行使之日起一年之前出售。如果持有人满足持有期要求，行使价格与随后出售股份时变现的金额之间的差额将构成长期资本收益或损失，视情况而定。假设两个持有期都满足，我们将不允许就授予或行使激励性股票期权而扣除联邦所得税。如果持有人在未满足持有期要求的情况下处置该等股份，参与者一般将在处置时实现应纳税所得额，相当于行使当日股份的行使价格与股份公平市值之间的差额或随后处置股份时实现的金额，该金额一般可由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，但须受守则第280G条和162(M)条对支付给这些条款中指定的高管的薪酬进行扣除的可能限制。最后，如果一项激励性股票期权在任何一年中首次适用于总价值超过100,000美元(基于授予日价值)的股票，那么出于联邦所得税的目的，与这些超额股票相关的激励性股票期权部分将被视为非合格股票期权。

参与者将不会在授予非限定期权时变现任何收入。在行使非限定股票期权时，参与者将确认普通收入，其金额等于行使股票的公允市值超过行使时支付的期权行使价格的金额(如果有)。公司将能够为美国联邦所得税扣除相同的金额，但根据守则第280G条和第162(M)条支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬，此类扣减可能受到限制。

非典。参赛者在获得特别行政区拨款后，将不会获得任何收入。在特区结算时，参与者将确认相当于就特区收到的付款的公平市场价值的普通收入。公司将能够为美国联邦所得税扣除相同的金额，但根据守则第280G条和第162(M)条支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬，此类扣减可能受到限制。

限制性股票。参与者在授予限制性股票奖励时将不需要按普通所得税率缴税，除非参与者选择在授予时根据守则第83(B)节的规定缴税。在授予限制性股票成为可转让股票或不再面临被没收的重大风险之日，参与者的应税收入将等于股票在该日期的公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如果有)之间的差额，除非参与者根据守则第83(B)条选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择，参与者将在授予时获得相当于授予日股票公平市值与参与者购买该等股票的金额(如果有)之间的差额的应税补偿。(特别规则适用于受《交易所法》第16(B)条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。)本公司一般可在参与者确认的相同金额及同一课税年度扣除以股份为基础的奖励，但根据守则第280G及162(M)条的规定，就支付予该等条款指定的若干高管的薪酬而言，该等扣减可能受到限制。

限制性股票单位。在授予限制性股票单位奖时，参与者将不需要按普通所得税税率缴税。相反，在根据受限股票单位奖励交付股票或现金时，参与者将拥有等于参与者实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值(减去参与者为此类受限股票单位支付的任何金额(S))的应纳税所得额。公司将能够为美国联邦所得税的目的扣除参与者的应税补偿金额，但根据守则第280G条和第162(M)条对支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬的扣除可能受到限制。

表演奖。一般不会在授予表现奖时确认任何收入。在就业绩奖励所赚取的款项作出支付时，一般情况下，收受人须在收受年度包括一笔相等于所收到的现金金额及所收到的任何非限制性普通股的公平市价的款项，作为应课税普通收入。

第162(M)条。对“受保雇员”的补偿受《守则》第162(M)条规定的扣税限额的限制。在2017年12月22日《减税和就业法案》(TCJA)颁布之前，符合“绩效补偿”资格的奖励不受第162(M)条的约束，从而允许我们申请全额联邦税收减免，否则允许我们进行此类补偿。这一例外被TCJA消除了。然而，在进一步指导之前，根据州法律，这一例外可能仍然有效，允许我们要求全额州扣除额，否则允许进行此类赔偿。此外，TCJA包括一项过渡规则，根据该规则，上述变化将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的补偿，该合同在该日期之后不得进行实质性修改。在适用于我们现有合同和授予的范围内，我们的薪酬委员会可以利用这一过渡规则。

第409A条。在适用的范围内，旨在使第二个A&R 2014计划和根据该计划提供的任何赠款符合《守则》第409a节的规定，从而使《守则》第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于参与者。第二个A&R 2014计划和根据该计划提供的任何赠款将以符合这一意图的方式进行管理。

新计划的好处

薪酬委员会完全有权决定根据第二个A&R 2014计划授予员工的奖励数量和金额，但须受其条款的限制。2023年9月15日，在第二个A&R 2014计划下，薪酬委员会授予我们的临时首席执行官Paul K.Voigt先生根据第二个A&R 2014计划以1,000,000股普通股的价格购买普通股的选择权

根据第二个A&R 2014计划，薪酬委员会于2023年10月11日根据第二个A&R 2014计划向Voigt先生授予一项限制性股票奖励，价值相当于1,500,000美元，以2023年10月6日普通股的收盘价为基础(“有条件RSA”，与有条件期权一起，“有条件股权奖励”)。有条件股权奖励是根据第二个A&R 2014计划授予的，但前提是根据第二个A&R 2014计划获得足够的股份。根据第二个A&R 2014计划，目前没有足够的普通股可用于解决这些赠款。除本段和下表所述外，执行干事和下表所列团体根据本提案所涉第二个A&R 2014计划(经其修正案修正)将获得的未来福利或数额目前无法确定。

经修订的2014年第二个A&R计划

下表列出了如果作为本提案主题的第二个A&R 2014计划的修订在2024年股东年会上获得批准，我们预计将向各方提供的利益或金额。

Voigt先生在这项提议中有经济利益，因为薪酬委员会已根据第二个A&R 2014计划授予他奖励，但条件是根据本提议的第二个A&R 2014计划修正案，有足够的股份可用。

股权薪酬计划信息

下表分别提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日生效的公司所有股权薪酬计划的某些信息。

需要投票

有权投票的多数普通股和优先股持有人的赞成票，作为单一类别投票(优先股投票权在转换后的基础上)，亲自或委托代表出席2024年年会，将构成股东对本提议的批准。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对提案的结果产生影响。

批准于2024年7月25日，即他开始受雇于公司一周年之日，授予我们的临时首席执行官限制性股票单位和股票期权奖励

(建议7)

这项建议

董事会一致同意，并建议我们的股东批准在2024年7月25日，也就是他开始受雇于公司一周年的那一天，授予我们的临时首席执行官Paul K.Voigt先生限制性股票单位和股票期权奖励。

背景

2023年9月15日，在作为提案6的标的的第二个A&R 2014计划下，我们的薪酬委员会向Voigt先生授予了根据第二个A&R 2014计划以每股2.50美元的行使价购买1,000,000股普通股的选择权(“有条件期权”)，并于2023年10月11日，取决于作为提案6的标的的第二个A&R 2014计划下是否有足够的股份可用，薪酬委员会根据第二个A&R 2014计划向Voigt先生授予了一项限制性股票奖励，价值相当于1,500,000美元，以2023年10月6日普通股的收盘价为基础(“有条件RSA”，以及有条件期权，“有条件股权奖励”)。根据授予，这两项有条件股权奖励将在2024年7月25日，也就是Voigt先生开始受雇于公司的一周年纪念日100%授予。

第二个A&R 2014计划规定，尽管该计划有任何其他规定，根据该计划授予的基于参与者受雇于公司或向公司提供服务而授予的股票期权和限制性股票奖励，应受自授予此类奖励之日起至少一年的归属期限(“最低归属条件”)。

董事会认为，由于Voigt先生开始受雇于本公司的紧急情况，豁免有关有条件股权奖励的最低归属条件是适当的。在公司首席执行官总裁和首席执行官韦恩·巴尔先生于2023年7月22日意外去世后，公司立即任命首席运营官苏兹·赫布斯特女士为临时首席执行官。三天后，Voigt先生于2023年7月25日加入公司担任临时首席执行官。当时，薪酬委员会没有时间审议或批准对Voigt先生的适当股权激励薪酬方案。因此，当薪酬委员会这样做，而本公司于2023年9月15日与Voigt先生订立授予有条件股权奖励的雇佣协议时，他们认为，尽管Voigt先生开始受雇于本公司的最低归属条件，但有条件股权奖励将于开始受雇一周年之日100%授予。

如果我们的股东不批准这一提议，有条件期权将于2024年9月15日授予，有条件RSA将根据最低归属条件于2024年10月6日授予。

需要投票

有权投票的多数普通股和优先股持有人的赞成票，作为单一类别投票(优先股投票权在转换后的基础上)，亲自或委托代表出席2024年年会，将构成股东对本提议的批准。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对提案的结果产生影响。

批准将31,285.7265股C系列优先股转换为与供股有关的普通股

(建议8)

这项建议

董事会建议我们的股东批准转换31,285.7265股C系列无投票权参与可转换优先股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)，并根据公司与兰瑟资本2024年3月5日的投资协议(“投资协议”)发行并出售给兰瑟资本有限责任公司(“兰瑟资本”)，该投资基金由我们的董事会主席Avram A.Glazer领导。根据投资协议，本公司有责任根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则，将C系列优先股的转换提交股东批准。

该投资协议是与我们于2024年3月6日(“供股记录日期”)向登记在册的持有人(“供股记录持有人”)发售我们的普通股、优先股和2026年可转让权利(“供股记录持有人”)的可转让权利(“供股记录持有人”)以购买总计1,900万美元的普通股(“供股”)而订立的。在供股中，每名供股记录持有人于供股记录日期持有的每股普通股及于优先股转换后可发行的每股普通股及于供股记录日期持有的2026可换股票据均可获得一项权利。每项权利使其持有者有权以每股0.7美元的认购价购买0.2858股普通股。行使该等权利时发行普通股，乃根据经修订的1933年证券法(“证券法”)、本公司于2023年9月29日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-3表格(档案号333-274760)(不时修订，“S-3表格”)及本公司于2024年3月8日提交美国证券交易委员会的S-3招股说明书补编及于2024年3月25日及2024年4月9日修订的《证券法令》登记。

根据投资协议，兰瑟资本同意不会行使或转让其任何权利，并购买最多3,500万美元的C系列优先股，其中最多1,900万美元将按供股发行的任何未认购金额购买(我们将与兰瑟资本的这项购买C系列优先股股份的安排称为“后备安排”)，其余16,000,000美元将与根据规则第506条以私募方式进行的供股交收同时购买(“同时私募配售”)。我们建议于供股及后备安排下集资不得超过19.0元，并建议于同时私募中额外集资1,600万元，原因是我们根据S-3表格所能筹集的款额有限。根据投资协议，兰瑟资本亦同意，倘若供股于2024年3月28日前因任何原因未能完成，兰瑟资本将买入2,500万美元C系列优先股，并在供股完成时，以行使权利时实际售出的普通股股份数目为基础，根据后备安排及同时私募购入少于2,500万美元的C系列优先股。该公司将赎回兰瑟资本以每股1,000美元的赎回价格从配股所得中赎回由兰瑟资本购买的C系列优先股的多余股份(我们将与兰瑟资本的这项安排称为“股权预付款”)。

2024年3月25日，公司将配股发行的到期日延长至2024年4月9日，2024年4月9日，公司进一步将配股发行延长至2024年4月19日。

2024年3月28日，公司根据股权预付款向兰瑟资本发行并出售了25,000股C系列优先股，总购买价为2,500万美元。2024年4月24日，在配股结束时，公司根据后盾安排和同时私募向兰瑟资本额外出售了6,285.7265股C系列优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的规则规定，未经我们股东的批准，公司不得(I)向兰瑟资本发行超过发行前已发行普通股的1%；(Ii)向任何人发行已发行普通股的20%或更多，或发行前已发行投票权的20%或更多，除非获得股东批准；或(Iii)向任何人发行将导致公司“控制权变更”的证券。纽约证券交易所的规则并没有定义“控制权的变更”，因此，鉴于兰瑟在转换C系列优先股时将持有我们普通股的百分比，假设兰瑟购买了它在后盾计划下承诺购买的全部3,500万美元的C系列优先股

如果和同时进行私募，股东批准转换31,285.7265股C系列优先股，也将构成对“控制权变更”的批准，如果和在纽约证券交易所规则所牵连的范围内。C系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人应收的所有股息、分配、合并对价和所有其他对价，并提供一种手段，在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前，通过这种方式实现后备安排和同时私募。

C系列优先股不能转换为我们的普通股(超过我们已发行普通股的1%)，直到本提议获得股东批准，并满足任何其他适用的规则和规定，限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股。

投资协议包括惯常的停顿条款，限制兰瑟资本及其联属公司和联营公司(统称为“兰瑟实体”)自2024年3月5日，即投资协议订立之日起，收购(I)本公司的股权证券，而该等证券会导致兰瑟实体实益拥有超过本公司当时尚未发行的普通股的百分比(即紧接供股结束后由兰瑟实体实益拥有)，(Ii)本公司附属公司的股权证券，或(Iii)本公司或其附属公司的任何债务证券或其他债务。直至供股结束后90天(“停顿期”)。任何收购兰瑟实体实益拥有的普通股9.9%以上的区块(以及任何随后收购此类区块的交易)都将要求在停顿期内遵守相同的停顿条款。

2024年3月5日，我们还与兰瑟资本签订了注册权协议。根据注册权协议的条款，在转换C系列优先股(“可注册普通股”)时，Lancer Capital将对可发行的普通股拥有某些惯常的搁置需求和搭载注册权。

根据注册权协议的条款，吾等须提交招股章程补充现有的S-3表格或新的S-3表格(或根据证券法可供吾等查阅的该等其他表格)的招股说明书，并作出商业上合理的努力以促使任何该等新的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效，在上述两种情况下，兰瑟资本均须不时转售可注册普通股。兰瑟资本还将被允许从转售登记声明中请求一次或多次承销搁置减持；前提是每一次承销搁置减持必须是至少数量的可登记普通股，以及为我们的账户和任何其他参与股东出售的任何普通股，至少相当于我们普通股当时总流通股市值的15%。兰瑟资本还将有权在任何时候要求参与或“搭乘”我们普通股的登记，以供我们或任何其他人出售。

上述注册权将受到某些条件和限制的约束，包括承销商有权限制注册声明中包含的股票数量，在提交任何注册声明或任何承销发行定价后有120天的冷静期，以及我们在特定情况下推迟、暂停或撤回注册声明的权利。例如，吾等可将任何登记声明或与之有关的招股说明书的使用延迟一段合理时间，但不得超过连续60天或任何12个月期间的总计180天，前提是董事会真诚地并根据其合理判断，决定须在登记声明中披露影响吾等或吾等证券的融资、收购、公司重组或其他类似交易或其他重大事件或情况。

建议的效果

截至本委托声明之日，Lancer Capital实际拥有我们27.1%的完全稀释普通股和25.1%的有投票权证券。如果配股提案获得我们的股东批准，Lancer Capital将受益拥有（截至本委托书之日，以形式形式）我们52.1%的完全稀释基础上已发行普通股和49.8%的投票证券。

批准将C系列优先股的流通股转换为普通股不会影响当前流通普通股持有人的权利，但增加我们流通普通股股份数量所附带的影响除外，例如每股收益和投票权的稀释。

C系列优先股的转换股份将稀释目前发行在外普通股持有人的所有权百分比，并且它们的转售可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。立即转售新转换股份不存在任何障碍，这可能会对我们普通股的交易价格产生进一步的不利影响。

如果该提案未得到股东批准，C系列优先股将保持未发行，除非并直至按下文所述被赎回或转换。

C系列优先股条款摘要

股息和投票权

C系列优先股在转换后的基础上参与普通股持有者的所有红利、分配、合并对价和所有其他应收对价。C系列优先股的持有者没有投票权，除非DGCL规定，以及在列明其指定、权利、优先、资格、限制和限制的指定证书(“C系列指定证书”)规定的其他有限情况下。

转换权

在配股提议获得批准之前，C系列优先股的每个持有者有权将其持有的C系列优先股转换为一定数量的普通股，最多不超过纽约证券交易所允许的数额(“允许的数额”)。C系列优先股每股转换后可发行的普通股数量等于1,000美元除以当时生效的转换价格(“C系列转换价格”)所得的结果。C系列的初始转换价格为0.70美元。C系列优先股持有人有权在完成任何合并、出售公司全部或几乎所有资产或与与C系列优先股持有人无关的第三方的其他控制权变更交易之前将C系列优先股转换为普通股，根据该交易，公司将在事先书面通知后从纽约证券交易所退市。

在配股建议获得批准后，C系列优先股的每股股票将按C系列转换价格自动转换为普通股，但须遵守本公司当时所受的适用规则和法规施加的任何所有权或发行限制。截至本委托书发表之日，除上述纽约证券交易所规则外，尚无此类所有权或发行限制。

C系列转换价格可能会根据以下因素进行调整：(I)普通股应付普通股的股息或分配，(Ii)将普通股细分或合并为更多或更少的股票，或(Iii)普通股的重新分类。本公司与另一实体合并或合并时，普通股股份应变更为本公司或另一实体或其他实体或任何其他财产或资产的相同或不同数量的相同或另一类别的股票或证券，C系列优先股的持有者有权获得普通股和/或证券和/或其他财产或资产，该等普通股和/或证券及/或其他财产或资产可能已发行或应付，或换取C系列优先股持有人在紧接上述合并或合并生效日期之前转换C系列优先股时将收到的普通股数量。

救赎

在紧接上述任何自动转换之前，在C系列优先股转换时可发行的普通股数量超过允许数额的范围内，C系列优先股可根据公司的选择，按C系列优先股每股现金赎回价格赎回，相当于1,000美元加8.0%从发行日到赎回日期间的无复利年利率(“赎回价格”)。

在将C系列优先股转换为普通股之前的任何时间，公司可以其选择权，按赎回价格全部或部分赎回C系列优先股。在C系列优先股首次发行六周年之前未转换的任何已发行的C系列优先股，将由公司以每股现金支付的价格赎回，相当于赎回价格，从

除非赎回会违反本公司当时的任何未偿债务或优先股工具的条款。

清算优先权

如果公司发生任何清算、解散或清盘，C系列优先股将拥有低于公司现有优先股并等于公司普通股的清算优先级；然而，如果C系列优先股的支付金额低于每股0.001美元，C系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给其股东的资产中获得相当于每股0.001美元的每股资本、盈余或收益。

没有评价权

股东并无根据DGCL或公司注册证书享有与供股建议相关的评价权，吾等亦不会独立向股东提供任何该等权利。

需要投票

在2024年年会上，普通股和优先股投票权的持有者作为一个类别(优先股投票权在转换后的基础上)投下的多数赞成票，将构成股东对本提议的批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

对委任的认可

独立注册会计师事务所

(建议9)

董事会建议股东批准委任独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.(“BDO”)审计本公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的账目。BDO的任命是由董事会审计委员会向董事会推荐的。BDO在截至2023年12月31日的财年担任本公司的独立注册会计师事务所。

BDO的代表将出席2024年年会。如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将在年会结束后回答股东的问题。

我们聘请BDO作为我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在这些年聘请BDO的决定得到了我们的审计委员会的批准。在考虑BDO提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务相一致。审计委员会与BDO和管理层讨论了这些服务，以确定它们符合美国证券交易委员会为实施萨班斯-奥克斯利法案而颁布的关于审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会。审计委员会已选择BDO对我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。

独立注册会计师事务所收费

下表汇总了我们在2023年和2022年向BDO及其附属公司支付的费用总额(单位：千)：

(1)其他审计服务费用包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报表进行审计、对财务报告进行内部控制审计、审查季度财务报表以及与美国证券交易委员会备案文件和资本市场活动相关的其他事项。我们的子公司支付的法定审计费用也包括在内。

(2)其他税务服务收费包括合规相关费用、收益、利润和股息分析、382条款分析、162(M)条款分析以及州和地方税研究。

前置审批政策

BDO在2023年提供的服务是根据审计委员会通过的预先批准政策和程序预先批准的。本政策描述了独立注册会计师事务所可能提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务(统称为“披露类别”)。

审计委员会会按季检讨独立注册会计师事务所预期将于各披露类别提供的服务描述(“服务清单”)、服务状况及今年迄今产生的费用与原有服务清单及审批前限额的比较，以及对本财政年度剩余服务及费用的预测。

独立注册会计师事务所在2023年期间提供并列入服务清单的服务是根据审计委员会的政策和程序预先核准的。服务清单中涉及审计、审计相关、税务和其他服务的任何请求都必须提交给审计委员会进行具体的预批准，并且在批准之前不能开始。通常，预先批准是在定期安排的会议上提供的。不过，已授权审计委员会主席在必要时在两次会议之间给予具体预先批准的权力。主席必须在下一次定期安排的会议上向审计委员会通报任何已获得具体预先批准的服务的最新情况。

需要投票。

多数普通股和优先股持有人的赞成票，作为单一类别投票(优先股投票权在转换后的基础上)，亲自或委派代表出席2024年年会，将构成股东对本提议的批准。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果您没有提供关于您的股票应该如何投票的指示，您的被指定人将拥有投票您的股票的自由裁量权。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年晚些时候提交了所需报告的人。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的年度内，我们的所有高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人都及时遵守了第16(A)条的备案要求，但以下情况除外：

·巴尔未能及时报告以下交易：

由Innovate扣留的◦股票是为了支付与之前授予的限制性股票归属相关的应缴税款。股票预扣日期为2023年3月13日和2023年3月15日。巴尔随后在2023年3月16日提交的Form 4中报告了这些交易。

◦授予普通股股份。授予的日期是2023年3月15日，巴尔随后在2023年3月31日提交的4号表格中报告了这笔交易。

·塞纳未能及时报告以下交易：

由Innovate扣留的◦股票是为了支付与之前授予的限制性股票归属相关的应缴税款。股票预扣日期为2023年3月13日和2023年3月15日。塞纳随后在2023年3月16日提交的Form 4中报告了这些交易。

◦授予普通股股份。授予的日期是2023年3月15日，塞纳先生随后在2023年3月31日提交的4号表格中报告了这笔交易。

·Herbst女士未能及时报告下列交易：

由Innovate扣留的◦股票是为了支付与之前授予的限制性股票归属相关的应缴税款。股票预扣日期为2023年3月13日和2023年3月15日。赫布斯特随后在2023年3月16日提交的表格4中报告了这些交易。

◦授予普通股股份。授予的日期是2023年3月15日，赫布斯特随后在2023年3月31日提交的表格4中报告了这笔交易。

特定的安全所有权

受益业主和管理层

截至2024年股东周年大会的记录日期，共有(I)79,885,927股已发行并有权投票的普通股，(Ii)6,125股A-3系列优先股，按折算后相当于2,256,983股普通股，及(Iii)10,000股A-4系列优先股，按折算后相当于2,488,367股普通股。因此，截至记录日期，共有84,631,277股普通股(包括转换后的优先股)已发行并有权投票。

除非另有说明，下表列出了截至2024年4月17日普通股、系列A-3优先股和系列A-4优先股的实益所有权的某些信息，包括存在实益所有权权利的普通股股份(例如，通过行使普通股期权或认股权证或转换优先股)，可在2024年4月17日起及之后60天内行使或转换的普通股。(I)本公司所知拥有本公司任何类别有投票权证券超过百分之五实益拥有人的每名人士或团体、(Ii)每名董事、(Iii)每名获提名的行政人员及(Iv)所有董事及行政人员作为一个团体。就本备案而言，证券的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则定义的，通常意味着有权

投票或对证券行使投资酌情权，而不考虑其中的任何经济利益。除非另有说明，否则自2024年4月17日起，每个人对公司股份拥有唯一投票权和唯一处置权，但须符合适用的社区财产法。除格雷泽先生外，我们所有董事和高管的地址都是C/o Innovate Corp.，邮编：NY 10017，地址：纽约12楼麦迪逊大道295号。格雷泽的地址是佛罗里达州西棕榈滩西塔800号南弗拉格勒路777号，邮编：33401。

*持股不到已发行普通股的1%。

(1)任何人有权在2024年4月17日起60天内获得实益所有权的普通股，在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还普通股，但在计算其他人的所有权百分比时不被视为未偿还普通股。

(2)目前，A-3系列优先股的每股流通股可转换为约368.4870股普通股。A-3系列优先股实益拥有的股份和A-3系列优先股各自的实益所有权百分比反映了A-3系列优先股的股份所有权，而不是A-3系列优先股的股份按此比例转换后可发行的普通股。

(3)目前，A-4系列优先股的每股流通股可转换为约248.8367股普通股。A-4系列优先股实益拥有的股份和A-4系列优先股各自的实益所有权百分比反映了A-4系列优先股的股份所有权，而不是A-4系列优先股按此比例转换后可发行的普通股的股份。

(4)允许C系列优先股的流通股可转换为35,714,285股普通股。这些栏中所述的实益拥有的C系列优先股股份和C系列优先股的实益所有权百分比分别反映了C系列优先股的股份所有权，而不是按此比例转换C系列优先股股份时可发行的普通股股份。

(5)普通股包括(I)19,852,790股登记在册的普通股(包括468,594股2026年到期的本公司7.5%可转换优先票据本金转换后可发行的普通股)；(Ii)Avram Glazer不可撤销豁免信托(“信托”)登记在册的3,139,405股普通股；(Iii)Glazer先生登记持有的168,803股普通股及(Iv)25,000股C系列优先股。基于2020年4月23日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案1,2020年5月15日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案1,2020年6月8日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案2,2020年6月17日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案3,2020年9月10日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案4,2020年11月30日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案5,2020年12月2日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案6，兰瑟资本和Avram A.Glazer于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D第7号修正案(以下简称修正案7号)

兰瑟资本、埃夫拉姆·A·格雷泽和信托于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交了附表13D修正案第8号，兰瑟资本、埃夫拉姆·A·格雷泽和信托于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交了附表13D修正案9，信托、兰瑟资本、埃夫拉姆·A·格雷泽和信托于2022年5月20日向美国证券交易委员会提交了附表13D修正案10，以及信托，兰瑟资本、埃夫拉姆·A·格雷泽和信托于2022年5月27日向美国证券交易委员会提交了附表13D修正案11，根据本信托及兰瑟资本及该信托于2024年4月1日提交美国证券交易委员会的附表13D第12号修正案，格雷泽是兰瑟资本的唯一拥有人，以该身分可被视为实益拥有兰瑟资本登记在案的股份，而格雷泽先生为信托的受托人，并可被视为实益拥有兰瑟资本及信托所登记持有的股份。

上述Glazer先生拥有的普通股包括46,392股RSA，这些RSA将于(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股东周年大会日期(以截至该归属日期继续为本公司服务为准)较早日期归属及不可没收。

(6)完全基于杰富瑞有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、石灰石合并子公司、莱姆斯通合并子公司和Leucadia National Corporation于2017年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及杰富瑞有限责任公司、杰富瑞集团和杰富瑞金融集团于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案1。根据备案文件，报告人对5,450,314股普通股分享投票权和处分权，并实益拥有普通股。

(7)基于2020年1月27日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案，2020年2月18日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案1,2020年4月6日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案2,2020年5月14日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案3,2020年11月25日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案4,2020年12月10日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案5,2020年12月16日向美国证券交易委员会备案的附表13D修正案6，Percy Rockdale LLC，Rio Royal LLC，MG Capital Management Ltd.和Michael Gorzynski于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了对附表13D的第7号修正案，2021年7月2日向美国证券交易委员会提交了对附表13D的第8号修正案，2022年6月14日向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修正案9，以及由珀西·罗克代尔有限责任公司(以下简称Percy Rockdale LLC)、力拓皇家有限责任公司(Royal Rio LLC)、MG资本管理有限公司(MG Capital Management Ltd.)与Percy Rockdale和Royal于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交了对附表13D的第10号修正案。该等条款及条款适用于本公司的A-3及A-4系列可转换参与优先股。

根据备案文件，并根据下述增值支付和对A-3系列可转换优先股和A-4系列可转换优先股进行的某些初步反稀释调整进行调整后，(I)Percy Rockdale实益拥有4,948,755股普通股，(Ii)Rio Royal实益拥有24,462股普通股，(Iii)CGIC可被视为实益拥有4,745,350股普通股，包括(A)6,125股A-3系列可转换优先股，其可转换价格为每股2.71美元，2,256,983股普通股及(B)10,000股A-4系列可转换优先股，可按每股4.02美元转换为2,488,367股普通股，及(4)Goryznski先生可被视为实益拥有9,774,870股普通股，包括(A)Percy Rockdale实益拥有的普通股股份，(B)Rio Royal实益拥有的普通股股份，(C)被视为由CGIC实益拥有的普通股股份及(D)先前授予Goryznski先生个人作为先前归属本公司董事的56,303股普通股。

根据文件，MG Capital Management可被视为实益拥有Rio Royal持有的普通股股份，CLTC、CIG及CGH各自可被视为实益拥有中广核实益拥有的普通股股份，而Gorzynski先生可被视为实益拥有Percy Rockdale、Rio Royal及CGIC各自持有的普通股股份。根据文件，中国电信可被视为中广核实益拥有的普通股股份的实益拥有人，中广核可被视为中广核实益拥有的普通股股份的实益拥有人，中广核可被视为中广核实益拥有的普通股股份的实益拥有人，而Gorzynski先生可被视为中广核实益拥有的普通股的实益拥有人。CGH、CIG、CLTC、CGIC和Gorzynski先生对CGIC直接持有的A-3系列和A-4系列可转换优先股股份拥有投票权和处置权。

在附表13D提交后，在A系列可转换参与优先股(“A系列优先股”)交换为A-3系列可转换优先股时，公司以现金支付A系列优先股的增值价值，导致A-3系列优先股可转换为普通股的普通股数量减少23,663股。

(8)协议不包括(I)授予Voigt先生购买1,000,000股普通股的选择权，行使价为每股2.50美元，自2023年9月15日起生效；或(Ii)根据授予Voigt先生于2023年10月6日生效的10天普通股VWAP计算，总价值为1,500,000美元的限制性股票单位，两者均根据其雇佣协议授予。这些奖励取决于第二个A&R 2014计划下是否有足够的股份可用。

(9)该计划包括177,320份既得股票期权。

(注10)自2023年10月20日起，赫布斯特女士辞去首席运营官兼公司秘书一职。

(注11)见上文附注5。

(12)股份包括将于(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股东周年大会日期(以截至该归属日期继续为本公司提供服务为准)较早日期归属及不可没收的46,392个RSA。

(13)股份包括将于(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股东周年大会日期(以截至该归属日期继续为本公司提供服务的日期较早者为准)归属及不可没收的46,392个RSA。

(14)股份包括将于(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股东周年大会日期(以截至该归属日期继续为本公司提供服务的日期较早者为准)归属及不可没收的46,392个RSA。

(15)该计划包括177,320份既得股票期权。

其他事项

代用材料的保有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个股东发送互联网可获得代理材料、委托书和年报的单一通知，来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料、委托书和年报的递送要求。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些账户持有人为公司股东的经纪人将持有我们的代理材料。截至2023年12月31日的年度的单一通知或委托书和年度报告(如果适用)将发送给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将向您的地址进行房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。应书面或口头要求，我们将迅速将通知的单独副本或(如果适用)截至2023年12月31日的Form 10-K年度委托书和年度报告交付给共享地址的任何股东，其中任何文件的单一副本都已交付给该股东。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到有关可在互联网上获得代理材料、委托书或年度报告的单独通知，请通知您的经纪人或将您的请求直接发送到公司的公司秘书Innovate Corp.，地址：295Madison Avenue，12Fl，New York，NY 10017，电子邮件：corpsec@Innovatecorp.com，或电话：(212)235-2691。

如果股东目前在其地址收到多份委托书、委托书或年度报告副本，并希望要求保管其通信，则应与其经纪人联系。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条规则，有意将建议书纳入我们的代理材料，并在2025年股东年会上提交的股东必须在2025年1月1日前将建议书提交给公司的公司秘书，地址为NY 10017，邮编：12Fl，Madison Avenue，295Madison Avenue，或通过电子邮件发送至corpsec@Innovatecorp.com。此外，所有提议都必须符合《交易法》第14a-8条的规定，该规定列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提议的要求。然而，如果2025年年会的日期从2024年年会日期起更改30天以上，那么截止日期将是我们打印和邮寄代理材料的合理时间。

如果您希望提名董事的候选人或提交一份不打算包含在我们的委托书材料中的提案，以便在我们的2025年年会上展示，该提案或提名必须满足章程中规定的要求，其中包括此类提案必须在2025年1月14日营业结束前至2025年2月13日营业结束前交付或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书，并由公司秘书收到，地址为NY 10017，地址为纽约麦迪逊大道295号麦迪逊大道295号，或发送电子邮件至corpsec@Innovatecorp.com。如果2025年股东周年大会的日期在2024年6月13日举行的2024年年会周年纪念日之前或之后超过二十五(25)天，则股东必须在本公司首次公布该会议日期后第十(10)天内收到股东的通知，才被视为及时。

上述2025年2月13日的最后期限也适用于确定通知是否及时，以符合《交易法》有关行使酌情投票权的规则14a-4(C)(1)的目的，并独立于美国证券交易委员会的要求，即股东必须满足才能将提案包括在我们的委托书中。除了满足上述细则下的预先通知要求外，为了遵守交易所法案下的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集代理以支持本公司代名人以外的董事的股东必须在2025年2月13日，也就是2024年年会周年日前60天，提交载有交易所法案第14a-19条所要求的信息的通知。

对于任何不符合上述要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

附件A

创新公司

第二次修订和重述经修订的2014年综合股权奖励计划

1.这是目的。第二次修订和重新修订的Innovate Corp.2014综合股权奖励计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)可以获得并保持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对公司及其关联公司的福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本计划文件是一份综合性文件，除计划外，还包括允许向某些指定外国子公司的员工提供赠款的单独的子计划(“子计划”)。子计划下的发售可在美利坚合众国以外的特定地点进行，并应符合适用于该等外国司法管辖区发售的当地法律。本计划应是一个独立于子计划的独立计划，但根据本计划授权发行的普通股总股数适用于本计划和子计划。

2.不同的定义。以下定义应适用于整个计划。

(A)“联属公司”指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士或实体，及/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何人士或实体。适用于任何个人或实体的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导这种个人或实体的管理层和政策的权力。

(B)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和绩效补偿奖励。

(C)“实益所有人”具有根据《交易法》第13节颁布的规则第13d-3条所规定的含义。

（d） 董事会成员的董事会成员。

(E)在特定奖项的情况下，除非适用的颁奖协议另有规定，否则“原因”是指(I)公司或关联公司有“理由”终止参与者的雇用或服务，如参与者与公司或附属公司之间在终止时有效的任何雇用或咨询协议所界定的那样，或在没有任何此类雇用或咨询协议的情况下(或其中没有任何“原因”的定义)，(A)参与者犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或涉及不诚实或欺诈的其他重大行为或不作为：(B)参与者已经或即将从事对公司或其任何关联公司有害的行为(无论在财务、声誉或其他方面)；(C)参与者未能履行公司合理指示的职责(如果委员会认为可以纠正，则在向参与者发出通知后至少10天内没有纠正)；或(D)参与者对公司或其关联公司的严重疏忽、故意不当行为或重大不忠诚行为(如果委员会认为可以纠正，在向参与者发出通知后10天内未治愈。关于是否存在原因的任何决定，应由委员会自行决定。

(F)所谓“控制的变更”应指：

(I)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括直接从本公司或其任何直接或间接附属公司取得的任何证券)，占合并投票权的50%以上

本公司当时已发行的证券，但因以下第(Iii)款第(A)款所述交易而成为该等实益拥有人的人除外；

(Ii)下列个人因任何理由不再构成董事会多数成员：(A)在生效日期是董事会成员的个人(“现任董事”)，(B)其当选或提名为董事会成员的现任董事批准的个人，该现任董事在该选举或提名时构成至少过半数的董事会成员，或(C)其当选或提名为董事会成员的个人在该选举或提名时经第B(B)和(C)条所述的个人批准的个人，董事会至少过半数成员(在第(B)和(C)条的情况下，不包括其最初提名董事会成员或就任董事会成员的董事，其结果是任何人实际或威胁地为选举或罢免一名或多名董事征求委托书或同意，但董事会或代表董事会邀请选举一名或多名董事的情况除外)；

(Iii)在本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他实体完成合并或合并后，(A)合并或合并导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(通过仍未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)占本公司或该等尚存实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%以上，(B)为实施公司资本重组(或类似的交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中并无任何人直接或间接成为实益拥有人，本公司之有表决权证券(不包括从本公司或其任何直接或间接附属公司直接或间接取得之任何证券)占本公司当时已发行之有表决权证券之合共投票权约50%或以上，或(C)涉及本公司之合并或合并，而指定持有人于该等交易后拥有本公司或该尚存实体或其任何母公司于紧接该等合并或合并后未清偿之有表决权证券合共投票权逾50%；或

(Iv)在本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划后，或本公司完成向任何人士出售或处置本公司及其附属公司的全部或实质全部资产，但本公司向实体出售或处置本公司全部或实质全部资产除外，而该实体的有投票权证券的合共投票权超过50%，而该实体的有投票权证券由本公司股东按紧接出售前彼等对本公司的拥有权实质上相同的比例拥有。

尽管有上述规定，如紧接上文第(I)至(Iv)条所述任何事件发生后，(I)紧接该事件或该系列事件发生前本公司普通股的记录持有人继续在紧接该事件或该系列事件后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，或(Ii)指定持有人或指定持有人直接或间接实益拥有超过本公司或任何继承人合共投票权的50%以上，则“控制权变更”不得被视为已发生。

(G)本“法典”系指经修订的“1986年国税法”及其任何继承者。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指导的任何修正或后续规定。

(H)“委员会”指董事会的薪酬委员会，或其小组委员会(如有需要)，以采取行动以遵守守则第3162(M)节有关赔偿的规定，或如无该等薪酬委员会或其小组委员会，则指董事会。

(I)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元(以及该等普通股可转换为或可交换为的任何股票或其他证券)。

(J)“公司”指创新公司、特拉华州的一家公司及其任何继承人。

(K)“授标日期”是指授权授标的日期，或授权书中规定的其他日期。

(L)“指定持有人”是指港湾资本合伙公司主基金I，Ltd.、港湾资本合伙公司特殊情况基金、港湾集团有限公司、Global Opportunities Breakaway，Ltd.、菲利普·A·法尔科内及其各自的关联公司和子公司或由菲利普·法尔科内拥有或控制的投资工具。

(M)“指定外国附属公司”是指董事会或委员会可能不时指定的、根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组织的所有附属公司。

(N)除非适用的奖励协议另有说明，否则所说的“残疾”是指公司或关联公司有理由因参与者与公司或关联公司之间当时存在的任何雇佣、咨询或其他类似协议中定义的“残疾”而终止参与者的雇用或服务，或在没有此类雇佣、咨询或其他类似协议的情况下，指的是使参与者有权根据公司或关联公司的长期残疾计划获得福利的条件，或在没有此类计划的情况下，因疾病或意外事故而完全和永久不能履行参与者在残疾开始时受雇或服务的职业的职责。关于是否存在残疾的任何决定应由委员会自行决定。

(O)“生效日期”指计划获董事会批准后十二个月内股东于首次股东周年大会上批准的日期。

(P)“合资格的董事”指(I)是交易法第16B-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)守则第162(M)节所指的“董事以外”及(Iii)根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则所指的“独立董事”，或符合任何后续规则或法规下任何类似要求的人士。

(Q)“合资格人士”指任何(I)受雇于本公司或联营公司并符合本计划第(6)节所有规定的个人；但条件是，受集体谈判协议涵盖的任何雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议或与之相关的协议或文书中有所规定；(Ii)董事或本公司或联营公司的高级职员；(Ii)根据证券法可获提供以S-8表格登记的证券的公司或联属公司的顾问或顾问；或(Iv)任何已接受本公司或其联营公司的聘用或顾问要约(并于其开始受雇于本公司或其联营公司或向其提供服务后会符合上文第(I)至(Iii)条的规定)的任何准雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问。

(R)“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”及其任何继承者。在《计划》中提及《交易法》的任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。

(S)《计划》第七节第(三)项中所赋予的含义即为演练期间。

(T)“行使价”具有本计划第(7)(B)节所赋予的含义。

(U)“公平市价”是指，在某一特定日期，(1)如果普通股在国家证券交易所上市，则指在该日期报告的普通股在上市和交易的一级交易所报告的收盘价(不包括任何“盘后”交易)，或如果在该日期没有这种出售，则在报告这种出售的最后一个日期；(2)如果普通股没有在任何国家证券交易所上市，但在最后一次出售的基础上在交易商间报价服务中报价，则为在该日期报告的收盘买入价和要价之间的平均值，或如果在该日没有这种出售，则为之前报告出售的最后日期；(Iii)如果不能根据上文第(I)或(Ii)条确定公平市价，或如果委员会单独酌情认为普通股的股票交易过于稀薄，无法根据第(I)或(Ii)条确定公平市价，则委员会以其完全酌情决定权真诚地确定的公平市值；或(Iv)如果普通股不是在国家证券上市

在交易所或在交易商间报价服务中最后一次销售的报价，由委员会真诚地确定为普通股的公平市场价值的金额。

(V)对于某一奖项，除非适用的奖项协议另有规定，否则“充分理由”是指(I)参赛者有“充分理由”终止参赛者的雇用或服务，如参赛者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇用或咨询协议中所定义的，或(Ii)如果任何奖项中明确提及但未在其中定义“良好理由”，则在未经参赛者明确书面同意的情况下，发生下列任何情况：(A)参赛者基本工资大幅减少；(B)要求参与者将参与者的主要工作或服务地点迁移到某个地点，这将导致参与者从参与者当时的主要住所到单程通勤增加五十(50)英里以上；除非(1)参与者在该等事实或情况最初出现后30天内向本公司提供书面通知，列明构成好的理由的具体事实或情况，(2)在可纠正的范围内，本公司未能在收到该等书面通知后30天内纠正该等事实或情况，及(3)有好的理由终止的生效日期不迟于构成好的理由的事实或情况最初存在后90天发生，否则不得被视为有充分理由终止。

(W)“直系亲属”应具有第15(B)节规定的含义。

(X)“激励性股票期权”是指由委员会指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权，并在其他方面符合《计划》规定的要求的期权。

(Y)“可赔偿的人”应具有本计划第(4)(E)节规定的含义。

(Z)所谓“非自愿终止”是指公司无故终止参与者的雇用或服务，或参与者有充分理由终止雇用参与者。为免生疑问，非自愿终止不应包括公司因参赛者死亡、伤残或无正当理由辞职而终止其雇用或服务。

(Aa)“成熟股”指(I)先前在公开市场购入、(Ii)并非以补偿形式从本公司购入或(Iii)参与者持有至少六个月的普通股。

(Ab)“否定裁量权”是指本计划授权委员会行使的裁量权，以取消或减少符合《守则》第(162)(M)节的绩效补偿金的数额。

(Ac)“非限定股票期权”系指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

(Ad)“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

(Ae)“期权”是指本计划第7节所述的激励股票期权或非限制性股票期权。

(Af)“其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第(10)款授予的奖励。

(AG)“人”具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在第13(D)和第14(D)节中修改和使用，但该术语不应包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有其他受托证券，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，由公司股东以与其持有公司普通股基本相同的比例支付。

(Ah)“参与者”是指委员会根据“计划”第6节选定参加“计划”并获得奖励的合格人员。

(I)所谓绩效补偿奖，是指委员会根据本计划第11节规定指定为绩效补偿奖的任何奖项。

(Aj)所谓“业绩标准”，是指委员会为确定本计划下任何业绩补偿奖励的业绩期间的业绩目标(S)而选择的一项或多项标准。

(Ak)“绩效公式”是指，在一个绩效期间，针对有关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖是全部、部分但少于全部，还是没有获得该绩效期间的绩效补偿奖。

(Al)所谓“业绩目标”，是指在一个业绩期间，委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。

(Am)“业绩期间”是指委员会可选择的一段或多段时间，在这段期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩补偿金的权利和支付业绩补偿金的权利。

(An)“允许受让人”应具有本计划第(15)(B)节规定的含义。

(Ao)“人”具有《交易法》第13(D)和14(D)节修改和使用的第3(A)(9)节所给出的含义，但该术语不应包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受托人或根据本公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的公司，由公司股东以与其持有公司股票基本相同的比例支付。

(美联社)本计划是指本创新公司第二次修订和重新修订的2014年综合股权奖励计划。

(AQ)之前的计划是指Innovate Corp.2014年度综合股权奖励计划。

(Ar)“限制期”是指委员会确定的受限制的时间段，或在适用情况下，为确定是否已获奖而衡量业绩的时间段。

(AS)“限制性股票单位”是指根据《计划》第9节授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产股份的无资金和无担保承诺，但须受某些限制(包括但不限于，要求参与者继续受雇或在规定时间内提供连续服务)。

(At)“限制性股票”是指普通股，受本计划第(9)节授予的某些特定限制(包括但不限于要求参与者继续受雇或在特定时间内提供连续服务)的约束。

(Au)“特别行政区期间”具有“计划”第(8)(C)节所赋予的含义。

(Av)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者。本计划中提及证券法的任何部分(或根据《证券法》颁布的规则)，应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。

(Aw)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第(8)款授予的奖励。

(Ax)“执行价”一词具有本计划第(8)(B)节所赋予的含义。

(Ay)“代用奖”具有第(5)(E)节中赋予的含义。

(AZ)“子计划”具有第(1)节中赋予的含义。

3.本计划自生效之日起生效；持续时间。本计划的到期日为生效日期的十周年，但规定该到期日不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。

4.中国政府。

(A)委员会应负责管理本计划。在需要遵守根据交易所法案颁布的规则16B-3的规定的范围内(如果董事会不是作为计划下的委员会)，或者为了根据守则第162(M)节获得绩效薪酬例外(视情况而定)，委员会的每一名成员在他或她就计划下的奖励采取任何行动时，都应是合格的董事成员。然而，委员会成员没有资格成为合格董事的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。委员会过半数成员即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为或经委员会过半数成员书面批准的行为应视为委员会的行为。

(B)在符合本计划和适用法律的规定的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：(1)指定参与者；(2)决定授予参与者的奖励类型，并指定构成绩效补偿奖励的奖励；(3)确定奖励涵盖的普通股股份数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)决定任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停，以及在何种程度和何种情况下，以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的形式进行结算或行使，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；(Vi)决定现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产及与奖励有关的其他应付款项的交付是否自动推迟，或在何种情况下延迟交付；(Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；(Viii)订立、修订、暂停或豁免任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人以妥善管理计划；(Ix)加速奖励的归属或可行使性、付款或取消限制；(X)确立及管理业绩目标，并核证是否已达到这些目标，以及在多大程度上已达到这些目标；及(Xi)作出委员会认为对计划的管理或遵守任何适用法律，包括守则第162(M)节及据此颁布的库务条例所必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

(C)委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授给委员会的小组委员会。在任何此类授权范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。此外，在符合适用法律的情况下，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员向非公司高级管理人员或董事的参与者授予奖励的权力，但须遵守交易所法案第16条或“受保护员工”(符合守则第162(M)条的含义)。委员会可随时撤销任何这类授权。

(D)除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或根据本计划授予的任何奖励或任何证明奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有个人或实体，包括但不限于本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东具有最终、决定性和约束力。

(E)董事会成员、委员会或本公司任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获弥偿人士”)概不对本计划或本协议项下的任何裁决真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。每名可获弥偿人士须获公司弥偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)是与该可获弥偿人士可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序有关或所导致的，或该等须受弥偿人士可能因根据计划或任何授标协议采取或遗漏采取的任何行动而牵涉其中，以及就该等须弥偿人士在公司批准下为达成和解而支付的任何及所有款项，或该须予弥偿人士为履行任何该等诉讼中的任何判决而支付的任何及所有款项，对该可赔付人提起诉讼或诉讼，公司应在书面要求下立即向该可赔付人垫付任何此类费用(该要求应包括该可赔付人承诺偿还垫款金额，如果如下所述最终确定该可赔人无权获得赔偿的话)；但公司有权自费提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦公司发出其提出抗辩的意向通知，公司将由公司选择的律师独家控制该等抗辩。上述弥偿权利不得适用于须弥偿人士，只要对该人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何情况下均不受进一步上诉规限)确定该须弥偿人士的作为或不作为或决定是因该人士的欺诈或故意犯罪作为或不作为而引致的弥偿要求，或该弥偿权利受法律或本公司的赔偿证明书或附例以其他方式禁止。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司公司注册证书或附例、个别弥偿协议或合约或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。

(F)即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，就该等奖励授予及管理本计划。董事会的任何此类行动应遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

(A)委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励及/或绩效补偿奖励。

(A)根据计划第12节的规定进行调整后，根据计划可不时授予奖励的普通股股份总数在任何时候不得超过(A)5,000,000股普通股，加上(B)根据先前计划根据先前计划的条款和条件再次可用于先前计划奖励的任何普通股股份，加上(C)根据第5(C)节根据计划再次可用于奖励的任何普通股。在符合第12节规定的调整的情况下，任何单个参与者在任何财政年度可被授予期权和股票增值权的普通股的最高数量应为3,500,000股，计划参与者就单个日历年(包括但不限于，作为适用绩效期间的一部分)的任何奖励(S)的结算可获得的普通股最高数量应为3,153,500股，即单个日历年可向任何个人参与者支付的最高金额(包括但不限于，作为适用业绩期间的一部分)根据计划第11(A)节所述以现金计价的绩效补偿奖励应为10,000,000美元，可在任何财政年度向董事会任何一名非雇员成员授予奖励(包括但不限于期权和股票增值权)的普通股最高数量应为300,000股普通股，根据计划可授予激励股票期权的普通股最高数量应为3,153,500股。在根据本计划授予的任何奖励的情况下，(X)根据本计划授予期权或股票结算股票增值权的每股普通股应将根据本计划可交付的普通股总数减少一股普通股，以及(Y)任何其他奖励以普通股计价的每股普通股

(认购权或股票增值权除外)将使根据本计划可交付的普通股总数减少1.68股普通股。

(B)根据本计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非实际发行并交付给参与者，否则不应计算在内，因此，截至给定日期，计划下可用的普通股总数不得减去与先前奖励有关的(全部或部分)已到期或已被没收或注销的普通股，在以现金支付任何奖励提供的利益后，该奖励所涵盖的任何普通股将可根据本奖励发行；然而，如果根据本计划和任何适用的奖励协议的条款和条件，因行使、归属或结算奖励而发行的普通股或参与者拥有的普通股(直接或以认证方式)交还或提交给公司，以支付奖励的行使价或执行价格或与奖励有关的任何扣缴税款，则交出或提交的普通股总数不得用于本计划下的其他奖励；此外，在任何情况下，该等股份不得增加根据根据本计划授予的奖励股票期权可交付的普通股数量。根据(但不限于)前一句话，如果本计划下的奖励因任何原因到期、终止、取消或没收，而参与者没有从中获得任何利益，则该奖励所涵盖的股票应再次可用于本计划下的其他奖励。就前述句子而言，参与者不得被视为已收取任何“利益”(I)于没收日期前已享有投票权及股息权而遭没收的受限制股票，或(Ii)因新奖励取代而取消的奖励。

(C)本公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。在生效日期后，不得根据任何先前计划授予进一步奖励，但该计划须在生效日期后十二个月内获股东批准。

(D)委员会可全权酌情根据本计划授予其他奖励，以承担、转换或取代以前由本公司或本公司直接或间接收购或与其合并的任何联属公司或实体授予的未偿还奖励(“替代奖励”)。任何替代奖励所涉及的普通股股份数量应计入根据本计划可用于奖励的普通股股份总数；但前提是，公司或任何关联公司通过合并或收购收购的实体先前授予的未完成奖励的承担或替代而发行的替代奖励，不应计入根据本计划可用于奖励的普通股股份总数；此外，倘若本公司或任何联营公司先前通过合并或收购而收购的实体先前授予的与假设或取代拟符合守则第422节所指的“激励性股票期权”资格的未行使购股权有关的替代奖励，应计入可用于奖励本计划下的奖励股票期权的普通股股份总数。在适用证券交易所规定的规限下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)的股东认可计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供交付的普通股股份数量。任何转换、替代或假设将于合并或收购完成时生效，并且在适用的范围内，将以符合守则第409A条的方式进行。

6.申请资格。参与资格应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定的人的书面通知的合格人员，他们已被选中参加计划。

7.提供更多选择。

(A)总体上是这样的。根据本计划授予的每个选项均应由授标协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本节第7节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有根据

计划应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种激励性股票期权。奖励股票期权只授予本公司及其联属公司雇员的合资格人士，而不应授予根据守则没有资格获得奖励股票期权的任何合资格人士。除非本计划已获本公司股东以旨在符合守则第422(B)(1)节的股东批准规定的方式批准，否则任何购股权不得被视为奖励股票期权，惟任何拟作为奖励股票期权的期权不得仅因未能获得批准而失效，而该等购股权应被视为非限制性股票期权，除非及直至获得批准为止。就奖励股票期权而言，有关授予的条款及条件须受守则第(422)节所规定的规则规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(二)实行行权价格。除非委员会在替代奖励的情况下另有规定，每项期权的普通股每股行权价(“行权价”)不得低于该股份公平市值的100%(在授予之日确定)；然而，如向雇员授予奖励股票期权，而该员工在授予该期权时拥有相当于本公司或任何联营公司所有类别股票投票权的10%以上的股票，则每股行使价不得低于授予日每股公平市价的110%。

(三)加强体育锻炼。期权应在委员会确定的一个或多个日期以委员会确定的方式行使，并在委员会确定的不超过授予之日起十年的期限后到期(“行权期”)；条件是，如果行权期(激励股票期权除外)在公司内幕交易政策禁止普通股交易的时候到期(或公司强制实施的“禁售期”)，行权期应自动延长至禁令到期后的第30天；然而，如奖励股票购股权授予于授予日期拥有本公司或任何联属公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者，则在任何情况下，行使期限在任何情况下不得超过授予日期起计五年。

(D)行使的方法和付款形式。任何普通股股票不得根据任何期权的行使而交付，直到公司收到全额行使价格，且参与者已向公司支付了相当于要求预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。已可行使的购股权可根据购股权条款向本公司递交书面或电子行使通知(或委员会提供的电话指示)，并支付行使价款。行使价应为(I)现金、支票、现金等价物；(Ii)委员会可酌情通过交换参与者拥有的普通股股票来支付，但前提是这些普通股股票不受任何质押或其他担保权益的约束，并且是成熟的股票；(Iii)以委员会凭其全权酌情决定权准许的其他方法出售，包括但不限于：(A)在行使权力当日具有相等于行使价的公平市值的其他财产，或(B)如当时普通股股份有公开市场，透过经纪协助的“无现金行使”方式向本公司(包括在委员会准许的范围内以电话方式)向股票经纪交付一份不可撤销的指示副本，要求其出售在行使购股权时以其他方式交付的普通股股份，并迅速向本公司交付相当于行使价的金额；或(C)以“净行使”程序的方式实施，即扣留就一项期权以其他方式交付的普通股股份的最低数目，以支付行使价及所有适用的所需预扣税款。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

(E)在取消出售激励股票期权的资格时发出通知。根据本计划获得奖励股票期权的每名参与者，应在其取消资格处置根据该奖励股票期权获得的任何普通股的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(A)奖励股票期权授予日期后两年或(B)奖励股票期权行使日期后一年之前对该等普通股进行的任何处置(包括但不限于任何出售)。如果委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可作为适用参与者的代理人保留占有，

根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。

(F)遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得以委员会认为会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和法规或本公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价服务的适用规则和法规的方式行使期权。

8.设立股票增值权。

(A)总体上是这样的。根据本计划授予的每一个特别行政区均应由奖励协议予以证明。如此授予的每个特区应遵守本节第8款规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以与另一个奖项同时授予，也可以与另一个奖项同时授予，也可以独立授予，与另一个奖项无关。与奖励同时授予的股票增值权或与奖励同时授予的股票增值权可以在奖励之前、同时或晚些时候授予。

(B)降低执行价。除委员会另有规定的替代奖励外，每个特别行政区普通股的每股行使价格不得低于该股份公平市值(于授予日期厘定)的100%(“行使价格”)。尽管有上述规定，与先前授予的期权(或替代先前授予的期权)同时授予的特别行政区的行使价应等于相应期权的行使价。

(C)对归属和期满进行审查。特区归属并可行使，在委员会决定的一个或多个日期届满，在委员会决定的不超过十年的期间(“特区期间”)后届满。尽管有上述规定，如在行使期的最后一天(或如为独立于期权的特别行政区，则为特别行政区期间)，公平市价超过行使价，参与者并未行使特别行政区或相应的期权(如适用)，而特别行政区或相应的期权(如适用)均未到期，则该特别行政区应被视为由参与者于该最后一天行使，本公司应为此支付适当的款项。

(D)锻炼的方法。根据奖励条款，已成为可行使的SARS可通过向本公司递送书面或电子行使通知的方式行使，其中规定了将行使的SARS的数量和授予该等SARS的日期。

(E)支付欠款。在行使特别提款权时，公司应向参与者支付的金额等于正在行使特别提款权的受特别提款权管辖的股票数量乘以行使日一股普通股的公平市值对执行价格的超额(如果有)减去相当于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税的金额。本公司应以现金、按公允市价估值的普通股或其任何组合的形式支付委员会确定的金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

9.包括限制性股票和限制性股票单位。

(A)总体上是这样的。每一次授予限制性股票和限制性股票单位都应有授予协议的证明。每项限制性股票和限制性股票单位授予应遵守本节第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。

(B)签署股票证书；托管或类似安排。一旦授予限制性股票，委员会应促使普通股(S)登记在参与者的名下，并在符合公司指示的情况下以簿记形式持有；如果委员会确定受限股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司交付：(I)委员会满意的托管协议(如果适用)；以及(Ii)适当的股票权力(批注于

空白)与该协议涵盖的受限股票有关。如果参与者未能在委员会规定的时间内(以第15(A)条允许的方式或委员会另有决定的方式)签署和交付一份证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股票权力(如果适用)，则奖励无效。在本第9节所载限制及适用奖励协议的规限下，参与者一般拥有股东对该等受限制股票的权利及特权，包括但不限于对该等受限制股票的投票权；但条件是，该等受限制股票的任何应付股息须由本公司持有，并于该等受限制股票的限制失效之日起15个月内交付(不计利息)予参与者(而任何该等累积股息的权利将于与该等股息有关的受限制股票被没收时丧失)。还应允许委员会签发以参与者名义登记的股票证书。只要限制性股票的股份被没收，向参与者发出的任何证明该等股份的股票应返还给本公司，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，而本公司不再承担任何义务。

(C)防止限制失效。除非委员会在授标协议中另有规定，否则限制性股票和限制性股票单位的限制期应以委员会决定的方式和日期失效。

(D)停止限售股交割和限售股单位结算。(I)于任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制对该等股份不再具有效力或作用，但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排，到期时，本公司应免费向参与者或其受益人交付一份通知，证明账簿记号(或(如适用)股票)证明当时尚未没收且受限制期间已届满的受限股票的股份(四舍五入至最接近的全部股份)。委员会可能扣留的、可归因于任何特定限制性股票的股息(如有)应以现金形式分配给参与者，或在委员会完全酌情决定的情况下，在对该等股票的限制解除后，以公允市值(于分配日期)等于该等股息的普通股股票的形式分配给该参与者，如该股份被没收，该参与者无权获得该等股息。

(I)每个限制性股票单位的价值应等于一股普通股的公平市值。受限股票单位应以现金、普通股股份、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，在受限期限届满时或之后，或按照适用的奖励协议支付；但条件是，委员会可全权酌情决定将普通股(或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定)的交付推迟到受限期限届满后，前提是延长期限不会导致守则第409A节规定的不利税收后果。在奖励协议规定的范围内，已发行受限股票单位的持有者有权获得股息等值支付(在公司支付受限股票单位相关普通股的股息后)，以现金支付，或在委员会单方面酌情决定的情况下，以公平市值等于该等股息数额的普通股股票支付，(委员会可全权酌情根据现金股息等价物的数额按委员会确定的利率和条款计入利息)；但条件是，该等股息等价物须受与该等股息等价物相关的相关限制性股票单位相同的归属条件所规限，而任何该等累积股息等价物(及其利息(如适用))只可于相关限制性股票单位的限制解除后于结算的同时支付，且如该等限制性股票单位被没收，参与者无权获得该等股息等值付款。

(E)出版《限制性股票传奇》。根据本计划授予的代表受限制股票的每张证书(如果有)，除公司认为适当的任何其他信息外，还应包含一个基本上以下列形式的图例，直到与该普通股有关的所有限制失效：

根据Innovate公司的条款，本证书和本证书所代表的股票的转让受到限制。第二次修订和重述2014年综合股权奖励计划和限制性股票奖励协议，日期为

在两家公司之间，两家公司之间的合作是成功的。中国和中国的关系也是如此。这样的计划和奖励协议的副本在Innoate Corp的主要执行办公室存档。

10.发行其他基于股票的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向符合资格的人单独或与其他奖励一起发行不受限制的普通股、在未来日期接受奖励授予的权利或以普通股(包括但不限于业绩股或业绩单位)计价的其他奖励，金额由委员会不时全权决定。根据本计划授予的每个基于其他股票的奖励应由奖励协议证明。如此授予的每个基于其他股票的奖励应遵守适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。

11.设立国家绩效补偿奖。

(A)总体上是这样的。委员会有权在授予本计划第7至第10节所述的任何奖项时或之前，将该奖项指定为绩效补偿奖，旨在符合《守则》第162(M)节的“基于绩效的薪酬”的资格。此外，委员会有权向任何参与者发放现金奖金，并将该奖金指定为绩效补偿奖，旨在符合《守则》第162(M)节规定的“基于绩效的补偿”的资格。尽管本计划有任何相反的规定，但如果公司认定被指定为绩效补偿奖励的参与者不是(或不再是)“受保员工”(符合守则第162(M)节的含义)，则该奖励的条款和条件可在不考虑第11节所列任何限制或限制的情况下进行修改(但须受本计划第13节的规定约束)。

(B)行使委员会在绩效补偿奖励方面的酌情决定权。对于特定的业绩期间，委员会有权自行决定该业绩期间的长短、应颁发的业绩补偿奖的类型(S)、将用于确定业绩目标的业绩标准(S)、适用的业绩目标的种类(S)和/或级别(S)以及适用的业绩公式。不迟于履约期的第90天(或如较长或较短，则在《守则》第一六二(M)节所允许的最长期间内)，委员会应就将为该履约期颁发的业绩补偿金，对前一句中列举的每一事项行使其自由裁量权，并将其记录在案。

(C)制定完善的绩效标准。用于确定业绩目标的业绩标准(S)可以基于公司(和/或一个或多个关联公司、分部或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务分部、行政部门、单位或上述各项的任意组合)的特定业绩水平，并应限于以下各项：(一)净收益或净收益(税前或税后)；(二)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(三)净收入或净收入增长；(4)毛收入或毛收入增长、毛利润或毛利润增长；(5)净营业利润(税前或税后)；(6)回报指标(包括但不限于投资、资产、资本、毛收入或毛收入增长、投入资本、股权或销售额)；(7)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流和资本现金流回报)，可以但不要求按每股计算；(Viii)扣除税项、利息、折旧及/或摊销前或摊销后的盈利(包括息税前、折旧及/或摊销前利润)；(Ix)毛利率或净营业利润率；(X)生产力比率；(Xi)股价(包括但不限于增长措施及股东总回报)；(Xii)开支目标或成本削减目标、一般及行政开支节省；(Xiii)利润率；(Xiv)经营效率；(XV)客观衡量客户满意度；(Xvi)营运资金目标；(Xvii)经济增加值或其他“价值创造”指标的衡量；(Xviii)库存控制；(Xix)企业价值；(Xx)销售；(Xxi)股东回报；(Xxii)客户留存；(Xiii)竞争性市场指标；(Xxiv)员工留任；(Xxv)及时完成新产品的推出；(Xxvi)及时推出新设施；(Xxvi)对个人目标、目标或项目完成情况的客观衡量(包括但不限于继任和聘用项目、完成特定收购、重组或其他公司交易或筹资交易、特定业务的扩张以及满足部门或项目预算)；(Xxviii)全系统收入；(Xxix)特许权使用费收入；(Xxx)资本成本、债务杠杆、年终现金状况或账面价值；(Xxxi)战略目标、新产品线的开发和相关收入、销售和利润率目标或国际业务；或(Xxxii)上述各项的任何组合。任何一个或多个绩效标准可以作为另一个绩效标准的百分比陈述，或在绝对、相对或调整的基础上使用来衡量公司的绩效

及/或一个或多个联属公司作为整体或任何分部或营运及/或业务单位、产品线、品牌、业务分部、本公司行政部门及/或一个或多个联属公司或其任何组合(视乎委员会认为适当而定)，或上述任何业绩准则可与一组比较公司的表现或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数作比较，或与各种股票市场指数作比较。在《守则》第162(M)节要求的范围内，委员会应不迟于履约期的第90天(或，如果更长或更短，则在《守则》第162(M)节所允许的最长期限内)以客观方式确定其选择用于该履约期的业绩标准的计算方式。

(D)进一步修改绩效目标(S)。如果适用的税收和/或证券法律发生变化，允许委员会酌情在未获得股东批准的情况下更改管理业绩标准，则委员会有权在未获得股东批准的情况下进行此类更改。委员会有权在考绩期间的头至90天内的任何时间(或如果更长或更短，在《守则》第162(M)节允许的最长期限内)，或在此后的任何时间，只要在此时行使这种权力不会导致在该考绩期间授予任何参与者的绩效补偿奖励不符合《守则》第162(M)节规定的“基于绩效的补偿”的资格，则具体说明根据并为了适当反映某些事件，对该考绩期间的绩效目标的计算作出的调整或修改。包括：(1)资产减记；(2)诉讼或索赔判决或和解；(3)税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；(4)任何重组和重组计划；(5)影响公司、任何关联公司或公司财务报表的非常、非常或非经常性项目；(6)收购或剥离；(7)任何其他特定的非常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；(8)汇兑损益；(9)停业和非经常性费用；或(X)公司会计年度发生变化。

(E)减少绩效补偿奖励的支付。(I)收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定，参赛者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。

(一)取消限制。除非适用的奖励协议另有规定，参与者只有在以下情况下才有资格获得绩效补偿奖的付款：(A)实现了该期间的绩效目标；以及(B)基于对该已实现的绩效目标应用绩效公式，该参与者在该绩效期间的绩效补偿奖的全部或部分已经获得。

(二)国际认证。在一个考绩期间结束后，委员会应以书面形式审查和证明该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则应根据考绩公式，以书面方式计算和证明该期间所赚取的考绩补偿金数额。然后，委员会应确定每名参与者在业绩期间实际应支付的业绩补偿金的数额，并在这样做时，可适用否定的酌处权。

(三)允许使用消极自由裁量权。在确定某一考绩期间个别参加者的业绩补偿金的实际数额时，委员会可在其认为适当的情况下，通过使用否定裁量权，减少或取消考绩期间根据业绩公式赚取的业绩补偿金的数额。如果某一绩效期间的绩效目标尚未实现，则委员会无权(A)就该绩效期间的绩效补偿奖励发放或提供付款；或(B)将绩效补偿奖励增加到超过本计划第(5)节规定的适用限制。

12.应对资本结构的变化和类似事件。尽管本计划有任何相反的规定，但如果发生(A)任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以收购普通股或其他

或(B)影响本公司、任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的不寻常或非重复性事件，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的改变，以致在任何一种情况下，委员会凭其全权酌情决定权决定调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式作出任何调整，包括但不限于以下任何或全部：

(I)继续调整(A)可就奖励交付的或根据本计划可授予奖励的公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目和种类)的任何或全部(包括但不限于，调整计划第5节下的任何或全部限制)及(B)任何未完成奖励的条款，包括但不限于，(1)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，须接受未完成奖励或与未完成奖励有关；(2)任何奖励的行使价或执行价；或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)；

(Ii)规定替代或承担奖励，加快奖励的可行使、限制的失效或终止，或规定参与者在该事件发生前有一段时间(不得超过十(10)天)行使尚未行使的奖励(任何未行使的奖励应在该事件发生时终止)；及

(Iii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励(或收购公司的奖励)，并促使以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向持有人支付委员会所决定的该等奖励的价值(如适用，可根据公司其他股东在此情况下收到或将收到的普通股每股价格)，包括但不限于在未完成的期权或特别行政区的情况下，相当于超出部分(如有)的现金支付，受该期权或特别提款权约束的普通股股票的公平市价(截至委员会规定的日期)分别高于该期权或特别提款权的总行权价或执行价格(有一项理解，在这种情况下，任何受其约束的普通股的每股行权价或执行价格等于或超过受其约束的普通股的公平市价的任何选择权或特别提款权均可取消和终止，无需支付任何费用或对价)；但条件是，在任何“股权重组”(财务会计准则编纂专题第718条所指的情况下)(或其任何后续声明)的情况下，委员会应对尚未支付的奖金进行公平或适当的调整，以反映这种股权重组。根据第12节对奖励股票期权进行的任何调整(取消奖励股票期权除外)只能在不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围内进行，并且根据第12节进行的任何调整应以不会对根据交易法第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。

13.改变管制的效果。

除非委员会在授予之日或之前的书面决议中另有决定，或在适用的授标协议中另有规定，否则(I)不会仅仅因为控制权的变更而加速授予任何“替换的授标”(定义如下)，并且对其的任何适用限制也不会失效；以及(Ii)在控制权变更的情况下，下列加速、可行使性和估值条款将适用：

(A)在控制权发生变化后，当时尚未行使的每项期权和股票增值权将变为完全归属和可行使，适用于每项未偿还限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩补偿奖励或其他基于股票的奖励的限制将失效，并且每个奖励将完全归属(截至此类归属之日，任何适用的业绩目标被视为已在目标水平上实现，除非按照本条例第13(B)条向持有该奖项的参赛者提供了符合第13(B)节要求的奖励(“替换奖”)，以替换或调整该尚未颁发的奖项(“替换奖”)。

(B)如果(I)是相同类型的(例如，期权的股票期权、限制性股票的限制性股票、限制性股票单位的限制性股票单位等)，则认为一项奖励符合第(13)(B)节的条件(因此有资格作为替代奖励)。作为替换奖励，(Ii)如果它的价值至少等于替换奖励的价值，(Iii)如果它涉及本公司或其控制权变更继承人的公开交易股权证券，或在控制权变更后与本公司或其继承人有关联的其他实体的公开交易股权证券，(Iv)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据替换奖励守则对该参与者的税收后果不低于替换奖励的税收后果，以及(V)其其他条款和条件对持有替换奖的参与者的优惠程度不低于替换奖的条款和条件(包括但不限于在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足第13(B)节的条件的决定，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定(考虑到财政部条例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(B)条的要求，以及替换的裁决或替代裁决是否符合《守则》第409a节的要求)。在不限制上述一般性的情况下，委员会可以参照其内在价值或其公允价值来确定作为股票期权的奖励和替代奖励的价值。

(C)在持有替换奖的参与者的控制权发生变更后的两年期间内发生非自愿终止时，(1)参与者持有的所有替换奖将成为完全归属的，如适用，可行使且不受限制(任何适用的业绩目标被视为已在此类归属之日的目标水平上实现)；及(Ii)参与者在紧接该项非自愿终止前所持有的所有购股权及股票增值权，而构成替代奖励的所有购股权及股票增值权将在该项非自愿终止后约90天内或直至该等购股权或股票增值权的规定期限届满前仍可行使，两者以较短的期限为准(但如适用的奖励协议规定可行使期限较长，则该条款将受控制)。

(D)即使本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，只要本计划的任何规定或适用的授标协议将导致在发生(I)控制权变更时支付受守则第409a款约束的递延补偿，则不得支付此类赔偿，除非控制权变更也构成守则第第409a款和根据其颁布的监管指导所指的“控制权变更事件”，或(Ii)终止雇用或服务，则不得支付此类款项，除非这种雇佣或服务的终止也构成了《守则》第409a节及其下颁布的监管指导所指的“离职”。本应支付的任何款项，如不适用上一句，应按照在没有变更控制权或终止雇用或服务的情况下适用的付款时间表支付，但不考虑任何未来的服务和/或业绩要求。

14.修改和终止。

(A)完成《计划》的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；条件是，如果为遵守适用于计划的任何税收或监管要求(包括但不限于遵守普通股股票可能在其上上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价服务的任何规则或要求，或根据新会计准则改变公司的GAAP，以防止公司被拒绝根据准则第162(M)节被拒绝扣税)，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修订、更改、暂停、停止或终止；此外，如果任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何已授予的奖项的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，该等修订、变更、暂停、终止或终止在此范围内不得生效。

(B)修订《授标协议》。在与任何适用的授奖协议条款一致的范围内，委员会可前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止受雇或服务后)放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何授奖或相关的授奖协议

任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止，如果该等放弃、修改、更改、中止、取消或终止将对任何参与者在此前授予的任何奖励中的权利产生重大不利影响，则在未经受影响参与者同意的情况下，在该范围内不得生效；此外，除非经股东批准，否则(I)任何修订或修改不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，(Ii)委员会不得取消任何未偿还的期权或特区，而代之以新的期权或特区(具有较低的行使价或行使价，或其他奖励或现金，其方式为(A)可在公司的委托书上报告为已“重新定价”的期权(该术语在根据交易法颁布的S-K法规第402项中使用)，或(B)为财务报表报告目的而导致任何“重新定价”(或以其他方式导致奖励不符合股权会计处理的资格)和(Iii)委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以达到普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价服务的股东批准规则的目的。

15.联合国秘书长。

(A)共同的奖励协议。本计划下的每个奖项应由一份奖励协议证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明适用于该奖项的任何规则的条款和条件，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务，或委员会可能决定的其他事件对该奖项的影响。就本计划而言，授标协议可以采用委员会确定的证明授标的任何形式(书面或电子形式)(包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函)。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署授奖协议。

(B)取消对授予奖励的某些限制。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划第7、8、9、10节以及关于基于股票的奖励第11节授予的奖励，如基于参与者受雇于本公司及其附属公司或向本公司及其附属公司提供服务，则应受最短一年的归属期限，自作出此类奖励之日起计(“最低归属条件”)；但条件是：(I)截至生效日期，根据本计划为发行保留的普通股最多5%不受最低归属条件的限制；及(Ii)委员会保留酌情权，在就参与者因身故、伤残或退休而终止受雇于本公司及其联属公司而终止受雇或服务时，就该参与者所持有的奖励的处理作出决定时，放弃最低归属条件。

(C)保证不可转让性。

(I)每项奖励只能由参与者在其有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押奖励，除非依据遗嘱或世袭和分配法，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司或关联公司强制执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者转让奖励(激励性股票期权除外)，但须遵守委员会为维护本计划的目的而通过的与任何适用的奖励协议一致的规则，以：(A)根据证券法组建S-8或证券交易委员会颁布的任何后续形式的注册声明(统称为“直系家庭成员”)的指示中使用的任何参与者的“家庭成员”；(B)完全为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；。(C)合伙企业或有限责任公司，其合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属；或(D)经董事会或委员会全权酌情决定批准的任何其他受让人，或(Ii)适用奖励协议所规定的受让人；(上文第(A)、(B)、(C)和(D)条所述的每一受让人以下称为“允许受让人”)；*规定参加者事先向委员会发出书面通知，说明

委员会已根据拟议转让的条款和条件，以书面形式通知参与方，此种转让将符合该计划的要求。

*根据前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划中或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但下列情况除外：(A)除遗嘱或世袭和分配法外，允许受让人无权转让任何奖励；(B)许可受让人无权行使任何转让选择权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定这种登记声明是必要或适当的情况下，按照行使该选择权将获得的普通股股份的适当格式提供有效的登记声明；(C)委员会或公司不应被要求向获准受让人提供任何通知，无论根据计划或其他规定是否要求向参与者发出该通知；以及(D)根据本计划和适用奖励协议的条款终止受雇于公司或关联公司或向其提供服务的后果应继续适用于参赛者，包括但不限于允许受让人只能在计划和适用奖励协议规定的范围和期限内行使选择权。

(D)增加股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定的条款和条件，以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产的形式向作为奖励一部分的参与者提供股息或股息等价物，在所有情况下均以递延方式支付，包括但不限于，直接支付给参与者、公司在奖励归属的情况下扣留该等金额或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份；然而，除非相关奖励归属，否则不会就未偿还的(I)期权或SARS或(Ii)未赚取或未归属奖励支付任何股息或股息等价物。

(E)取消预提税款。

(I)*参与者应被要求向本公司或任何关联公司支付，本公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何奖励项下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何现金，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励、其行使、或根据一项裁决或根据本计划进行的任何付款或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣款项和税款的所有义务。

(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的原则下，委员会可全权酌情允许参与者通过以下方式全部或部分履行前述预扣责任：(A)交付参与者拥有的普通股(不受任何质押或其他担保权益约束，且是成熟股票)，其公平市值等于此类预扣责任；(B)根据奖励的行使或结算，公司从可发行或可交付的普通股数量中扣留一些公平市值等于该扣缴责任(但不超过所需的最低法定扣缴责任)的股份；或(C)如当时普通股股份已公开上市，则透过经纪协助的“无现金交收”方式，向本公司交付(在委员会许可的范围内，包括以电话方式)一份不可撤销的指示，要求股票经纪出售普通股股份，并迅速向本公司交付相当于预提负债(但不超过所需的最低法定预提负债)的金额，否则将于行使购股权时交付。

(F)拒绝对奖项的索赔：没有继续就业的权利；弃权。本公司或其附属公司或其他人士不得要求或有权根据本计划获颁奖项，或在获选获奖后获选获颁任何其他奖项。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何

保留于本公司或联属公司的雇用或服务的权利，亦不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。除非本计划或任何授标协议另有明确规定，否则本公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或因在本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续奖励而对损害或遣散费权利的索赔，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。

(G)邀请国际参与者参加。对于在美国境外居住或工作且不是(且预计不会)《守则》第162(M)节所指的“承保员工”的参与者，委员会可全权酌情修改与该等参与者有关的计划或子计划或未完成奖励的条款，以符合当地法律的要求，或为参与者、本公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(H)确定受益人的指定和变更。每一参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在其去世后领取本计划规定到期的赔偿金的应付金额。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下，不时通过向委员会提交新的受益人名称来撤销或更改其受益人名称。委员会收到的最后一项此类指定应是控制性的；但条件是，除非委员会在参与者死亡前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均无效，在任何情况下，该指定均不得自收到指定的日期前一天起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(一)解除雇佣关系。除获奖协议或与参与者签订的雇用、遣散费、咨询、信函或其他协议另有规定外，委员会另有决定的除外：(I)因疾病、假期或缺勤(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召服现役)或从受雇于本公司或受雇于附属公司的工作或服务转移至受雇或受雇于附属公司(反之亦然)，均不得视为终止受雇或在公司附属公司服务；及(Ii)若参与者终止受雇于本公司及其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务(或反之亦然)，则就本计划而言，此类身份变更不应视为终止受雇于本公司或其联营公司的工作或服务。

(J)将没有权利作为股东。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，任何人在普通股发行或交付给该人之前，均无权享有受本计划奖励的普通股的所有权特权。

(K)政府和其他法规。

(I)根据本公司以普通股或其他代价结算奖励的义务，应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经政府机构批准。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股股份，亦不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记以供出售，或除非本公司已收到令本公司满意的大律师意见，即根据可获得的豁免，该等股份可在无须登记的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据本计划交付的所有普通股或公司或任何关联公司的其他证券，应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价服务上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价服务以及任何其他适用的联邦、州、当地或美国以外的法律可能建议的停止转让命令和其他限制，

委员会可根据规则、法规及其他规定，在不限制本计划第9节一般性的原则下，在根据本计划交付的本公司或任何联营公司的任何该等普通股或其他证券的证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可使根据本计划以簿记形式交付的本公司或任何关联公司的该等普通股或其他证券在符合本公司指示或受适当的停止转让命令的规限下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。

(Ii)如委员会全权酌情认为法律或合约限制及/或障碍及/或其他市场考虑因素会令本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股、参与者从本公司收购普通股及/或参与者向公开市场出售普通股等行为违法、不切实际或不可取，则委员会可取消授标或其任何部分。如委员会根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，本公司应向参与者支付相当于(A)受奖励的普通股的公平市价总额或取消部分(于适用行权日期或股份归属或交付日期(视何者适用而定))超过(B)总行使价或执行价格(如属购股权或特别行政区)或作为普通股股份交付条件而应付的任何款项(如属任何其他奖励)的款额。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。

(L)未经公司同意，禁止第83(H)条选举。不得根据《守则》第83(B)节或类似的法律规定进行评选，除非适用的授标协议条款或委员会在作出此类评选前的书面行动明确允许。若一名参与者根据本计划或以其他方式收购普通股时获明确准许作出该项选择，而该参与者作出该项选择，则除根据守则第83(B)节或其他适用条文所规定的任何提交及通知外，该参与者须于向国税局或其他政府当局提交有关该项选择的通知后十天内通知本公司该项选择。

(M)强调《计划》的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(N)禁止向参与者以外的其他人员付款。如委员会发现根据该计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顾其事务，则委员会可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人士的机构或任何其他人士支付应付予该人士或其遗产的任何款项(除非有关款项已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。

(O)没有设立任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在向其提供捐款的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。

(P)加强对报告的依赖。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视乎情况而定)，且不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(其本人除外)就计划提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。

(Q)改善与其他福利的关系。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项。

(R)完善法律法规。本计划应受特拉华州适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，而不实施其中的法律冲突条款。

(S)考虑到了可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授标而言无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或授标的意图进行实质性改变的情况下不能对其进行解释或被视为修订，则该条款应被解释或视为在该司法管辖区受到损害。个人、实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。

(T)履行对继承人具有约束力的其他义务。本计划下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

(U)《守则》第409a条。

(I)尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的规定应符合《守则》第409a节的规定，本计划的所有规定应以符合《守则》第409a节的避税或处罚要求的方式进行解释和解释。每名参与者均单独负责并有责任清偿与本计划或本公司维持的任何其他计划相关的可能对该参与者或对其施加的所有税费和罚款(包括守则第409A节规定的任何税费和罚款)，本公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税费或罚款的损害。对于根据《守则》第409a节的规定被视为“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第第409a节所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，根据本计划授予的任何赔偿金可支付的每一笔款项均被指定为单独付款。

(Ii)即使计划中有任何相反规定，如果参与者是守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则在参与者“离职”日期(如守则第409A节所界定)后六个月之前，不得向该参与者支付任何受守则第409A节规限的“递延补偿”的任何奖励。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A节允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(3)除非委员会另有规定，如果发生(A)控制权变更时，任何赔偿金(否则将被视为《守则》第409A条所指的“递延补偿”)的支付时间将被加快，则除非引起控制权变更的事件满足根据守则第409A条及其颁布的任何财政部条例对公司所有权或实际控制权的变更，或对公司相当一部分资产的所有权变更的定义，否则不得加快支付时间，或(B)在丧失能力的情况下

应允许加速，除非该残障也满足根据守则第409A节和根据其颁布的任何财政部条例对“残障”的定义。

(V)取消追回/没收。即使本协议有任何相反规定，如参赛者在受雇于本公司或任何联属公司或向本公司或任何联属公司提供服务时，或在该等雇用或服务终止后，违反竞业禁止、不招揽或保密契诺或协议，或以其他方式从事与本公司或任何联营公司的利益冲突或不利的活动，包括欺诈或促成任何财务重述或违规行为，委员会可全权酌情决定取消该奖项。委员会还可以在奖励协议中规定，如果参与者以其他方式从事或从事前述句子中提到的任何活动，参与者将丧失在授予、行使或结算该奖励时实现的任何收益，并必须将收益返还给公司。委员会还可以在奖励协议中规定，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过参赛者根据奖励条款应获得的金额，则参赛者应被要求向公司偿还任何此类超额金额。在适用法律要求的范围内(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第#302节和《多德-弗兰克法案》第#954节)，奖励应受到追回、没收或类似要求的约束。

(W)管理费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。男性代词和其他男性词语应指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。