我们已于2024年5月16日与H.C. Wainwright & Co.，LLC，或Wainwright签订了《市场发行协议》或《销售协议》，与本招股说明书提供的普通股，面值为0.001美元/股的普通股有关。根据销售协议的条款，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理人，不时地提供和出售普通股，其总发行价格不超过205.5万美元。

如果适用，根据1933年证券法第415条规定的“市场发行”认定的任何方法，均可出售本招股说明书所述的普通股，包括直接在Nasdaq上进行的销售，我们的普通股现有的交易市场的市场做市商进行的销售，或直接以Wainwright为主体，在市场上协商定价交易或以价格与市场价格有据的价格进行交易，或者任何法律允许的其他方式。Wainwright不需要出售任何特定金额，但将作为我们的销售代理人，采取商业上合理的努力，根据Wainwright和我们之间的商定条款出售我们要求出售的普通股，与其正常的交易和销售惯例相符。没有安排把资金存放在托管、信托或类似安排中。

根据销售协议出售的普通股的佣金将以固定佣金率的3.0%计算。与我们代售的普通股的销售有关，Wainwright将被视为《证券法》中“承销商”的定义，并且Wainwright的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意与Wainwright就某些责任（包括《证券法》或1934年修正的《证券交易法》或《交易法》下的责任）提供补偿和赔款。

非关联方持有的普通股的总市值约为2709.1137万美元，基于309.8134万股的普通股，其中43.891万股为关联方持有，每股价格为8.87美元，基于本招股说明书前60天的纳斯达克资本市场收盘价。因此，我们目前有资格发行和出售约903.0378万美元的证券，其中最多205.5万美元可在销售协议下出售。在任何销售的前12个月内，即使采取符合S-3表格I.B.6条规定的方法进行销售，我们或代理人销售的证券的总市值也不会超过非关联方持有的普通股总市值的三分之一，只要非关联方持有的普通股市值低于7500万美元即可。在以此文件结束的12个月期间内，我们根据S-3表格I.B.6进行了约697.5201万美元的普通股出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TFFP。在2024年5月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价为每股1.86美元。

投资我们的证券涉及高风险。有关应考虑我们的证券投资的信息，请参阅本招股说明书及附带的基础招股说明书第S-3页上题为“风险因素”的讨论。

此类证券的证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准此类证券或调查此招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书及附带的基础招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明的一部分，利用“架上”注册流程。每次我们根据基础招股说明书进行出售证券募集时，我们都将提供一个招股说明书，其中将包含有关该募集条款的具体信息，包括价格、募集的证券数量和分配方案。本招股说明书描述了本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改附带的基础招股说明书中的信息。基础招股说明书的日期为2023年12月12日，包括其中所引用的文件的信息，为关于我们和我们的证券提供通用信息，其中一些（例如题为“分销计划”的部分）可能不适用于本次发行。本招股说明书及附带的基础招股说明书仅是销售本处置文件中所述有价证券的澄清该等证券的要约文件，并且仅在法律允许的情况下，在合法的管辖区域内出售。我们或Wainwright并未在任何未经授权的管辖区域内销售或要求购买我们的普通股，并且Wainwright不会。

如果本招股说明书中的信息与附带的基础招股说明书或已较早日期的所引用的信息不一致，则应依赖本招股说明书。本招股说明书连同基础招股说明书，以及纳入此处并引用于本招股说明书中的文档和任何为本次募集提供的任何自由书面招股说明书，包括与此次募集有关的所有重要信息。我们和Wainwright未授权任何人提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该认为在本招股说明书、附加的基础招股说明书、本文件中所引入的信息和文件以及我们为本次募集提供的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅至各文件的相应日期为止才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书、附带基础招股说明书、本文件中人身引用的信息和文档以及为本次募集提供的任何自由书面招股说明书。请参见本招股说明书及附带的基础招股说明书中的“特定文件的纳入”和“寻找更多信息”。

本招股说明书及附带的基础招股说明书包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但必须查阅实际文件以获得完整的信息。所有摘要的全文均受到其实际文件的限制，其中一些实际文件已被提交或将被提交并加入本文件的引用之中。请参见本招股说明书中的“查找更多信息”。我们进一步注意到，我们在任何文件附件协议中所做出的陈述、保证和契约，仅为该等协议的各方（包括在某些情况下，为在该等协议之间分配风险之目的而进行的），并不应被视为向您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出当日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证或契约来准确反映我们的现状。

本说明书补充和附加基础说明书包含并援引某些市场数据、行业统计信息和预测，这些数据、信息和预测基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他公开的信息。虽然我们认为这些来源可靠，但作为与预测有关的估计涉及众多假设，且受多种因素的风险和不确定性影响，并且可能因此而发生变化。这些因素包括本说明书补充和附加基础说明书以及此中和那些文件所援引的文件中讨论的“风险因素”。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有说明，否则本说明书中提到的“我们”、“我们的”和“我们”总体上指的是总部位于特拉华州的TFF Pharmaceuticals，Inc.及其子公司。

招股说明书补充摘要

本概要摘要突出显示了本说明书补充、附加基础说明书以及援引此中和其中的文件中包含的信息。本摘要不包含在决定投资于我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本说明书补充、附加基础说明书以及包括“风险因素”一栏在内的相关章节，我们的合并财务报表及相关说明和其他援引文件中包含的其他信息，并在作出投资决策之前进行仔细考虑。

2023年12月19日，我们对普通股进行了一对25的股票分割，本说明书补充中呈现的所有历史股数和股价信息已进行比例调整，以反映该股票分割产生的影响。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化基于我们的专利薄膜冷冻或TFF技术平台的创新药物产品。我们相信，早期测试证实，我们的TFF平台可以显著提高难溶性药物的溶解度，这是组成全球重要药品约33%的药物类别，从而提高这些药物的药物动力学效果。我们认为，在某些由于溶解度不佳而无法开发的新药物的情况下，我们的TFF平台具有提高药物动力学效果的潜力，使其可以得到开发和商业化。

我们计划最初专注于开发用于治疗肺部疾病和条件的吸入式干粉药物。虽然TFF平台是为了普遍改进难溶性药物的溶解度而设计的，但德克萨斯大学奥斯汀分校的研究人员发现，这项技术在生成具有优良吸入输送性能的干粉颗粒方面非常有用，特别是在呼吸医学的极为关注的深部肺部领域。我们相信，我们的TFF平台可以显著增加通过被认为是将药物直接送到肺部最有效和最适合患者的口呼吸器途径之一的呼吸性激活吸入器输送的肺部药品产品数量。我们的干粉剂型药品将被设计用于干粉吸入器，后者通常被认为是所有呼吸性激活吸入器中最有效的。我们计划集中开发面向肺部疾病和条件的现有失效专利药品的吸入式干粉制剂，我们认为这包括数十个潜在药物候选品，其中很多具有100万美元到5亿美元以上的潜在市场。

我们成立于2018年1月24日，是一家为了开发和商业化基于我们的专利薄膜冷冻或TFF技术平台的创新药物产品而成立的特拉华州公司。除非另有说明，否则“TFF Pharmaceuticals”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的条款是指TFF Pharmaceuticals，Inc.及其全资子公司。

我们的网站是www.tffpharma.com。包含在我们的网站中或可访问的信息不构成本说明书附录的一部分，在本说明书附录中包含我们的网站地址仅是不活动的文本参考。

本次发行

以下是本次发行条款的简要摘要，其完全合格的应引用浏览本说明书补充以及附加基础说明书中显示的更详细信息。对于我们的普通股的更完整的描述，请参见附加基础说明书中描述我们的普通股的章节，“我们可能提供的证券”一节。

我们发售的普通股		发行价格总计达2,055,000美金的我们的普通股，每股普通股的面值为0.001美金。

本次发行后，预计流通的普通股		本次发行预计最多可发售1,104,838股普通股，价格为每股1.86美元，该价格为2024年5月14日纳斯达克资本市场普通股收盘价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格各异而有所不同。

发行方式		可能会通过销售代理或委托人Wainwright进行的“按市场发行”交易，请参见第S-7页的“分销计划”。

资金用途		我们预计将利用本次发行的净收入用于营运资本和一般企业用途，包括进行我们的TFF他克莫司吸入粉的2期临床试验。请参见第S-6页的“使用收益”一节。

风险因素		投资我们的普通股存在很高的风险。这些风险包括通常与早期阶段公司有关的所有风险，包括（i）我们可能无法在需要时筹集额外资金，（ii）我们可能无法成功地将我们的薄膜冷冻技术相对于传统的冷冻干燥技术的优势成功地商业化，（iii）我们可能无法成功地完成临床试验或获得我们的TFF TAC或我们的任何其他干粉制剂候选品的上市前批准，（iv）没有将TFF平台纳入FDA上市前批准或以其他方式纳入商业药品的药品产品，（v）我们目前没有与任何大型药品公司达成一项针对开发药品的协议或了解，而（vi）我们将无法与任何第三方达成长期商业协议的风险。请参见第S-3页的“风险因素”以及本说明书补充和附加基础说明书中包含或援引的其他信息，以了解投资我们的普通股前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“TFFP”

本次发行后预计流通的普通股数量基于2024年5月10日已发行的3,089,134股普通股，并排除以下情况:

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2024年5月10日已行使的现有期权，每股股票的加权平均行权价格为74.63美元，行使后233,340股普通股可供发行。

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在本说明书补充和附加基础说明书出版的2024年5月10日，为我们的2018股票激励计划和2021股票激励计划下批准和可供未来授予的8,361股普通股。

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截至2024年5月10日，可行权普通股的发行数量为406,041股，加权平均行权价格为每股26.35美元。

投资我们的普通股涉及高风险。在购买我们的普通股之前，您应认真阅读并考虑以下风险因素以及我们在SEC提交的最新年度报告Form 10-K、任何后续的Form 10-Q季度报告以及本招股说明书和配套基础招股说明书中包含的风险因素和所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。这些风险因素中的任何一项单独或一起都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并对我们的普通股投资价值产生不利影响。目前可能存在我们不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。如果下列任何事件发生，我们的财务状况、获取资本资源的能力、运营结果和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们的普通股市场价格可能会下跌。因此，您可能会失去您在我们的普通股中所做的任何投资。

作为投资者，您可能会失去所有投资。投资我们的普通股涉及高风险。作为投资者，您可能永远无法收回所有或部分投资，也可能永远无法实现任何投资回报。您必须做好失去所有投资的准备。

我们将需要额外的融资来实施我们的业务计划和资助运营，这种额外的融资可能无法以合理的条件或根本无法获得。我们的合并财务报表已经假定我们将继续作为持续经营实体存在。截至2024年3月31日，我们的总资产约为920万美元，运营资本约为100万美元。截至2024年3月31日，我们的流动性包括约320万美元的现金及现金等价物。除了2021年5月1日前持有的现金外，我们在2024年5月1日完成了一次公开证券发行，净获得410万美元。然而，即使考虑到上述净资本增资，我们认为我们没有足够的资本资源来维持至少从提交日期起未来12个月的运营。我们打算通过各种融资渠道寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术的许可费用以及与行业合作伙伴的联合开发和合资企业，优先考虑我们技术的许可费用和与行业合作伙伴的联合开发和合资企业。此外，我们将考虑现有业务计划的其他替代方案，以便在获得较少资本的情况下实现收入生产运营和实质性的商业成功。但是，不能保证这些资金将可获得，即使获得的资金是商业上可行的。如果没有获得令人满意的融资条件，我们可能无法进一步推进我们的业务计划，无法继续运营，届时您可能会失去整个投资。

我们独立注册公共会计师事务所截至2023年12月31日的报告指出，由于我们缺乏商业运营的收入、巨额亏损和需要额外资本的需求，存在无法持续作为持续经营实体的重大疑虑。

股票的市场价格可能会经受波动和波动性。您可能会失去全部或部分投资。我们的普通股市场价格可能会受到各种因素的波动和波动性，其中一些因素超出了我们的控制范围。自2019年10月我们的普通股最初公开发售价格为每股125美元以来，我们的普通股报告的最高和最低销售价格分别为1.96至528.50美元截至2024年5月10日。我们的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制，包括但不限于：实际或预期的我们和我们竞争对手的经营业绩和财务状况的变化；我们产品候选者市场接受程度；证券分析师的盈利预测或推荐变化；他人开发技术创新或新的竞争产品；我们宣布的技术创新或新产品；公布我们产品候选者的临床前或临床试验结果；我们未能实现公开宣布的里程碑；我们开发和推广新产品或改进产品的支出以及从这些产品销售中产生收益之间的时间差；知识产权的相关发展，包括我们卷入的或反对我们提起的法律诉讼；监管机构的相关发展以及他们就新产品或修改产品的批准或拒绝作出的决定；我们开发、收购或许可新产品、技术或业务的支出变化。

大量销售我们的普通股票，或者可能发生这种情况，可能会对我们的普通股票市场价格产生负面影响。股票. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券，包括根据销售协议出售我们的普通股票或我们的证券在将来发行或出售的可用性，将对我们的普通股票市场价格产生何种影响。发行或出售大量我们的证券，包括根据销售协议出售我们的普通股票，或认为可能发生这种发行或出售的市场观感，可能会对我们的普通股票市场价格和我们未来可能获取额外股权融资的条款产生负面影响。

目前无法预测我们在销售协议下出售的公司普通股票的实际数量，以及从这些销售中获得的总收益。在销售协议期间，我们有权在任何时候向销售代理发出配售通知。通过销售代理销售的公司普通股票数量将基于多种因素而波动，包括销售期间我们的普通股票市场价格，我们根据任何适用的配售通知向销售代理设置的限制，以及在销售期间我们的普通股票需求。由于每股售出的价格在销售期间波动，目前无法预测将售出的股数或与这些销售有关的总收益。

普通股票 这里提供的普通股票将以“市场上的定价”出售，购买不同时期的投资者很可能支付不同的价格。在不同时期购买此项发行的普通股票的投资者，很可能支付不同的价格，因此可能会在投资结果方面体验到不同的稀释程度和不同的结果。我们将自由裁量，在市场需求的情况下，改变销售时间、价格和售出的股份数量。此外，在销售此项发行中出售的股份的最低或最高销售价格上没有限制。投资者可能会因此项发行中以低于他们支付的价格出售的股份而遭受股份价值下降的风险。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可用于此项发行所获得的净收益，并且您可能不会同意我们如何使用这些收益，且这些收益可能无法被成功投资。此项发行所筹集的净收益，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量，可用于不同于发行时设想的目的。我们将保留使用所筹集的资金的广泛自由裁量权。目前，我们预计将利用此项发行所筹集的净收益用于流动资金和普通企业用途，包括进行我们的TFF TAC的第2期临床试验。有关更详细讨论，请参见下面的“资金用途”一节。因此，您将依赖于我们的管理层就这些净收益的使用所作的判断，并且作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否被适当地使用。有可能这些资金将被投资于未有盈利，或人公司股票价格下跌。

本招股说明书补充，附属的基础招股说明书及我们已向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，这些文件已被纳入其中，包含根据证券法第27条A,及自修改以来的证券交易法的第21节（以下简称“交易法”）的前瞻性声明。此外，我们或我们的代表不时在我们向SEC提交的其他文件，包括新闻稿或其他类似的公告中发表或将发表前瞻性声明。前瞻性声明涉及我们当前的计划、意图、信心、期望和未来经济表现的声明。含有“将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“意图”、“估计”、“预测”及其他类似含义的短语的声明，被认为是前瞻性声明。

前瞻性声明是基于我们的假设，并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所反映或暗示的结果有实质性差异。可能导致实际结果出现差异的因素，包括但不限于本招股说明书补充中所述的“风险因素”，以及我们最近提交的年度报告表10-K和随后提交的季度报告表10-Q中所讨论的内容以及未来提交给SEC的周期性报告中讨论的内容。这些文件均被纳入本招股说明书补充，以及附属的基础招股说明书和我们已向SEC提交的纪录中。读者们被警告不要对本招股说明书补充、附属的基础招股说明书，文件中包含在内或以参考文件的形式纳入的文件中的任何前瞻性声明表示的信仰给予过度的倚重，这些前瞻性声明仅反映管理层的意见和观点，仅限于它们各自的日期。除适用证券法律法规要求，我们不承担更新前瞻性声明以反映实际结果、假设改变或影响这些前瞻性声明的其他因素的责任。但您应根据有关规定，阅读我们在SEC提交的任何附加披露，包括10-K、10-Q和8-K报告。我们或代表我们的所有后续前瞻性声明，均完全受限于本招股说明书补充、附属的基础招股说明书或任何相关的发行人自由书面招股说明书中的警示语。

我们预计将利用根据本招股说明书补充所发行的公司普通股的净收益，用于流动资金和普通企业用途，包括进行我们的TFF TAC的第2期临床试验。我们尚未确定要专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将保留广泛的自由裁量权，以分配净收益。在上述用途实现之前，我们打算将此项发行所筹集的净收益投资于短期的、投资级别的、带有利息的证券，例如货币市场存款、存单、商业票据和美国政府担保债券。

我们已与Wainwright签署了《市场定价发行协议》（下称“销售协议”），根据该协议，我们可以通过Wainwright作为代理或负责人，按照总交易价格高达2,055,000美元的公司普通股股票的公开销售。该销售协议将作为一份8-K表在今天提交。

在提交配售通知并遵守销售协议的条款和条件的情况下，韦恩莱特可通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，被认为是“市场上的定价发行”，如根据控制证券法规制定的4（a）（4）（i）的规则进行的直接销售或通过纳斯达克（我公司的普通股的现有交易市场）直接销售或者通过其他市场制造商而不是在交易所或其他方式上售出，直接卖给韦恩莱特，根据当时销售的市场价格进行谈判交易或以与这些市场价格相关的价格进行交易，以及/或以其他法律允许的任何方式进行的销售。如果销售无法以上述价格或更高价格进行，我们或韦恩莱特可以暂停销售公司普通股，经过通知并受其他条件的限制。

我们将支付Wainwright佣金，在销售普通股的代理服务中以现金形式支付。Wainwright将有权获得每股售出毛销售价格固定佣金率为3.0％的补偿。由于本次发行不需要最低发行金额作为条件，因此实际公开发行金额、佣金和我们获得的收益（如果有）目前尚无法确定。我们还同意根据销售协议的规定对Wainwright进行某些特定费用的补偿，包括其法律顾问的费用和支出，每个日历季度不超过50,000美元和2,500美元。我们估计，除根据销售协议应支付给Wainwright的补偿和补偿之外，本次发行的总费用将约为50,000美元。

普通股销售的结算将在第二个工作日或根据交易所法案15c6-1的时间缩短的结算周期发生，在任何销售发生的日期之后，或在我们和Wainwright在特定交易中达成一致的其他日期，以换取净收益的支付。按照本招股说明书所述的方式销售我们的普通股将通过托管信托公司或我们和Wainwright同意的其他方式进行结算。没有资金用于接受托管、信托或类似安排。

Wainwright将尽商业上合理的努力，与其销售和交易实践一致，根据销售协议中规定的条款和条件，寻求购买普通股的要约。 Wainwright在代表我们销售普通股时将被视为《证券法》中“承销商”的含义，并且Wainwright的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们同意向Wainwright提供保障和捐款，以抵消其承担的某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

根据销售协议提供的普通股的发行将在本招股说明书中规定的所有普通股的销售或销售协议的终止时终止。

Wainwright及其关联公司可以为我们及我公司的关联方提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并可能在未来收取惯例费用。根据监管M的要求，在根据本招股说明书进行的发行期间，Wainwright不会从事任何与我们的普通股有关的做市商活动，以违反监管M条例。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

这份招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州尔文的Greenberg Traurig, LLP审核通过。Wainwright正在由纽约州纽约市的Ellenoff Grossman＆Schole LLP代表进行此次发行的代表。

作为年度报告，截至2023年12月31日的合并财务报表已经自公司截至2023年12月31日的10-K表中的报告被Marcum，LLP（一家独立的注册公共会计师事务所）所靠信，并且已经在依赖此类报告和此类公司在会计和审计方面的专业知识的前提下被纳入参考文献，并已依赖其作为会计和审计专家的权威。

SEC允许我们“通过参考”向其提交的信息和报告进行注册。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。通过引用的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代本信息。我们将下列文件并入参考文献中，除非这些文件中的信息与本招股说明书中的信息不同，以及根据交换所法律第13（a），13（c），14或15（d）条（除了根据S-3表格第9项或第12项视为向SEC提供的文件或部分，包括展示文书），在终止这些证券的发行之前，我们将向SEC提交所有未来文件：

在本招股说明书中的任何声明如果与纳入参考的声明不一致并且在本招股说明书之前或在本招股说明书的日期之前做出，则本招股说明书中的声明将取代此类纳入声明。除非修改或取代，纳入的声明不被认为是本招股说明书或注册声明的组成部分。本招股说明书中对任何合同或其他文件内容的声明并非必定完整，每次我们都会引用我们各种提交给SEC的附件原本，您可以参考。

我们将为每个人提供本招股说明书，包括任何受益所有人，书面或口头要求，免费提供包含在本招股说明书中并未随招股说明书交付的任何或所有文件的副本，包括展示文书，特别是针对这些文件明确列入参考文献的附件。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码要求免费获取这些申请：

我们已向SEC提交了根据《证券法》（SEC文件号333-275692）的注册声明，该声明注册了本公司提供的证券。该注册声明，包括其中附有的展示文书和计划以及所纳入的信息，根据SEC的规则和法规，我们可以根据这些规则和法规省略此招股说明书中的其他相关信息。此外，我们向SEC提交年度报告、季度报告、现行报告和代理声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站www.sec.gov上获得。我们提交给SEC的某些信息的副本也可以在我们的网站www.tffpharma.com上获得。我们没有将网站上的信息并入参考文献，也不是本文档的一部分。

我们可能根据需要在一个或多个发行中发行总发行价高达1亿美元的证券。本招股说明书描述这些证券的一般条款以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本文中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

我们可能按照发行时确定的金额、价格和条款出售这些证券。这些证券可以直接销售给您，也可以通过代理人或承销商销售。如果使用代理人、承销商或经销商来销售证券，我们将把它们的名称和报酬在招股说明书的补充中说明。

我们的普通股上市交易，代码为“TFFP”，在纳斯达克资本市场挂牌。2023年11月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.29美元。

截至2023年11月15日，我们未受关联方持有的普通股的总市值或公共流通股份约为2,100万美元，基于我们的普通股总股数为59,133,574股，其中约1,892,340股为关联方持有，每股价格为0.366美元，这是我们的普通股在2023年10月16日在纳斯达克证券交易所上次交易的价格。在过去12个日历月的时间内，即截止本招股说明书载明的日期，我们根据S-3表格的I.B.6号普遍命令出售了价值达5,746,154.11美元的普通股。根据S-3表格的I.B.6条普遍命令，只要我们的公共流通股份仍未超过7500万美元，我们将不会在任何12个月的期间通过公共初次发行出售超过公共流通股份的三分之一价值的证券。

投资这些证券存在重大风险。请参阅任何附带的招股说明书中包括的“风险因素”以及本招股说明书中所引用文件中的内容，在决定购买这些证券之前仔细考虑应该考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未经过此招股说明书的充分和准确的审查。对此的任何陈述均属犯罪行为。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一项注册声明的组成部分，我们使用了所谓的“货架”注册程序。根据这个货架注册程序，我们可以随时以任何组合的形式出售本招股说明书中描述的证券，最初的总发行价可达1亿美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可能会不时提供一个或多个招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书前，您应该阅读本招股说明书中所描述的额外信息的“可以查找更多信息的地方”的标题（从本招股说明书的第17页开始）。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们不对任何信息的可靠性负责，除了包含或纳入本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书的信息。本招股说明书和任何附带的招股说明书均不构成对除附带招股说明书中描述的证券以外的任何证券的出售或购买的要约，或者在任何违法情况下出售或购买这些证券的要约。您应该假设出现在本招股说明书、任何招股说明书、引用的文件以及任何相关书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那些日期以来可能发生了实质性的变化。

除非上下文另有说明，“我们”、“我们的”和“我们”在本招股说明书中分别指代特诺菲泰药品股份有限公司，一家特拉华州公司及其子公司。

关于TFF药品股份有限公司。

TFF药品股份有限公司（纳斯达克：TFFP）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化基于我们专利的薄膜冷冻（TFF）技术平台的创新药物产品。基于我们的内部和赞助的测试和研究，我们认为我们的TFF平台可以显著提高贫水溶性药物的可溶性，这些药物占全球市场上约40%的销售药品，从而改善这些药物的生物利用度和药代动力学特性。我们认为，在一些由于水溶性差而无法开发的新药中，我们的TFF平台有潜力增加药物的药代动力学效应，从而使其能够得到开发和商业化。当以吸入干粉的形式用于治疗肺部疾病时，我们认为TFF平台制剂可以用于增加疗效和/或最小化全身毒性和药物相互作用。

截至本招股说明书补充日期，我们有两个产品候选品正在进行临床试验，分别为TFF伏立康唑吸入粉剂（TFF VORI）和TFF他克莫司吸入粉剂（TFF TAC）。迄今为止，我们已经完成了一项健康志愿者的一期研究和一项旨在探讨TFF VORI安全性、耐受性和药代动力学特性的哮喘患者的一期1b研究。截至本招股说明书的日期，TFF VORI在侵袭性肺曲霉病患者中的二期临床试验已经启动。我们还完成了一项健康志愿者的一期研究，研究了TFF TAC的安全性、耐受性和药代动力学特性。截至本招股说明书的日期，TFF TAC在肺移植患者中的二期临床试验已经启动。

2023年7月31日，我们宣布与Uniphar Durbin Ireland Limited开展了扩展接入计划（EAP），使患者能够在美国、澳大利亚、英国、加拿大和欧洲部分国家获得TFF VORI。EAP涵盖肺曲霉病，包括侵袭性肺曲霉病、慢性肺曲霉病、变应性支气管肺曲霉病，曲霉支气管炎和曲霉支气管吻合口感染，以及其他对伏立康唑敏感的真菌性肺部感染。

我们还通过与美国和国际制药公司以及某些政府机构的可行性研究和物质转移协议积极参与几种药物和疫苗的干粉制剂的分析和测试，通过父体、局部、眼科、肺部和鼻腔应用进行干粉制剂的分析和测试。我们的初衷是首先关注为肺部疾病和状况开发吸入式干粉药物。虽然TFF平台通常旨在改善一般贫水溶性药物的溶解度，但德克萨斯大学奥斯汀分校的研究人员发现，该技术在产生具有优越吸入传递性质的干粉粒子方面特别有用，特别是对呼吸系统医学中的深部肺部是一个极为感兴趣的领域。我们认为，我们的TFF平台可以显著增加可以直接输送到肺部的肺部药物制品的数量。我们计划将我们的干粉药品制品设计用于干粉雾化器中使用，该类雾化器通常被认为是最有效和最用户友好的所有呼吸驱动的雾化器中最有效和最用户友好的雾化器。我们计划重点发展用于治疗肺疾病和状况的已下专利的药物的吸入式干粉制剂，这些药物的潜在市场包括数十个潜在的药物候选品，其中许多具有亿美元的潜在市场。

我们的总部位于德克萨斯州沃思堡市河流路1751号脚下400号，并且我们的电话号码是(817) 438-6168。

发行

我们可能会不时地以一个或多个发行的方式，以任何我们在本招募说明书中描述的债券和股票的任何组合进行销售，其总初始发行价格不超过1亿美元，并根据市场条件确定价格和条款。本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招募说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招募说明书，其中将描述证券的具体金额，价格和其他重要条款。

招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书或我们已引用到本招股说明书中的文件中所包含的信息。但没有任何招股说明书会从根本上改变本招股说明书所规定的条款，或在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招募说明书和任何附随招募说明书认购之前，您应仔细考虑本招募说明书和任何附随招募说明书中描述的风险和不确定性，包括我们最新的10-K年度报告中的风险因素，并随后提交的任何季度10-Q报告或8-K现行报告，以及出现在或被引用入本招募说明书和任何适用的招募说明书中的所有其他信息。

我们的业务，财务状况和运营结果可能因任何这些风险或我们目前不知道的或我们目前认为是不重要的其他风险和不确定性之一或所有而受到重大和不利影响。

本招募说明书包含或任何附随招募说明书将包含根据《1933年证券法》（经修订）或证券法第27A条和《1934年证券交易法》（经修订）的第21E条或2003年私人证券诉讼改革法意义下的前瞻性声明。此外，我们并入本招募说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，将包含前瞻性声明。前瞻性声明预示或描述未来事件或趋势，不仅与历史事实有关。您通常可以将前瞻性声明确定为包含“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“预计”、“意图”、“估计”、“相信”、“计划”、“假设”或其他类似表达式或这些表达式的否定语的声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。包含或并入本招募说明书和任何招募说明书的有关我们业务策略，未来业务，预计财务状况，潜在战略交易，拟议的许可安排，预计销售增长，估计未来收入，现金流和盈利能力，预计成本，诉讼潜在结果，额外获得资本来源的潜力，未来前景，未来经济条件，我们行业的未来以及通过追求管理当前计划和目标可能获得的结果均为前瞻性声明。

您不应过分依赖我们的前瞻性声明，因为所描述的事项受到某些难以预测的风险，不确定性和假设的影响。我们的前瞻性声明基于我们当前可用的信息，并仅在本招募说明书封面的日期，任何招募说明书的日期或通过引用并入本招募说明书的时间的提交日期。随着时间的推移，我们的实际结果，表现或成果可能会与我们的前瞻性声明所表达或暗示的不同，而且这种差异可能是显著的并且可能对我们的证券持有人产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的责任，无论是因为新信息，未来事件还是其他原因。

我们已确定了一些重要因素，这些因素可能导致未来事件与我们目前的 Expectation 不同，并在本招募说明书和与之有关的招募说明书中以“风险因素”为题进行了描述，以及在我们最新的10-K年度报告中，包括在“风险因素”和“管理的财务状况和经营业绩的分析”} 标题下述。以及我们可能向SEC提交的其他文件中。请在认真阅读本招募说明书和任何招募说明书时，考虑我们的前瞻性声明中的这些风险。

除非适用的招募说明书另有规定，否则我们打算使用从本招募说明书中描述的证券销售的净收益进行一般公司和营运用途并筹集我们预期的增长。任何具体发行的招募说明书将提供有关任何特定发行的使用所得款项的更多详细信息。

我们可能会承销一种或多种证券，包括普通股，债券，认股权证，认购权和单位，其总初始发行价格不超过1亿美元。在本招募说明书中，我们将我们可能提供的普通股，债券，认股权证，认购权和单位总称为“证券”。

我们被授权发行90000000股$0.001面值的普通股。持有普通股的股东有权在股东普遍投票提出的所有事项上每股持有一票。股东有权从董事会合法可用的资金中获得其宣布的任何分红，并在公司清算，解散或清算后分享支付责任后的所有资产。持有普通股的股东没有优先权，转换权，认购权或累计投票权。

本招募说明书提供了我们可能提供的除了普通股之外的证券的一般描述。每次我们根据本招募说明书出售我们的任何证券时，我们将根据法律要求向任何适用的招募说明书提供具体信息，其中将包含有关发行的条款的具体信息。招募说明书还可以添加，更新或更改本招募说明书中的信息。有关更多信息，请参见“关于本招募说明书”。

我们可能发行高级或次级债券。我们将高级债券和次级债券统称为债券。以下摘要概述了债券的一般条款和规定。我们将在与系列有关的招募说明书中描述债券的具体条款，以及摘要概述适用于任何系列债券的一般规定的程度（如果有），并适用的适用的自由写作招募说明书我们授权交付。

我们可能不时地发行一种或多种系列的高级债券，这些债券可以在本招募说明书中命名的高级受托人之间根据将在招募说明书中命名的一份高级信托书发行，我们将其称为资深受托人。我们可能不时地发行一种或多种系列的次级债券，这些债券可以在一份将根据招募说明书命名的次级信托书之间由我们和招募说明书命名的子受托人发行，我们将其称为次级受托人。虽然我们发行的任何债务证券都很可能是根据信托书发行的，但我们保留在《1939年信托指令法》规定的信托豁免的豁免之下发行债务证券的权利。我们发行的不属于信托证券之下的任何债务证券将使购买此类债务证券的购买方面临一定的独特风险，这些风险源自于缺乏托管机构负责监视债务证券并执行其持有人的权利的缺乏，这将在有关任何非托管债券证券的协议书陈述中说明。

高级信托和次级信托的表单作为这份招募说明书的注册声明文件的展品提交。高级信托和次级信托在一起，被称为信托，高级托管人和次级托管人，一起被称为托管人。这份招募说明书简要概述了信托的某些规定。对信托的材料规定的摘要作为其整体资格资格招募说明书或适用的招募说明书一部分而合格。无论何时我们引用信托的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语将被引入本招募说明书中或适用的招募说明书中。您应该为获得其他信息而考虑浏览作为本招募说明书的一部分的任何信托。

如果我们发行除受信托管理外的债务证券，我们可能会限制发行最多5,000万美元的此类债务证券，而且此类债务证券很可能是无担保和从属的。关于我们发行的债务证券的任何信托管理都不会限制我们发行债务证券的数量。有关债务证券或适用的信托管理将规定，债务证券的发行金额将由我们不时授权的总额确定，并可用我们指定的任何货币或货币单位支付，或者按参考指数确定金额。

以下是我们可能根据信托管理或其他方式发行的债务证券的一般条款摘要，除非另有描述的招股说明书。

优先债务证券将构成我们的非从属一般债务，并将与我们的其他非从属债务平等排名。次级债务证券将构成我们的从属一般债务，并将在支付权利上优先于我们的优先债务（包括优先债务证券）之下。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将是我们的无抵押债务。任何担保债务或其他担保债务将在所担保的资产价值的范围内有效地优先于债务证券。

适用的招股说明书和任何免费书面招股说明中将包括债务证券或任何系列所附加的任何额外条款或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书还将描述任何适用的美国联邦所得税后果。当我们在本节中提到债券的“本金”时，我们也指的是“溢价（如有）”。

我们可能会不定期地、未经任何系列债券持有人的通知或同意而创建和发行任何此类系列债券，这些债券在所有方面（或除支付该等债券发行日之前所应计的利息或该等债券发行日后第一次支付利息之外的所有方面）与该等系列债券的债券地位相同。这些进一步的债券可能与该等系列债券合并并形成一个系列，并具有与该等系列债券相同的状态、赎回或其他方面的条件。

您可以在债券和适用的招股说明书中规定的方式、地点和限制下兑换债券和转让债券。我们将为您提供这些服务，不收取任何费用，但您可能必须缴纳与任何兑换或转让有关的任何税费或其他政府费用，如债券或任何信托契约中所述。

债券可能以固定利率或浮动利率计息。债券未计息或在发行时利率低于市场利率（折价发行债券）可能会以低于其声明的本金面额的折价出售。

我们可能会以参考一个或多个货币汇率、证券或证券篮、商品价格或指数来确定在任何主要付款日期上应支付的本金金额或在任何利息付款日期上应支付的利息金额的债券。您可能会在任何主要付款日期上收到高于或低于应在这些日期上支付的本金或利息金额的支付，具体取决于适用货币、证券篮、商品或指数在此类日期上的价值。关于确定任何日期上应支付的本金或利息金额的方法、货币、证券或证券篮、商品或指数的信息将在适用的招股说明书中规定。

以下是我们可能根据高级契约发行的高级债券的一般条款摘要，除非另有说明。

契约。除非我们在招股说明书中另有说明，否则高级债券不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或任何子公司在任何财产或股票上担保任何负债或发行、承担或保证任何负债的契约，或限制我们或任何子公司进行出售和回租交易。

合并、并购和资产出售。除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们不得与其他人合并或在此类交易中成为存续公司或实质性上将我们的财产和资产全部或实质性上出售、转让或出租给任何人，除非：

变更控制时没有保护措施除非我们在特定系列的优先债券发售说明书中另有说明，否则优先债券不包含任何规定，可以为持有人提供保护措施，无论我们发生变更控制还是高度杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）

违约事件除非我们在特定系列的优先债券发售说明书中另有说明，否则以下是对于任何优先债券系列而言，优先契约的违约事件：

除非我们在发售说明书中另有说明，否则我们对任何其他债务的违约，包括任何其他系列的债务证券，都不是优先契约下的违约。

如果对于优先债券系列存在第四个重点项目中指定的违约事件并且在高级契约下持续存在，则在每种情况下，托管人或该系列高达25%的持有人，则可以通过书面通知我们和托管人，如果是由持有人给出的，则必须在高级契约下，指定该类债券作为独立类进行投票。并且，在声明后，同样应立即支付该贷款本金和计息。

如果存在第四个重点项目中指定的违约事件并持续发生，则所有未偿还的优先债券系列的全部本金和应计利息将立即到期。

除非在发售说明书中另有规定，否则加速款项的金额仅包括优先债券的原始发行价格、到加速日累计的原始发行折扣和应计利息（如果有）。

在某些条件下，债务加速的声明可以被撤销和取消，并且由违约影响的所有高级债务证券的总本金的大多数持有人（每个系列作为单独类别投票）作出豁免过去的违约。此外，在申报加速之前并受高级契约中各种规定的限制之前，持有某个优先债券系列的总本金的大多数持有人可以通过通知托管人豁免现有的债务不履行或违约或对此类高级债务证券进行后果规定除外的契约违反或条款。只要任何此类豁免存在，此类违约即停止存在，并且任何关于这些优先债券的违约事件应视为已被纠正用于优先契约的每个目的; 但是，此类豁免不得延伸到任何随后的或其他的违约事件或违约事件或影响随后或其他违约事件的任何权利。有关豁免违约的信息，请参见“-修改和豁免。”

高级债券证券系列总成交本金的大部分持有人可以指定任何用于实施有关该类高级债券证券的信托或权力或行使的任何救济的时间、方法和地点。但是，托管人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约冲突或可能使托管人承担个人责任或托管人诚信认为可能对不参与这种指示的高级债券证券系列的持有人的权利产生不当的损害的方向，并且可以采取任何其他他认为适当但不与任何从该系列高级债券证券持有人收到的指示相矛盾的行动。除非：

然而，这些限制不适用于任何一种高级债券证券持有人的权利，该持有人可以按照该债务证券的条款在到期日收到该债务证券的本金和利息（如果有），或者按照该债务证券的条款起诉强制执行任何此类支付，在此类信托的同意或影响下不会受到损害。

按照高级债券条款规定的要求，我们的某些官员需要在任何高级债券未偿还的年份的固定日期之前认证他们对公司遵守高级债券下的所有契约、协议和条件的了解。

满意和解除如果：我们按时支付了该系列高级债券条款规定的所有本金和利息；或者该系列所有高级债券均已到期或将在一年之内到期（或将在一年内被召回），并且我们存入结合了现金和美国政府或美国政府机构债务的信托中，以产生足够的现金支付该系列债务证券在各自的到期日上的利息、本金和任何其他支付。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们对高级债券的法律解除将被视为一项应税事件，持有这种债券的受益所有人通常会承认这种高级债券的任何盈利或亏损。购买高级债券的买家应咨询自己的顾问，了解这种存款和解除对他们的税收后果，包括适用于美国联邦所得税法以外的税法的适用性和影响。

赎回条款除非适用的招股说明书另有规定，否则下文讨论的法律免除和放弃条款以及契约免除条款将适用于在信托管理下发行的任何高级债券系列。

法律免除如果满足某些条件（包括以下条件），我们可以合法地向任何一系列高级债券的持有人免除我们对其任何款项或其他义务（称为“法律免除”）。

如果我们实现了上述合法豁免，您只能依靠信托存款来还款。如果出现任何不足，您无法要求我们偿还。

契约免除即使没有变更现行的美国联邦所得税法，我们也可以进行存款并从高级债券的某些契约条款中解除（称为“契约豁免”）。为了实现契约豁免，我们必须采取以下措施（包括其他事项）：

如果我们实现了契约豁免，如果信托存款不足，您仍然可以要求我们偿还高级债券，这是因为有违约事件发生（例如我们的破产）导致债务证券立即到期应支付，所以肯定会有不足之处。根据引起违约的事件，您可能无法获得支付不足款项的权利。

修改和豁免。我们和受托人可以修改或补充高级债券条款或高级债券，而无需获得任何持有人的同意：我们和受托人可以修改或补充高级债券条款或高级债券，而无需获得任何持有人的同意：

可以进行其他修改和修改高级契约或发行的高级债券，可以放弃任何高级契约的任何条款，有关任何系列的高级债券的任何条款都可以得到修改或修改（作为单个类一起投票），但必须获得所影响的所有系列的未偿还优先债券的累计本金金额的多数持有人的同意；但前提是，每个受影响的持有人都必须同意任何修改、修改或豁免：

持有人不必批准任何拟议中的修改、补充文件或豁免的具体表格，但如持有人的同意批准内容即可。在根据本节所述规定修改、补充文件或豁免高级契约后，受其影响的持有人必须得到托管人发出的简要描述修改、补充文件或豁免的某些通知。托管人未能发出此种通知或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修改、补充契约或豁免的有效性。

发起人、股东、高管、董事无个人责任。高级契约规定我们对高级契约或任何补充契约或高级债务证券的任何义务、契约或协议，或因此类债务的产生而进行任何索赔的救济，不得向我们的发起人、股东、高管或董事，无论过去、现在还是未来，或其任何前身或后继实体，根据任何法律、法规或宪法规定的对执行任何评估或通过任何法律、衡平或其他方式进行强制执行来讨回我们的负债。每个持有人接受高级债务证券时，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，在没有发生违约事件期间，受托人对高级契约中特定规定的履行不承担任何责任。在某一不履行我们的高级负债任何应付本金、溢价、利息或其他付款超过任何适用宽限期后，受托人将行使其在高级契约中授予的权利和权力，并在执行过程中使用与谨慎人在自己的事务中在相同情况下会使用的同等程度的关心和技能。

高级契约及其中引入的托管契约法规定有限权利，应在托管人成为我们或我们任何子公司的债权人时施加该权利，在某些情况下无法对其索取赔款或实现收到的某些财产作为担保或其他情况下。托管人可以参与其他交易，但如果其获得任何冲突利益（如托管契约中定义的那样），则必须消除此类冲突或辞职。

未领取资金。存放在受托人或支付代理处的资产，用于支付高级债务证券的本金、溢价、利息或其他额外金额，并在此类本金、溢价或利息的到期支付之日后两年仍未领取的，将予以返还给我们。此后，任何高级债务证券持有人的权利只能对我们进行执行，而受托人和支付代理不负有任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖并依其解释。

下面是我们可能在次级契约下发行的次级债务证券的一般条款摘要，除非在说明书补充中另有说明。

除了与子ordination或说明书补充中针对特定系列次级债务证券的术语有关的高级契约和次级债务证券的条款外，次级契约和次级债务证券在所有重要方面与高级契约和高级债务证券的条款相同。

适用于特定系列的说明书补充中可能会指定其他或不同的优先次序条款。

次级债务证券的优先次序。由次级债务证券所表示的债务将优先于以下由我们的高级负债（如次级契约中定义）全额偿还之前支付：任何应付我们高级负债的本金、溢价、利息或其他付款，且在任何适用宽限期之后，我们不能支付任何次级债务证券的本金或利息（除了某些建立沉没基金的付款）；在任何解散、清算、清算或重新组织时进行任何资产支付或分配时，在支付次级债务证券的本金和利息上，将在付清所有我们的高级负债前优先偿还，按照次级契约所规定的方式进行支付的程度。由于此类优先规定，如果我们进行了解散或其他清算，持有我们次级债务证券的人可能会在比我们的高级负债资金持有人少的情况下得到比我们的高级负债资金持有人更少的比例。这种次级的规定不会妨碍次级契约下发生违约事件。

人的“高级负债”是指该人在高级契约之下的本金、溢价（如果有）、利息和未来发生的任何其他付款，不论在次级契约的日期还是该人未来发生。

除非，在任何特定的负债、续借、展期或退款的情况下，创造或证明该负债或附带条件或担保的承诺明确规定该负债、续借、展期或退款在优先支付权方面不优于次级债券。我们的优先债券为次级债券信托条款目的而构成优先债务。

我们可能不时发行股票、债券和/或单位的认股权证。我们可能单独或与普通股和/或债券一起发行认股权证，认股权证可以附加到这些证券上或与这些证券分离。如果我们发行认股权证，这些认股权证应由认股权协议或根据一份或多份认股权协议发出的认股权证书证明，这将是我们与认股权持有人或认股权持有人代理之间的合同。我们鼓励您阅读相关的招股说明书，以及包含认股权的完整认股权协议或认股权证书的条款。如果我们发行认股权证，与认股权相关的认股权协议和认股权证书表格将作为申请注册本招股说明书的文件的附属文件或作为上交证券交易委员会的提交的文件的附属文件被提交。

我们可能发行购买我们证券的权利。购买或收到权利的人可能会转让权利或不可转让权利。与任何权利发行有关的，我们可能与一个或多个承销商或其他人达成备用承销、备用购买或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人在权利发行后购买任何未被认购的证券。在向我们的股票持有人发行认购权时，招股说明书将在我们设置权利的记录日期之后或在该权利发行时分发给这些持有人。

我们将在所依据的注册声明中，或将从我们向证券交易委员会提交的8-K表格中引用的文件中，附上认购权、备用承销协议或其他协议的表格（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书将包括与发行有关的具体条款，包括但不限于：

每一项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书所规定的行使价格购买证券的主要金额。权利可以在适用招股说明书规定的行使期之前的任何时间行使。在行使期到期后，所有未行使的权利将失效。

持有人可按适用招股说明书描述的方式行使认购权。在权利代理处（如果有）或招股说明书中指定的任何其他办公室接到支付和妥善填写和合法执行的权利证明书后，我们将尽快转发可行使权利的证券。如果任何权利发行中发行的权利未全部行使，则我们可以按任何方法直接向股东以外的人，或通过代理人、承销商或交易商向未认购证券的直接发行，在适用招股说明书中所述的备用承销或购买安排的基础上提供这些证券。

我们可能不时以任何组合的方式发行包括在本招股说明书中描述的其他证券中的单位。每个单位将发行，使单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有每个包括证券的持有人的权利和义务。如果我们发行单位，则这些单位将由根据一个或多个单位协议发出的单位协议或单位证书证明，这将是我们与单位持有人或单位持有人代理之间的合同。发行单位的单位协议可能规定，不可在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让包括在单位中的证券。我们鼓励您阅读相关的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书，以了解单位的条款。如果我们发行单位，则与该单位相关的单位协议和单位证书表格，将作为包含本招股说明书的注册声明的附属文件或作为提交给证券交易委员会的文件的附属文件而公布。

我们可能随时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种方式：

证券可以以固定的价格或价格出售，这些价格可能会在销售时随着市场价格的变动而改变，与现行市场价格有关的价格或协商价格。

我们将不时指定代理商征集购买所提供证券的要约。任何参与此份招股说明所涉及证券的发售或销售的代理商将会被命名，并且我们应支付的任何佣金将会在适用的招股说明书中设定。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何代理人将在其任命期内采取合理最大努力的方式行事。任何代理可能被视为是证券法中定义的所提供的证券的承销商，并将加以出售。

如果我们通过承销团体或直接通过主承销商以公开方式出售证券，我们将与承销商或承销商签署承销协议，并在适用的招股说明书中设定特定的主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商。此外，交易的条款，包括佣金，折扣和任何其他承销商和经销商的报酬，如果有的话，将在适用的招股说明书中设定，该招股说明书将由承销商用于出售提供的证券。如果使用承销商销售提供的证券，则承销商将以自己的名义购买这些证券，并可能不时地进行一笔或多笔转售，其中包括：

我们可能授予承销商购买额外提供的证券的选择，以覆盖可能存在的超额配售，其价格为公开发行价，而任何额外的承销费用或佣金，可能会在适用的招股说明书中设定。如果我们授予任何超额配售选择，则超额配售选择的条款将在适用的招股说明书中设定。

我们可能授权代理商或承销商征求某些机构投资者的要约，以公开发行价在发售说明书中规定从我们购买证券，通过延迟交付合同在未来的某个指定日期进行支付和交付。这些合同的条件以及征求这些合同的佣金将在招股说明书中描述。

我们可能为经纪人、承销商和经销商承担指定的责任，包括根据《证券法》或我们用于支付此类责任的付款的贡献。经纪人、承销商或经销商或其各自的关联方可能是我们或我们各自关联方的客户，与我们进行交易或为我们或我们各自关联方提供服务，均属于正常的业务范畴。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，每个证券类别或系列都将是一项新发行，没有其他已建立的交易市场，除了我们在纳斯达克资本市场上交易的普通股。我们可能选择将任何其他类别或系列的证券上市交易，对于我们的普通股，我们可以将其上市交易到任何其他交易所。但是，除非适用的招股说明书补充中另有规定，我们不承担这样的义务。可能有一个或多个承销商在一个或多个证券类别或系列中做市商，但承销商不承担这样的义务，可能随时通知终止任何做市商业务。我们无法保证所提供证券的交易市场流动性。

任何承销商都可以根据《证券交易法》下的M条例进行多发行、稳定交易、开空交易和罚款出价。多发行包括超过发行规模的销售，从而创造空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格即可。辛迪加遮盖或其他空头遮盖交易，涉及到购买证券，要么通过行使多配售选择权，要么在分销完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商从经销商那里收回销售佣金，当经销商最初销售的证券在稳定或遮盖交易中被购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券的价格比原来更高。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

为了遵守某些州的证券法律，如果适用，这个招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌的经纪人或经销商在这些州进行销售。

格林伯格特劳里格，加利福尼亚州尔湾市为本招股说明书中提供的证券的发行有效性进行过审查。

TFF Pharmaceuticals, Inc.的合并财务报表，截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及2022年12月31日结束的两年中的每年，已从公司一份10-K年度报告中引用，并由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，它在其报告中表示质疑公司作为持续经营实体的能力，该报告已被纳入其中，并依靠该公司作为会计和审计专家的权威，所以被纳入其中。

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，注册了这次发行的证券。. 此外，我们会向证券交易委员会提交年报、季度报告、现报和授权声明及其他信息。我们的SEC文件可以通过互联网访问SEC的网站www.sec.gov获取。. 您还可以阅读并复制我们向SEC提交的任何文件，这需要付费的复制费。. 您也可以通过支付副本费向SEC获取文件的副本。. 欲了解公共参考设施的运作详情，请致电SEC 1-800-SEC-0330。我们向SEC提交的某些信息副本也可在我们的网站https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings上获取。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书中，它不是本文件的一部分。

本招股说明书未包含注册声明和附表附录中列出的所有信息. 根据SEC的规则和法规，有些内容是被省略的。. 有关我们和我们所提供的证券的进一步信息，请参阅招股说明书中包含的注册声明中包含的信息和附表。. 本招股说明书中关于我们作为注册声明的展示或者其它信息所述的陈述不是全面的，这些陈述受到参考文件的限制。. 请阅读完整的文件以评估这些声明。

SEC允许我们通过引用我们单独向SEC提交的其他文件来提供重要信息，这意味着我们可以通过引用另一个文件向您披露重要信息。您应该阅读通过引用纳入本招股说明书的信息，因为它是本招股说明书的重要部分。本招股说明书中的信息将取代在本招股说明书之前向SEC引用的参考信息，而我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下信息或文件纳入本招股说明书及其注册声明(注册声明是本招股说明书的一部分)中，并与SEC(文件编号001-39102)一起。

我们还引用了任何在本招股说明所属的注册声明的生效日后根据交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)部分向证监会提交的未来报告（除了根据8-K表格的2.02项或7.01项提供的现行报告和相关此类项目的表格附加文件，除非该8-K表格明确提供相反的情况）。这些未来文件中的信息会更新和补充本招股说明中提供的信息。在任何这样的未来文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们以前向证监会提交的任何文件中的信息，该信息通过引用被视为并入本招股说明中，直到我们终止此次发售为止。

我们将免费向每个人提供报告或文件副本，包括任何利益所有者，向其交付说明书，并书面或口头申请，这些报告或文件并入本招股说明但未随说明书一起交付，包括明确并入此类文件的展品。您可以访问https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings中并入这本招股说明的报告和文件。您也可以将任何请求直接发送至：

您应仅依赖包含在本招股说明中或并入本招股说明的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明或并入本招股说明信息不同的信息。我们不在任何未经授权或非法的任何管轄區域内的任何人员提供证券销售或邀请向任何有资格的人提供证券销售或邀请。

特拉华州普通公司法规定，公司可以在其发起文件中包括一项条款，豁免董事违反其作为董事的信托责任而产生的货币责任，前提是该规定不会消除或限制董事的责任：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（ii）不以善意行事或涉及蓄意不当行为或违反法律的行为或疏忽；（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票；或（iv）从中获得不当个人利益的交易。我们的修正与重申的章程规定，根据特拉华州法律的规定，董事对我们或我们的股东不承担违反其作为董事的信托责任的货币损害赔偿责任。除前述规定外，我们的修正和重申的章程规定，我们将尽最大努力根据法律赔偿董事和高管，并已与我们每个董事和高管签订了赔偿协议。

我们修正和重申的章程中的上述规定可能会降低针对董事的代理诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层对董事的违反其信托责任提起诉讼，即使这样的行动成功，也可能会使我们及我们的股东受益。然而，我们认为前述规定是吸引和保留有资格的人担任董事的必要条件。

在证券法1933的责任方面为我们的董事、高管和控制人员提供赔偿，可能根据前述规定或其他方式是被允许的。根据证券法的规定，SEC认为这样的赔偿违反了公共政策，因此是不可执行的。

	页
关于此招股说明书补充的说明	S-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-3
前瞻性声明	第S-5页
使用资金	S-6
分销计划	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-8
可获取更多信息的地方	S-8
通过引用文档的纳入	S-8
在哪里寻找更多信息	S-9

关于本招股说明书	1
关于TFF制药公司。	1
本次发行	2
风险因素	3
有关向前看声明的说明	3
使用资金	4
我们可能提供的证券	5
普通股	5
债务证券说明	5
认股权叙述。	14
认股权描述	14
单位的描述	14
分销计划	15
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	17
可获取更多信息的地方	17
在哪里寻找更多信息	17
通过引用文档的纳入	18
董事和官员的赔偿	19