美国
证券及交易委员会
华盛顿D.C.20549
安排 13D
根据1934年证券交易法
(第二十四次修订)*
Ontrak,Inc. | ||
(发行人名称) |
普通股票,每股面值$0.0001 | ||
(证券类别名称) |
44919F 104 | ||
(证券类别的CUSIP号码) |
特伦S.佩泽
Acuitas Group Holdings, LLC
Acuitas Capital LLC
Humanitario Capital LLC
200多拉多海滩公寓#3831
多拉多,波多黎各00646
310-444-4321 |
(收到通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
2024年6月2日 | ||
(需要提交本声明书的事件的日期) |
如果提交人曾经已经以13G表格报告了本次提交的收购,而现在是因为13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)规则提交了本13D声明书,请勾选以下方框。¨
注:以纸质形式提交的表格应包括一份签字原件和五份包括所有附件的副本。请参见规则240.13d-7(b)以了解需要发副本的其他申请人。
*本封面的其余部分应填写有关报告人对具体证券类别进行初始提交的信息,并涵盖任何会改变此前任何一份封面报告提供的披露信息的后续修正文件。
本封面上所需的其余信息不应被视为根据1934年证券交易法第18条(“法案”)“已提交”的内容,或者因此受到该法案的任何责任,但应受到该法案的所有其他规定(但请参阅注释)。
13D附表
CUSIP No. 44919F 104 | 第2页 共14页 |
1 | 报告人姓名 上述人员(企业仅)的税务身份识别号码
Acuitas Group Holdings, LLC | |
2 | 如果是集体的一员,请勾选适当的方框(请参阅说明书) (a) ¨所有板块 (b) ¨ | |
3 | 仅供SEC使用 | |
4 | 资金来源(详见说明) OO | |
5 | 如符合2(d)或2(e)规定,披露法律诉讼请勾选 | ¨ |
6 | 国籍或组织地点 加利福尼亚州 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 唯一表决权 0 |
8 | 共同表决权 207,923,068 | |
9 | 所有板块 实际控制权 0 | |
10 | 所有板块 共同控制权 207,923,068 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数 207,923,068 | |
12 | 如第11行之总数不包括特定股份,请勾选(请参见说明) | ¨ |
13 | 行11代表的类别所占比例(请参见说明) 81.89%1 | |
14 | 报告人类型(请参见说明) OO |
1 | 基于Rule 13d-3(d)(1)规定的253,908,442股被视为已发行,其计算方法如下:(i) 根据公司于2024年5月15日向SEC提交的“FY24Q1 10-Q”披露的 47,967,363股为已发行股份(ii) Acuitas的新保持良好权证所包容的66,075,224股(iii) 为获得股东大会批准后的Surviving Note的转换权而可转换的16,666,667股(假设转换价格等于0.12美元/股,并要求付清任何应计利息)(iv) 临时股东借款协议下获得转换权的37,500,000股(分别假设转换价格等于0.12美元/股,并需付清任何应计利息)(v) 附带购买牛证的31,532,521股(vi) 可通过Surviving Note和临时股东借款协议的Conversion Warrants行使的54,166,667股(分别假设转换价格等于0.12美元/股,并需付清任何应计利息),具体情况请参见附注4和5。 |
13D附表
CUSIP号码44919F 104 | 第3页(共14页) |
1 | 报告人名称 上述人员(企业仅)的税务身份识别号码
Acuitas Capital LLC | |
2 | 如属于多人合组,请勾选相应框(请参见说明) (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 仅供SEC使用 | |
4 | 资金来源(详见说明) OO | |
5 | 如根据2(d)或2(e)条的规定需要披露法律诉讼,请确认选框。 | ¨ |
6 | 国籍或组织地点 特拉华州 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 唯一表决权 0 |
8 | 共同表决权 108,333,334 | |
9 | 所有板块 实际控制权 0 | |
10 | 所有板块 共同控制权 108,333,334 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数 108,333,334 | |
12 | 如第11行之总数不包括特定股份,请勾选(请参见说明) | ¨ |
13 | 将行(11)中金额所代表的股票百分比 计算为所代表类别的股票百分比(请参见说明) 69.31%2 | |
14 | 报告人的种类(请参见说明) OO |
2 | 根据规则13d-3(d)(1)的规定,基于被视为流通的156,300,697股股份计算,该计算结果是: (i) 作为2024年5月8日的FY24Q1 10-Q公开披露的发行和未偿债的股份数量为47,967,363股;(ii)按照在股东批准生效后修正转换价格(假设转换价格每股$0.12,且其中任何已计算利息都以现金支付)计算而来的,通过转换Surviving Note获得的可转换股票数量为16,666,667股;(iii)通过转换2017年第五条修订版中未偿债的需求票据获得的合计37,500,000股股份(在每种情况下都假设(1)每股转换价格为$0.12,且(2)任何已计算利息均应以现金支付);和(iv)通过转换Surviving Note和未偿债的需求票据获得的合计54,166,667股股份,而这些票据作为转换权证得以行使(在每种情况下都假设(1)每股转换价格为$0.12,且(2)任何已计算利息均应以现金支付),每种情况下的详细说明请参见项目4和5。 |
13D附表
CUSIP号码为44919F 104 | 14页中的第4页 |
1 | 报告人的名称 上述人员(企业仅)的税务身份识别号码
Humanitario Capital LLC | |
2 | 如果属于团体的成员,请在适当的方框内打勾(请参见说明) (a)¨ (b)¨ | |
3 | 仅供SEC使用 | |
4 | 资金来源(详见说明) OO | |
5 | 如根据2(d)或2(e)条的规定需要披露法律诉讼,请确认选框。 | ¨ |
6 | 国籍或组织地点 波多黎各 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 唯一表决权 0 |
8 | 共同表决权 135,963,648 | |
9 | 所有板块 实际控制权 0 | |
10 | 所有板块 共同控制权 135,963,648 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数 135,963,648 | |
12 | 如果行(11)中的合计金额不包括某些股票,请在适当的框内打勾(请参见说明) | ¨ |
13 | 将行(11)中金额所代表的股票百分比 计算为所代表类别的股票百分比(请参见说明) 86.68%3 | |
14 | 报告人的种类(请参见说明) OO |
3 | 基于根据规则13d-3(d)(1)被视为流通的156,848,825股股份计算,该计算结果如下: (i) 作为2024年5月8日FY24Q1 10-Q公开披露的发行和未偿债的股份数量是47,967,363股,并且 (ii) 在2013年11月向Humanitario发行的定向增发证券中包含的100,000,000股普通股目前定向增发证券的股数已经从50,000,000股增加到108,881,462股,每种情况下的详细说明请参见项目5。 |
13D附表
CUSIP号码为44919F 104 | 14页中的第5页 |
1 | 报告人姓名 上述人员(企业仅)的税务身份识别号码
Terren S. Peizer | |
2 | 勾选适用的方框(详见说明) (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | 仅供SEC使用 | |
4 | 资金来源(详见说明) OO | |
5 | 如根据2(d)或2(e)条的规定需要披露法律诉讼,请确认选框。 | ¨ |
6 | 国籍或组织地点 美利坚合众国 |
个数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 唯一表决权 343,886,716 |
8 | 共同表决权 0 | |
9 | 所有板块 实际控制权 343,886,716 | |
10 | 所有板块 共同控制权 0 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数 343,886,716 | |
12 | 勾选方框,表示从第11行中排除某些股份(详见说明) | ¨ |
13 | 根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比 94.79%4 | |
14 | 报告人类型(详见说明) HC; IN |
4 | 基于根据 Rule 13d-3(d)(1) 计算的 362,789,904 股被视为流通股份,其总和为:(i) 根据 FY24Q1 10-Q 的披露截至2024年5月8日发行和流通的 47,967,363 股份;(ii) 新 Keep Well Warrant 分配给 Acuitas 的总和,为 66,075,224 股份(在调整行权价格至每股 $0.3442 后生效);(iii) 于2023年11月发行给 Humanitario 的私募证券下的总和为 108,881,462 股份;(iv) 根据 Surviving Note 的转换可获得的 16,666,667 股份(在股东批准生效后,假定每股转换价值为 $0.12,所有已应计利益务必用现金支付);(v) 根据第6版修订中未行使需求单据的情况下,每股转换价格为 $0.12,需求单据未行使的 37,500,000 股股份(每项假定所有应计利息全部用现金支付);(vi) 购买未行使需求单据的相关联Demand Warrant下的总和为 31,532,521 股份;以及(vii) 根据 Surviving Note 和需求单据停止交易时行使的 Conversion Warrants 下将要转换的总和为 54,166,667 股份(每项假定每股转换价值为 $0.12,所有已应计利益务必用现金支付),每种情况都详见第4条和第5条。 |
13D附表
CUSIP编号 44919F 104 | 第6页,共14页 |
第13D表格第24号修订
此第24版修订的第13D表格(本“修订”)由加利福尼亚州有限责任公司 Acuitas Group Holdings, LLC,Acuitas 的全资子公司且为特拉华州有限责任公司的 Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”),波多黎各有限责任公司 Humanitario Capital LLC(“Humanitario”)和 Terren S. Peizer(“Peizer先生”)(统称“报告人”)提交,以修改最初于2010年10月20日向证券交易委员会(“SEC”)提出的13D表格,以及于2011年12月6日提交的第1版修订的表格13D,于2012年4月27日提交的第2版修订的表格13D,于2012年9月20日提交的第3版修订的表格13D,于2013年2月14日提交的第4版修订的表格13D,于2021年5月11日提交的第5版修订的表格13D,于2021年7月27日提交的第6版修订的表格13D,于2021年8月16日提交的第7版修订的表格13D,于2021年11月2日提交的第8版修订的表格13D,于2022年4月18日提交的第9版修订的表格13D,于2022年9月2日提交的第10版修订的表格13D,于2022年9月8日提交的第11版修订的表格13D,于2022年11月22日提交的第12版修订的表格13D,于2023年1月4日提交的第13版修订的表格13D,于2023年1月6日提交的第14版修订的表格13D,于2023年2月23日提交的第15版修订的表格13D,于2023年3月7日提交的第16版修订的表格13D,于2023年3月8日提交的第17版修订的表格13D,于2023年6月27日提交的第18版修订的表格13D,于2023年11月2日提交的第19版修订的表格13D,于2023年11月15日提交的第20版修订的表格13D,于2023年12月20日提交的第21版修订的表格13D,于2024年4月1日提交的第22版修订的表格13D以及于2024年4月10日提交的第23版修订的表格13D(统称为“原始声明”,从而并入此修订的声明)针对 Delaware 公司 Ontrak, Inc.(“公司”)的每股面值为 $0.0001 的普通股(“股份”)进行修改和补充,并且这里的大写字母术语是根据原始声明中分配给它们的含义。
条目 3. | 来源和资金或其他权益的金额 |
附注3被修改和补充的信息与第4条中披露的信息一致,请参考上述内容。
条目 4。 | 交易目的 |
该声明的第4条通过增加以下信息进行修改和补充:
如先前披露的,在2024年3月28日,Acuitas Capital,公司,公司的某些子公司和美国银行信托公司国家协会签署了《主要票据购买协议》第六次修订(“第六次修订”),该协议于2022年4月15日签署,由第一次修订于2022年8月12日进行,由第二次修订于2022年11月19日进行,由第三次修订于2022年12月30日进行(“第三次修订”),由第四次修订于2023年6月23日进行,由第五次修订于2023年10月31日进行(根据第六次修订进行修订,“保持良好协议”),根据该协议,公司于2024年4月5日向Acuitas Capital发行和出售了1.5百万美元的需求票据(如先前在原始声明中定义的),并且Acuitas Capital可以自行选择,购买至多13.5百万美元的总面额的需求票据,并且在第六次修订规定的时间和总面额内进行,根据第六次修订的规定,2024年5月8日和6月5日,公司发行和出售给Acuitas Capital,Acuitas Capital购买了总面额为3.0百万美元的额外需求票据,该票据的形式附在第六次修订的附件A中,之前作为原始声明的附件99.28进行了申报。
如先前披露,在第六次修订中,根据交易所规则(如在原始声明中定义的那样)要求公司根据权利证书向股东获得核准,包括需求权证的发行、新的保持良好权证(根据原始声明的每份定义)和需求票据的发行,在行使或转换(根据适用情况)需求权证、新保持良好权证和需求票据时,以及根据交易所规则股东批准的任何其他第六次修订条款。根据公司于2024年5月13日向SEC提交的14C日程表上的信息声明,股东批准生效日期(“股东批准生效日期”)是在2024年6月2日左右。
以下交易依据第六次修改条款发生和/或与股东批准生效相关:
需求票据的可转换性。根据第六次修改和Acuitas Capital在保持良好协议下购买的每张需求票据的条款,如在股东批准生效日期后的任何时间,该需求票据的全部本金加上所有应计未付利息都可以全部或部分转换为股份,由Acuitas Capital决定,其转换价格等于(1)公司的普通股的综合收盘买盘价,如在适用的转换日前所报告的交易所,或(2)0.12美元中较大的值,这将根据该需求票据的条款进一步调整。根据保持良好协议的条款,在任何需求票据和/或应计利息的本金转换为股份时,公司将向Acuitas Capital发行一个期为五年的股票购买权证,每个股票购买权证的形式附在第三次修改的附件B中,之前作为原始声明的附件99.18进行了申报。根据保持良好协议的条款,每个转换权证的股票数量将等于(1)转换金额的100%除以(2)效力期内需求票据的转换价格,每个这样的转换权证的行权价格将等于效力期内需求票据的转换价格,在每种情况下,这将根据转换权证和第六次修改的条款进一步调整。
根据保持良好协议的条款,在任何需求票据的本金和/或应计利息转换为股份时,公司将向Acuitas Capital发行一个为期五年的股票购买权证,每个权证的形式附在第三次修改的附件B中,并已在原始声明的附件99.18中作为申报。如先前披露,在保持良好协议的条款下,每个转换权证所对应的股票数量将等于(1)转换金额的100%除以(2)当时有效期内需求票据的转换价格,每个转换权证的行权价格将等于有效期内需求票据的转换价格,在每种情况下,这将根据转换权证和第六次修改的条款进一步调整。
需求权证的发行。如先前披露,在Acuitas Capital从公司购买的每份需求票据的条件下,公司将向Acuitas Capital(或Acuitas Capital指定的附属实体)发行一个需求权证,其形式附在第六次修改的附件B中,以购买使200%权证覆盖范围所需股票数量。每个需求权证的期限为五年。如先前披露,在第六次修改的条款下(包括由于对公开发行权证的行使价格减少为每股0.3442美元,如公司于2024年4月8日提交的8-K表格中披露),初始行使价格将为(1)在与初始需求注意和在获得Acuitas Capital提供的第3百万元需求票据的下一个$3.0百万美元里,不到$0.3442美元,并且(2)等于公司普通股在所报告的交易所收盘前的综合买入价格和大于$0.12的值,以及(3)在获得Acuitas Capital提供的任何后续需求票据情况下,公司的普通股在所报告的交易所收盘前的综合买入价格,该初始行使价格将根据需求权证和第六次修改的条款进一步调整。根据股东批准生效日期的相关性及/或结果发生的以下交易:
为了与第六次修改的条款相关,于2024年6月5日,根据第六次修改的条款,公司向Acuitas发行需求权证,购买最多31,532,521股股票,其方式如下:
(1) | 关于初始需求注意事项,需求权证可购买最多8,715,863股股票,于2024年4月5日被视为发行,初始行使价格为每股0.3442美元(按照进一步调整)。 |
(2) | 关于Acuitas Capital于2024年5月8日购买的需求票据,需求权证可以购买最多11,278,196股股票,发行日期为2024年5月8日,初始行使价格为每股0.266美元(按照进一步调整); 和 |
(3) | 根据Acuitas Capital在2024年6月5日购买的需求票据,需求权证可以购买最多11,538,462股股票,发行日期为2024年6月5日,初始行使价格为每股0.26美元(根据进一步调整)。 |
发行新的保持良好权证。如先前披露,在第六次修改的条款下,股东批准生效后,公司将根据保持良好权证向每位已被替换的保持良好权证持有人(如在原始声明中先前定义)发行一个实质上与需求权证相同的新保持良好权证,并且每个被替换的保持良好权证将被视为自动取消。每个新保持良好权证将具有与其发行日相同的被替换保持良好权证,期限为被替换保持良好权证最初发行之日起的五年。如先前披露,在第六次修改的条款下(包括由于在2024年4月8日提交的8-K表格中披露的将公开发行权证的行使价格降至每股0.3442美元),初始行使价格将等于每股0.3442美元,这将根据新保持良好权证和第六次修改的条款进一步调整。交易跟踪详细过程。
根据第六次修正案的条款,在股东批准生效的情况下,公司将发行新的维持健康认购权,以交换可转换为总共34119225股普通股的取代维持健康认购权,以购买总共66075224股普通股,如下:
(1) | 一份新的维持健康认购权,可购买最多4964815股股份,被视为发行日期为2022年8月29日,初始行使价格为每股0.3442美元(受进一步调整)。 |
(2) | 一份新的维持健康认购权,可购买最多5957779股股份,被视为发行日期为2022年9月7日,初始行使价格为每股0.3442美元(受进一步调整)。 |
(3) | 一份新的维持健康认购权,可购买最多3971853股股份,被视为发行日期为2023年1月5日,初始行使价格为每股0.3442美元(受进一步调整)。 |
(4) | 一份新的维持健康认购权,可购买最多3971853股股份,被视为发行日期为2023年3月6日,初始行使价格为每股0.3442美元(受进一步调整)。 |
(5) | 一份新的维持健康认购权,可购买最多47208924股股份,被视为发行日期为2023年11月14日,初始行使价格为每股0.3442美元(受进一步调整)。 |
残存票据转换价格的修改如先前披露的,根据第六次修正案的条款,一旦股东批准生效,残留票据(公司先前根据第五次修正案向Acuitas Capital发行的票据)的转换价格自动变为(a)0.36美元或(b)公司的普通股在交易当天收盘的共同报价价格中较大的那个,比如(i)交易日前一天在交易所报告的公司普通股收盘的共同报价价格,和(ii)0.12美元。价格将根据其条款进一步调整。
第六次修正案的上述描述完整体现在第22次修正声明中已附上的完整文本中,并在此处引用。
条目 5。 | 对发行者证券的兴趣 |
声明的第5(a)和(b)条被修改并完全重述如下:
(a)和(b)
Acuitas
根据13d-3(d)(1)规则,关于Acuitas拥有的股份的所有百分比都基于被视为发行的253908442股股份之和:
(i) | 2024年5月8日,公司在提交给SEC的2024年第一季度10-Q表格中披露,发行并已公开发行的股份有47967363股。 | |
(ii) | Acuitas获发新的维持健康认购券,其可购买的股票数量累计为66075224股(考虑到行使价格调整为0.3442美元/股)。详见本文第4项。 | |
(iii) | 假设(1)每股股票折算价格为0.12美元,(2)利率支付现金,则Acuitas的转换后所持有的股票总数为16666667股,详见本文第4项。 | |
(iv) | 每股股票折算价格为0.12美元,每股股票货币利息以现金支付的情况下,Acuitas Capital(或其指定人)持有的股票数量为37500000股。这些证券是首次要求票据和Acuitas Capital在2024年5月8日和6月5日购买的要求票据的转换。详见本文第4项。 |
(v) | Acuitas获发的要求认购权可购买31532521股股份,包括:(1)与购买归属于初始要求票据的认购权的发行,可行使价格为每股0.3442美元,可购买8715863股普通股,(2)与购买2024年5月8日和6月5日要求票据的认购权的发行,每股股票认购价格分别为每股0.266美元和每股0.26美元,可购买的普通股分别为11278196股和11538462股。详见本文第4项。 | |
(vi) | 分别由于利用使转换价值为0.12美元/股的要求票据和/或残存票据转换而发行的的转换认购权可购买54166667股公司普通股。其中,16,666,667股普通股可由数量为100,222,222股的Actuitas(或其指定人)持有的残留票据转换而来(假设所有罚款和现金利息都已支付),资格转换价格为0.12美元/股,剩余的37,500,000股普通股可由购买归属于初始必要票据和Acuitas Capital在2024年5月8日和6月5日购买的必要票据的转换。每股转换价格为0.12美元和(假设任何未偿付利息以现金支付)。详见本文第4项。 |
截至2024年6月5日,Acuitas可能被视为拥有207,923,068股股票的实际所有权,其中包括:
(i) | Acuitas截至本日拥有的1,981,989股股票的总和; | |
(ii) | Acuitas持有的具有“新保持良好认股权证”的66,075,224股股票的总和(在该认股权证的行权价格调整为每股0.3442美元后生效,如第4项所述); | |
(iii) | 在股东批准生效的基础上,Acuitas Capital(或其指定人)在转换生存票时可以发行的16,666,667股股票(假设转换价等于每股0.12美元并将任何应计利息以现金支付),如第4项所述; | |
(iv) | Acuitas Capital(或其指定人)在转换初始要求票和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的要求票时可以发行的37,500,000股股票的总和(在每种情况下均假设转换价等于每股0.12美元,并将以现金支付的任何应计利息)如第4项所述; | |
(v) | Acuitas与购买第六次修订协议项下的请求数量据而发行的请求数量权利有关,包括:(1)购买初始需求票时发行的请求数量权利中的8,715,863股股票(假设初始行使价格为每股0.3442美元);(2)在2024年5月8日购买的请求数量证明所发行的要求权利中的11,278,196股股票(假设初始行使价格为每股0.266美元);(3)在2024年6月5日购买发行的要求权利中的11,538,462股股票(假设初始行使价格为每股0.26美元)。每种情况都包括第四项中的详细说明; | |
(vi) | Acuitas Capital(或其指定人)可以获得的54,166,667股股票包括:(1)在转换生存票时可以发行的16,666,667股股票(假设转换价等于每股0.12美元并将任何应计利息以现金支付);(2)在转换初始需求票和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的需求票时可以发行的37,500,000股股票的总和(在每种情况下都假设转换价等于每股0.12美元,任何应计利息均以现金支付)。每种情况都包括第4项中的详细说明; |
Acuitas所拥有的股份在2024年6月5日占总股份的81.89%。Acuitas与Peizer先生可能被视为共同拥有对207,923,068股股票的投票权或指示投票权,以及处置或指示处置权。Acuitas可以视为与Acuitas Capital和Peizer先生共同拥有对108,333,334股股票的投票权或指示投票权和处置权;
Acuitas Capital;
此处所述与Acuitas Capital有关的所有股份占应根据13d-3(d)(1)规定计算的被视为已发行的156,300,697股股票的比例,即:
(i) | 2024财年第一季度的10-Q表中披露的47,967,363股已发行股票; | |
(ii) | 在股东批准生效的基础上,Acuitas Capital(或其指定人)在转换生存票时可以发行的16,666,667股股票(假设转换价等于每股0.12美元并将任何应计利息以现金支付),如第4项所述; | |
(iii) | Acuitas Capital(或其指定人)在转换初始要求票和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的要求票时可以发行的37,500,000股股票的总和(在每种情况下均假设转换价等于每股0.12美元,并将以现金支付的任何应计利息)如第4项所述; | |
(iv) | Acuitas Capital(或其指定人)可以获得的54,166,667股股票包括:(1)在转换生存票时可以发行的16,666,667股股票(假设转换价等于每股0.12美元并将任何应计利息以现金支付);(2)在转换初始需求票和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的需求票时可以发行的37,500,000股股票的总和(在每种情况下都假设转换价等于每股0.12美元,任何应计利息均以现金支付)。每种情况都包括第4项中的详细说明; |
截至2024年6月5日,Acuitas Capital可能被视为拥有108,333,334股股票的实际所有权,其中包括:
(i) | 在股东批准生效的基础上,Acuitas Capital(或其指定人)在转换生存票时可以发行的16,666,667股股票(假设转换价等于每股0.12美元并将任何应计利息以现金支付),如第4项所述; | |
(ii) | Acuitas Capital(或其指定人)在转换初始要求票和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的要求票时可以发行的37,500,000股股票的总和(在每种情况下均假设转换价等于每股0.12美元,并将以现金支付的任何应计利息)如第4项所述; | |
(iii) | Acuitas Capital(或其指定人)可以获得的54,166,667股股票包括:(1)在转换生存票时可以发行的16,666,667股股票(假设转换价等于每股0.12美元并将任何应计利息以现金支付);(2)在转换初始需求票和Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的需求票时可以发行的37,500,000股股票的总和(在每种情况下都假设转换价等于每股0.12美元,任何应计利息均以现金支付)。每种情况都包括第4项中的详细说明; | |
Acuitas Capital拥有的股份在2024年6月5日占总股份的约69.31%。Acuitas Capital可能被视为与Acuitas和Peizer共同拥有对108,333,334股股票的投票权或指示投票权和处置权。
Humanitario
所有股份的百分比均基于根据13d-3(d)(1)规则认为已经发行的156,848,825股份,计算为:
(i) | 由2024年5月8日披露的FY2024 Q1 10-Q中发行和流通的47,967,363股份;和 | |
(ii) | 由原声明中先前定义的定向增发证券底下的共计108,881,462股份,包括:(1)定向增发预先融资认股权底下的18,333,333股份(如原声明中先前定义);和(2)定向增发认股权底下的90,548,129股份(如原声明中先前定义)。 |
截至2024年6月5日,Humanitario可能拥有被视为所有股份的84.68%的权益,其中包括:
(i) | 在此之前,Humanitario所拥有的27,082,186股份;和 | |
(ii) | 由2023年11月发行给Humanitario的定向增发证券底下的共计108,881,462股份,包括:(1)定向增发预先融资认股权底下的18,333,333股份;和(2)定向增发认股权底下的90,548,129股份。 | |
Humanitario所持有的股份相当于2024年6月5日所有股份的约86.68%。Humanitario可能与Mr.Peizer共享投票权,指导投票以及所有的135,963,648股份的处置权。
Mr.Peizer
所有股份的百分比均基于根据13d-3(d)(1)规则认为已经发行的362,789,904股份,计算为:
(i) | 由2024年5月8日披露的FY2024 Q1 10-Q中发行和流通的47,967,363股份;和 | |
(ii) | 由第4条所述进一步说明的新保民权证底下的共计66,075,224股份的认购权,假设行权价格为0.3442美元/股; | |
(iii) | 由原声明中先前定义的定向增发证券底下的共计108,881,462股份,包括:(1)定向增发预先融资认股权底下的18,333,333股份;和(2)定向增发认股权底下的90,548,129股份。 | |
(iv) | 由第4条进一步说明的Surviving Note(根据股东批准的生效后,假设(1)按每股0.12美元的转换价格和(2)现金支付的任何应计利息)可换股给Acuitas Capital(或其指定人)的16667股份; | |
(v) | 由第4条进一步说明的Initial Demand Note和Acuitas Capital于2024年5月8日和2024年6月5日购买的Demand Notes可换股给Acuitas Capital(或其指定人)的3750万股份,假设(1)按每股0.12美元的转换价格和(2)现金支付的任何应计利息; | |
(vi) | 由第6次修订条款发布的Demand Warrants底下的共计31,532,521股份,包括:(1)与Initial Demand Note相关的认股权的8,715,863股(假设初始的行权价格为0.3442美元/股);(2)与2024年5月8日购买的Demand Note相关的认股权的11,278,196股(假设初始的行权价格为0.266美元/股);和(3)与2024年6月5日购买的Demand Note相关的认股权的11,538,462股(假设初始的行权价格为0.26美元/股),都是根据第4条进一步说明的; | |
(vii) | 由Acuitas Capital(或其指定人)可换股获得的54,166,667股份,包括:(1)Surviving Note底下的16667股份(假设(1)按每股0.12美元的转换价格和(2)现金支付的任何应计利息);和(2)根据第4条进一步说明的Initial Demand Note和2024年5月8日和6月5日购买的Demand Notes底下的共计3750万股份(假设(1)按每股0.12美元的转换价格和(2)现金支付的任何应计利息)。 |
截至2024年6月5日,Mr.Peizer可能拥有被视为343,886,716股份的权益,其中包括:
(i) | 在此之前,Mr.Peizer所拥有的29,064,175股份,包括:(1)截至目前为止,Acuitas拥有的1981989股份;和(2)截至目前为止,Humanitario所拥有的27,082,186股份; | |
(ii) | 由第4条进一步说明的新保民权证底下的共计66,075,224股份的认购权,假设行权价格为0.3442美元/股; | |
(iii) | 由原声明中先前定义的定向增发证券底下的共计108,881,462股份,包括:(1)定向增发预先融资认股权底下的18,333,333股份;和(2)定向增发认股权底下的90,548,129股份。 | |
(iv) | 当转换生存票(考虑到股东批准的效力、转换价格为每股0.12美元、任何应计利息以现金支付等情况)时,Acuitas Capital(或其指定的人)可向其发行1,666,6667股。此情形进一步在第4项中描述。 | |
(v) | Acuitas Capital(或其指定人)可按以下方式就初始担保票据及Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的担保票据进行转换获得共计37,500,000股:(1)每股0.12美元的转换价格;(2)任何应计利息以现金支付。此情形进一步在第4项中描述。 | |
(vi) | Acuitas Capital发行的需求担保票据包含的需求认股权对应的总计31,532,521股,其中包括(1)对应初始需求担保票据发行的需求认股权包含的8,715,863股(假设初始行权价格为每股0.3442美元);(2)11,278,196股在需求担保票据于2024年5月8日购买时相应发行的需求认股权包含的股票(假设初始行权价格为每股0.266美元);(3)11,538,462股在需求担保票据于2024年6月5日购买时相应发行的需求认股权包含的股票(假设初始行权价格为每股0.26美元)。此情形进一步在第4项中描述。 | |
(vii) | Acuitas Capital(或其指定人)可以获得共计54,166,667股的转换认股权,其中包括(1)由生存票转换后可发行的16,666,667股转换认股权(假设每股转换价格为0.12美元,且任何应计利息以现金支付);(2)在初始需求票据及Acuitas Capital于2024年5月8日和6月5日购买的担保票据转换时,共计37,500,000股转换认股权(假设每股转换价格为0.12美元,且任何应计利息以现金支付) 。此情形进一步在第4项中描述。 |
Peizer先生持有的股份约占截至2024年6月5日发行的全部股份的94.79%。Peizer先生被认为具有唯一的表决权和处置权,可以表决或指示表决和处置或指示处置所有343,886,716股的股份。
声明的第5(c)项通过以下内容进行了补充:
除本声明中描述的内容外,自上次提交13D表格以来,报告人未进行任何该公司证券的交易。
项目6。 | 与发行人证券相关的合同、安排、谅解或关系。 |
声明的第6项通过包含第4项中披露的信息对上述信息进行了修订和补充,该信息已纳入参考之中。
签名
在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平,我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年6月5日
ACUITAS GROUP HOLDINGS,LLC | ||
通过: | /s/ Terren S. Peizer | |
Terren S. Peizer,董事长 | ||
ACUITAS CAPITAL LLC | ||
通过: | /s/ Terren S. Peizer | |
Terren S. Peizer,董事长 | ||
HUMANITARIO CAPITAL LLC | ||
通过: | /s/ Terren S. Peizer | |
Terren S. Peizer,唯一成员 | ||
/s/ Terren S. Peizer | ||
Terren S. Peizer |