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团结起来 各州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期：2023 年 11 月 22 日

如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据任何一项提交的申报义务，请勾选下面的相应复选框 以下条款：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）中定义的新兴成长型公司 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

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介绍性说明

2023年11月22日，马里兰州的一家公司加利福尼亚银行公司（“加利福尼亚银行”）举行了与以下内容相关的股东特别会议（“特别会议”） 加利福尼亚银行、特拉华州的一家公司、加利福尼亚银行（“Merger Sub”）的全资子公司Cal Merger Sub, Inc. 和 PacWest 于2023年7月25日签订的合并协议和计划（“合并协议”） Bancorp，特拉华州的一家公司（“PacWest”）。

第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命； 某些官员的补偿安排。

正如本8-K表格第5.07项所指出的那样，在特别会议上，加利福尼亚银行的股东批准了2018年A＆R 计划（定义见下文）。对A&R 2018年计划的描述载于加利福尼亚银行和PacWest于2023年10月23日发布的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”），标题为 “提案2：银行激励计划提案；经修订和重述的加利福尼亚银行2018年综合股票激励计划的批准”，并已成立 此处以引用方式提供，A＆R 2018年计划的副本作为附件J附在联合委托书/招股说明书中，也以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

在特别会议上，加州银行的股东考虑了与合并有关的某些问题，每个问题都是 在联合委托书/招股说明书中有更详细的描述。在创纪录的特别会议日期2023年9月25日营业结束时，加利福尼亚银行有56,959,141股有表决权的普通股已流通。在 特别会议上，加利福尼亚银行46,694,968股有表决权普通股的持有人亲自或由代理人代表，构成法定人数。

关于特别会议上提出的事项的投票结果如下。

项目 1-银行 加州发行提案。批准（i）向PacWest普通股持有人发行加利福尼亚银行普通股的提案 根据合并协议发行股票，以及（ii）向华平投资有限责任公司管理的基金的关联公司发行加州银行普通股、加州银行的一类新的无表决权普通等价股票和某些认股权证 （“华堡投资者”）以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其附属公司（“Centerbridge 投资者”，与华堡投资者共同称为 “投资者”）赞助、管理或建议的某些投资工具， 根据加利福尼亚银行和华堡分别签订的投资协议（“投资协议”），每份协议的日期均为2023年7月25日 投资者和Centerbridge投资者通过以下投票获得批准：

项目 2-银行 加州激励计划提案。批准加利福尼亚银行现有的2018年综合银行的修正和重报的提案 股票激励计划，将更名为经修订和重述的加利福尼亚银行2018年综合股票激励计划（“A＆R 2018计划”），根据该计划 根据合并协议所设想的交易完成后，合并后的公司将能够向合并后的公司的员工、高级职员、董事和顾问发放股权奖励 增加的6,300,000股普通股股票池加上现有计划下可用于新奖励的股票数量在以下投票中获得批准：

项目 3-银行 加州豁免修正提案。关于批准第二条第6条F节修正案的提案 以豁免华堡投资者及其附属公司（但不包括任何其他机构）的方式重述加利福尼亚银行（“加州银行章程”） 根据加州银行章程第 6 条 F 节（该款除外，主要涉及加利福尼亚银行股东会议的法定人数要求）的适用情况，加利福尼亚银行的股东）是 经以下表决获得批准：

没有确定特别会议休会是必要或适当的，因此，特别会议不是 休会并在未审议特别会议休会提案的情况下结束会议.

项目 8.01。其他活动。

同样在2023年11月22日，加利福尼亚银行和PacWest发布了一份联合新闻稿，宣布了特别会议的投票结果和 2023年11月22日举行的PacWest股东特别会议的结果。联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本第8.01项。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含含义范围内的某些前瞻性陈述 关于加利福尼亚银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对该交易的拟议投资的联邦证券法 根据投资协议，加州银行的股权证券。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信” 等词语来识别 “寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将会”、“将来”、“将继续”、“可能的结果”，或预测或表明未来事件或趋势或不是陈述的类似表达 关于历史问题，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加利福尼亚银行与加利福尼亚银行之间拟议交易的陈述 PacWest和投资者的拟议投资，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的声明。这些陈述基于各种假设，无论本文中是否指定 文件，以及加州银行和PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述是为了 仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者依赖这些担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很困难或 无法预测，可能与假设不同，许多都超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：（i）风险 拟议交易可能无法及时或根本无法完成；（ii）未能满足完成拟议交易的条件；（iii）任何事件、变化或其他情况的发生 这可能导致合并协议或投资协议的终止；（iv）在需要完成拟议交易的情况下无法获得替代资本；（v）合并协议的影响 关于加利福尼亚银行和PacWest的业务关系、经营业绩和总体业务的拟议交易的公告或待决；（vi）拟议交易可能扰乱加州银行当前计划和运营的风险 加州和PacWest；（vii）拟议的交易在留住加利福尼亚银行和PacWest的客户和员工方面可能遇到困难；（viii）Banc 加州和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括 最近联邦储备系统理事会提高了基准利率以及维持这种提高的利率水平的期限，这可能会对加利福尼亚银行和PacWest的收入产生不利影响，以及 支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（十一）持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信用风险，这可能受到房地产恶化的影响 市场和借款人的财务状况，以及贷款活动的运营风险，包括加州银行和PacWest的承保做法的有效性以及欺诈风险；（xiii）贷款的波动 贷款需求；（xiv）建立和维持强大的核心存款基础或其他为加利福尼亚银行提供资金所必需的低成本资金来源的能力；以及 PacWest的活动，特别是在利率上升或高利率环境下的活动；（xv）在短时间内迅速提取大量存款；（xvi）Banc监管机构的审查结果 加州或PacWest，以及任何此类监管机构可能限制加利福尼亚银行或PacWest的业务活动，限制加利福尼亚银行或PacWest投资某些资产的能力， 不要批准或不反对某些资本或其他行动，增加加州银行或PacWest的信贷损失备抵额，导致资产价值减记，限制加利福尼亚银行或PacWest的资本或其他行动 加利福尼亚银行或PacWest的银行子公司或其子公司支付股息或处以罚款、罚款或制裁的能力；(xvii) 银行倒闭或其他不利事态发展对一般投资者情绪的影响 关于银行的稳定性和流动性；（xviii）加利福尼亚银行和PacWest竞争的市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；（xix）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）放缓 证券交易或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康流行病的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxii）在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiii）在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiv） 依赖第三方服务提供商；（xxv）在留住关键员工方面的竞争；（xxvi）与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为的影响， 恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断；(xxvii) 会计原则和准则的变更；(xxviii) 可能与拟议交易有关的潜在诉讼 对加州银行、PacWest或其各自的董事和高级管理人员提起诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；(xxix) 加州银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx）实施商业计划、预测和其他预期的能力 在拟议交易完成后，确定并实现更多机会；以及（xxxi）由此产生的意外成本、费用或开支 拟议的交易。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定性 如加利福尼亚银行于 2023 年 8 月 28 日提交的 S-4 表格注册声明（于 2023 年 9 月 29 日修订，2023 年 10 月 16 日进一步修订并于 2023 年 10 月 19 日进一步修订）的 “风险因素” 部分所述，以及 加利福尼亚银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些文件确实并将确定和解决可能造成的其他重要风险和不确定性 实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与其中包含的事件和结果存在重大差异 前瞻性陈述。可能还有其他风险，而加利福尼亚银行和PacWest目前都不知道这些风险，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际事件和结果 与前瞻性陈述中包含的不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest对未来事件的预期、计划或预测以及截至本文件发布之日的观点。Banc of 加州和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加利福尼亚银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在某个时候更新这些前瞻性陈述 将来，除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表加州银行和PacWest 截至本文件发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。都不是 Banc of 加州和PacWest都保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是任何证券或拟议证券的委托书或招标书，也不是委托书、同意或授权 交易且不构成加州银行、PacWest或合并后公司证券的卖出要约或征求购买要约，也不得在该要约所在的任何司法管辖区出售任何证券， 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前的招标或出售都是非法的。除非通过符合本节要求的招股说明书，否则不得将任何证券要约视为已发出 《证券法》第 10 条，其他符合适用法律的规定。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。 2023 年 8 月 28 日，加利福尼亚银行在 S-4 表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了注册声明（于 2023 年 9 月 29 日修订，并于 2023 年 10 月 16 日和 2023 年 10 月 19 日进一步修订），其中包括一份联名 加州银行和PacWest的委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）分发给了加利福尼亚银行普通股和PacWest与加利福尼亚银行和PacWest相关的普通股的持有人 征集代理人供加利福尼亚银行的股东和PacWest的股东就拟议交易进行投票，这也构成了加利福尼亚银行的招股说明书。注册声明已宣布生效 美国证券交易委员会于2023年10月20日发布，最终的联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给加州银行和PacWest的各自股东，截至适用的记录日期，这些股东有权 视情况对加利福尼亚银行股东大会和PacWest股东大会正在审议的事项进行表决。

在做出任何投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和最终的联合声明 委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本，以及对此类文件的任何修正或补充，请仔细阅读并保存 之所以如此，是因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以免费获得注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及所有其他文件的副本 加利福尼亚银行或PacWest通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交的相关文件。

加利福尼亚银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或PacWest的网站上免费获得，网址为 https://investors.bancofcal.com，在 “财务和申报” 标题下或 www.pacwestbancorp.com，分别位于 “美国证券交易委员会文件” 标题下，或应加州银行的书面要求，注意：投资者关系，麦克阿瑟广场 3 号， 加利福尼亚州圣安娜92707或PacWest，收件人：投资者关系部，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式让该报告由注册人代表其签署 在下方签名经正式授权。

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