展览3.2

第三次修改和重述章程

OF

pacwest bancorp

特此声明，本公司为一家特拉华州公司。

自2023年11月30日起生效。

目录

页

第一条

办公室

第二条

股东会议

第三章

董事

授予奖项

官员

第五章

股票

第六章

通知

第七条

一般条款

第八条

赔偿

第九条

仲裁争议的地点

第十一条

修订

第三次修订的章程

OF

pacwest bancorp

以下简称“公司”

第一条

办公室

第一条          注册 办公室。公司在特拉华的注册办公室地址为 19801 新城县威明顿市橙街 1209 号。

第二条          其他 办事处。公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，其地点由董事会不时决定。

第二条

股东会 议程

第一条          会议地点。为选举董事或任何其他目的，股东大会的时间和地点应由董事会不时指定，可以在特拉华州境内或境外举行。董事会可以自行决定，股东大会不必在任何地方举行，而可以仅通过远程通信方式举行，这是特拉华州《一般公司法》第 211 条授权的方式。

第二条          每年会议。股东大会的年度会议应为选举董事而举行，其日期和时间由董事会不时指定。年度股东大会还可以进行任何其他适当业务。

第3节 特别会议。除非法律或公司章程要求另有规定，董事会主席(如有)或总裁、任何副总裁（如果有）、秘书或任何助理秘书可受要求书面请求(duly designated)的董事会委员会召集股东特别会议，为任何目的或目的，而且股东特别会议应该由这样的官员中的任何一个以书面方式召开，要求所述股东中持有发行和流通的公司资本股的大多数的资格表决股权人(Stockholders)。此要求应说明所拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只能进行在会议通知(必要时补充申请)中指明的业务。

第4节 通知。每当股东要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，以书面或电子传输的形式给出会议的地点、日期和时间，如果有的话，股东和代理持有人可以被认为是亲自到场和投票的远程通信方式，确定股东有资格在这次会议上表决的股东的登记日期，如果这个日期与股东有资格收到这个通知的股东的登记日期不同的话，并且在特别会议的情况下，会议召集的目的或目的。除非法律另有规定，任何会议的通知都应在会议日期之前不少于十(10)天，不多于六十(60)天发给股东。

第5节 延期和推迟。如股东会议主席或董事会所决定，股东会议可以不时地被延期或推迟，重新召开或召开在同一地点或其他地点，而不需要股东批准。如果在会议中宣布了这样的时间和地点(如果有)，以及与股东和代表持有人可能被认为是亲自到场并在会议上投票的远程通信方式(如果有)的公告，那么不需要发出任何这样的延期或推迟会议的通知。在推迟或延期的会议上，公司可以进行原始会议可进行的任何业务。如果延期或推迟超过三十(30)天，应按照第4节的要求向在股东名册中具有表决权的每个股东发出会议延期或推迟的通知，而这样的股东被认为是在定期或特别会议上有表决权的股东。如果在延期或推迟后为有表决权的股东重新确定股东表决权的记录日期，董事会应根据本文第11条的规定确定通知该延期或推迟会议的新记录日期，并告知记录日期为在此记录日期之后，有权在延期或推迟会议上表决的每个名册持股人。

第6节 法定人数。除非特别根据DGCL或其他适用法律或公司章程的规定，公司已发行和流通的占公司资本股的多数的持有人，以亲自出席或代理出席的人形式出现，并在所有股东会议上表决。一旦设立了法定人数，就不会因撤回足以造成法定人数不足的选票而破坏法定人数。但如果该法定人数不在场或没有代表，股东有权根据本文第5条的方式不时地推迟会议，直到法定人数在场或有代表为止。

第7节 投票。除非法律、公司章程或本章程另有规定，或者证券交易所或报价系统上该公司的证券挂牌或报价交易的规则和规定允许，股东会议上提出的任何问题(除了董事的选举)应由出席会议的公司资本股的总投票数的大多数持有人在会议现场或代理投票上表决，视为单一类别投票。除公司章程另有规定外，在股东会议上代表股东的每个人都有权为其所持有该股东在股东会议上有表决权的股份投票一票(1票)。这些投票可以按本章II第8条的规定亲自投票或通过代理投票。董事会有权根据其自行决定，或股东会议主席在其自行决定的情况下，要求在会议中进行的任何投票必须用书面选票投票。

第8节 委托。每个有权在股东会议上投票或以书面表示同意或不同意公司行动的股东均可授权其他人或其他人作为代理人代表该股东行事，但除非该授权书规定了更长的期限，否则不得在其日期之后的三年内投票。在不限制股东授权其他人或其他人作为代理行使权利的方式的情况下，以下将成为有效的授权股东的方式：

（i）股东可以执行文件，授权其他人或其他人代表股东作为代理人。股东或其授权的高管、董事、雇员或代理人可以完成这项执行。

（ii）股东可以通过传输或授权传输电子传输来授权其他人或其他人代表其作为代理人，传输到将成为代理人持有人或一个代理征求公司，代理支持服务组织或类似机构，只要任何这样的传输说明或提交了一个信息，可以确定该传输是由股东授权的。如果确定这些传输是有效的，检查员或如果没有检查员，则作出这种决定的其他人应指定他们所依赖的信息。

授权另一个人或其他人作为股东代理人的文件(包括任何电子传输)的任何副本、传真电信或其他可靠复制品都可以替代或用作原始文件，用于可以使用原始文件的任何和所有目的。但是，这样的复制品、传真电信或其他复制品必须是完整的原始文件的完整复制。

在无需召开股东会的情况下，可以采用股东书面同意的方式进行必要或允许在公司的任何年度或特别股东大会上进行的行动，无需事先通知和投票，并且必须由持有的优先股进行执行书面同意或同意，其持有的股份不少于在所有有权投票的股份都出席且投票的会议上授权或采取此类行动所必需的最低票数，并通过将其交付给其在特拉华州注册的办事处，公司的主要营业地点或记录股东会议程序的簿册由公司交付给记录股东的管理人或代理人。交付给公司注册办事处的交付必须通过交手或通过要求回执的认证或注册邮件进行。除非书面同意由足够数量的持有人签署以采取行动的书面同意按照本第9条所要求的方式交付给公司，否则任何书面同意均无效且对其中提及的公司行动无效。执行同意书的任何人均可通过向代理人提供指令或以其他方式提供指令，以便该同意书会在将来某个时间起作用（包括在事件发生时确定的时间），此时间在现指令或提供提供的六十（60）天后不迟于此时间将提供的证据提交给公司。除非另有规定，否则在生效之前，可以撤销任何此类同意书。填写并通过股东或代理人，或由授权代表股东或代理人的人士填写和传输的有关所采取的行动的电子传输将被视为按照本第9条的目的书面签署，并且只要此类电子传输陈述或随附有公司可以确定的信息，指出该电子传输是由股东或代理人或有权代表股东或代理人的人士传输的日期（i）传输相关公告的信息的格式可以处理该系统（如果有），并且公司能够检索该电子传输； （ii）在纸质副本已交付公司的主要营业地点或记录股东会议程序的簿册的情况下，或（iii）通过纸质副本交付给公司的注册办事处，该纸质副本必须通过手工或要求回执的认证或注册邮件传递。如果由董事会决议提供其他方式，则以其他方式传递如上。

电子传输提交的同意书应视为在最早的时间提交给公司：（i）当同意进入信息处理系统（如果有的话）时，只要电子传输形式可以被该系统处理并且公司能够检索该电子传输； （ii）在复制品交付给公司的主要营业地点或记录股东会议程序的薄册的任何官员或代理人时； （iii）通过手工或要求回执的认证或注册邮件交付给公司的注册办事处时，或（iv）根据董事会的决议提供的任何其他方式。任何关于所采取行动的书面同意的副本，传真或其他可靠复制品均可以代替原始书面同意，用于原始书面同意可以使用的所有目的，前提是该副本，传真或其他复制品应是该完整原始书面的复制品。不少于一致的书面同意书的采取公司行动的即时通知将发送给那些未书面同意且，如果在发出书面同意书的第一天交付给公司，则会对该会议发出通知的日期的记录日期是该行动已采取的股东有权通知的股东。本节9规定的。

公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备完成的股东名单，包括有权在会议上投票的股东；但是，如果用于确定有权投票的股东的记录日期早于开会日期不足十（10）天，则该名单应反映有权投票的股东作为第十（10）天之前的股东。这样的名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名称注册的股份的数量；但是，公司不必在此类名单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应为期至少十（10）天开放供任何与会议有关的人士检查（i）通过合理可访问的电子网络，前提是提供了用于访问此类名单的信息与通知会议的信息；或（ii）在公司的主要营业地点的普通营业时间。如果公司决定提供名单，以便通过电子网络提供，公司可采取合理措施，以确保该信息仅对公司的股东可用。如果会议将在某个地方举行，则有权投票的股东名单将在该地点和时间全程保留并可以由出席股东的任何股东检查。如果将仅通过远程通信方式举行会议，则该名单也应在会议全程中以合理可访问的电子网络加以检查，并且将提供用于访问该名单的信息与会议的通知。

记录股东的日期。

（a）为了使公司能够确定股东有权获得有关任何股东会议或其任何延期会议的通知，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该日期的六十（60）天或少于该股东会议举行前十（10）天。如果董事会这样确定一个日期，那么这个日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定以后在或之前的日期是制定这种决定所需的日期迟一些。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得在股东会议上发出通知和投票的股东的记录日期，如果通知的记录日期订于发出通知的前一天的营业结束时，或者如果放弃通知，则应于举行会议的前一天的营业结束时。股东的记录权利确认将适用于会议的任何延期，但是，董事会可以确定新的记录日期以确定在遵照本第11条规定在延期会议上投票的股东，而在这种情况下，也将确定，在遵照本第11条规定，可以预定年会举行的日期或股东一致同意的事项的日期，记录股东有权获得通知股东出席补充会议与否。

（b）为使公司能够确定有权以书面方式在没有会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定的日期，而该记录日期不应在董事会决议确定日期的十（10）天后。如果董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会进行先前行动的前提下，股东可以以书面形式同意第一次签署的日期，并表示所采取的或拟议采取的行动，通过交付给公司注册办事处，公司的主要营业地点或记录股东会议程序的簿册的管理人或代理人进行交付，交付给公司的registers坚固应通过手工或要求回执的认证或注册邮件进行。如果董事会没有确定记录日期并且适用法律要求董事会先采取行动，则确定股东有权以书面方式同意公司行动的记录日期将为以前的行动由董事会采取的日期。

股票分类帐。该公司的股票分类帐将是唯一的证据，证明谁是有权查看股东名单的股东，并符合本第II条第10条规定的书籍和公司的唯一记录或者在持票人会议上以个人或代理人的形式投票。在此使用的公司的股份分类帐将指一份或多份由公司管理或代表公司管理的记录，其中记录了公司所有注册股东的姓名，每个这种股东的地址和股份的数量，以及公司发行和转让的所有股票，所有这些都记录在根据DGCL的第224条进行记录。

公司董事会可以通过决议采用任何适当的规则和规定，以指导股东会议的任何会议。如果有董事长，则应由董事长或其缺席或无董事长的情况下，由总裁主持股东会议。如果由于任何原因董事长或总裁无法主持股东会议，董事会有权任命临时主席。除非与董事会通过的任何规则和规定相矛盾，否则任何股东会议的主席均有权规定适当进行会议所需的规则、规定和程序，并执行所有他认为适当的行为。董事会通过或主席指定的这些规则、规定或程序可能包括但不限于：（i）为会议建立议程或业务顺序；（ii）确定投票事项的开放和关闭时间；（iii）对会议秩序和在场者的安全设置规则和程序；（iv）限制参加或参与会议的人员为公司的股东记录、正式授权的代理或由会议主席决定的其他人员；（v）在规定的开始时间后进入会议的限制；（vi）限制股东提问或评论的时间。

第三章

董事

董事会由不少于1名且不超过15名成员组成，每个成员必须为自然人。其初始具体数量由创办人确定，之后由董事会不时决定。除非本第三条文所规定的情况，董事应以在每年股东大会上获得的选票中最多的获选人数当选，每名获选董事应持有职位直到下次股东大会并且其继任者当选并合法就任，或直至该董事辞职、去世或被罢免为止。董事无需为股东。

除非法律或公司章程要求另行，由于董事去世、辞职或被罢免，或由于增加构成董事会的董事人数而导致董事会或任何其中委员会的空缺，仅可由现任董事中少于法定人数的大多数或唯一留存的董事填补空缺。所选董事应持有职位直到下次年度选举并且其继任者当选并合法就任，或直至该董事辞职、去世或被罢免为止；对董事会的任何委员会，所选董事应持有职位直到被董事会任命他们的继任者，或直至他们辞职、去世或被罢免。

公司的业务和事务应由董事会或其指导下的人员管理，并可以行使公司的全部权力，除非DGCL、公司章程或这些章程另有规定。

董事会和其任何委员会可以在特定场所召开定期或特别会议，若干定期董事会会议或其任何委员会会议可以无需通过通知在由董事会或委员会组织的时间和场所召开。董事会主席、总裁或任何董事均可召集董事会的特别会议；如有委员会董事的存在，该委员会主席、总裁或任何在该委员会任职的董事可召集其任何委员会的特别会议。通知任何特别会议应在会议日期前24小时发送给董事会或该委员会的每个成员，通知应通过电话、书面形式、电子发射形式或人员召集该会议的人员从适当的方式发送，或应依据召集人在情况下认为必要或适当的更短时间发送。

在董事会或任何委员会的每个会议上，都应由董事会主席或委员会主席担任主持人，或者在该主持人缺席或没有，由占到场董事多数的人选举一名董事作为该会议的主持人。除了以下规定，公司秘书应在董事会和每个委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席，在该会议上即可由一名助理秘书代行秘书职责；如果公司秘书和所有助理秘书都缺席，在主持人会议上应任命任何一位人员担任该会议的秘书。除非董事会委员会的成员另有指定，否则该董事会委员会的成员可以任命任何人作为委员会会议的秘书，公司秘书或任何助理秘书可以担任该职务，但如果该委员会这样选择，他们可以选择不担任此职务。

公司的任何董事都可以随时以书面或电子发射方式向董事会主席（如有）、总裁或公司秘书和该委员会的委员会主席（如果有）发出辞职通知。该辞职应在交付时生效，如果该辞职指定了较晚的生效时间或事项发生时间，则该辞职应在该生效时间生效。除非辞职书明确规定要获得接受才能生效，否则无需接受就可以生效。遗嘱可以规定以董事未获得指定复选为董事而失效。除非适用法律另有规定并且受限于境内外流通股票的股东的权利（如果有），任何董事或整个董事会均可随时因任何原因被罢免，由公司已发行和流通的股票的表决权达到至少多数票的股东表决决定。董事会的任何委员会的任何成员都可以被董事会随时罢免。

除非适用法律、公司章程或公司股票在交易所或报价系统上列出或报价的证券的规则和规定要求，否则在董事会或任何委员会的所有会议上，构成董事会全部董事的多数或构成委员会的董事的多数应构成业务交易的法定人数，并且出席任何法定人数会议的董事或委员会成员的多数表决应是董事会或委员会的决定。如果在董事会或任何委员会的任何会议上没有法定人数出席，则出席该会议的董事可以不时地将会议推迟，无需通知（除会议中宣布会议的时间和地点）直至有法定人数出席。

除非发起人创立公司章程或本章程另有规定，否则任何要求或允许在董事会或任何委员会的会议上采取的任何行动，如果该委员会的所有成员或所有董事以书面或电子发射方式同意，无需开会即可采取。任何人，无论是否当时为董事，都可以通过指令或其他方式提供同意动作的同意，这将在发出指令或进行该提供不迟于指令的六十（60）天的未来时间（包括发生的活动）内有效，只要该人员在那时是董事，并且在那之前没有撤销同意。任何此类同意在其生效前均可撤销。在采取行动之后，与之相关的同意或同意将作为董事会的议事记录或委员会的记录提交，形式与会议记录维护的方式相同。

第9节          会议 通过会议电话方式。除非公司章程或本公司章程另有规定，否则公司董事会成员或其任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，通过此第9节的参与在该会议上应视为亲自出席。

第10节          委员会 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会包括公司董事的一个或多个成员。 委员会的每个成员必须符合适用法律和股票交易所或报价系统的规则和规定 ，以及公司进行上市或挂牌交易的证券的规则。 董事会可以将一个或多个董事任命为任何委员会的备用成员，他/h她可以在任何此类委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。 在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，在没有董事会指定备用成员替换缺席或被取消资格的成员的情况下，出席该会议并且没有被禁止投票的成员或成员以及成员或成员不構成時任何投票的法定人数，都可以一致地任命另一位有资格的董事会成员出席会议，代替任何缺席或被取消资格的成员。除非另有法律规定和该委员会的决议规定，否则任何委员会都具有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权，并可以授权将公司印章盖在可能需要的所有文件上； 但是，任何这样的委员会都不得有权力或职权 (i) 批准、采用或向股东推荐 DGCL 明确要求提交给股东批准的其他行动或事项，或者 (ii) 批准、修改或废除本公司章程的任何条款。 每个委员会都应定期保存记录并在需要时向董事会汇报。 尽管本第三条可能存在与之相反的内容，但董事会决议设立董事会的任何委员会和/或任何该类委员会的章程都可能设立与这些章程不同或补充的有关该委员会治理和/或运作的要求或程序，在这些章程和任何该类决议或章程之间存在任何不一致的情况下，该决议或章程的条款应控制。

第11节          子委员会 除非公司章程，本公司章程或指定委员会的董事会决议另有规定，否则该委员会可以创建一个或多个子委员会，每个子委员会包括委员会的一个或多个成员，并将委员会的任何一个或所有权力和职权委托给子委员会。 除了第三章第10节中对委员会和委员的引用之外，本公司章程中的任何对董事会委员会或委员的引用都应包括对子委员会或子委员会成员的引用。

第12节          报酬。董事可以在每次董事会议上支付他们的费用，如有，并可以为每次董事会议的出席支付一定金额或以现金或证券支付规定的董事酬金。 不会因此类付款而使任何董事无法在任何其他容量中为公司服务并获得相应的报酬。 特别的或常设委员会的成员可以为成为委员会成员而获得同样的补偿。

第13节          利益相关的董事。公司与其一名或多名董事或高管之间或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，其中一个或多个高管是董事或高管或拥有财务利益，仅因此原因或仅因该董事或高管出席或参加董事会或授权该合同或交易的委员会会议，或仅因任何该董事或高管的投票计入此类目的，该合同或交易就不会无效或被取消资格，如果：(i) 作为董事会成员，对于该董事或高管的关系或利益以及有关合同或交易的实质性事实已被披露或已知，并且董事会或委员会以善意的方式通过独立董事多数票肯定地授权该合同或交易，即使不受监管董事的授权；又或者(ii)作为股东有资格投票的人员对于该董事或高管的关系或利益和有关合同或交易的淫秽实质被揭示或已知，并且在股东的投票中获得特别批准；又或者(iii)合同或交易在被董事会、其中的委员会或股东授权、批准或认可的时间，对于公司而言是公正的。 在这些公司董事会或委员会与该委员会的成员或子委员会的成员或子委员会进行任何合同或交易之前，应首先进行全面的披露，以揭示与这些行动有关的利益和机会。 没有可知的利益冲突或机会，因此无需透露此类事项。 在任何授权任何合同或交易的董事会或委员会的会议上，与该委员会或子委员会的成员或子委员会唯一有利益关系或潜在利益冲突的委员应退出会议并不参与授权任何合同或交易的讨论或决策。 有利益或机会冲突的董事或委员会成员应在他们的简要信息声明 中概述这些利益或机会冲突，并应提交适当的信息以使董事会或委员会对其利益或机会冲突做出决策。 本公司章程的其他部分还可以关于接受利益或机会冲突的规则。

授予奖项

官员

第1节          一般条款 公司的高管人员应由董事会挑选，并分别为董事长、秘书和财务主管。公司董事会可以自由选择一名董事为董事长，并选出一位或多位副董事长、助理秘书、助理财务主管和其他高管人员，但除非法律禁止，公司的同一人员可以担任多个职务，公司的高管人员无需是公司的股东或董事(除非董事会指定董事长为CEO)。

第2节          选举 公司高管人员由董事会在每次股东年度大会后(或因股东书面同意而代替股东年度大会)，第一次开会时选举，他们将担任其任期，并行使其董事会决定的权力和履行相应的职责；每个公司高管人员应担任其职务，直至公司另行任命并合法资格的继任者或该公司高管人员辞职、去世或被罢免。 董事会可以随时罢免董事会选举的任何高管人员。 公司高管人员的任何空缺均应由董事会填补。公司高管人员的薪水应由董事会制定。

第3节          公司持有的投票权证券 公司持有的与证券有关的授权书、代理、豁免、同意和其他单据可以由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他官员代表公司签署，任何这样的官员可以代表公司以公司名义采取所有他或她认为适当的行动，以便以个人或代理人的方式在任何公司或其他实体中拥有的证券的安全持有人的任何会议上亲自投票或以代理人的方式投票。占有这样的类股票，作为所有者，公司可能拥有并具有所有权力和职权，如果出现：即使不受监管董事的授权，如下:(i)作为董事会成员，对于该董事或高管的关系或利益以及有关合同或交易的实质性事实已被披露或已知，并且董事会或委员会以善意的方式通过独立董事多数票肯定地授权该合同或交易；或者 (ii)作为股东有资格投票的人员对于该董事或高管的关系或利益和有关合同或交易的淫秽实质被揭示或已知，并且在股东的投票中获得特别批准。董事会可以定期解决这些问题。任何其他人。

第4节          董事会主席 如果有主席，董事会主席应主持所有的股东大会和董事会会议。董事会主席应是公司的CEO，除非公司董事会指定了总裁作为公司的CEO。在法律要求总裁签字的情况下，董事会主席具有与总裁相同的签字权，以签署董事会授权的所有合同、证书和其他文件。 如果总裁缺席或无法履行职责，则应由董事会主席行使所有权力和履行所有职责。董事会主席还应执行其他职责，或根据这些章程或董事会的要求行使其他职权。

总裁应在董事会以及董事长（如有）的监督和控制下，对该公司的业务进行总体监督，并确保执行董事会的所有命令和决议。总裁应根据章程，在公司印章下执行所有需要盖章的公司债券、抵押、合同以及其他文件，除非法律另有规定或允许，并且公司的其他官员可以在董事会、公司章程或总裁授权的情况下签署和执行文件。在董事长缺席或无法工作时，总裁应主持所有股东会议，如果总裁也是董事，还应主持董事会。如果没有董事会主席或董事会指定其他人员，则总裁应是该公司的首席执行官。总裁还应按照章程或董事会不时指定的职责履行其他职责，并行使其他权力。

当总裁请求、总裁缺席或总裁无法或拒绝行使职权（如果没有董事长），副总裁或副总裁（如果有的话，则按董事会指定的顺序）应履行总裁的职责，并在此期间拥有总裁的所有权力和受到所有限制。每个副总裁应履行董事会不时指定的其他职责，并拥有董事会从时间到时间可能规定的其他权力。如果没有董事会主席和副总裁，则董事会应指定公司官员，在总裁缺席或总裁无法或拒绝行使职权时，履行总裁的职责，并在此期间拥有总裁的所有权力和受到所有限制。

秘书应出席董事会和股东会议的所有会议，并将所有会议的记录记入为此而保留的书籍中。必要时，秘书还应为董事会委员会执行类似的职责。秘书应通知所有股东会议和董事会特别会议，并执行董事会、董事会主席或总裁规定的其他职责，秘书应在这些人的监督下工作。如果秘书无法或拒绝通知所有股东会议和董事会特别会议，且没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一位官员来通知。秘书应保管公司印章，秘书或任何助理秘书（如果有）有权将其粘贴在任何需要它的文件上，在这种情况下，该文件可以由秘书或任何这样的助理秘书签名证明。董事会可以授予任何其他官员普通的授权，以使其能够使用公司的印章，并且将由这样的官员签字证明其粘贴。秘书应确保依法要求保留或归档的所有书籍、报告、声明、证书和其他文件和记录得到恰当的保管或归档。

财务主管应保管公司的资金和证券，并在属于公司的书籍中记录收入和支出的全部帐目，并将所有款项和其他有价证券存入董事会指定的存款机构的公司名下账户中。财务主管应按董事会或总裁的指示支付公司资金，取得有关此类支出的适当凭证，并在每次董事会常会议期间或董事会要求时向公司总裁和董事会汇报作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应给公司一个保证金，在董事会满意的担保人或保证人的情况下，担保培训财务主管的职责，并在财务主管去世、辞职、退休或被免职时，向公司归还所有公司资产，如书籍、文件、凭证、货币和其他控制公司的财产。

助理秘书，如果有的话，应履行董事会、总裁、任何副总裁或秘书不时指定的职责和赋予其权力，并在秘书缺席或秘书无法或拒绝行使职权时履行秘书的职责，在此期间具有秘书的所有权力和受到所有限制。

助理财务主管，如果有的话，应履行董事会、总裁、任何副总裁或财务主管不时指定的职责和赋予其权力，并在财务主管缺席或财务主管无法或拒绝行使职权时履行财务主管的职责，在此期间具有财务主管的所有权力和受到所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应给公司一个保证金，在董事会满意的担保人或保证人的情况下，担保培训助理财务主管的职责，并在助理财务主管去世、辞职、退休或被免职时，向公司归还所有公司资产，如书籍、文件、凭证、货币和其他控制公司的财产。

董事会选择的其他官员应根据董事会不时指定的职责履行这些职责，并拥有董事会不时指定的这些官员的权力。董事会可以授权公司的任何其他官员选择这些其他官员，并规定它们各自的职责和权力。

第五章

股票

公司的股票应以证书的形式代表；但董事会可以通过决议规定某一或某一类的全部股票无需证书，可以由股票登记机的记账系统证明。如果股票是以证书的形式代表的，则这些证书应是董事会批准的除空头形式外的形式。代表每一类股票的证书应由公司授权的任何两名授权官员签名或使用公司名义签署。其中任何一个签名可以是模拟签名。虽然任何签署人、过户代理人或登记商的手工或模拟签名在该股证书发行之前离开此职务，但该证书仍可以由公司发行，效力如同该等人截至其发行日期仍是该职务人员一样。

董事会可以指示在该公司之前发行的任何证书遗失、被盗或毁损，均应由该公司发行新证书或代表未证明股份的股份。如果董事会授权发行新证书或代表未证明股份的股份，则该董事会在发行前可以自行决定要求失主、盗窃者或损毁证书的所有者制作足以使该证书免受任何损失的担保金。当董事会授权发行新证书或代表未证明股份的股份时，助理财务主管应负责将所有财务纪录跟进到新证书或代表未证明股份的股份，包括尽取适当的凭证。

第三条          转让。 公司股票应按照适用法律规定及公司章程中规定的方式可转让。股票的转让应仅由记录持有人的持有者通过合法书面的代理进行，并在持有实物股票的情况下，交出相关股票，其将在发行新证书或流通股股份之前被注销。除非已向公司的股份记录登记簿中输入显示转让方和受让方的条目，否则股票的任何转让在任何目的上都不会对公司具有效力。在总裁、任何副总裁或公司财务负责人指定的程度内，公司可以记录碎股的转让，但不必承认碎股的转让。

第四条          分红 登记日期。为了让公司能够确定该股东有权领取任何分红或其他分配或任何变更、换股或交易股票的权利的股东或行使与任何其他法定行动有关的股东的权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于采用确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得早于此类行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期，则用于确定股东的记录日期，以依据董事会与相关条例的采用为准。

第五条          记录 所有人。公司有权承认在其记录中注册为股东所有人的人独享领取股息、投票权的权利，以及将在其记录中作为股东所有人注册的人视为可被要求为股票支付要求和评估金额，并且不必承认任何其他人的任何公正或其他索赔或对该股份或其中的任何股份的权益感兴趣的人，不论是否对此有明确或任何通知，除非法律另有规定。

第六条          转移 和注册代理。公司可以不时在由董事会确定的地方或地点维护一个或多个转移办事处或机构和注册办事处或机构。

第六章

通知

第一条          通知。 无论何时需要根据法律、公司章程或本章程适当地通知任何董事、委员会成员或股东，都可以书面方式直接寄到该董事、委员会成员或股东的邮寄地址（或通过电子传输，针对董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，视情况而定）。通知应该在：（a）如果邮寄，则在将通知邮寄入美国邮政，邮资已付。, （b）如果通过快递服务送达，通知被接收到或留在该董事、委员会成员或股东所在地的时间早于被接收到时或（c）如果通过电子邮件给出，指定发送到该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，除非该董事、委员会成员或股东已以书面形式或电子传输方式通知公司不接收电子邮件通知或根据适用法律、公司章程或本章程禁止该通知。 除了其他有效通知的方式，但受《特拉华州公司法》第232（e）条的限制，根据适用法律、公司章程或该章程，公司向股东发出的任何通知，如果经股东同意采用电子传输方式进行，将是有效的。任何此类同意均可被持股人通过书面或电子传输通知公司撤销。如上所述的电子传输方式发送的通知将被视为：（i）如果通过传真电信，则在指定的号码传送给持股人同意接收通知的情况下即为有效；（ii）如果通过在电子网络上发布，加上底下明确的通知，在（A）发布后，并按（B）进行独立通知的情况下，后者即为有效； （iii）如果通过其他任何形式的电子传输，则发送给股东即为有效。尽管上述，自（i）公司无法通过电子传输方式发送公司发出的两次连续通知的电子传输通知后，及（ii）秘书或助理秘书或股票过户代理或其他负责发送此通知的人知道这种不能发送的情况时，将不再通过电子传输发送通知，但无意中未发现此种情况不会使任何会议或其他行动无效。

第二条          放弃 通知。如果按适用法律、公司章程或本章程需要给任何董事、委员会成员或股东发出通知，则由有权获得通知的人或人员签署的电子传输方式的豁免（无论在正式文件之前还是之后），不管是书面形式还是由电子传输方式的放弃，都被视为等同于的通知。以人员以人员或代理身份出席会议，将构成对该会议的任何商业交易的通知，除非出席会议的人以明确目的出席会议，以进行异议，因为该会议不是合法召开或不是已经召集。在任何股东有效通知的方式不受限制的情况下，并受《特拉华州公司法》第232（e）条的限制，根据适用法律、公司章程或该章程发给股东的任何通知，如果采用股东同意的电子传输表单，则为有效。任何此类同意可被股东书面或电子传输通知公司撤销。如上所述的电子传输方式发送的通知将被视为：（i）如果通过传真电信，则在指定的号码传送给持股人同意接收通知的情况下即为有效；（ii）如果通过在电子网络上发布，加上底下明确的通知，在（A）发布后，并按（B）进行独立通知的情况下，后者即为有效； （iii）如果通过其他任何形式的电子传输，则发送给股东即为有效。不过，通知不得通过电子传输方式发出，从此之后，情况是（i）公司不能通过电子传输方式发出公司发出的两次连续通知且（ii）秘书或助理秘书或过户代理或其他负责发送此类通知的人知道不能通过电子传输方式发出任何通知，但无意中未发现的无法发送的情况不会使任何会议或其他行动无效。

第七条

常规 条款

第一条          分红。 除《特拉弗劳斯州公司法》的要求和公司的公司章程（如果有）外，公司的普通股股票可以在董事会规定的任何定期或特别董事会会议（或按照第III条第8款所述采用的任何书面同意行动）上宣布分红，而且可以用现金、财产或公司的股票支付。 在支付任何股息之前，应从可用于派发股息的公司资金中拨出一些款项，以备不时之需，或用于购买任何股份、证券、期权、债券、抵押债券、票据、票据或公司的任何其他证券或债务凭证，或用于平衡股息，或用于维护公司的任何财产，或用于任何适当的目的，且董事会可以修改或取消任何这种储备。

第二条          款项支出。 公司所有支票、汇票以及说明财产的文件均应由董事会不时指定的有权人员或其他人员签署。

第三条          会计年度。公司的会计年度应由董事会的决议确定。

第四条          公司 印章。公司的公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章” 字样。印章可以通过印章本身或其外观“Corporate Seal, Delaware” 的方式来使用。

第八条

赔偿

标准板1.          保障权利。在适用法律的最大范围内，不论现在存在或日后修订，公司将保障和持有所有板块，无论是因为他或她是或曾经是公司的董事或高管，或在担任公司的董事或高管时，作为另一个公司或合伙企业，合营企业，信托，其他企业或非营利实体的董事，高管，雇员或代理担任职务，包括与员工相关福利计划有关的服务（下称“受保护人”）都将获得保障，不论其基础是涉及法律行动还是其他方面提交的投诉、待决或已完成的诉讼或调查（下称“诉讼”），无论是民事、刑事、行政或调查方面，使其免受所有的责任和损失，并承担因与此有关的诉讼而合理发生的费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA奖金税和处罚以及与结算有关的金额）;           然而，除了在第8.3节中规定的用于执行赔偿权利的程序以外，公司只有在董事会授权之后才能保障被保障人因该被保障人发起的诉讼（或其中的部分），如果该诉讼（或其中的部分）最终被确定该被保障人无权根据本第8条或其他方式获得赔偿，那么向被保障人提供诉讼（或其中的部分）所发生的费用。

标准板2.          持股人的费用晋级权。除了在第8.1节中授予的赔偿权利外，被保障人还有权获得公司支付在任何时限下禁止按适用法律全额支付诸如辩护或以其他方式参与此类程序中产生的费用（包括但不限于律师费）的权利（下称“费用晋级”）;          然而，如果DGCL要求，仅当公司收到被保障人自己或代表其全部已被支付，如果最终确定被保障人无权根据本第VIII条或其他方式获得免责，将全部返还此类费用的承诺（下称“承诺”）时，被保障人在担任公司的董事或高管（而不是以任何其他方式为受到服务的任何其他机构，包括但不限于为雇员福利计划服务的任何人员），仅有此类承诺时由公司提前）支付的费用。

标准板3.          被保护人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内未完全支付第8.1或第8.2节下的索赔，除了对于防御费用的索赔以外，在这种情况下适用期限为20天，那么被保障人随时可以在此之后起诉公司以收回该索赔的未支付金额。如果被授权，被保障人还将获得支付起诉或为此类诉讼进行辩护的费用的权利。在任何被保障人提起诉讼以强制执行此处提供的赔偿权利（但在被保障人提起诉讼以强制执行晋级费用的权利时除外），该公司都将是辩护其是否满足DGCL中规定的任何免责标准的辩护;(但在公司提起诉讼以根据履行保证书的条件收回晋级费用时也是如此在这种情况下，如经过无进一步上诉的最终司法裁决（下称“最终裁决”），确认被保障人未满足DGCL中规定的任何适用的免责标准，则该公司将有权从中回收该费用。无论公司（包括不是此类行动当事方的董事，这些董事的委员会，独立法律顾问或其股东）未在开始此类诉讼之前作出确定因此被保障人在情况下满足DGCL中规定的适用行为标准而提供赔偿是合适的，也不实际确定公司(包括其非当事方的董事，这些董事的委员会，独立法律顾问或其股东的任何确定），因此被保障人未满足此类适用行为标准，将不创造被保障人未满足适用行为标准的推定，也不应在保障人提起此类诉讼的情况下成为此类诉讼的辩护。在被保障人提起任何诉讼以执行本第VIII条下的赔偿权利或晋级费用，或在公司提起诉讼以根据保证书的条件恢复晋级费用时，证明被保障人无权根据本第8条或其他方式获得本第8条下的赔偿或此类晋级费用的责任应由公司承担。

标准板4.          权利的非排他性。本第VIII条授予任何被保障人的权利不排除依据适用法律，公司章程，本公司法规，协议，股东或并非利益相关的董事投票或以其他方式获得的任何其他权利支持。

标准板5.          保险。公司可以自费保险，以保护自己和/或公司的任何董事，高管，雇员或代理或其他公司，合伙企业，合营企业，信托或其他企业的任何董事，高管，雇员或代理免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

标准板6.          赔偿其他人。本第VIII条不限制公司根据法律获得授权，并以授权方式和方式向除被保障人以外的人员提供免责和费用晋级。在不受限制的情况下，公司可能会随时经董事会授权，授予对公司的任何员工或代理以及为另一个公司或合伙企业，合营企业，信托或其他企业的董事，高管，雇员或代理提供服务，包括与员工福利计划相关的服务的权利。本第VIII条所规定的受益人赔偿与本第VIII条规定的方式不一致。

标准板7.          修改。任何由董事会或公司股东废除或修改本第VIII条，或者由适用法律的变化所做出的修改，或采用本公司章程中与本条不一致的任何其他规定，均视为前瞻性，只要适用法律允许（除非该等修改或适用法律允许公司为满足此前不存在的赔偿权而在追溯基础上提供广泛的赔偿权），并不以任何方式削弱或不利地影响本书的任何行为或不作为在该等废止或修改或施行与本方面不一致的规定之前发生的任何“权益或保护”，但应注意，本第VIII条的修改或废止需经过持有本公司所有已发行股份中至少66.7%的投票权的股东肯定投票。

标准板8.          特定定义。本第VIII条中，(a)“其他企业”的引用将包括任何员工福利计划；(b)“罚款”的引用将包括员工福利计划中针对人员征收的任何附加税；(c)“应公司要求服务”的引用将包括任何强加职责或涉及该公司为员工福利计划、参与者或受益人提供服务的人所担任的服务；(d)以善意行事且合理认为该人行事符合员工福利计划参与者和受益人利益的人，应被视为根据DGCL第145条的标准“没有违反公司最优利益”的行事。

标准板9.          合同权利。本条第VIII条授予的权利应视为合同权利，对于不再担任董事，高管，代理或雇员的受保护人，此类权利应继续存在，并归受保护人的继承人，遗嘱执行人和管理人所有。

标准板10.斯克斯拉。如果由于任何原因本第VIII条的任何条款或条款被视为无效，非法或不可执行:(a)本第VIII条的其余条款的有效性，合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害;并且(b)尽可能地，应将本第VIII条的规定，包括但不限于包含任何被视为无效，非法或不可执行的规定的本条中的每一部分，解释为给出表达无效，非法或不可执行的规定所表达的意图。

第九条

论坛，以解决某些争议

第一章          论坛 某些纠纷的仲裁。除非公司以书面形式同意选择另一个论坛（“替代 论坛同意”），否则特拉华州Chancery法院将是唯一的和独家的论坛，用于：（i）代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼程序，（ii）针对任何现任或前任董事，高管，股东，雇员或代理向公司 或公司的股东承担的义务（包括任何义务）的侵权索赔的任何行动，（iii）针对公司提出的任何索赔 或任何当前或前任董事，高管，股东，雇员或代理的行动，与Delaware州通用公司法或公司的公司章程或公司法规有关 （每个作用效果随时不同），或（iv）针对公司或任何当前或前任董事，高管，股东，雇员或代理提出的任何索赔 受特拉华州内务学说的控制。然而在特拉华州Chancery法院对任何此类诉讼或诉讼程序缺乏主管 司法管辖权的情况下，除非如上述情况，否则某个州或联邦法院将是这种行动或程序的唯一和独家论坛 位于特拉华州，除非特拉华法院（或特定情况下位于特拉华州内的其他州或联邦法院）因某一原告所提出的相同索赔而做出驳回 因为这样的法院因不可或缺的当事人姓名而缺乏个人管辖权。除非公司提供替代论坛同意，否则美国联邦 地方法院将在法律允许的范围内成为解决提出根据1933年修正的证券法而产生的任何诉讼的投诉的唯一和独家论坛。不执行上述规定将 会给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公正的救济措施，包括禁令救济和具体执行措施，以执行上述规定。购买任何股份的任何人或实体 公司的股票将被视为已知道并同意本条款第IX条第1节的规定。 任何先前的替代论坛同意的存在都不会充当放弃公司的持续同意权的豁免，如第1条第IX节中所述，涉及任何当前或未来的行动或索赔。

第十一条

修改

第一章          修正案。 股东或董事会可以修改，修改或废除这些公司章程（部分或全部）或采用新的公司章程； 但是，必须在通知中包含有关此类修改，修改，废除或新采用的公司章程 股东或董事会会议的通知，不论情况如何，目的是为了根据任何提议的修改， 修改，废除或采用新的公司章程进行行动。所有这些更改，修改，撤销或新采用的公司章程必须得到常数股票的持有人批准 有权投票或整个董事会获得大多数股票。由股东通过的这些公司章程的任何修正 指定应进行选举的投票不得进一步由董事会修改或废止。

第2节          董事会全体 如本条款第X条和这些公司章程一般所使用的，“整体董事会” 是指如果没有空缺，公司将拥有的总董事人数。

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采纳日期：2023年11月30日