附表3.1

公司证明书

OF

pacwest bancorp

第一条: 本公司的名称为PacWest Bancorp（以下简称“公司”）。

第二条: 公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年，纽卡斯尔郡，威尔明顿，橙色街1209号。在该地址注册的代理人名称为The Corporation Trust Company。

第三条: 本公司的目的是参加根据特拉华州法典第8章规定（根据时而修订，以下简称“DGCL”）成立的任何合法行为或活动。

第四条:

在优先股的持有人权利的限制下，任何一系列或一类优先股的授权股数可以通过该类或该系列的占已发行股份的总数的多数投票肯定，视为单一类别投票，条款242（b）（2）的规定或任何此后颁布的相应规定不得低于当时已发行的此类股数而增加或减少。

第一节。名称及股份数目。特此基于授权且未发布的优先股授权的股份中创建了Series A优先股系列（以下简称“7.75%固定利率重置不累计永续优先股，A”）（以下简称“Series A优先股”）。每一股Series A优先股在所有方面均与其他任何Series A优先股相同。 Series A优先股的授权股份数目最初为575，000股。董事会或董事会授权委员会可以随时增加（但不超过已授权首选股的总股数，减去此类增加时的任何其他系列的股票总数）或减少这种数量（但不低于那时已发行的Series A优先股的股票数），并且无需Series A优先股的持有人的投票或同意。公司赎回、购买或以其他方式所获得的Series A优先股股票将被取消，并将恢复为未指定系列的授权但未指定措施的首选股未发布股票。 发行Series A优先股的分数股。

第二节。定义。以下术语仅针对本节（2）以下组成的Series A优先股在此简介:

“适当的联邦银行监管机构”是指根据联邦存款保险法第3(q)条所定义的与该公司有关的“适当的联邦银行监管机构”，或任何后继条款。

“董事会”是指公司的董事会。

“工作日”是指任何除了在纽约，纽约或加利福尼亚州贝弗利山的法定假日之外的一天，也不是银行机构根据法律或法规授权或要求在这些地区关闭的日子。

“章程”是指公司的章程，根据需要随时可进行修订或重新制定。

“计算代理”是指由公司指定的银行或其他实体（可以是公司或公司的子公司），作为Series A优先股的计算代理，包括任何由公司合法任命的后继计算代理。

“证书注册”是指公司的证书注册，根据需要随时可进行修订或重新制定。

“普通股”是指公司的普通股，面值为每股0.01美元。

“公司”是指总部位于特拉华州的PacWest Bancorp银行。

“派息平价股票”是指与Series A优先股在派发当前股息方面排名平等的公司的任何类别或系列股票。

“派息支付日”的含义详见第4(a)条规定。

“派息期”是指从派息支付日起到下一个派息支付日之前的期间，但初始派息期将从Series A优先股的原始发行日开始，并持续到但不包括2022年9月1日。

“DTC”是指存管信托公司。

“交易法案”是指经修订的1934年证券交易法案。

“第一重置日”是指2027年9月1日。

“五年期国库券利率”是指截至任何重置日的五年期国债现行收益率，对于那个重置期的重置派息确定日前的五个工作日，在联邦储备委员会最近发布的统计公告中以“国库券定期收益率”的标题出现，编号为H. 15每日更新或任何后继发布，时间为美国东部时间下午5:00（根据计算代理的唯一裁量）；但是，如果不能按照上述所述确定任何这样的计算，则：如果计算代理确定国库券收益率未被停用，则计算代理将为该重置期使用其确定最接近国库券收益率的替代基础利率；或者如果计算代理确定国库券收益率已停用，则计算代理将为该重置期及其后续重置期使用最接近国库券收益率的替代或后继基准利率；但前提是，如果计算代理确定行业公认的替代基准率是国库券利率，则计算代理应使用该替代基准率。

五年期国库券利率应在重置派息确定日期由计算代理确定。如果无法按照上述第一项和第二项描述的方法确定任何派息周期的五年期国库券利率，则该派息周期的股利率将与立即前一派息周期确定的股利率相同。

“如果计算代理按照前述第二个要点确立了替代或后继基准利率，但无法按照适用的第一项或第二项确定有关该替代或后继基准利率的任何计算，则在任何随后的重置派息确定日期却无法确定不会数据有异常情况（如计算代理的唯一裁量），则要立即确定新的替代或后继基准利率，就好像以前确定的替代或后继基准利率是国库券利率一样。如果计算代理已确定替代或后继基准利率，则计算代理将按照公司决定的方法（包括计算与市场实践一致的调整因子），应用公司确定计算该替代或后继基准利率的技术、行政或操作变更，包括（但不限于）行业惯例中为计算该替代或后继基准利率所需的任何调整因子。如果公司决定采用上述任何部分的任何部分在管理层面上是不可行的，或者如果公司确定不存在关于使用替代或后继基准利率的市场惯例，则计算代理将按照公司认为合理的方式确定任何此类变更以计算该替代或后继基准利率。

如果无法按照上述第一项和第二项描述的方法确定任何派息周期的五年期国库券利率，则该派息周期的股利率将与立即前一股息周期确定的股利率相同。

“Junior Stock”指第3(a)节所述的含义。

“Liquidation Preference”指第5节规定的含义。

“结清优先, 同级优先股票” 指公司任何一系列的股票或级别，该系列股票或级别并列于“A系列优先股票”在公司清算、解散或清算时分配资产的顺序上。

“Nonpayment Event”指第7(b)节规定的含义。

“同级优先股票”指第3(b)节规定的含义。

“优先股票”指公司的任何一系列优先股票，包括A系列优先股票。

“优先股票董事”指第7(b)条所规定的含义。

“监管资本处理事件”指公司善意判断，在发行任何A系列优先股票后，由于(一)美国法律、规则或法规(包括但不限于美联储和其他联邦银行监管机构)或任何美国的政治分支机构制定或生效，或者(二)任何对这些法律、规则或法规的拟议更改是在发行任何A系列优先股票之后宣布或生效，或(三)任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方公告的解读或适用这些法律、规则或规章或政策，宣布发行任何A系列优先股票后，公司不享有将时在任何一系列的优先股票，包括还未偿还分红派息的那些股票，视为“第一层资本”（或相应的）而计入美国联邦储备系统（或适用时的任何适当联邦银行机构的监管资本规则或法规）资本充足度规则的权利存在着不成比例的风险，只要任何A系列优先股票尚未偿还。

“复位日期”指第一个复位日期及其后的第五个周年日，每次均不调整公司营业日。

“复位红利决定日期”指复位日期前的第三个营业日。

“复位期”指自第一个复位日期起至下一个复位日期（不含）的期间，以及自每个复位日期起至下一个复位日期（不含）的期间。

“A系列优先股票”指第1条所规定的含义。

“规定金额” 指A类优先股票每股1000美元，以及任何其他系列的股票的规定金额。这些系列的股票规定金额在它的公司章程和任何适用的指定书（包括如果这个系列不使用“规定金额”这个词，在清算时、公司解散或清算时应给予的优先权的特定金额）中指定，而不考虑任何可能包含在这些股票的清算优先权中未支付分红。

“股份过户机构”指股份过户机构，对于A系列优先股票而言，应是Equiniti Trust Company，以A系列优先股票原始发行日期为准，和其接替者，包括公司任命的任何继任的过户机构。

“优先投票股票” 指与A系列优先股票具有同等分红权并被授予与7条所述的优先股票董事任命或撤职以及A系列优先股票持有人有投票权的任何其他优先股票系列。

第3条。排名。A系列优先股票的股份应排在以下资本股份之前：

(a) 对于分红和清算、公司解散和清算，优先于普通股票和任何现有或者未来的按照条款发行、授权或者持有的其他任何一类或一系列资本股份，这些股份并不明确规定与A系列可转换优先股票平级或优先像A系列可转换优先股票那样作为优先股票进行分红和清算、公司解散和清算（统称为“同级股票”）。和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。(b) 在分红和清算、公司解散和清算方面，与任何按条款规定这些类股票与A系列可转换优先股票平级，或优先于A系列可转换优先股票进行分红和清算、公司解散和清算的现有或未来的资本股票系列平级（统称为“同级股票”）；

(b) 在分红和清算、公司解散和清算方面，与按照条款规定这些类股票与A系列优先股票平级，或优先于A系列优先股票进行分红和清算、公司解散和清算的现有或未来的资本股票系列平级（统称为“同级股票”）；和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。

股息和公司清算、解散和清算时，优先于流通的证券之一系列或几系列授权、发行或流通的企业股本提供的本公司甲级优先股股息和企业清算、解散和清算，如有需要。

公司可以在未经甲方优先股持有人同意的情况下，不定期授权和发行更多的普通股和同级股。

第4条。分红派息。甲类优先股的持有人仅有权从法律上可用于支付股息的资金中，按照原始发行日至第一次重置日或提前赎回日之前的普通股份额，以及从第一次重置日开始，在每个重置期内，按照最近的重置分红确定日期的五年期国库券收益率加4.82%计算的每年利率，在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以及2022年9月1日起开始的每个“分红支付日期”后一个季度支付的非累积现金股息；然而，如果任何此类实际支付日期不是营业日的分红支付日期，则该日期仍应为分红支付日期，但不得就该延迟支付的股息支付调整为任何利息或其他调整。如果本公司在原始发行日期后发行了更多的甲类优先股，则股息可能从原始发行日或董事会或董事会授权委员会指定的其他日期开始计算。

（a）费率。持有甲类优先股的股东将有权在董事会或受权委员会根据情况宣布的，唯一的法律上可用于支付股息的资金中，按照普通股股份额，在原始发行日至第一次重置日期或提前赎回日期之前以（i）每年7.75%的利率，以及从第一次重置日开始，在每个重置期内，按照最近的重置分红确定日期的五年期国库券收益率加4.82%计算的每年利率，在2022年9月1日开始的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以及后面的每个分红支付日期后一个季度支付的非累计现金股息；然而，如果任何这种股息支付日期不是工作日，则该日期仍是股息支付日期，但甲级优先股的股息将在下一个工作日支付（不包括利息或任何其他关于延迟支付增加的股息金额的调整）。如果本公司在原始发行日后发行了更多的甲类优先股，则在董事会或董事会授权委员会在发行这些附加股份时制定的原始发行日或其他日期，股息可能从该日期开始计算。

(b)股息登记日。分红将向甲类优先股记录持有人支付，而他们似乎出现在适用记录日期的公司股票登记簿上，该日期应为适用分红支付日期前15个日历日，或董事会或董事会授权委员会事先确定的不超过60天也不少于10天的其他记录日期。公司将不支付任何利息或现金，或用现金代替任何股息，也不用代替未宣布的股息。^th(c)股息计算。甲类优先股的股息将根据每个分红期（或其中一部分）按照由12个30天月组成的360天年基础计算。从2027年9月1日开始支付的股息将基于红利期内实际天数和360天年进行计算。从这种计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的分，其中一分之一将向上舍入。除非公司在调用甲级优先股的赎回日没有按时支付赎回价格，否则在这种股份上的股息将停止计息。

(d)不累计股息。甲级优先股的股息不是累积性或强制性的。如果董事会或董事会授权委员会在股息期内没有宣布任何甲类优先股的股息（完整或部分），则对于该股息期，将不会认为分红将支付或累计，公司将没有支付该分红期的任何股息的义务，无论董事会或董事会授权委员会是否在未来的红利期内宣布其他系列的优先股或普通股上的股息。甲类优先股股东将不有权获得任何其他财产，现金或证券，而除了规定于本第4条的甲优先股的股息支付。

不受其他条款的限制，如果相关行为会导致公司无法遵守适用于公司的法律法规，包括联邦储备委员会的适用资本充足度规则，或如适用的话，任何适当的联邦银行业机构的资本充足度规则或法规，那么甲级优先股的股息将不会被宣布，支付或预留支付。

只要任何甲级优先股处于未偿还状态，除非所有甲级优先股在最近完成的股息期内的股息已被充分支付或已宣布并为其支付足够的资金用于支付：

(i)任何普通股上都不得宣布或支付任何股息或预留付款或分配的金额，也不得在任何股息期间（其他股息除外）（A）仅支付普通股（B）在实施股东权利计划时支付的任何股息或（C），有关实施股东权利计划的权益的赎回或收购，或 (ii) 在任何股息期间不得支付或提供为金库用于赎回或收回任何普通股的沉没基金，也不得通过公司直接或间接地以任何代价收购，赎回或取得任何普通股，也不得在任何未来的股息期间通过公司直接或间接地以任何代价收购，赎回或取得普通股股票，减除以下情况： (A)作为一种普通股的再分类为其他普通股本身；（B）将一股普通股交换或换成另一股普通股；（C）通过出售另一股普通股的收益，（D）与公司雇员、公司雇员、董事或公司顾问的雇用合同、福利计划或其他类似安排有关的普通股酬金、牵强附会短语； （E）根据在最近完成的前一个股息期前或期间就买入普通股的一项签署合同的要求购买普通股，包括在合同上约定的股票回购计划； (F)根据股票转换或交换规定或所转换或交换的证券，在普通股的股份上购买分数股（G）公司或其子公司在记录上取得普通股证书的所有权，以作他人（非公司或其子公司）的受益所有。)

（i）不得宣布或支付或留存分红，也不得在任何初级股票上宣布或支付分配或留存支付（除非（A）仅以初级股票支付的分红或（B）与股东权益计划的实施有关的任何分红，或任何计划下的权利的赎回或回购）。

在发行方案期间，不应支付或提供任何沉淀基金以用于赎回或注销任何同级股票，也不得直接或间接地以代价收购同级股票（如有），但除外的红利时期（A）根据董事会（或董事会授权委员会）的决定，书面或通过发布购买要约，按照所有持有此类股票的持有人的条款进行系列A优先股和同级股票的购买或其他收购，考虑到各个系列和类别的综合年度股息率和其他相对权利和优先权，在以真诚信仰确定结果将得到公平和公正的处理的情况下。（B）由于同等权益股票被重新分类为其他同等权益股票，（C）同等权益股票被兑换或转换为其他同等权益股票或普通股票，（D）通过大幅同时销售其他同等权益股票的收益，（E）根据以前或在前红利期间存在的合同义务购买同等权益股票，包括根据合同约定的股票回购计划，（F）按照该股票或被转换或交换的证券的转换或交换规定，购买同等权益股票的零头利益，或（G）公司或其子公司收购同等权益股票而获得记录所有权，以便任何其他人（公司或其子公司以外的）受益所有（不包括公司或其子公司的利益）的情况。

本第4节的子条款（e）（ii）或（e）（iii）中的任何内容都不得限制公司或公司的任何附属公司在业务正常 course中进行任何做市或购买交易中与证券相关的交易。

（f）如果董事会（或董事会授权委员会）仅当部分分而非全部股息的股息支付日和相关的股息期（这些术语包括在系列A优先股中的分红支付日和分红周期）并在A优先股和任何股息平价股票上宣布，则在系列A优先股和股息平价股票上应宣布这样的部分股息，并应支付这样宣布的股息，以使每个这样的系列上宣布和支付的部分股息与该系列或类别的全额股息的比率相同。 如用于此段落，“完整股息”意味着关于任何累计支付股息的股息平价股票的，需要宣布和支付的股息数量，包括未宣布的过去股息期的未支付股息。 就任何一系列股息平价股的分红周期比系列A优先股的股息周期要长，或反之，为了在这个段落中实现对这些股息平价股和系列A优先股的合理公正分配权益，董事会（或董事会授权委员会）将将此类系列的较长股息周期视为两个或更多连续的较短股息周期之一，没有任何符合其他系列股息周期的同时，或董事会（或董事会授权委员会）可以根据其认为公平和公正的方式，将此类股息期与某个股息平价股票以及系列A优先股的股息期相对应，并针对此段落进行处理。

（g）在不违反本节5的情况下，公司或公司的任何子公司只要有法律适用的资产可用于此类支付，即可随时宣布并支付任何普通股或其他普通股的这样的股息（以现金，股票或其他方式支付），而A系列优先股的持有人将不享有任何此类股息的参与权。

第5节。          流动（清算）权益。

（a）自愿或被迫的清算。在任何流动，解散或停止公司业务和事务之前，无论是自愿的还是被动的，在分配给任何普通股股东或为他们设置的任何资产之前，A可转换优先股的持有人将有权从公司的合法可用分配的资产中获得等于规定金额每股（“清算优先权”）的金额，以及任何宣布但未支付的股息，无论有无宣布过的股息，但排除支付日期。 在收到完整的清算分配之后，A优先股持有人将不享有任何公司其他金额的权利。

（b）部分支付。如果公司的资产不足以完全支付所有A优先股的优先清算权和所有清算优先平价股票的所有持有人，则支付给A优先股的持有人和支付给所有清算优先平价股票的持有人的金额应按照各自的证券的总清算优先权成比例分配。在任何该等分配中，“清算优先权”是表示对除A系列优先股以外的公司股票的任何持有人在该等分配中按比例支付的金额，包括在任何股票上股息以非累计基础上增加的任何已宣布但未支付的股息，以及在股息上累计的任何未支付或应支付但未宣布的累计股息。

（c）剩余分配。如果清算优先权已全部支付给A优先股和所有清算性优先股票的持有人，则普通股持有人将有权根据各自的权利和优先级按比例分配公司所有剩余资产。

（d）合并，重组及出售资产而非清算。为了本第5节中的目的，公司与任何其他实体的合并，重组或其他商业组合，包括持有A优先股的股东获得其股票的现金，证券或财产的交易，或者出售，租赁，转让或交换该公司的全部或实质部分资产，不构成公司的清算，解散或停止。

第6节。          注销。

（a）选择性注销。

（i）系列A优先股是永久的，并且没有到期日。该公司可以在系列A优先股的第一次重置日期或之后的任何股息支付日上根据自己的选择全部或部分注销系列A优先股，以赎回价格相等于指定金额，以及（除了本部分另有规定的情况外）任何宣布但未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，但不得在未获得适当的联邦银行监管机构的事先批准的情况下赎回系列A优先股，如果该系列A优先股是银行监管资本，或者否则需要该批准。

（ii）在监管资本待遇事件之后的90天内，该公司可以全部但不是部分地赎回系列A优先股，以等于指定金额的赎回价格，以及（除另有规定的情况外）任何已宣布但未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，但不得在未获得适当的联邦银行监管机构的事先批准的情况下赎回系列A优先股，如果该系列A优先股是银行监管资本，或者否则需要该批准。

（iii）对于任何系列A优先股的赎回价格，应支付给这类股票的持有人，对于如果系列A优先股以证书形式发行，则向公司或其代理人交出证明这样的股票的证书。 在赎回日期之后的股息支付日上支付的任何已宣布但未支付的股息不应付给有权在赎回日期上收到赎回价格的持有人，而应付给任何关于适用的红利支付日的适当记录，部分和部分的该等分配和系列A优先股票的持有人，如第5节所示。

系列A优先股不受任何强制赎回、沉淀基金或其他类似条款的约束。系列A优先股持有人没有要求赎回或回购任何系列A优先股的权利。持有系列A优先股的股东将没有要求赎回或购买的任何系列A优先股的权利。

每次赎回系列A优先股股份的通知应以一等邮件形式寄达，邮资预付，寄至公司簿册上记录的该股份持有人的最后地址，距离其规定赎回日不少于30天，不超过60天（若DTC或其他类似机构通过电子清算方式持有或流通系列A优先股，则我们可以在该机构允许的任何时间和方式下发出此类通知）。本小节中提供的任何通知无论股东是否收到，均被认为已被准确地发出，但适用于被指定赎回的任何系列A优先股的持有人的通知不当或不足，或投递通知的缺陷，均不影响对于其他被指定赎回的系列A优先股的赎回程序的有效性。每份赎回通知将附带以下条款：（1）赎回日期； （2）待赎回的系列A优先股股份数量，如果要从某个持有人赎回不是所有的系列A优先股，则从该持有人赎回的系列A优先股的数量； （3）赎回价格； （4）如果股份以证券形式发行，则证明出示单元不应被兑现的地点或地点以支付赎回价格； （5）指出，此类股份的股息将于赎回日停止计息。

如果仅有部分的系列A优先股持股被赎回，则从持有series A优先股的登记持有人中按比例或按抽签方式选择将被赎回的股份。除非另有规定，否则董事会或董事会的授权委员会应有完全的权力和权限，规定从时间到时间赎回系列A优先股的条款和条件。如果公司已经为系列A优先股发行了证明文件，并且任何证明文件所代表的股份未全部被赎回，则将免费发行新的证明文件以表示未被赎回的股份给持有人。

如果已经适当发出任何系列A优先股的赎回通知，并且在赎回通知中规定的赎回日之前，公司已经不可撤销地将赎回所需的所有资金分别设置在信托中，与其它资产分开，为被指定计划赎回的任何系列A优先股的持有人按比例受益建立的，则尽管任何该类股份的证明文件未被归还以作废，在证明文件以证券形式发行后的赎回日起，在当公司未按时支付被指定赎回的系列A优先股的赎回价后将停止全部系列A优先股的股利积累，并且所有该类已指定赎回的系列A优先股应不再被视为未结清，该类股份持有人对于该类股份将终止所有权利，但仍有权获得赎回款项（不含利息）。在两年后未主张的任何资金，只要法律允许，就从建立信托以释放出来，并可以与公司的其它资金混合，到时候向已指定赎回的股份的持有人支付赎回价。

投票权。

除非另有规定或法律另有规定，否则持有系列A优先股的股东将没有投票权。

权利：选择未支付股息的两位董事。如果且仅当由于一种或多种投票优先股的可投票股息数额未声明或未支付（对于以累积方式支付股息的投票优先股，则应按条款逾期还有待偿的股息）达到至少六个季度或其等额值时，产生了未支付事件，则董事会中的董事人数将自动增加两名，持有系列A优先股的股东，以及持有任何获得投票权的额外投票优先股的持有人，按照其各自的状态额在一起投票，比例，将有权以所投票数的多数选举两位额外的董事（“优先股董事”）. 只要选举这些董事不会导致公司违反纳斯达克证券市场有限责任公司（或其他上市公司的证券上市）的公司治理要求，包括上市公司必须具有大多数独立董事的规定，并且进一步规定，董事会任何时候不得含有超过两个优先股董事（包括，为了本限制的目的，持有任何投票优先股的股东根据类似的投票权利有权选择其他董事）。在持有series A优先股和其他投票优先股的人有权在非付息时选出另外的董事，在非付息事件之后，这些董事只能在持有series A已记录的最后地址出现在公司簿上的、构成至少10％声称系列A优先股和所有其他投票优先股的规定清单持有人的要求下，召开特别会议后方能初始选举（除非该特别会议的请求收到比下一次年度或特别股东大会规定的日期少于90天，否则仅在该年度或特别股东大会上举行）。以上述方式发出的请求需要召开特别会议以选择非付息事件之后的优先股董事，该请求应以书面方式发出，由系列A优先股或投票优先股的必要持有人签署，并以本章第9节或适用法律规定的其他方式递交给公司秘书。如果公司未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，则系列A优先股或具有投票权的任何类别或系列的投票优先股的持有人均可以公司费用单独为选区优先股董事召开其中一个会议；并且这个目的也是唯一的（除非适用法律另有规定），这样的优先股持有人将可以进入有关系列A优先股和投票优先股的公司股份名册。

任何优先股董事都可以随时被优先股系列A流通股份及优先投票股份的持有人罢免（作为一个班级按照各自的到期金额比例共同投票）。但是，在累积投票的情况下，如果反对罢免的票数足以在优先股董事选举中累计投票选举他们，则不能被无原因罢免。在这种特殊会议上选出的优先股董事，如果没有提供以下规定，则将担任会员大会的下一届年度会议，如果其任期未按照下文规定终止。如果优先股董事中出现任何空缺，董事会将根据剩余优先股董事提名的建议，或者如果没有优先股董事仍任职，由持有优先股系列A流通股份和优先投票股份的持有人投票选举，如上所述（作为一个班级按照各自的约定金额比例投票），前提是任命任何这样的董事不会使公司违反纳斯达克股票市场有限公司（或公司证券上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必须拥有大部分独立董事。如果由股东选举，则继任者应由投票数占多数的股份选举产生。任何这样的董事会股东表决以罢免优先股董事的行动，或者填补其职位的任何空缺，只能在这样的股东特别会议上进行，该会议根据上述优先股董事的初始选举要求召开（除非此类请求在距离股东年度或特别股东大会固定日期不足90天的情况下收到，则此类选举将在该下一年度或特别股东大会上举行）。优先股董事每人在董事会上有一票权就任何事项投票表决。在股东特别会议上或由董事会提名的剩余优先股董事选举产生的任何优先股董事，如果其任期未按照上述规定终止，则将担任股东年度会议，任命应在以下提供的情况下终止。如果出现任何优先股董事中的空缺，则应由其余优先股董事提名的人选选举该继任者，或者如果没有优先股董事留任，则由持有优先股系列A流通股份和优先投票股份的持有人投票选举，如上所述（作为一个班级按照各自的约定金额比例投票），前提是任命任何此类董事不会使公司违反纳斯达克股票市场有限公司（或公司证券上市的任何其他交易所）的公司治理要求，包括上市公司必须拥有大部分独立董事。如果由股东选举，则继任者应由投票数占多数的股份选举产生。任何这样的董事会股东表决以罢免优先股董事的行动，或者填补其职位的任何空缺，只能在这样的股东特别会议上进行，该会议根据上述优先股董事的初始选举要求召开（除非此类请求在距离股东年度或特别股东大会固定日期不足90天的情况下收到，则此类选举将在该下一年度或特别股东大会上举行）。

如果在非支付事件后连续四个股息支付日期支付所有的股息（或宣布并拨出足够的款项进行支付），并且任何投票优先股份持有人参与选举优先股董事的权利已终止，则优先股系列A流通股份持有人参与选举优先股董事的权利将终止（但是始终受限于在任何未来非支付事件的情况下重新授予这些投票权），所有优先股董事的任期将立即终止，董事会的数量将自动相应减少。在确定是否连续支付了四个季度的股息支付期后发生非支付事件，公司可以考虑支付所有股息，即使该期的常规股息支付日期已过去。如果优先股系列A流通股份的持有人出于任何原因终止，则这些投票权随之终止，除非适用的话，否则（如果适用）将有权在不考虑任何未宣布的股息的情况下，收到赎回价格及任何已宣布但未支付的股息，但排除赎回日期。并且，任何优先股董事的任期将自动终止，董事的数量将减少两个，假设投票优先股份的持有人的权利已终止。

其他投票权。只要优先股系列A流通股份仍然存在，除了法律或公司章程要求的任何其他股东投票或同意外，在所有优先股系列A流通股份的持有人所持有的股份总数的至少三分之二投票或同意是必须的：

（i）修改或更改公司章程以授权或增加授权股票总额，或发行任何紧急股票或优先于优先股系列A流通股份的股票或系列，优先支付股息或收到资产分配在任何清算、解散或公司清算中，或发行任何可以转换成或证明购买任何这样的股票权利的债务或证券；

（ii）修改、修改或废除公司章程的规定，以对优先股系列A流通股份的权力、特权或权利产生实质性和不利影响，作为一个整体考虑；

(iii)完成（x）优先股系列A流通股份的有约束力的股票交换或重新分类，或者（y）公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务组合，包括交易，持有优先股系列A流通股份的股东因其股份获得现金、证券或财产，或出售、租赁、转让或交换公司的全部或实质性资产，除非在每种情况下(A)优先股系列A流通股份仍然存在，或者在任何此类合并或合并中，公司不是存续或结果实体，优先股系列A流通股份被转换或交换为存续或结果实体或其民族的优先证券，以及(B)这些股份仍然存在或这些优先证券，根据情况，具有这样的权力、特权和权利，以及这样的资格、限制和限制，作为一个整体，在它们不比发生这样的交易前优先股系列A流通股份的权力、特权和权利，以及资格、限制和限制减少实质。

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 就本节7（c）的所有意图而言，增加已授权或已发行的优先股系列A流通股份或授权的优先股、同等股票或普通股票的数量，或创建和发行任何同等股票或普通股票的数量，均不会被视为对优先股系列A流通股份的权力、特权或权利产生不利影响（无论是否累计股息支付）。

（d）未经优先股系列A流通股份持有人的同意，在不对优先股系列A流通股份的特权、特权和权利产生不利影响的情况下，公司可以修改、修改、补充或撤销任何优先股系列A流通股份条款：

（i）消除任何歧义，或者纠正或补充本等说明书优先股系列A流通股份的任何规定，可能是有缺陷或不一致的；或

（ii）对于与优先股系列A流通股份有关的任何问题或问题进行任何规定，前提是该规定与本等说明书无不一致。

第10节。除了在本等说明书或公司章程中规定的情况外，优先股系列A流通股份不得具有任何的权力、特权或权利以及资格、限制或限制。优先股系列A流通股份的持有人不会拥有任何优先转换权或投票权。

第11节。如果公司自行选择，可以不发行优先股系列A流通股份的证书。

第8节。最大程度地允许适用法律，公司和过户代理可以视任何优先股系列A流通股份的记录持有人为全部目的的真实和合法所有者，且公司和过户代理不受任何相反通知的影响。

第9节。如果书面上投递或以其他允许的方式投递，对于优先股系列A流通股份的所有通知或通信，如果亲自交付或透过普通邮件发送且预付邮资，或者如果采用本等说明书或公司章程或适用法律所允许的任何其他方式进行投递，则视为已充分给出。

第11节。 除了在本等说明书或公司章程中规定的情况外，优先股系列A流通股份不得具有任何的权力、特权或权利以及资格、限制或限制。优先股系列A流通股份的持有人不会拥有任何优先转换权或投票权。

第11节。 除了在本等说明书或公司章程中规定的情况外，优先股系列A流通股份不得具有任何的权力、特权或权利以及资格、限制或限制。优先股系列A流通股份的持有人不会拥有任何优先转换权或投票权。

第五条: 以下规定适用于公司业务的管理和事务的开展，以及进一步定义、限制和规管公司及其董事和股东的权力:

第六条: 公司股东会议可以在特定的州内或州外举行，在《公司章程》所规定的情况下。公司的账簿和记录可以保存在特定的州内或州外，在任何时候由公司董事会或制定公司章程的人指定。

保留公司修改、更改、变更或废除本公司证书所含有的任何规定的权利，依照目前或将来在法律上规定的方式，所有授予公司股东的权利均受此保留的制约。