美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区 20549

表格8-K

现行报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定

报告日期（最早事件报告日期）2023年11月30日

PacWest Bancorp

(根据其公司章程规定的)具体名称

Wilshire Blvd. 9701号, Suite 700, 比弗利山, 加利福尼亚州 90212

（总部地址及邮政编码）

(310) 887-8500

(注册人的电话号码，包括区号)

无数据

（如自上次报告以来有所变更，则为曾用名称或曾用地址）

根据证券法第12（b）条注册的证券：

如果Form 8-K备案旨在同时满足提交人根据以下任何规定的备案义务，请勾选适当的选项（请参阅A.2通用说明）：

请在申报表格里面的Rule 405或证券法规则13(a)的交换法案规则12b-2定义中确认申报人是否为新兴成长公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请勾选复选框，如果注册人已选择不使用根据证券交易所法第13（a）条获得的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期的话，请勾选复选框

简介

本Form 8-K的提交与2016年7月25日达成的某个合并协议和计划有关（“合并协议”），该协议由PacWest Bancorp（特拉华州公司）（“PacWest”），Banc of California，Inc.（马里兰州公司）（“Banc of California”）和Cal Merger Sub，Inc.（特拉华州公司，Banc of California的全资子公司）（“Merger Sub”）订立。

自2023年11月30日（“结转日”）起，PacWest完成了与Banc of California的宣布交易（“结转”）。根据合并协议，结转当日，（a）Merger Sub于第一阶段合并的有效时期之时与PacWest合并（“第一阶段合并”），PacWest继续作为继承实体，（b）紧接着第一阶段合并，Banc of California导致PacWest与之合并，Banc of California继续作为继承实体（“第二阶段合并”，合并，“其中之一的注册”），（c）即时跟随第二阶段合并，一家名为Pacific Western Bank的非成员银行和PacWest的全资子公司（“Pacific Western Bank”）成为联邦储备系统的成员。自2023年12月1日起，BofA National Association，一家全资子公司和国家银行协会，与Pacific Western Bank合并（“银行合并”），Pacific Western Bank继续作为存续银行（“存续银行”）。银行合并后，存续银行的名称和品牌更改为“Banc of California”。

合并考虑

根据合并协议，在生效时间，每一股PacWest的普通股票，每股面值0.01美元，已发行和流通的股份(不包括特定例外情况)，在有效时间，被转换为权利去获得加州银行每股面值0.01美元普通股(称为“Banc of California Common Stock”)的0.6569股(“Exchange Ratio”)。在有效时间，在持有PacWest普通股票的股东还有权以现金替代银行的加州普通股的碎股份额。此外，在第二阶段合并的有效时间(“第二有效时间”), PacWest的每一份7.75%固定收益复位非累计永续优先股A，每股面值0.01美元，被转换为一份加州银行新建的具有同等权力，优先股利和权利以及整体上没有不利于PacWest优先股的资格，限制和约束的优先股(“新的BANC优先股”)。此外，在第二有效时间，每一份代表PacWest优先股1/40份利益的PacWest存托股(“PacWest Depositary Shares”)被转换成一份新的Banc of California 存托证券，代表新的BANC优先股的1/40份利益（“New Banc Depositary Shares”）

PacWest权益奖励的处理

根据合并协议，在有效时间，根据PacWest股票计划(“PacWest Stock Plan”)授予的每份限制性股票授予，根据每股PacWest Common Stock赔偿权进行换股，并受到即时生效的相同条款和条件的限制，包括关于归属条件的规定;但是授予给继续担任Banc of California董事会成员（“Banc of California Board”）董事的PacWest非雇员成员的奖励在有效时间被赋予权利。

根据合并协议，屆時最遲該限制性股票贏家的實際表現級别(prsu)的結果將被評定，并根据该绩效确定，在有效期内，每个PacWest PRSU奖励将被转换为Banc of California的基于时间的限制性股票单位奖励(BANC RSU Award)。起而行之的PacWest PRSU奖励的实际表现在有效时间之前的最后可行日期被确定为低于门槛水平。因此，在有效时间，PacWest PRSU奖励将自动取消，不支付任何赔偿并未转换为BANC RSU奖励。

上述关于合并和合并协议的说明，不能自成一体，其完整性是在参考本次8-K表单的完整文本，该表单作为展示文件2.1提交，并納入此处。

在与合并相关的涉及银行的加州股票、新BANC优先股和新BANC存托股的完成中，是根据1933年修正法案下的(文件号码为333-274245)的文件S-4进行注册的，是由Banc of California于2023年8月28日提交的文件S-4修改申请文件，历经9月29日、10月16日和10月19日的修改，并于2023年10月20日生效。

项目2.01。资产收购或处置完成，此次8-K表单的介绍将被纳入项目2.01。

此次8-K表单的介绍将被纳入项目2.01。

项目3.01。注销或未满足继续上市规则规定的通知；进行项目1.01的披露，以及项目5.02和5.03的披露，将被纳入项目3.01。

在结束日期之前，PacWest通知纳斯达克证券交易所(“Nasdaq”)完成合并，并要求纳斯达克在2023年11月30日交易结束后暂停PacWest普通股和PacWest Depositary Shares的交易，撤回PacWest普通股和PacWest Depositary Shares的上市登记，并提交Form 25的通知删除PacWest普通股和PacWest Depositary Shares，在1934年修正案第12(b)条下卸牌。结果，PacWest普通股和PacWest Depositary Shares已不再在纳斯达克上市。

此外，作为PacWest的继承人，Banc of California打算尽快向美国证券交易委员会(SEC)提交一份15号表格的认证，请求终止PacWest普通股和PacWest Depositary Shares在1934年修正案第12(g)条下的注册，以及在1934年修正案第13节和15(d)条下的PacWest关于报告的义务。

此次8-K表单的介绍将被纳入项目3.01。

项目3.03。安全持有人权利的重大变更，根据合并协议，所持有任何PacWest Common Stock和PacWest Preferred Stock的股票证书或电子股份的权利，在有效时间(或PacWest Preferred Stock的第二有效时间)都已被取消，除了有权收到上述获得权益的权利以及在合并协议中规定的条款和条件。在本次8-K表单的介绍中，引用的内容包括整个议案1.01、项目3.01和项目5.03。

此次8-K表单的介绍，将被纳入介绍，项目3.01和项目5.03中。

此次8-K表单的介绍将被纳入介绍、项目3.01和项目5.03中。

股权减持的变更。

此次8-K表单的介绍将被纳入介绍、项目3.01、项目3.03和项目5.02中。

条款5.02。董事会或某些管理人员的离职; 董事会的选举; 某些管理人员的委任; 某些管理人员的薪酬安排。

在有效时间，并根据合并协议的条款，除了John M. Eggemeyer, III、Paul R. Burke和Susan E. Lester外，PacWest的每位董事和执行官(不因任何与PacWest的分歧而停止服务)都辞去了这些身份。如前所述，以下三位PacWest的前董事被任命为Banc of California董事会的董事，在有效时间起生效：John M. Eggemeyer，III、Paul R. Burke和Susan E. Lester。John M. Eggemeyer，III被任命为Banc of California董事会的主席。

根据合并协议，截至有效时间，PacWest的公司章程和公司条例将被修改和重新制定，作为本次8-K表单的3.1和3.2文件说明的一部分。

根据合并协议，自有效时间起，PacWest的公司章程和公司条例将被修改和重新制定，作为本次8-K表单的3.1和3.2文件说明的一部分。

在第二时间生效之前，再修订的第二份《重组文件》（经修订，以下称“加州银行重组文件”）和加州银行经修订的第六份《公司章程》（以下称“加州银行章程”）仍是加州银行的公司章程，所有情况都与合并协议的条款一致，除了下文所述的和《8-K》表格中的第3.03和第5.03条中所述的外。

与合并交易有关，加州银行已向马里兰州考核与税务部门的商业服务分部附加文件申请，目的是修订加州银行的章程，以设定新的银行预设股票（以下称“新预设股票章程附录”）的称号、优先权、限制和相对权利。新预设股票章程附录于2023年11月28日提交。

根据联合委托书/招股说明书的“新的预设银行优先股的说明”和“关于银行托管股份的说明”部分，描述新的预设银行优先股和新的银行托管股份，在此均作为参考导言。

上述加州银行章程、加州银行章程和新预设股票章程附录的概述和引用的说明并非完整的，并且在其全部范围内均需参考加州银行章程、加州银行章程和新预设股票章程附录的全文，其副本附在本《8-K》表格的展示文件3.3、3.4和3.5中，并已经附于此，作为参考内容连同在此一同纳入。

本《8-K》表格第3.03条下列出的信息均已纳入此文。

条款8.01。 其他事件。

资产负债表再配置

与合并有关，在收盘日期，太平洋西部银行和中银创业板etf已出售大约19亿美元的资产，作为原先披露的资产负债表再配置策略的一部分，包括以下资产：

此外，原定于2023年12月1日左右结束的中银创业板etf单一家庭住房抵押贷款组合（以下称“SFR Portfolio”）的转让已经宣布。以上证券销售和SFR Portfolio的销售所得，以及在2024年第一季度末预计完成的另外资产负债表再配置销售所得，预计主要用于偿还幸存银行的批发借款和成本较高的资金。

项目9.01.基本报表和展览。

（d）附件。

* 根据Regulation S-K第601(a)(5)条，某些进度表和类似附件已被省略。公司特此同意在美国证券交易委员会的要求下向其提供任何省略的进度表或类似附件的副本。

签名。

根据证券交易法案的要求，签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。