股东保护权利协议

截止日期

2024年6月5日

之间

DMC GLOBAL INC.

和

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

作为权利代理

股东保护权利协议

目录

第一条

定义

第二条

权利

第三条对以下各项权利的调整

某些交易的事件

第四条

版权代理人

第五条

杂项

展品

附录 A 权利证书表格（连同行使选择表格）

附录 B 指定、优先权和权利证书

股东保护权利协议

作为权利代理人的特拉华州公司 DMC Global Inc.（以下简称 “公司”）和联邦特许信托公司 COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A. 于2024年6月5日签订的股东保护权利协议（不时修订本 “协议”）。

目击者：

鉴于公司董事会（“董事会”）已经（a）批准并宣布对截至2024年6月17日营业结束（下文定义）（“记录时间”）记录在案的每股普通股（以下定义）派发一项权利（“权利”）的股息（以下定义），按第 2.4 节的规定支付每股此类股份，授权对在记录时间之后和分离时间（定义见下文）之前发行的每股普通股发行一项权利以及，在第5.3节规定的范围内，分离时间之后发行的每股普通股；以及

鉴于在遵守本协议条款和条件的前提下，每项权利的持有人有权在分离时或之后根据本协议规定的条款和条件购买公司的证券或资产（在某些情况下，购买某些其他实体的证券）；以及

鉴于公司希望指定权利代理人代表公司行事，权利代理人愿意就权利证书的发行、转让、交换和更换（定义见下文）、行使权利和本文提及的其他事项采取行动；

因此，考虑到此处规定的前提和相应协议，双方特此协议如下：

第一条

定义

1.1 定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

“收购人” 是指在本首次公开发布之时或之后随时拥有或成为普通股已发行普通股10％（如果是被动投资者，则为20％）或更多已发行普通股的受益所有人的任何人

协议；但是，“收购人” 一词不应包括在首次公开宣布通过本协议时持有已发行普通股10％（被动投资者为20％）或更多已发行普通股的受益所有人，此后一直是普通股10％（被动投资者为20％）或更多已发行普通股的受益所有人，在此之前一直是普通股10％（被动投资者为20％）或更多已发行普通股的受益所有人因此，该人应成为受益所有人（通过股票分红除外），股票拆分或重新分类）总计占普通股已发行股份0.1％或以上的额外普通股，（ii）在本协议首次公开发布后成为普通股10％（被动投资者为20％）或更多已发行普通股的受益所有人，这仅仅是因为（A）在此之前公司收购普通股公司公开宣布此类回购，因为该人成为受益所有人（通过股票分红、股票拆分或重新分类除外）其他普通股，总计占普通股已发行股份的0.1％或以上，而该人是或因此成为普通股已发行普通股10％（被动投资者为20％）或以上的受益所有人，或（B）发生的翻转日期并非由于该人或其任何关联公司收购普通股的实益所有权，或合伙人，（iii）成为普通股10％（被动投资者为20％）或更多已发行普通股的受益所有人，但根据董事会的决定，（A）没有意识到其受益拥有一定数量的普通股，否则会导致该人成为 “收购人”，或者（B）知道其普通股的受益所有权范围但没有实际知识（根据本协议，此类实益所有权的后果）和收购的股份的实益所有权没有任何寻求或影响公司控制权的计划或意图的普通股，前提是该人立即剥离足够的普通股（或证券），或立即与董事会达成协议，并令董事会满意，剥离，然后根据该协议的条款（不对此类股票行使或保留任何权力，包括投票权），然后剥离可转换为普通股、可兑换成普通股或可行使或以其他方式被视为由该人实益拥有），因此该人将不再有资格成为 “收购人”，或（iv）根据公司授予或行使与公司合并或收购协议相关的期权，受益拥有仅由一股或多股（A）股普通股组成的普通股的受益股份截止日期，(B) 普通股（或可转换为、可兑换成或可行使的证券）普通股（或以其他方式被视为由该人实益拥有）在授予该期权时由该期权持有人或其关联公司或关联公司实益拥有，以及 (C) 该期权持有人的关联公司或关联公司在授予该期权后收购的普通股（或可转换成、可兑换成普通股或可行使或以其他方式视为受益所有者的证券）普通股已发行股份的0.1％；此外，前提是“收购人” 一词应为

不包括 (x) 公司、本公司的任何子公司以及公司或公司子公司（或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体或受托人，或为任何此类计划提供资金或为公司或公司任何子公司的员工提供其他员工福利）或 (y) 被动投资者的任何员工持股或其他员工福利计划，前提是就第 (y) 条而言，该被动投资者不是未偿还款中20％或以上的受益所有人普通股，但受 “被动投资者” 定义中的规定约束。

“关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第12b-2条中规定的术语的相应含义，因为该规则在本协议签订之日生效。

“协议” 应具有序言中规定的含义。

根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条，个人应被视为 “受益所有人”，并拥有 “受益所有权” 和 “受益所有人”（i）根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条直接或间接被视为受益所有人的任何证券，(ii) 任何证券该人或其任何关联公司或关联公司有权成为受益所有人（无论该权利是否可行使）立即或仅在时间流逝或条件发生之后），根据任何协议、安排或谅解，直接或间接地，不论是否采用书面形式（承销商和销售集团成员之间关于善意公开发行证券的惯常协议），或者在行使转换权、交易权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他形式时，(iii) 任何受益证券由任何其他人（或关联公司）直接或间接拥有或其关联方），与该人签订了协议、安排或谅解，可以共同行动，以收购、持有、投票或处置公司的任何证券，以及 (iv) 该人或其任何关联公司或关联公司被确定为建设性拥有的任何证券；但是，不得将该人视为 “受益所有人”，或拥有 “受益所有权” 或 “受益拥有”, 任何证券 (A) 仅因为此类担保是根据投标或交易所投标的该人或其任何关联公司或关联公司在接受此类投标的证券进行付款或交换之前提出的要约，或者 (B) 仅仅因为该人或其任何关联公司或联营公司根据针对根据本节注册的公司某类股票的十名以上股东的公开代理或同意而给予的可撤销代理或同意，拥有或共享对此类证券进行投票或指导投票的权力《交易法》第 12 条，根据并依照根据《交易法》附表13D第6项（或类似报告或后续报告中的任何类似条款），可以申报该权力（或与之相关的安排（无论是否以书面形式）），否则可根据《交易法》规定的适用规则和条例。确定普通股已发行股份的百分比

应根据本协议第 5.14 节确定个人作为受益所有人的权利。

“董事会” 应具有叙文中规定的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约州纽约的银行机构之外的任何一天。

任何给定日期的 “营业结束” 是指该日期纽约市时间下午 5:00，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日的纽约时间下午 5:00。

“普通股” 是指公司的普通股（面值0.05美元）。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

个人应被视为 “建设性拥有” 该人持有综合多头头寸的普通股，该普通股的计算方式如下。被视为 “建设性持有” 的合成多头头寸的普通股数量是该人或其任何关联公司或关联公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的该合成多头头寸的名义或其他普通股数量，或证明该合成多头头寸作为该权利或衍生品价值或结算金额或机会的依据的文件中指定此类权利或获利衍生品的持有人或占任何利润的份额，应按全部或部分计算，在任何情况下（或如果任何文件中均未指定此类普通股数量），则应由董事会确定为与该合成多头头寸相关的普通股数量。

“客户识别计划” 应具有第 5.19 节中规定的含义。

“选择行使” 应具有第 2.3 (c) 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“交换比率” 应具有第 3.1 (c) 节中规定的含义。

“交换时间” 是指根据第 3.1 (c) 节终止行使权利的权利的时间。

“行使价格” 是指截至任何日期，持有人在行使全部权利后可以购买可发行证券的价格。在根据本协议条款进行调整之前，行使价应等于75.00美元。

“膨胀系数” 应具有第 2.4 (a) 节中规定的含义。

“到期时间” 是指（i）交易时间，（ii）赎回时间，（iii）本协议签订之日后的364天，以及（iv）不构成翻转交易或事件的合并、合并或法定股票交易生效之前最早的时间，在该交易中，普通股转换为另一种证券、现金或其他对价或获得权。

“截止日期” 是指董事会通过在翻转日期之前通过的决议不时确定的任何股票收购日期或以后发生的日期。

就第 3.2 节而言，“翻转实体” 是指 (i) 就其定义第 (i) 条所述的翻转交易或事件而言，是指发行任何普通股转换或交换的证券的人，如果未发行此类证券，则指参与此类翻转交易或活动的另一人；(ii) 翻转交易或其定义第 (ii) 条中提及的事件，收到 (A) 最大部分资产的人或（如果（A）不是很容易确定）（B）此类翻转交易或活动中转移的营业收入或现金流，前提是在所有情况下，如果该人是另一人的子公司，则该人的最终母公司实体应为翻转实体。

“翻转股票” 是指在翻转实体的董事（或其他对业务和事务方向负有类似责任的人）的选举方面具有最大投票权的股本（或类似的股权）。

“翻转交易或事件” 是指在任何截止日期当天或之后进行的一笔或一系列交易，其中，(i) 公司应与任何其他人合并、合并或参与法定股票交易所，并且 (A) 与收购人有关的此类合并、合并或法定股票交易中有关股本处理的任何条款或安排均不等同于以下方面的条款和安排：其他普通股持有人或 (B) 与之共存的人交易或一系列交易是收购人或收购方的关联公司或关联公司或 (ii) 公司应出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让）资产（A）总计超过50％的资产（以账面价值或公允市场价值衡量）或（B）产生公司及其子公司（整体）营业收入或现金流的50％以上给任何人（本公司或其一家或多家全资子公司除外）或两个或更多此类关联公司或关联公司或以其他方式一致行动的人员，前提是

公司（或任何此类子公司）就此类资产出售或转让达成协议时，收购人或其任何关联公司或联营公司控制董事会。就上述描述而言，“收购人” 一词应包括任何收购人及其关联公司和关联公司，合计为一个人。在股票收购日当天或之后，在股票收购日之前担任公司董事的人（或经多数人投票提名和/或被任命为董事的人）不再构成董事会的多数席位时，收购方应被视为控制了公司董事会。

任何日期任何证券的每股 “市场价格” 是指截至该日期前一交易日的连续20个交易日（按下文所述确定）的每股每日收盘价的平均值；但是，如果第2.4节所述的任何事件或任何类似事件导致了20个交易日期间用于确定任何交易日市价的收盘价，则不是要与该日的收盘价完全相似，每个董事会应适当调整如此使用的收盘价，使其与该日的收盘价完全相似。任何证券在任何日期的每股收盘价应为上次报告的正常销售价格，或者，如果该日没有进行或报价，则为此类证券每股收盘价和要价的平均值，无论哪种情况均为在纳斯达克上市或获准交易的证券的主要合并交易报告系统中报告的收盘价和要价，或者如果证券未在纳斯达克上市或获准交易纳斯达克，或者，如果证券未在纳斯达克上市或未获准交易纳斯达克在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券所报告的那样，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则根据当时正在使用的其他报价系统所报告，或者，如果在任何此类日期，该证券未在任何国家证券交易所上市或允许交易或由任何此类报价系统报价，则平均值的由专业做市商提供的收盘价和要价；但是，如果证券在任何此类日期未在国家证券交易所上市或允许交易或在场外交易市场交易，则该日期此类证券的每股收盘价应指董事会在与董事会协商后确定的该日期的每股公允价值一家全国认可的投资银行公司，并设定在交付给版权代理人的证书中排名第四。

“纳斯达克” 是指纳斯达克全球精选市场。

“期权持有人” 应具有收购人定义中规定的含义。

“被动投资者” 是指根据《交易法》（或任何类似报告或继任报告）已经或必须报告附表13G中公司普通股实益所有权的任何人，但前提是 (i)

根据《交易法》（或任何类似报告或继任报告），该人有资格在附表13G中报告此类所有权，并且（ii）该人没有根据《交易法》（或任何类似或继任报告）在附表13D中申报此类所有权，并且该人不代表任何其他必须报告该附表13中公司普通股实益所有权的人持有公司普通股 D; 前提是，如果以前的被动投资者应该举报或成为必须报告附表13D中公司普通股的实益所有权，如果（A）在报告或被要求报告附表13D中公司普通股的实益所有权时，该前被动投资者的实益所有权低于普通股已发行股份的10％；或（B）（1）它剥离为，则该前被动投资者将被视为或已经成为收购者尽可能迅速（但无论如何不得迟于被要求后的十个日历日）根据附表13D）报告公司足够数量的普通股的受益所有权，使其不再是本文定义的 “收购者”，以及（2）在将其对公司已发行普通股的受益所有权减少到10％以下之前，其对当时未偿还普通股（公司购买股票除外）的受益所有权的增加不超过该人的最低受益所有权然后，普通股在这十个日历日内的任何时候都可以流通时期。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托、协会、辛迪加、团体（该术语在《交易法》第13d-5条中使用，因为该规则在本协议签订之日生效）、公司或其他实体。

“优先股” 是指公司一系列优先股（指定为B系列参与优先股），由指定书、优先股和权利证书创建，其形式基本上与本文附录B中规定的形式相同，并已适当填写。

“录制时间” 应具有演奏会中规定的含义。

“赎回价格” 是指经过适当调整的等于一美分（0.01美元）的金额，以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易。

“兑换时间” 是指根据第 5.1 节终止行使权利的权利的时间。

“权利” 应具有叙文中规定的含义。

“权利代理人” 应具有序言中规定的含义。

“权利证书” 应具有第 2.3 (c) 节中规定的含义。

“权利登记册” 应具有第 2.7 (a) 节中规定的含义。

“离职时间” 是指在任何人开始或首次公开宣布该人打算开始投标或交换要约之日之后的下一个工作日（或董事会在离职时间之前可能通过决议不时确定的较晚日期）（以较早者为准）之后的下一个工作日，该投标或交换要约一旦完成，将导致该人成为收购人，以及 (ii) 导致翻车日期发生的第一个事件的日期；前提是，如果上述情况导致离职时间早于记录时间，分离时间应为创纪录时间，并进一步规定，如果本段第 (i) 款提及的任何投标或交换要约在分离时间之前取消、终止或以其他方式撤回，则就本款而言，该要约应被视为从未提出过任何普通股。

“股票收购日期” 是指公司或收购方首次公开宣布某人已成为收购人的日期（就本定义而言，应包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交的报告），或董事会确定的个人成为收购人的其他日期。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，其股权证券的大多数投票权或大部分股权或成员权益由该人直接或间接实益拥有。

“合成多头头寸” 是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期协议或其他证券、合约权利或衍生头寸（仅在本定义中统称为 “工具”），无论目前是否可行使，其价格与普通股价值相关的价格或全部或部分参照或全部或部分衍生的价值行使或转换特权或结算付款或机制来自，普通股的价值，其价值随之增加普通股的价值增加或为持有人提供了直接或间接获利或分享普通股价值增长所产生的任何利润的机会，无论如何，无论 (i) 此类工具是否向此类票据的持有人或其任何关联公司或关联公司转让了普通股的任何表决权，(ii) 此类票据下的债务必须或能够通过交付来结算现金、普通股或其他财产，以及 (iii) 该人或任何一方该人的关联公司或关联公司可能已进行其他交易，以对冲此类工具的经济影响。合成多头头寸不应包括根据《交易法》颁布的第16a-1（c）（1）-（5）或（7）条中规定的任何权益、权利、期权或其他证券。

当用于任何证券时，“交易日” 是指纳斯达克开放商业交易的日期，或者，如果此类证券未上市或未获准上市

在纳斯达克交易，此类证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放商业交易的当天，如果此类证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

“交易法规” 应具有第 2.3 (c) 节中规定的含义。

“信托” 应具有第 3.1 (c) 节中规定的含义。

“信托协议” 应具有第 3.1 (c) 节中规定的含义。

第二条

权利

2.1 权利摘要。在创纪录时间过后，公司将尽快向截至记录时间的每位普通股登记持有人邮寄一封总结权利条款的信函，信函地址如公司记录所示。

2.2 传说。普通股证书，如果尚未签发证书，则在记录时间当天或之后但在分离时间之前发行的普通股在公司股票转让账簿上的注册应作为由此代表的每股普通股享有一项权利，如果公司要求并提供所有必要的信息和文件，公司或权利代理人应以权利代理人合理满意的形式和实质内容邮寄至之后收购普通股的每个人记录时间，但在分离时间之前，要么是此类普通股的证书，要么是对公司股票转让账簿上此类普通股注册的确认书，这些证书或确认书应在上面打印、打印、书写或以其他方式贴上基本上采用以下形式的图例：

在分离期之前（定义见下文提及的权利协议），这也证明了本协议持有人有权享有DMC Global Inc.（“公司”）与北卡罗来纳州计算机共享信托公司（及其任何继任者作为权利代理人的权利协议）于2024年6月5日签订的权利协议（因此可能会不时补充或修改 “权利协议”）中规定的某些权利），其条款特此以引用方式纳入此处，其副本已存档于公司主要执行办公室。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利可以兑换，可以行使公司的证券或资产或其他实体的证券，可以交换为公司的普通股或其他证券或资产，可能会过期，可能失效（包括如果这些权利由 “收购人” 或其 “关联公司” 或 “关联公司” “实益拥有”，如此类术语所定义）权利

协议，或由上述任何一项的受让人签署），也可能由单独的证书作证，因此不得再作为证据。在收到权利协议的书面请求后，公司将免费向本协议持有人邮寄或安排邮寄一份权利协议的副本。

代表在记录时间发行和流通的普通股的证书（确认普通股在无凭证股票的股票转让账簿上的注册），连同根据第2.1节邮寄的信函一起，应证明尽管没有上述图例，但每股普通股都拥有一项权利。

如果在记录时间之后但在分离时间之前发行的普通股未经认证，则此类普通股在公司股票转让账簿上的注册应证明由此代表的每股普通股都享有一项权利，公司应向持有此类普通股的每位个人邮寄一份确认书，确认书将在公司股票转让账簿上留下印记、印刷、书写或盖章或以其他方式张贴上面的传说就在这里。在收到书面申请后，公司应将本协议的副本免费邮寄或安排邮寄给任何持有普通股的人，以该人的名义在公司的股票转让账簿上注册普通股即证明了这一点。如果公司在创纪录时间之后但在分离时间之前购买或以其他方式收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再未偿还的普通股相关的任何权利。

尽管本第 2.2 节中有任何相反的规定，但遗漏图例或未按此要求交付此类图例通知均不影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

2.3 行使权利；权利分离。

在遵守第3.1、5.1和5.10节的前提下，每项权利的持有人有权在分离时间或之后以及到期之前以行使价购买千分之一的优先股，但须根据此处规定的调整进行调整。

(a) 在分离之前，(i) 不得行使任何权利，(ii) 每项权利都将由关联普通股证书（或者，如果普通股未经认证，则以账面记账形式（“账面记账股票”）在公司的股票转让账簿上登记相关普通股（“账面记账股票”）来证明，在反映此类普通股（即证书和账面记账簿）所有权的账目中注明（视情况而定）也将被视为权利证书），而不是被单独的权利证书和任何如果是收购的股份，则须按第 2.2 节的规定予以确认

在记录时间之前，该信函根据第2.1节邮寄给记录持有人，并且只能与该关联股份一起转让，并且将通过转让（无论是否有此类信函或确认）进行转让。在分居期间和之后，权利将仅由此类权利证书来证明。公司应在离职时间到来时立即以书面形式通知权利代理人，如果此类通知是口头发出的，公司应在两（2）个工作日内以书面形式予以确认。在权利代理人收到此类书面通知之前，无论出于何种目的，权利代理人都可以最终假设分居时间尚未到来。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，在分离时间或之后以及到期之前，权利 (i) 可以根据下文第2.3 (d) 节行使，(ii) 可以独立于普通股进行转让，(iii) 如果公司要求并提供所有必要信息，权利代理人将在可行的情况下尽快（费用由公司承担）邮寄给每位持有者普通股记录（前提是董事会没有选择根据以下规定交换所有当时未偿还的权利截至离职时间的第3.1（c）节）（根据第3.1（b）条其权利无效的任何人除外），地址如公司记录所示（公司特此同意为此目的向版权代理人提供此类记录的副本），(x) 一份基本上以本文适当填写的附录A形式的证书（“权利证书”），代表该持有人在离职时持有的权利数量，并具有此类识别或指定标志以及本公司认为适当（不得影响本协议下权利代理人的权利、职责、责任、保护或责任）且不违反本协议条款，或者为遵守任何法律或根据本协议制定的任何规则或法规，或不违反本协议可能不时上市的任何国家证券交易或报价系统的任何规则或法规而可能需要的图例、摘要或背书交易（“交易法规”），或遵守用法，以及（y）描述权利的披露声明。任何人收到权利证书均不妨碍日后根据第 3.1 (b) 节确定此类权利无效。公司可自行决定实施其认为适当的程序，以最大限度地减少根据第 3.1 (b) 节规定权利无效的个人获得权利的可能性。

(c) 在遵守本协议条款和条件的前提下，可以在离职时间或之后的任何工作日以及到期之前行使权利，方法是向权利代理人提交权利证书，证明此类权利，并附上经证券转让批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保，并附有参与证券转让批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保，但须遵守本协议的签名担保计划协会 (a”签名担保”）以及权利代理人可能合理要求的其他文件，同时以现金，或通过支付给公司订单的经认证或官方银行支票或汇票付款，金额等于行使价乘以

行使的权利数量以及足以支付任何转让税或费用的款项，这些转让涉及权利证书的转让或交付，或以非行使权利持有人的名义签发或交付股票或存托凭证（如果没有证书，则在公司的股票转让账簿上登记）（或两者兼而有之）所涉及的任何转让。除本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条款外，本协议将在本协议下无法再行使权利时终止。

(d) 在收到权利证书后，权利代理人将立即 (i) (A) 向过户代理人索取证明以证明要购买的股票或其他证券数量的股票证书，并附有签名担保和第 2.3 (d) 节规定的款项，在遵守本协议条款和条件的前提下，权利代理人将立即 (i) (A) 向过户代理人索取证明要购买的股份或其他证券数量的股票证书，向过户代理人征用列明此类股份数量的通知或其他待购买的证券将在公司的股票转让账簿上进行登记（公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类申购），以及（B）如果公司根据第 5.5 节选择不签发代表部分股份的证书（或不对公司的股票转让账簿进行登记），则向公司选择的代表部分股份的存托凭证向存托机构申购待购买（本公司特此不可撤销地授权）存托代理人（遵守此类申请），或者在必要时，在收到此类证书、存托凭证、通知和/或现金后，根据第 5.5 和 (ii) 节向公司索取应支付的现金以代替部分股份，向注册的此类权利证书（如果是存托凭证）的注册持有人交付或安排将其交付给注册的此类权利证书的注册持有人（如果是存托凭证）收据或通知），其名称应与持有人可能指定的名称相同，以及（iii）在为遵守本协议所必需的，在收到此类现金后，立即向此类权利证书的注册持有人或按其命令交付此类现金。

(e) 如果任何权利的持有人正确行使的权利少于该持有者权利证书所证明的所有权利，则权利代理人将向该持有人或该持有人的正式授权受让人签发一份新的权利证书，证明该权利仍未行使。

(f) 公司承诺并同意，将 (i) 采取一切必要行动，确保行使权利时交付（或以公司股票转让账簿上的登记为证）的所有股份在交付此类股票的证书（或注册）时（须支付行使价）得到正式和有效的授权、执行、发行和交付（或注册）并全额支付，不可评估，(ii) 采取所有必要行动以遵守任何适用的要求经修订的1933年《证券法》或《交易法》、其中的规则和条例，以及与行使权利时发行任何股票有关的任何其他适用法律、规则或法规，以及 (iii) 在到期和应付时支付所有联邦和

在最初发行或交付权利证书或行使权利时发行的任何股票可能需要缴纳的州转让税和费用，前提是公司无需支付任何转让税或费用，这些转让涉及权利证书的转让或交付，或以所转让权利持有人的名义签发或交付股份证书（或登记）所涉及的任何转让；行使。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务就权利证书的行使或转让采取任何行动，除非此类权利证书的注册持有人应 (i) 按照交出行使或转让的权利证书背面规定的转让形式或行使选择形式（如适用）正确填写并正式签署证书，(ii) 提供了这样的额外证据公司或权利代理人可能合理要求的受益所有人（或前受益所有人）及其所证明权利的受益所有人（或前受益所有人）的关联公司和关联方的身份，以及（iii）支付了足以支付本协议第2.3（d）节要求的与权利证书的任何转让、分割、合并或交换相关的任何税收或收费的款项。

2.4 行使价的调整；权利数量。

如果公司应在记录时间之后和分离时间之前随时宣布或支付普通股股息，（ii）细分已发行普通股，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的普通股，（x）此类调整后有效的行使价将等于调整前生效的行使价除以股票数量普通股，包括该持有人获得现金代替的任何部分股票（“扩张系数”），在此类股息、细分或合并之前持有一股普通股的持有人随后将因此而持有，（y）在此类调整之前持有的每股权利将变为等于扩张系数的权利数量，调整后的权利数量将被视为分配给与原始权利相关的普通股（如果仍未偿还的话）和相关发行的股份此类股息、细分或组合，因此每种股息普通股的股份将只有一项与之相关的权利。根据本段作出的每项调整均应在适用的股息、细分或合并的支付或生效之日起进行。

如果公司在记录时间之后和分离时间之前的任何时候发行除前段所述交易以外的任何普通股，则以这种方式发行的每股此类普通股将自动拥有一项与之关联的新权利，该权利应由代表该股份的证书来证明（或者，如果普通股未经认证，则该权利应由代表该股票的证书来证明）

在公司的股票转让账簿上注册此类普通股及其确认（见第 2.2 节）。公司只能在第5.3节规定的范围内就公司在分离后发行或出售的普通股发行权利。

(a) 如果公司应在记录时间之后和分离时间之前随时发行或分配任何证券或资产，以代替或交换普通股（任何非特别定期现金分红或仅以普通股支付的股息除外），无论是通过股息、重新分类或资本重组（包括任何涉及合并、合并或法定股票交易的此类交易）或其他方式，公司应在行使价中进行此类调整（如果有），董事会在行使权利时可自行决定在行使权利时可购买的权利和/或证券或其他财产的数量，公司和权利代理人应根据需要修改本协议，以规定此类调整。

(b) 根据本第2.4节对行使价进行的每一次调整均应按最接近的美分计算。每当根据本第2.4节对行使价进行调整时，公司应（i）立即准备一份列出此类调整的证书以及说明此类调整的事实的简要陈述，（ii）立即向版权代理人和普通股的每位过户代理人提交此类证书的副本。权利代理人应受到充分保护，可以依赖任何此类证书以及其中包含的任何调整或声明，除非收到此类证书，否则对任何调整或任何此类事件不承担任何义务或责任，也不得被视为知情。

(c) 权利证书应代表购买根据本协议条款可购买的证券的权利，包括对行使权利时可购买的证券的任何调整或更改，即使此类证书可能继续表示发行初始权利证书时可购买的证券。

2.5 练习的生效日期。在行使权利时以其名义签发任何股票证书（或在股票转让账簿上进行登记）的每一个人均应被视为在营业日营业结束时成为由此代表的股份的登记持有人，该营业日正式交出证明此类权利的权利证书并支付了此类权利的行使价（以及行使持有人根据本协议应支付的任何适用税款和其他费用）；但是，前提是如果这样的日期退出和付款是公司股票转让账簿关闭的日期，该人应被视为在公司股票转让账簿开放的下一个工作日成为此类股票的记录持有者，此类证书（或注册）的日期应为下一个工作日。

2.6 权利证书的执行、认证、交付和日期。

权利证书应由公司董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及其秘书或助理秘书代表公司签署。这些官员在权利证书上的签名可以是手工签名或传真签名。权利证书应由权利代理人的授权签字人手动或通过传真签名进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效。

带有曾任公司适当高管的个人的手工或传真签名的权利证书对公司具有约束力，尽管此类个人或其中任何人在反签和交付此类权利证书之前已停止担任此类职务。

但是，如果在公司签发和交付任何权利证书的权利代理人的任何授权签字人不再是权利代理人的授权签署人，则公司可以签发和交付此类权利证书，其效力和效力与效力与会签该权利证书的人尚未停止是权利代理人的授权签字人一样；任何权利证书均可代表权利代理人会签由在实际发生之日的任何人所为对此类权利证书进行反签名，有权对此类权利证书进行会签，尽管在本协议执行之日，任何此类人员均未获得此类授权。

离职时间过后，公司将立即将此类分离时间通知版权代理人，并将公司签发的权利证书交给版权代理人进行会签。根据第3.1（b）节，版权代理人应手动、电子或传真会签，并根据第2.3（c）节将此类权利证书交付给权利持有人。除非经版权代理人手动、电子或传真签名，否则任何权利证书对于任何目的均无效。

(a) 每份权利证书的日期应为其会签之日。

2.7 登记、转让和交换登记。

分离时间过后，公司将安排保留一份登记册（“权利登记册”），在该登记册中，公司将在登记册中规定权利的注册和转让，但须遵守其规定的合理程序。特此任命权利代理人为 “权利登记员”，目的是维护公司的权利登记册，并在分离时间之后按照本协议的规定登记权利和权利转让。权利代理人收到这方面的通知以及所有其他相关信息和文件后，将在为此目的指定的办公室或机构保留或安排保留根据本协议签发的权利证书的注册和转让账簿。

如果权利代理人不再担任权利登记员，则权利代理人将有权在离职后的所有合理时间审查权利登记册。

在分离期之后和到期之前，在交出任何权利证书进行转让或交换登记后，在遵守第2.7（c）和（d）节规定的前提下，公司将签署，权利代理人将根据持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义签发一份或多份新的权利证书，证明权利总数相同就像这样交出的权利证书一样。

(a) 除非第 3.1 (b) 节中另有规定，否则在登记转让或交换权利证书时签发的所有权利均为公司的有效义务，根据本协议，此类权利有权享受与转让或交换登记时放弃的权利相同的权益。

(b) 为进行转让或交换登记而交出的每份权利证书均应由其持有人或经正式书面授权的持有人的律师正式签署，或附有公司或权利代理人满意的书面转让文书（视情况而定）。作为根据本第2.7节签发任何新权利证书的条件，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他费用的款项。

(c) 对于以下任何权利的转让或交换，本公司不得登记转让或交换：(i) 根据第 3.1 (b) 节失效，(ii) 在此类转让后将失效，(iii) 根据第 3.1 (c) 节进行交换或 (iv) 已根据第 5.1 节兑换。

2.8 权利证书被肢解、销毁、丢失和被盗。

如果在到期前向权利代理人交出了任何残缺的权利证书，则在遵守第3.1（b）、3.1（c）和5.1节的前提下，公司应签署，权利代理人应会签并交付新的权利证书，以此作为交换，证明与如此交出的权利证书数量相同。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出在为此目的指定的权利代理人的办公室或机构进行转让、拆分、合并或交换的权利证书以及签名担保（如果需要）以及公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件。在注册持有人正确填写并正式签署该权利证书背面以转让形式包含的证书之前，版权代理人和公司均无义务对任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动；以及

已按照公司或权利代理人的合理要求提供额外证据，证明受益所有人（或前受益所有人）、该受益所有人的任何关联公司或联营人的身份，或与该受益所有人或任何此类受益所有人的关联公司或关联公司签订任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）的任何其他人的身份，以收购、持有、投票或处置公司证券。公司或版权代理人可能要求支付一笔足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。权利代理人没有义务或义务根据本协议中要求缴纳税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非权利代理人确信所有此类款项均已支付，并且权利代理人应立即将其收取的任何款项转交给公司或公司可能通过书面通知指定的人员。然后，在遵守本协议规定的前提下，权利代理人应根据要求签名并向有权获得该协议的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。

(a) 如果应在到期前向公司和权利代理人交付 (i) 证明其对任何权利证书的破坏、丢失或被盗感到满意的证据，(ii) 他们为使他们每个人及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿，以及公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件，那么，在遵守第 3.1 (b)、3.1节的前提下 (c) 和 5.1，在没有向公司或版权代理人发出书面通知的情况下，此类权利证书已发出被善意购买者收购后，公司应签发并交付，权利代理人应根据其要求签署并交付一份新的权利证书，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的权利证书，证明其权利数量与以此方式销毁、丢失或被盗的权利证书相同。

(b) 作为根据本第2.8节签发任何新权利证书的条件，公司或权利代理人可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他费用以及与之相关的任何其他费用（包括权利代理人的费用和开支）。

(c) 根据本第 2.8 节签发的每份代替任何销毁、丢失或被盗权利证书的新权利证书均应证明公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的权利证书是否可以随时由任何人执行，并且根据第 3.1 (b) 节的规定，有权与本协议正式签发的任何及所有其他权利平等且成比例地享受本协议的所有好处。

2.9 被视为所有者的人。在到期出示权利证书（或在分离时间之前，如果没有证书，则提供相关的普通股证书或注册确认书）之前，公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可以将该权利证书以其名义视为和对待该权利证书（或在此之前）

分离时间，此类普通股证书或确认书（如果未经认证）被注册为其绝对所有者，以及由此证明的权利的绝对所有者，无论出于何种目的，包括赎回价格的支付，公司和权利代理人都不受任何相反通知的影响。在本协议中，除非上下文另有要求，否则任何权利的 “持有人” 一词均指此类权利（或在分离时间之前的相关普通股）的注册持有人。

2.10 证书的交付和取消。所有在行使或登记转让或交换时交出的权利证书，如果交还给权利代理人以外的任何人，则应交给权利代理人，在任何情况下，权利代理人应尽快予以取消。公司可随时将公司可能以任何方式获得的任何先前会签和交付的权利证书交付给版权代理人以供取消，版权代理人应尽快取消以这种方式交付的所有权利证书。除非本协议明确允许，否则不得以会签任何权利证书来代替或交换本第 2.10 节中规定取消的任何权利证书。根据适用的法律和法规，权利代理人应在可检索的数据库中保存权利代理人取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录。权利代理人应在适用法律、法规及其记录保留政策所要求的时间段内保留此类电子记录。应公司的书面要求，在保留期内（费用由公司承担），权利代理人应向公司或其指定人员提供与权利代理人取消或销毁的权利证书有关的此类电子记录的副本。权利代理人应销毁所有已取消的权利证书，并将销毁证书交给公司。

2.11 权利持有者协议。每位权利持有人接受相同的同意，并同意公司和版权代理人以及所有其他权利持有者：

(a) 在分离时间之前，每项权利只能与关联普通股一起转让，并将通过转让的方式转让；

(b) 离职后，权利证书只能按照本协议的规定在权利登记册上转让，或附有适当的转让文书，以及适当填写和正式签发的适当形式的转让和证书，并附上签名担保和权利代理人可能合理要求的其他文件；

(c) 在到期出示用于转让登记的权利证书（或在分离时间之前提交相关的普通股证书或普通股登记，如果没有证书）之前，公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可以视作和对待权利证书以其名义的人（或在此之前）

无论出于何种目的，分离时间、相关的普通股证书或普通股登记（如果没有证书）均注册为其及其所证明权利的绝对所有者，任何相反通知均不得影响公司和权利代理人；

(d) 在第3.1 (b) 节规定的情况下，某些人实益拥有的权利将失效；

(e) 本协议可根据其条款不时进行补充或修改；

(f) 董事会应拥有根据第 5.14 节授予的专属权力和权限；以及

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于主管司法管辖法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令而无法履行本协议规定的任何义务，公司或权利代理人对任何权利持有人或其他人不承担任何责任由任何政府机构，禁止或以其他方式限制这种义务的履行。

第三条

对中权利的调整

某些交易的事件

3.1 翻转。

(a) 如果在到期日之前发生翻入日期，除非本第3.1节另有规定，否则每项权利均构成根据本协议条款（但受第5.10节的约束）行使该数量的普通股的权利，在股票收购日的总市场价格相当于行使价的两倍的普通股等于行使价（此类权利应适当调整以保护行使价）的现金金额如果在该股票收购日当天或之后发生与普通股有关的第2.4（a）或（b）节所述的任何事件或任何类似事件，则通常是权利持有者的利益）。

(b) 尽管有上述规定，收购人或其关联公司或关联公司在股票收购之日当天或之后实益拥有的任何权利将无效，无需采取任何进一步行动，任何此类权利的持有人（包括任何此类人员的直接或间接受让人）此后均无权根据本协议或其他条款行使或转让此类权利。没有权利

证书应根据第二条签发，该条款代表收购方或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利；在向根据前一句的权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或该收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人转让任何权利时，不得随时签发任何权利证书；向权利代理人移交的任何权利证书一个根据前一句规定其权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司将被取消。如果出示任何权利证书供转让或行使，而出示该权利证书的人无法正确完成转让或行使选择通知书末尾列出的认证，或者应要求不提供公司或董事会为确定此类情况而合理要求的额外证据，包括但不限于受益所有人及其关联公司和关联公司（或前受益所有人及其关联公司和联营公司）的身份权限为空且无效，则公司有权最终将权利视为收购人或其关联公司或关联公司或上述任何一项的受让人实益拥有，因此认为由此证明的权利无效，不可转让、行使或交换。

(c) 董事会可以选择在截止日期之后以及在收购人成为已发行普通股50％以上（为此目的确定为建设性拥有的任何股份除外）的受益所有人之前，选择交换所有（但不少于全部）当时未偿还的权利（其中不包括根据以下规定失效的权利）第3.1（b）节，规定普通股的交换比率为每股普通股，在分离时间之后发生第 2.4 (a) 或 (b) 节所述的任何事件或任何类似事件或任何类似事件的情况下，进行适当调整，以保护权利持有人的总体利益（此类交换比率经不时调整，以下称为 “交换比率”）。

董事会决定交换权利的行动后，行使权利的权利将立即终止，而无需采取任何进一步行动，也不另行通知，并且每项权利（根据第3.1（b）条无效的权利除外），无论先前是否已交付行使选择，都将仅代表获得等于交换比率的部分普通股的权利。董事会的权利交换可在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。在董事会选择交换权利的行动后，公司应根据第5.9节通过邮寄此类通知，立即向权利代理人和在此之前未偿还的权利（根据第3.1（b）条失效的权利）的持有人发出书面通知（具体说明为获得普通股以换取权利而采取的步骤）的持有人。在根据本第 3.1 (c) 节进行交换之前，董事会可以指示公司签订

然后，以董事会批准的形式和条款的信托协议（“信托协议”）。如果董事会有此指示，公司应签订信托协议，并应向根据该协议设立的信托基金（“信托”）发行，该信托基金应作为公司的代理人，发行根据交易所发行的全部或部分（由董事会指定）普通股（或其他证券），以及所有或部分（由董事会指定）的权利持有人有权根据交易所获得股份应有权获得此类股票（以及已支付的任何股息或分配）在将此类股份存入信托之日之后），只能从信托中获得，并且必须遵守信托协议的相关条款和规定。如果董事会在离职时间之前决定进行交易，则该董事会可以将离职时间推迟到董事会认为合适的时间；前提是离职时间必须不迟于股票收购之日后的20天。在以任何人（包括个人的任何被提名人或受让人）的名义进行普通股（或其他此类证券）的交换和注册之前，公司可以要求（或促使信托受托人要求）任何权利持有人提供证据，包括但不限于其受益所有人及其关联公司和关联公司（或其前受益所有人及其关联公司和关联公司）的身份公司应合理要求以确定是否如此权利无效。如果任何人未能遵守此类要求，则公司有权根据第3.1（b）节最终将该人以前持有的权利视为无效，并且不可在此处转让、行使或交换。根据董事会指示发行的与此相关的任何普通股或其他证券均应是有效发行、已全额支付和不可估值的普通股或其他证券（视情况而定），公司应被视为已获得该等发行的权益作为对价，其价值至少等于所发行股票的总面值。交易所董事会的批准应构成董事会对此类对价是否充分的决定。

在根据本第 3.1 (c) 节或第 3.1 (d) 节进行权利交换时以其名义签发股票证书（或为其在公司股票转让账簿上进行任何登记）的每个人，无论出于何种目的，均应被视为截至营业结束时由此代表的股份的记录持有人，此类证书（或在公司股票转让账簿上的注册）的日期应为（或注册为 of)、证明此类权利的权利证书正式交换的日期或被公司视为已交换并支付了持有人应付的任何适用税款和其他政府费用；但是，如果此类交换和付款的日期是公司股票转让账簿的截止日期，则该人应被视为已成为此类股票的记录持有人，并且此类证书（或在公司股票转让账簿上的登记）的日期应在下次日（或在公司股票转让账簿上注册）公司股票转让账簿开放的工作日。

(d) 每当公司根据第3.1（a）或（c）条有义务在行使或交换权利时发行普通股时，根据董事会的决定，公司可以用优先股替代优先股，比例为每股可发行普通股的千分之一优先股，但须进行调整。

(e) 如果公司没有足够的库存股或经授权但未发行的普通股或优先股以允许根据第3.1（a）节全面行使权利，或者如果公司选择按照第3.1（c）节提及的交易所，允许根据交易所发行所有股份，公司应（i）召开股东会议，寻求足够的批准需要批准的额外股份（前提是如果未获得此类批准，公司将采取本句第 (ii) 款中规定的行动）或 (ii) 采取必要的行动，在不使董事承担个人责任（由董事会确定）的情况下，在适用法律和收购人控制公司所加入的董事会（并保持有效）之前有效的任何协议或文书允许的最大范围内，在不使董事承担个人责任（由董事会确定）的前提下，采取必要的行动此后，每项权利均构成接受权，(x) 就行使以下各项权利而言：根据第3.1（a）节，公司可以选择（A）作为行使价、公允价值等于行使价两倍的债务或股权证券或其他资产（或其组合）的回报，或（B）不支付对价（有效发行证券可能需要或适用法律另有要求的除外）、具有公允价值的债务或股权证券或其他资产（或其组合）至行使价，或 (y) 如果是根据第 3.1 (c) 节进行权利交换，债务或股权证券或其他资产（或其组合）的公允价值等于翻入日普通股市场价格乘以翻转日的有效交易比率，在任何情况下（x）或（y）中规定的高于此类债务或股权证券或其他资产的公允价值的资产应由董事会在与国家认可的投资机构协商后确定银行公司。

3.2 翻转。

在到期之前，公司不得就、完成或允许进行任何翻转交易或活动签订任何协议，除非公司与翻转实体签订了有利于权利持有人的补充协议（其条款应反映在与版权代理人签订的本协议修正案中），前提是翻转交易完成或发生时或事件 (i) 此后，每项权利均构成向以下机构购买的权利翻转实体在根据本协议条款行使时，该翻转实体在该翻转交易或事件完成或发生之日的总市价等于行使价的两倍的翻转实体的股票数量等于行使价的两倍（此类权利应进行适当调整，以保护权利持有人的总体利益）

在此完成或发生之日之后，第 2.4 (a) 或 (b) 节所述的任何事件，或任何类似事件，应发生与翻转股票（ii）有关的事件，以及（ii）此后，翻转实体应对本协议规定的公司所有义务和职责承担责任，并应根据此类翻转交易或事件及此类补充协议承担公司的所有义务和责任。

(a) 在到期之前，除非根据公司在转入日期之前签订的协议根据第 5.1 节赎回权利，否则如果 (i) 当时有任何未偿还的权利、认股权证或证券，或任何其他可能取消或减少的安排、协议或文书，则公司不得就、完成或允许进行任何翻转交易或事件签订任何协议在任何实质性方面，本协议打算向以下人员提供的好处权利持有人在此类交易完成后，（ii）在此类翻转交易或事件之前、同时或之后，构成或将要构成该翻转实体的个人的股东应已收到该人或其任何关联公司或关联公司先前拥有的权利的分配，或者（iii）翻转实体的组织形式或性质将排除或限制权利的行使。

(b) 本第 3.2 节的规定应适用于连续的翻转交易或活动。

第四条

版权代理人

4.1 一般情况。

公司特此指定权利代理人根据本协议的明确条款和条件（无暗示条款和条件）担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。在提前十 (10) 天向权利代理人发出书面通知后，公司可以不时任命其认为必要或可取的共同权利代理人，说明版权代理人和任何共同版权代理人各自的职责。权利代理人没有义务监督任何此类共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议下提供的所有服务向权利代理人支付合理的报酬，并根据权利代理人的要求不时支付合理的费用和律师费以及在本协议的编写、交付、谈判、修订、管理和执行以及行使和履行本协议项下职责时产生的其他支出。公司还同意赔偿权利代理人可能支付、产生或遭受的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解、成本或开支（包括但不限于外部法律顾问的合理费用和开支），并使其免受损害

对于权利代理人就执行、接受、管理、行使和履行所采取的任何行动，在没有重大过失、恶意或故意不当行为（这种重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终不可上诉的命令、判决、法令或裁决来确定）的情况下，或可能成为权利代理人的主体其在本协议下的职责，包括为任何索赔进行辩护的费用和开支由此产生的直接或间接的责任，或强制执行其在本协议下的权利。为避免疑问，在权利代理人成功执行其赔偿权的前提下，在执行该赔偿权时产生的合理费用和费用应由公司支付。本第四条的规定应在权利行使或到期、本协议终止或到期以及权利代理人辞职、更换或免职后继续有效。执行该赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付（但须遵守上述限制）。

权利代理人应获得授权、保护，对于其依据行使权利时可购买的任何证券证书（或公司股票转让账簿上的登记）、权利证书、公司其他证券证书、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示，在管理本协议时采取的、遭受或不采取的任何行动，不承担任何责任。同意书、证书、声明或其他文件或它认为是真实的，应由有关人员签署、签署，并在必要时予以核实或承认的文件。权利代理人不应被视为知悉本应根据本协议收到的有关通知的任何事件，除非收到此类书面通知，否则权利代理人应受到充分保护，不因未能采取相关行动而承担任何责任。

4.2 权利代理人的合并、合并或名称变更。

权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何个人，或因权利代理人或任何继任权利代理人参与的任何合并或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继任权利代理人的股东服务业务的任何个人，将成为本协议项下权利代理人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动本协议当事方的，前提是该人将根据第 4.4 节的规定，有资格被任命为继任权利代理人。如果该继任权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书已经会签但尚未交付，则任何此类继承权利代理人均可采用前任权利代理人的会签并交付此类会签；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继任权利代理人均可以前任权利代理人的名义或以其名义会签此类权利证书继任权利代理人的；然后在

所有这些情况下，此类权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

如果权利代理人的名称在任何时候发生变化，并且任何权利证书都已会签但尚未交付，则权利代理人可以采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时没有任何权利证书会签，则权利代理人可以用其原来的名称或更改后的名称会签此类权利证书；在所有此类情况下，权利证书应具有权利中规定的全部效力证书和本协议中。

4.3 权利代理人的职责。权利代理人根据以下明确的条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件即受其约束：

(a) 权利代理人可以咨询法律顾问（法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见或建议将是对权利代理人在没有恶意的情况下根据此类意见或建议采取或不采取的任何行动的全面授权和保护。

(b) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时认为有必要或需要公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项时，该事实或事项（除非此处特别规定了其他证据）可被视为由权利代理人认为是首席执行官、总裁或任何首席执行官的人签署的证书得到最终证明和确定副总裁，由财务主管或任何助理负责公司的财务主管或秘书或任何助理秘书并交付给版权代理人；此类证书将完全授权版权代理人根据本协议的规定依据此类证书采取或遭受的任何行动。

(c) 根据本协议，权利代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任（此类重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终命令、判决、法令或裁决来确定）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊的、惩罚性的、间接的、间接的、附带的或附带的损失或损害承担责任，即使权利代理人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论采取何种形式。本协议项下权利代理人的任何责任将仅限于公司在向权利代理人寻求赔偿的事件发生前十二 (12) 个月内向权利代理人支付的年费（但不包括报销的费用）。

(d) 权利代理人对本协议或证书（如果有）中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对行使权利或权利证书（反签除外）时可购买的证券承担责任，也不会被要求对其进行核实，但所有此类陈述和叙述现在和将来都将被视为仅由公司作出。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人对本协议的正当授权、执行和交付不承担任何责任或义务），也不对行使权利或权利证书（其会面签名除外）的任何证书（如果有）的有效性或执行承担任何责任或义务；也不会对公司违反任何契约的行为承担任何责任或责任；或本协议或任何权利证书中包含的条件；对于权利行使性或可交换性的任何变化（包括根据第 3.1 (b) 节宣布无效的权利）或第 2.4、3.1 或 3.2 节规定要求的任何调整，它也不承担任何责任或义务，也不会对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实负责（收到后行使权利的情况除外）描述任何此类调整的第 2.4 节所考虑的证书）；或通过以下任何行为，它是否被视为对行使权利或任何权利时可购买的任何证券的授权或保留作出任何陈述或保证，或者任何可通过行使权利购买的证券在发行时是否将获得正式和有效的授权、执行、发行和交付，以及全额付款和不可评估。

(f) 本公司同意将履行、执行、承认和交付或促使权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权和指示权利代理人接受任何被权利代理人认为是公司董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或秘书、助理秘书、财务主管或任何助理财务主管的人的指示，以履行本协议规定的职责，并向这些人申请与其职责有关的建议或指示，但不得对其根据以下规定采取或遭受的任何行动负责任何此类人的指示。

(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的普通股、权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像本协议规定的权利代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 权利代理人可以行使和行使特此赋予其的任何权利或权力，或自行或通过其律师或代理人履行本协议下的任何职责，除重大过失、故意不当行为或恶意行为外，对于任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失，权利代理人不承担任何责任或责任在甄选和继续雇用其中（包括重大过失、故意不当行为或恶意）必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决来决定）。

(j) 本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责时花费或承担自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任（权利代理人在作为权利代理人的正常业务过程中向公司提供服务所产生的内部费用以及权利代理人有权根据本协议获得赔偿），或者如果有理由相信偿还款项，则在行使权利时承担任何财务责任此类资金或对此类风险的充分赔偿，或对其责任没有合理的保证。

(k) 对于权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益，权利代理人对公司、任何权利持有人或任何普通股持有人不承担任何责任或义务。

(l) 不得要求权利代理人注意到本协议下的任何事件或条件，包括任何可能需要权利代理人采取行动的事件或条件，也不得被视为已收到通知，除非公司特别以书面形式将此类事件或条件通知版权代理人，并且本协议要求向权利代理人交付的所有通知或其他文书必须按照本节的规定由权利代理人接收才能生效 5.9 本协议，在未按此方式送达此类通知的情况下，权利代理可以最终假设不存在此类事件或条件。

(m) 如果收到任何权利持有人就公司的任何行动或违约行为提出的书面要求，权利代理人不承担任何责任、责任或责任，包括在不限制前述内容概括性的前提下，提起或试图启动任何法律或其他程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。根据本协议，权利代理人应仅作为公司的代理人行事。权利代理人不得承担与权利或普通股的任何所有者或持有人之间的任何义务或代理或信托关系。

(n) 如果权利代理人认为本协议下或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定性，则权利代理人可以自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，并且不以任何方式对公司、任何权利持有人或任何其他人承担任何责任，除非版权代理人收到公司签署的书面指示，这消除了这种模棱两可之处或不确定性令版权代理人满意。权利代理人应

在公司选择不根据本第 4.3 (n) 节采取任何行动后，立即向公司发出书面通知。

(o) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议相关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权利代理人概不承担任何责任或责任。

(p) 权利代理人在采取行动或不采取行动时可以依赖并获得充分的授权和保护：(a) 除或取代上述内容之外的任何相关法律、法案、法规或对相同内容的任何解释，该担保是证券过户代理人尊爵会计划或其他类似 “签名担保计划” 或保险计划的成员或参与者；或 (b) 任何相关法律、法案、法规或对相同内容的任何解释尽管此后此类法律、法案或规章可能已被修改、更改、修正或废除。

4.4 权利代理人的变更。根据第 5.9 节，权利代理人可以辞职并解除其在本协议下的职责，须提前30天发出书面通知（或公司可接受的较短通知），以书面形式邮寄给公司和每位普通股过户代理人。如果公司与权利代理人之间有效的过户代理关系终止，则权利代理人将被视为自动辞职，自终止生效之日起解除其在本协议下的职责，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在提前30天书面通知后解除版权代理人，通过可追踪的邮件邮寄给版权代理人和普通股的每位过户代理人，并根据第5.9节寄给权利持有人。如果公司与权利代理人之间有效的过户代理关系终止，则权利代理人将被视为自动辞职，自终止生效之日起解除其在本协议下的职责，公司应负责发送任何必要的通知。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，公司将任命权利代理人的继任者。如果公司未能在辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何权利持有人书面通知其辞职或丧失行为能力后的30天内作出此类任命（持有人应在发出此类通知后提交此类持有人的权利证书供公司检查），则任何权利持有人均可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据美国或美国任何州法律组织和开展业务的个人，信誉良好，根据此类法律有权行使本协议规定的权利代理人的权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，并且与其关联公司合并后，其在被任命为权利代理人时合并为权利代理人资本和至少5000万美元的盈余。任命后，继任权利代理人将被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或行动；

但是，前任权利代理人应向继任权利代理人交付并转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和提供为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但不得要求该前任权利代理人支付任何额外支出或承担与上述内容有关的任何额外责任。在任何此类任命的生效之日之前，公司将以书面形式向普通股的前任权利代理人和每位过户代理人提交书面通知，并以书面形式向权利持有人邮寄书面通知。但是，未发出本第4.4节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第五条

杂项

5.1 兑换。

(a) 董事会可以选择在翻转日之前的任何时候，选择按赎回价格赎回所有（但不少于全部）当时尚未偿还的权利，公司可以选择以现金或普通股或其他证券支付赎回价格，董事会确定其价值至少等于赎回价格。董事会对权利的赎回可以在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。

(b) 在董事会采取行动选择赎回权利后（或者，如果选择赎回权利的董事会决议规定，赎回要等到指定的未来时间或事件发生后才能生效），在没有采取任何进一步行动和不发出任何通知的情况下，行使权利的权利将立即终止，每项权利，无论以前是否行使，都将立即生效此后仅代表以现金形式获得赎回价格的权利，或证券，由董事会决定。权利兑换后，公司应根据第 5.9 节通过邮寄此类通知，立即向权利代理人和当时尚未兑现的权利的持有人发出此类赎回的书面通知；前提是未发出任何此类通知或存在任何缺陷均不影响此类赎回的有效性。

5.2 到期。权利和本协议将在到期时到期，任何人均不得拥有本协议或到期后的任何权利，除非根据第 3.1 节或第 5.1 节的规定分别交换或赎回了权利。

5.3 颁发新的版权证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式颁发新的权利证书以证明权利

反映根据本协议的规定对行使权利时可购买的股票的数量、种类或类别的任何调整或变化。此外，对于公司在分离时间之后和到期日之前根据可转换为普通股或期权、认股权证或其他权利（与行使或交换权利相关的任何发行或可发行的证券）的条款发行或出售普通股，在每种情况下，在分离时间之前发行或授予并在分离时尚未到期的证券，公司均应发行给此类普通股、权利证书的持有人代表与发行或出售此类普通股相关的适当数量的权利；但是，在每种情况下，(i) 如果董事会在听取法律顾问的建议后自行决定此类发行将给公司或将要签发此类权利证书的人带来重大不利税收后果风险，则不得签发此类权利证书，但在此范围内，不得签发此类权利证书，(ii) 在以下情况下，不得签发此类权利证书也就是说，应以其他方式进行适当的调整以代替发放权证，并且（iii）公司没有义务向收购人的任何收购人或关联公司或收购人的关联公司或关联公司或上述任何一项的受让人分发权利证书。

5.4 补充和修正案。公司和权利代理人可以在未经任何权利持有人的批准的情况下不时补充或修改本协议（i）在任何方面都是（ii）在截止日期当天或之后，进行公司认为必要或可取的任何更改（x）不会对权利持有人（收购方或其任何关联公司或关联公司除外）的利益产生重大不利影响，(y) 为了纠正任何模糊之处或更正或补充此处可能包含的任何条款与本文中的任何其他规定不一致或存在其他缺陷，或 (z) 为了满足任何适用的法律、规则或法规，包括任何适用交易所的任何交易条例，以便允许公司的证券在那里进行交易。在公司任何董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或任何助理秘书或财务主管或任何助理财务主管出具的表明拟议的补充或修正符合前一句或第 2.4 (b) 节或第 3.2 (a) 节条款的证书后，版权代理人将正式执行并交付本协议所要求的任何补充或修订由公司提供。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求权利代理人执行其认定会对本协议规定的其权利、职责、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修正案。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效。任何此类补充或修正均应由公司和版权代理人签署的书面文件作为证据。

5.5 部分股票。如果公司选择在行使、赎回或交换权利时不发行代表部分股份的证书（或在公司的股票转让账簿上登记），则公司应由董事会全权决定取而代之

董事们，要么（a）通过根据公司与其选定的存托机构之间的适当协议发行的存托凭证来证明此类零碎股票，前提是每位存托凭证持有人应享有的该持有人作为该部分股份的受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠，或（b）向此类权利的注册持有人支付每股市场价格的适当现金部分。每当权利代理人根据本协议的任何部分支付部分股份时，公司应（i）立即准备并向权利代理人交付一份证书，其中应合理详细地列出与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和公式，以及（ii）以全额收款的形式向权利代理人提供足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人已收到此类证书和足够的款项，否则对于本协议中与支付部分权利或部分股份有关的任何部分权利或部分股份的付款，均不承担任何责任，也不得被视为知情。

每当权利代理人支付部分权利或部分股份时，公司应（i）立即准备并向版权代理人交付一份证书，其中应合理详细地列出与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和/或公式，以及（ii）以全额收款的形式向权利代理人提供足够的款项以支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人已收到此类证书和足够的款项，否则不应被视为知悉本协议中任何与支付部分权利或部分股份有关的部分权利或部分股份的付款。

5.6 行动权。根据本协议的条款（包括第 3.1 (b)、5.10 和 5.14 节），与本协议有关的诉讼权，除了仅归属于本协议下的权利代理人、董事会或公司的诉讼权外，均归属于相应的权利持有人；未经权利代理人或任何其他权利持有人的同意，任何权利的持有人均可向此类持有者提起诉讼代表自己，为了该持有人自己的利益和其他权利持有人的利益，执行并可以提起和维持任何诉讼、诉讼或对公司提起诉讼，要求以该持有人权利证书和本协议中规定的方式行使该持有人权利的权利，或以其他方式采取行动。在不限制上述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，特此承认，权利持有人无法就公司违反本协议的任何行为获得充分的法律补救，有权具体履行本协议规定的义务，并对实际或可能违反本协议义务的行为提供禁令救济。

5.7 权利持有人不被视为股东。因此，任何权利的持有人均无权投票、获得股息或出于任何目的被视为行使此类权利后可随时发行的股票或任何其他证券的持有人，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为赋予任何权利的持有人，因此，公司股东的任何权利或任何选举董事的权利或就在其任何会议上向股东提交的任何事项进行审查，或对任何公司行动给予或不予同意，或者接收影响股东的会议或其他行动的通知（除非第 5.8 节的规定），或者获得股息或认购权或其他方式，直到根据本协议的规定行使或交换这些权利为止。

5.8 拟议行动通知。如果公司在分离时间或之后以及到期之前提议 (i) 实施或允许翻转交易或活动，或 (ii) 实现公司的清算、解散或清盘，则在每种情况下，公司应根据第 5.9 节向每位权利持有人（副本交给权利代理人）发出此类拟议行动的通知，其中应注明日期此类翻转交易或事件、清算、解散或清盘将在何时发生，此类通知应如此应在采取此类拟议行动之日前至少20个工作日作出。

5.9 通知。本协议授权或要求由权利代理人或本公司任何权利持有人发出或提出的通知或要求，如果通过隔夜送达或头等邮件交付或发送，邮资预付，地址（直到以书面形式向权利代理人提交另一个地址），则应充分发出或提出以下通知或要求：

DMC Global Inc

11800 Ridge Parkway

300 套房

科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021

注意：总法律顾问

本协议授权或要求由本公司或任何权利持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果以书面形式交付，或通过隔夜送达或头等邮件发送，预付邮资，地址（直到以书面形式向公司提交另一个地址），地址如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

本协议授权或要求本公司或权利代理人向任何权利持有人或其发出的通知或要求应充分发出，或

如果通过直邮或头等邮件交付或寄出，则以权利代理人登记簿上或分离时间之前在普通股过户代理登记簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，则发给该持有人。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。

5.10 暂停行使权或交换性。如果董事会确定将或需要根据第2.3、3.1或4.4节采取某些行动，或者为了正确执行该条款，或者为了遵守联邦或州证券法或适用的交易条例，公司可以在合理的时间内暂停权利的行使性或交换性，以允许其采取此类行动或遵守此类法律或交易条例。如果出现任何此类暂停，公司应尽快发布公告（副本送交版权代理人），说明权利的行使性或可交换性已暂时中止，并在暂停生效时发布公告，在每种情况下，同时向权利代理人发出书面通知。无需根据第 5.9 节发出通知。在此类暂停后，权利持有人的任何诉讼权也将同样暂时中止。

未根据本协议的规定发出通知不应影响根据本协议采取的任何行动的有效性。

5.11 执法成本。公司同意，如果公司、公司的继任者或公司在本协议项下义务的受让人未能履行本协议规定的任何义务，则公司或该个人将向任何权利持有人偿还该持有人在根据任何权利或本协议行使该持有人权利的行动中产生的成本和开支（包括律师费）。

5.12 继任者。本协议中由本公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使本协议下各自的继承人和受让人受益。

5.13 本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向除公司、权利代理人和权利持有人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，本协议应仅为公司、权利代理人和权利持有者谋利。

5.14 董事会的决定和行动等。就本协议的所有目的而言，对任何特定时间普通股或任何其他类别已发行股本数量的任何计算，包括但不限于为确定任何人为受益所有人的此类已发行普通股的特定比例而计算的特定比例，均应根据规则的最后一句话进行

《交易法》下的13d-3 (d) (1) (i) 以及此处 “受益所有人” 的定义。在不限制权利代理人的任何权利或豁免的情况下，董事会拥有专属权力和权力来管理本协议，行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或者在管理本协议时根据必要或可取的方式行使所有权利和权力。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，包括任何要求或允许董事会采取（或不采取）任何行动或作出任何决定的条款，均不应被视为限制或取消董事会根据适用法律承担的信托责任。权利代理人有权始终假设董事会本着诚意行事，应受到充分保护，不承担任何责任。

5.15 描述性标题；章节参考。描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本文任何条款的含义或解释。本协议中提及某一章节时，除非另有说明，否则应指本协议的某一部分。

5.16 适用法律；专属管辖权

(a) 本协议、每项权利和每项权利证明，以及所有可能基于、产生于或与本协议相关的索赔或诉讼理由（无论是合同、侵权行为或其他方面，还是法律（包括普通法或成文法）还是衡平法），每项权利和每项权利证书，或本协议的谈判、执行、履行或标的，都将受以下条款管辖和解释特拉华州法律。

(b) 公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分离之前的普通股注册持有人）均不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权，如果该法院缺乏属事管辖权，则受特拉华州美国地方法院的专属管辖。公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分离之前的普通股注册持有人）均承认，本第5.16（B）节指定的论坛与本协议以及这些人彼此之间的关系有合理的关系。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分离之前的普通股注册持有人）均放弃他们现在或将来可能对个人管辖权或在第5.16（B）条所述的任何法院（或其上诉法院）提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议）。公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分离之前的普通股注册持有人）均承诺不在第5.16（B）节所述论坛以外的任何论坛上启动任何受本协议约束的行动。公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分离之前的普通股注册持有人）均同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终和不可上诉的判决将是决定性的，对这些人具有约束力。

(d) 在法律允许的最大范围内，公司、任何股东、每位权利持有人或其他方特此放弃该方在陪审团审判中就本协议引起或与本协议有关或与本协议有关的任何争议、诉讼、诉讼或反诉可能拥有的所有权利。

5.17 同行。本协议可通过任意数量的对应物（包括通过传真、PDF 或其他电子方式）签署和交付，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一份相同的文书。以电子方式签署和/或传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

5.18 可分割性。如果本协议中的任何条款或规定或其对任何情况的适用在任何司法管辖区在任何程度上无效或不可执行，则在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行的情况下，该条款或规定在无效或不可执行的情况下对该司法管辖区无效或不可执行，或将该条款或规定适用于其无效或不可执行的情况以外的其他情况，则该条款或规定在无效或不可执行的范围内对该司法管辖区无效；但前提是如果这种排除条款影响到这些权利,权利代理人的豁免、责任、职责或义务，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

5.19 客户识别计划。公司承认，版权代理受美国爱国者法案及其实施条例规定的客户识别计划（“客户识别计划”）要求的约束，并且版权代理人必须获取、验证和记录允许版权代理人识别公司的信息。因此，在接受本协议规定的预约之前，权利代理人可以要求公司提供有助于权利代理人识别公司的信息，包括但不限于公司的实际地址、纳税识别号码、组织文件、信誉良好的证明、经商许可或权利代理人认为必要的任何其他信息。公司同意，除非权利代理人根据客户识别计划的要求验证公司的身份，否则版权代理人不能接受本协议规定的任命。

5.20 预扣税。如果公司、权利代理人或其代理人确定他们有义务根据任何适用法律预扣或扣除根据本协议向权利、普通股或其他现金、证券或其他财产持有人实际支付或分配的任何税款或其他费用，则公司、权利代理人或其代理人有权但没有义务 (i) 通过预扣部分来扣除和扣留此类款项或所有可交付或以其他方式使用任何财产的现金、证券或其他财产（包括但不限于该持有人拥有的权利、优先股、普通股或现金），或（ii）代替此类预扣税，要求任何持有人向公司、权利代理人或其代理人付款，在每种情况下，均以他们认为履行预扣义务所必需的金额付款；就上述 (i) 而言，也有权但没有义务出售全部或部分以他们认为必要和切实可行的金额和方式，通过公开或私下出售的方式扣留的此类证券或其他财产缴纳此类税款和费用。

5.21 进一步保证。本公司同意，它将履行、执行、承认和交付或促使权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

5.22 执法成本。公司同意每位权利证书的注册持有人（以及分离时间之前的普通股注册持有人）的看法，即如果公司或行使权利时可购买的证券的任何其他个人未能履行本协议规定的任何义务，则公司或该个人必须向权利证书的任何注册持有人偿还该持有人在执行此类行动中产生的成本和开支（包括律师费）持有人根据任何权利享有的权利或本协议。

5.23 不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权利代理人对因行为而导致的任何延迟或履约失败概不负责

超出其合理控制范围，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府机构的规定、天灾（包括但不限于火灾、洪水、自然灾害、灾难性事件、流行病和流行病）、恐怖行为、供应短缺、法律限制、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因停电或信息存储或检索系统出现机械故障而导致的数据丢失，劳工困难, 战争或内乱.

[签名关注下一页]

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

附录 A

权利证书的形式

（连同行使选举表格）

[见附件]

权利证书表格

证书编号 [*] _______ 权利

权利可根据权利协议中规定的条款进行赎回或强制交换，由公司选择。收购人或其关联公司或关联公司（此类条款在权利协议中定义）或上述任何条款的受让人实益拥有的权利将无效。

权利证书

DMC GLOBAL INC.

这证明________________________或注册受让人是上述权利数量的注册持有人，每项权利均具有注册持有人的权利，但须遵守特拉华州的一家公司DMC Global Inc.（“公司”）与Computershare之间日期为________、______（不时修订的 “权利协议”）的股东保护权利协议（不时修订的 “权利协议”）的条款、规定和条件信托公司，N.A.，一家联邦特许信托公司，作为权利代理人（“权利代理人”，该术语应包括权利协议下的任何继任权利代理人）在分离时间（该条款在权利协议中定义）以及________、_____营业结束之前随时从公司购买行使时已全额支付的B系列参与优先股（面值0.05美元）（“优先股”）（“优先股”）的千分之一股份（视权利协议的规定而调整）在出示并交出带有行使选择形式的权利证书后，价格如下所述在为此目的指定的版权代理人办公室正式执行。行使价最初为每项权利75.00美元，在某些情况下将根据权利协议的规定进行调整。

在权利协议中描述的某些情况下，特此证明的权利可能使权利协议的注册持有人有权购买除公司以外的实体的证券或公司除优先股或公司资产以外的公司证券，所有这些均在权利协议中规定。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分，特此提及权利协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免。权利协议的副本已存档于公司的主要办公室，可根据书面要求免费提供。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人办公室交出后，均可兑换成另一份权利证书或内容相似的权利证书，以证明权利总数等于交出的权利证书或权利证书所证明的权利总数。如果部分行使本权利证书，则注册持有人有权在交出本权利后获得另一份与未行使的全部权利数量相同的权利证书或权利证书。

根据权利协议的规定，本证书所证明的每项权利可以（a）在某些情况下，公司可选择以每项权利0.01美元的赎回价格赎回，或（b）在某些情况下，公司可以选择将每项权利（或在某些情况下是公司的其他证券或资产）的一股普通股（或千分之一的优先股）进行兑换），在每种情况下，根据权利协议的规定，在某些情况下都会进行调整。

因此，本权利证书的持有人无权投票或获得股息，或出于任何目的被视为行使本权利证书时可随时发行的任何证券的持有人，也不得将权利协议或此处包含的任何内容解释为授予本权利持有人，因此授予本公司股东的任何权利或任何选举董事或任何事项的投票权在股东的任何会议上向股东提交，或同意或拒绝同意任何公司行动，或接受在按照权利协议的规定行使或交换本权利证书所证明的权利之前，关于影响股东的会议或其他行动的通知（权利协议中另有规定除外），或者获得股息或认购权或其他通知。

除非经版权代理人会签，否则本权利证书对于任何目的均无效或不具有强制性。

见证公司相关人员的传真签名及其公司印章。

日期：____________

    

    

[权利证书反面表格]

转让形式

（如果注册持有人希望转让本权利证书，则由注册持有人签署。）

对于收到的价值 ________________________

出售、分配和转让给 ____________________________________

（请打印姓名 ____________________________________

和受让人地址）

本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成并指定 ___________________ 名律师，以转让名称内公司账簿上的内部权利证书，并附带全部替代权。

日期：_______________，____

保证签名：			_________________
			签名（签名必须与本权利证书正面所写姓名一致，不得改动、放大或作任何更改）

根据《交易法》第17Ad‑15条，签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签名担保尊爵会计划成员资格的信用合作社）提供担保。公证人是不够的。

（如果为真，则待完成）

为了所有普通股权利和股份持有人的利益，下列签署人特此声明，本权利证书所证明的权利不是，据下列签署人所知，也从未由其收购人或关联公司或关联公司（定义见权利协议）实益拥有。

			签名

注意

如果上述与所谓的转让相关的认证未完成，则公司将认为所附权利证书所证明的权利的受益所有人是其收购人或关联公司（定义见权利协议）或上述任何一项的受让人，因此将认为此类权利证书所证明的权利无效，不可转让或行使。

行使选举的形式

（如果持有人想行使权利证书，则将予以执行。）

收件人：DMC GLOBAL INC.

下列签署人特此不可撤销地选择行使所附权利证书所代表的全部权利 ___________________________，购买行使此类权利后可发行的B系列参与优先股股票，并要求以以下名义发行此类股票的证书：

_________________________________________ 地址：________________________________

如果该数量的权利不属于本权利证书所证明的全部权利，则应以以下名称注册新的权利证书，并将其交付给：

_________________________________________ 地址：________________________________

日期：_______________，____

保证签名：			_________________
			签名（签名必须与本权利证书正面所写姓名一致，不得改动、放大或作任何更改）

根据《交易法》第17Ad‑15条，签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签名担保尊爵会计划成员资格的信用合作社）提供担保。公证人是不够的。

（如果为真，则待完成）

为了所有普通股权利和股份持有人的利益，下列签署人特此声明，所附权利证书所证明的权利不是，据下列签署人所知，也从未由其收购人或关联公司或关联公司（定义见权利协议）实益拥有。

			签名

注意

如果上述与所谓行使相关的认证未正确完成，则公司将认为所附权利证书所证明的权利的受益所有人是其收购人或关联公司（定义见权利协议）或上述任何一项的受让人，因此将认为此类权利证书所证明的权利无效，不可转让或行使。

附录 B

指定、优惠和权利证书

[见附件]

指定、优惠和权利证书

的

B 系列参与优先股

的

DMC GLOBAL INC.

DMC Global Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），根据该法第103条的规定，特此证明：

根据经修订和重述的公司注册证书（经修订）第四条赋予的权力，并根据特拉华州通用公司法第151条的规定，公司董事会（“董事会”）在2024年6月5日举行的正式召集的会议上，通过了以下决议，该决议仍然是法定人数，并自始至终都采取了行动自本文发布之日起全面生效，形成一系列57.5万股优先股股票，每股面值0.05美元，被指定为 “B系列参与优先股”：

决定，根据经修订和重述的公司注册证书（经修订）和《特拉华州通用公司法》第151（g）条的规定赋予董事会的权力，董事会特此创建、授权并规定发行公司一系列面值为每股0.05美元的优先股，这些优先股被指定为 “B系列参与优先股”，具有投票权，名称、偏好和亲属、参与者、可选和其他特殊情况权利、资格、限制和限制，规定如下：

B 系列参与优先股

第 1 节。股份名称和数量。应有一系列优先股被指定为 “B系列参与优先股”（“B系列优先股”），构成该系列的股票数量应为575,000股。B系列优先股的此类数量可以通过董事会的决议增加或减少；但是，B系列优先股的数量不得减少到少于当时已发行的股票数量加上行使或转换公司发行的未偿权利、期权或其他证券时可发行的股票数量。

第 2 节。分红和分配。

(a) 在股息方面排名在B系列优先股股票之前和之上的任何系列优先股的持有人的优先权和优先权的前提下，B系列优先股的持有人有权在公司财政年度每个季度的最后一天获得季度股息，如果董事会宣布该用途的合法资金已用尽，则B系列优先股的持有人有权获得在公司财政年度每个季度的最后一天支付的季度股息（此处将每个此类日期称为 “季度股息支付日期””），从首次发行B系列优先股任何股份或一部分股份之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于（a）10.00美元和（b）中较大值，但须遵守以下规定：

下文规定的调整是所有现金分红或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，以及自前一个季度股息支付日以来在普通股上申报的所有非现金分红或其他分配（不包括（i）普通股应付股息或（ii）普通股已发行股份的细分（通过重新分类或其他方式））的每股总额的1,000倍，或者至自第一季度股息支付日起的第一个季度股息支付日发行B系列优先股的任何股份或部分股份。如果公司应在2024年6月5日（“权利申报日”）之后的任何时候宣布或支付任何普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式）进行细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，B系列优先股持有人在该事件发生前根据条款有权获得的金额 (b) 应通过乘以调整前一句的这样的金额按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 公司应在宣布普通股股息或分配（普通股股息除外）后立即按照第2（a）节的规定宣布对B系列优先股进行分红或分配；但是，如果在任何季度股息支付日与随后的下一个季度股息支付日（或首次季度股息支付日之间），则未宣布普通股的股息或分配日期，第一次之间的时间段尽管如此，发行B系列优先股的任何股份或部分股息以及第一季度股息支付日），B系列优先股每股10.00美元的股息仍应在随后的季度股息支付日支付。

(c) B系列优先股已发行股票的股息应从B系列优先股发行之日起开始累积和累积，除非此类股票的发行日期等于或早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积并累计，或者除非发行日期为确定股份持有人的记录日期之后的日期有权在该季度股息支付日当天或之前获得季度股息的B系列优先股，在这种情况下，股息应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未付的股息不应计息。对B系列优先股支付的股息，其金额低于此类股票应计和应付的分红总额，应在所有已发行股票中按股比例分配。董事会可以设定一个记录日期，以确定B系列优先股的持有人有权获得已申报的股息或分配，该记录日期不得超过固定支付日期的60天。

第 3 节。投票权。除了法律要求的任何其他投票权外，B系列优先股的持有人还应拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，B系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者对已发行股份进行细分、合并或合并

普通股（通过重新分类或以其他方式）为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，B系列优先股持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数应通过将该数字乘以分数来进行调整，分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，分母是普通股的数量在此类事件发生前夕未决.

(b) 除非本文或法律另有规定，否则B系列优先股的持有人和普通股的持有人应作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。

(c) (i) 如果在任何时候任何B系列优先股的股息拖欠金额等于六个季度股息（无论是否连续），则此类意外情况的发生应标志着一个时期（以下称为 “默认期”）的开始，该期限应延长至先前所有季度股息期和当前季度股息期内所有已发行B系列优先股的所有应计和未付股息应已申报并支付或分开付款。在每个违约期内，B系列优先股和当时有权作为一个类别选举董事的任何其他系列优先股的所有持有人，无论是哪个系列，均应有权选举一名董事，并作为单一类别共同投票。

(ii) 在任何违约期内，B系列优先股持有人的此类投票权可以先在特别会议或任何年度股东大会上行使，然后在年度股东大会上行使；但是，除非持有股份数量为10％的股东，否则不得行使该投票权或任何其他系列优先股（如果有）的持有人在某些情况下增加授权董事人数的权利的已发行优先股应亲自或通过代理人出席。普通股持有人未达到法定人数不应影响优先股持有人行使此类投票权。在优先股持有人最初应在现有违约期内行使此类投票权的任何会议上，他们有权集体投票选举董事以填补董事会当时可能存在的空缺（如果有），最多可有一名董事，或者，如果在年会上行使该权利，则选举一名董事。如果在任何特别会议上可能选出的董事人数未达到所需人数，则优先股持有人有权根据需要增加董事人数，以允许他们选出所需人数。优先股持有人应在任何违约期内行使选举董事的权利之后，以及在此期间的延续期间，除非根据本文规定的优先股持有人的投票，或者根据排名高于B系列优先股或与B系列优先股同等的任何股票证券的权利，否则不得增加或减少董事人数。

(iii) 尽管公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）或章程中有任何相反的规定，除非优先股持有人在现有违约期内先前行使过选举董事的权利，否则董事会可以下令，或者任何持有总额不少于已发行优先股总数百分之十（10％）的股东，无论系列如何，均可下令请求，召开优先股持有人特别会议，其中然后，公司首席执行官、总裁、副总裁或秘书应召集会议。此类会议以及优先股持有人有权根据本款第 3 (c) (iii) 条进行投票的任何年会的通知应通过将该通知的副本邮寄给每位优先股记录持有者，将其副本邮寄到他、她或其最后一个地址，如上所示

在公司的账簿上。此类会议的召集时间不得早于下达命令或请求后的20天且不迟于60天，或者如果未在下达命令或要求后的60天内召开，则任何持有总额不少于已发行优先股总数百分之十（10％）的股东均可在发出类似通知的情况下召集此类会议，无论系列如何。尽管本第3（c）（iii）节有规定，但在紧接下次年度股东大会日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

(iv) 在任何违约期内，公司普通股和其他类别股票（如果适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直到优先股持有人行使选举一名董事的权利，行使该权利 (A) 优先股持有人选出的董事应继续任职，直到这些持有人选出继任者为止，或直到默认期的到期，以及 (B) 董事会的任何空缺董事可以（除非第 3 (c) (iii) 款另有规定）由迄今为止剩余董事的多数投票选出，由选出职位空缺的董事的股票类别的持有人选出。本段中提及的特定类别股票持有人选出的董事应包括此类董事根据前述句子 (B) 条的规定为填补空缺而选出的董事。

(v) 违约期到期后，(A) 优先股类别的持有人选举董事的权利应立即终止；(B) 优先股持有人当选为一类董事的任何董事的任期将终止；(C) 董事人数应符合公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）或《章程》中规定的人数，无论根据以下规定是否增加第 2 (c) (ii) 节的规定（但是，该数字此后可能会以任何方式发生变化）法律或公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）或章程）中规定。根据前一句中（B）和（C）条款的规定产生的董事会的任何空缺均可由其余董事的多数填补。

(d) 除非本文另有规定，否则B系列优先股的持有人没有特殊的投票权，并且在采取任何公司行动时无需他们的同意（除非他们有权与普通股持有人一起投票，否则他们有权与普通股持有人一起投票）。

第 4 节某些限制。

(a) 每当拖欠第2节规定的B系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及直到B系列优先股已发行股份的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(i) 申报或支付股息，或对B系列优先股的任何次要股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）进行任何其他分配；

(ii) 申报或支付股息，或对排名与B系列优先股平价（无论是分红还是清算、解散或清盘时）的股票进行任何其他分配，但B系列优先股和所有其他应支付或拖欠的平价股票按比例支付的股息除外，其股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(iii) 赎回、购买或以其他方式收购B系列优先股中排名靠前的股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）；但是，前提是公司可以随时赎回，

购买或以其他方式收购任何此类初级股票的股份，以换取公司在B系列优先股中排名靠前的股票（股息以及在解散、清算或清盘时）；或

(iv) 赎回、购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份，或与B系列优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）的任何股票，除非根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向所有B系列优先股和所有其他平价股票持有人提出的收购要约董事会，在考虑了相应的年度股息率和其他相对权利之后，以及应善意确定相应系列和类别的偏好，将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司以价值购买或以其他方式收购公司的任何股份，除非公司能够根据第4（a）条在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

第 5 节重新收购的股份。公司以任何方式兑换、购买或以其他方式收购的任何B系列优先股应在收购后立即报废和取消。所有此类股份在取消后应成为经授权但未发行的优先股，不指定系列，并且可以根据公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）的允许或特拉华州法律另行允许的董事会决议或决议作为新系列优先股的一部分重新发行。

第 6 节。清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得 (a) 向B系列优先股的初级股票（无论是分红还是清算、解散或清盘时）的持有人进行B系列优先股的分配，除非在此之前，B系列优先股的持有人应获得每股10.00美元，外加相当于应计和未付股息及其分配的金额，无论是否申报此类付款的日期；但是，前提是B系列优先股的持有人股票有权获得每股总金额，但须遵守下文规定的调整规定，相当于向普通股持有人分配的每股总金额的1,000倍，或 (b) 分配给与B系列优先股平价（股息或清算、解散或清盘时）排名股票的持有人，但B系列优先股和所有此类其他平价股票按比例分配的除外所有此类股份的持有人有权获得的总金额在此类清算、解散或清盘时。如果公司应在权利申报日之后的任何时候以普通股形式支付任何普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式）进行细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，B系列优先股持有人在该事件发生前根据第 (a) 条的条件有权获得的总金额前一句应通过乘以进行调整总量按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 7 节合并、合并或股份交换。如果公司进行任何合并、合并、法定股票交换、合并或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票或证券，

现金或任何其他财产，则在任何此类情况下，B系列优先股的股份应同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须遵守下文规定的调整条款，相当于每股普通股交换或变更的股票、证券、现金或任何其他财产总额的1,000倍（视情况而定）。如果公司应在权利申报日之后的任何时候支付以普通股形式支付任何普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式）进行细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，前一句中规定的与B系列优先股的交换或变更有关的金额应通过将该金额乘以来调整一个分数，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。

第 8 节不可兑换。B系列优先股不可兑换。

第 9 节等级。除非任何此类系列的条款另有规定，否则B系列优先股的股息支付以及公司所有其他系列优先股清算、解散和清盘时的资产分配应排在所有其他系列优先股的次要地位，并且在这些问题上的排名应优先于普通股。

第 10 节零碎股票。B系列优先股可以按股份的部分发行，这使持有人有权按持有人的部分股份比例行使投票权、获得股息、参与分配，并享受B系列优先股持有人的所有其他权利。

第 11 节。修正案。除本协议第 1 节另有规定外，如果没有多数或更多已发行股份持有人的赞成票，不得通过合并、合并或其他方式进一步修订公司的经修订和重述的公司注册证书（经修订），以任何方式实质性改变或改变B系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响 B 优先股，按类别单独投票。

[签名页如下]

为此，公司已要求其授权官员在2024年6月5日签署本证书，以昭信守。