美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

根据第 13 或 15 (d) 条提交的最新报告

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月5日

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

11800 Ridge Parkway， 300 套房， 布鲁姆菲尔德， 科罗拉多州80021

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

 

(303) 665-5700

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024 年 6 月 5 日，特拉华州的一家公司 DMC Global Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）通过了公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“权利代理人”）签订的截至 2024 年 6 月 5 日的股东保护权利协议（“权利协议”），并宣布分派一项权利（“权利”）的股息截至2024年6月17日营业结束（定义见权利协议）记录在案的公司每股普通股中，每股面值0.05美元（“普通股”）（”记录时间”）在记录时间为每股此类股票支付。根据权利协议的规定，对于在记录时间之后和分离时间（定义见下文）之前发行的每股普通股，将发行一项权利。每项权利最初代表以75.00美元（“行使价”）购买B系列参与优先股（“参与优先股”）的千分之一股的权利，但须进行调整，并遵守此类条款和权利协议中规定的条件。

权利通常限制任何个人或团体获得10％（如果是被动投资者，则为20％）（定义见权利协议）或更多的普通股已发行股份（包括根据衍生品交易或衍生证券所有权合成拥有的股份数量）的受益所有权（定义见权利协议），或者，对于任何拥有10％（在本案中为20％）的个人或团体被动投资者）或更多普通股的已发行股份公司宣布签订权利协议之日，再增加普通股已发行股份的0.1％。公司、其子公司、公司或其任何子公司的员工福利计划，以及根据任何此类计划或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体除外。此外，被动投资者除外，只要该被动投资者不是普通股20％或以上的已发行股票的受益所有人，但须遵守 “被动投资者” 定义中的规定。此外，任何仅因公司回购股票导致已发行股票数量减少而成为普通股10％（如果是被动投资者，则为20％）或更多已发行普通股的受益所有人的个人或团体将被允许额外收购不超过0.1％的普通股已发行股份。任何成为普通股10％（如果是被动投资者，则为20％）或更多已发行普通股的受益所有人的个人或团体，但根据董事会的决定，（A）没有意识到其实益拥有一定数量的普通股，否则会导致该人成为 “收购人”，或者（B）知道其普通股的受益所有权范围但对后果一无所知根据权利协议获得此类受益所有权），并在没有任何受益所有权的情况下获得了此类受益所有权如果该个人或团体立即撤资，或立即与董事会签订剥离协议，随后根据该协议的条款进行剥离，因此其受益所有权低于已发行普通股的10％（如果是被动投资者，则为20％），则董事会可以自行决定排除寻求或影响公司控制权的计划或意图。最后，任何因与公司合并或收购协议而获得收购普通股期权的个人或团体都将被排除在外。任何违反这些限制收购普通股的个人或团体都被称为 “收购人”。就权利协议而言，受益所有权的定义包括期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期协议或其他证券、合约权或衍生头寸的所有权，无论目前是否可以行使。

这些权利将由普通股证书证明，直至下一个工作日（定义见权利协议）（即 “分离时间”）（a）第十个工作日（或董事会可能不时通过决议）（i）本应发生的分离时间和（ii）任何个人或团体成为收购人的时间）之后的下一个工作日（定义见权利协议）。任何个人或团体开始的，或者首先公开宣布该个人或团体打算创立的，投标或交换要约，如果完成，将导致该个人或团体成为收购人，以及 (b) 导致转入日期（定义见下文）的第一个事件发生的日期；前提是，如果上述情况导致离职时间早于记录时间，则离职时间应为记录时间；并进一步规定，如果第 (i) 条中提及的任何投标或交换要约被取消，则终止或在分离时间之前以其他方式撤回而不购买任何普通股因此，就确定 “离职时间” 而言，此类提议应被视为从未提出过。

截止日期是指任何股票收购日期或董事会可能通过在翻转日期之前通过的决议不时确定的任何股票收购日期或以后发生的日期。

股票收购日指（a）公司或收购方首次公开宣布某人已成为收购人的日期（就本定义而言，应包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条提交的报告），或（b）董事会确定的个人成为收购人的其他日期。

权利协议规定，在分离之前，权利将与普通股一起转让，并且仅与普通股一起转让。在记录时间之后但在分离时间之前发行的普通股证书应证明其所代表的每股普通股都有一份权利，并应包含以引用方式纳入权利协议条款的图例（因此可能会不时修改）。尽管没有上述图例，但证明在记录时间流通的普通股的证书也应证明由此证明的每股普通股享有一项权利。分离时间过后，将在分离时立即向普通股登记持有人交付证明权利的单独证书。

权利可在分离时间或之后的任何工作日以及权利到期之前的任何工作日行使，这将是 (a) 交换时间（定义见下文）、(b) 赎回时间（定义见下文）、(c) 权利协议签订之日起364天以及 (d) 不构成权利协议的合并、合并或法定股票交易生效之前的最早时间翻转交易或事件（定义见下文），在该交易中，普通股被转换为或转化为另一股的权利证券、现金或其他对价（在任何此类情况下，均为 “到期时间”）。

行使价和未偿还权利的数量，或在某些情况下行使权利时可购买的证券，可能会不时进行调整，以防止在普通股分红或将普通股细分或合并为较少数量的普通股，或者发行或分配任何与、代替或交换普通股有关的证券或资产时被稀释。

如果在到期之前，个人或团体成为收购人，公司应采取必要的行动，确保和规定每项权利（收购人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利除外，这些权利将失效）构成根据权利协议条款行使该数量的普通股时从公司购买当时拥有该数量的普通股的权利当前市场价格（定义见权利）协议）等于行使价的两倍，现金金额等于当时的行使价。此外，董事会可以选择在个人或团体成为收购人之后，在收购人拥有公司多数投票权之前，随时选择将当时未偿还的所有（但不少于全部）未偿还的权利（收购人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利除外，这些权利无效）交换为普通股，交换比率为1 每股普通股份额，经过适当调整以反映任何股票拆分分离时间之后发生的股息或类似交易（“交换比率”）。董事会采取此类行动（“交易时间”）后，行使权利的权利将立即终止，此后每项权利将仅代表获得等于交换比率的普通股的权利。

如前段所述，每当公司有义务在行使或换取权利时发行普通股时，公司可以根据董事会的决定，以普通股每股参与优先股的千分之一的比例替代参与优先股，但须按照权利协议的规定进行调整。

如果在到期之前，公司在股票收购日之后达成、完成或允许进行一项或一系列交易，其中，(a) 公司应与任何其他个人或团体合并、合并或参与具有约束力的法定股票交易所，并且 (i) 与收购方有关的合并、合并或法定股票交易中有关股本处理的任何条款或安排均不是与条款和安排相同与其他普通股持有人有关或 (ii) 与之进行此类交易或一系列交易的个人或团体是收购人或其关联公司或 (b) 公司应出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让）资产（i）总计超过50％的资产（以账面价值或公允市场价值衡量）或（ii）产生超过营业收入的50％或本公司及其子公司（整体而言）流向任何其他人的现金流，或集团（公司或其一家或多家全资子公司除外）或两名或多名此类人员

如果在出售或转让资产时，或在公司（或任何此类子公司）就此类出售或转让签订协议时，收购人或其任何关联公司或关联公司控制董事会（“翻转交易或活动”），则公司应采取必要行动，确保且不得签订完整或许可，则公司应采取必要的行动在签订补充协议之前进行此类翻转交易或活动为了权利持有人的利益，与参与此类翻转交易或活动的个人或团体或其母公司（“翻转实体”）共享，前提是，在翻转交易或事件（A）完成或发生时，每项权利均构成根据权利协议条款行使从翻转实体购买该数量普通股的权利在完成或发生之日具有总市场价格的翻转实体对于此类翻转交易或事件，其金额等于行使价的两倍，现金金额等于当时的行使价，以及 (B) 此后，翻转实体应对该翻转交易或事件以及此类补充协议承担公司根据权利协议承担的所有义务和责任，并应承担公司的所有义务和责任。

根据权利协议的规定，董事会可以选择在翻转日期之前，以每项权利 0.01 美元的价格（“赎回价格”）赎回所有（但不少于全部）当时未偿还的权利。权利的赎回可以在董事会可能规定的时间、基础和条件下生效。在公司董事会采取行动选择赎回权利后，无需采取任何进一步行动，也不另行通知，行使权利的权利将立即终止，此后每项权利将仅代表以现金或证券形式获得以现金或证券形式持有的每项权利的权利。

权利持有人不会仅因其拥有权利而拥有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

权利不会阻止对公司的收购。但是，除非董事会首先赎回权利，否则这些权利可能会导致收购10％（被动投资者为20％）或更多普通股的个人或团体大幅稀释。但是，权利不应干扰符合公司及其股东最大利益的交易，因为权利可以在该交易完成之前的有效日期或之前兑换。

截至2024年6月4日，已发行和流通的普通股为20,039,075股，根据员工福利计划预留发行的1,311,261股。只要普通股附有权利，公司将为每股新普通股发行一项权利，这样所有此类股份都将附带权利。

权利协议（包括作为附录A的权利证书和行使选择的形式以及作为附录B的指定、优先权和权利证书）作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。前面对权利的描述是参照权利协议及其附录进行全面限定的。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.03项。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

在权利协议的通过方面，董事会于2024年6月5日批准了指定、优先权和权利证书（“证书”），目的是明确参与优先股的优先权、限制和相对权利。参与优先股的股票不可兑换。参与优先股的每股整股将有权获得等于（a）10.00美元和（b）（以较高者为准）的累计股息，前提是证书中规定的某些调整条款、所有现金分红或其他分配的每股总金额（以实物支付）的一千倍以及所有非现金分红或其他分配的每股总额的一千倍（不包括（i）普通股应付股息或（ii）对普通股已发行股份的细分（由重新分类或其他方式）），自前一个季度股息支付日（定义见证书）起在普通股上申报，或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或部分参与优先股以来在普通股上申报。如果公司进行清算、解散或清盘，参与优先股的持有人将有权获得每股参与优先股的最低优先付款，金额等于 (a) 每股10.00美元（外加相当于截至支付之日的应计和未付股息及其分配，无论是否申报）的金额，以及 (b) 每股总金额，但须遵守中规定的某些调整条款证书，等于总金额的一千倍每股分配给普通股持有人。每股参与优先股将获得一千张选票，与普通股一起投票。最后，如果进行合并、合并、法定股票交换、合并或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票或证券、现金或任何其他财产，则参与优先股的每股将有权获得每股金额，但须遵守证书中规定的某些调整条款，相当于股票、证券、现金或任何其他财产总额的一千倍，视情况而定，普通股每股进入哪个或哪一股已交换或更改。这些权利受习惯反稀释条款的保护。由于参与优先股的股息、清算和投票权的性质，行使每项权利时可购买的参与优先股的千分之一的价值应接近一股普通股的价值。

该证书将在向特拉华州国务卿提交申请后生效。本摘要描述完全受本附录3.1所附证书中规定的参与优先股的相对权利、优惠和名称的限制，并以引用方式纳入此处。本第 5.03 项中使用的某些大写术语的含义与本表8-K最新报告第 1.01 项中给出的含义相同。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。