NOODLES & COMPANY DODD-FRANK 回扣政策

自 2023 年 11 月 8 日起通过

Noodles & Company（“公司”）已采用本回扣政策（“政策”）作为公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。本政策应解释为符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣规则以及公司上市证券的国家证券交易所或国家证券协会（“交易所”）的相关上市规则，如果本政策被认为与此类规则不一致，则应将本政策视为具有追溯效力的修订，以符合此类规则。除非董事会薪酬委员会（“委员会”）另有决定，否则本政策的采用不限制并意适用于公司或其关联公司的任何其他回扣、补偿、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或其下的奖励协议中包含的任何此类政策或此类条款或公司或关联公司的类似计划、计划或协议，或要求的适用法律（“其他补偿安排”）。本政策中规定的补救措施不是排他性的，应是对公司或公司关联公司可能获得的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。

1。定义。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定义了 “执行官”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬” 和 “已收到” 等术语。此处使用的这些术语应与该法规中的含义相同。

2。政策的应用。本政策仅适用于发行人因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表的情况，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报。

3.恢复期。可以回扣的激励性薪酬是在发行人需要按第2节所述编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的基于激励的薪酬，前提是该人在适用于有关激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官。公司需要编制会计重报表的日期应根据美国联邦法令第17编第240.100-1 (b) (1) (ii) 条确定。

(a) 尽管有上述规定，但本政策仅在以下情况下适用：(1) 发行人有一类证券在交易所上市时获得基于激励的薪酬；(2) 在2023年10月2日当天或之后。

(b) 参见17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，了解在某些情况下，本政策将适用于因公司财年变更而在过渡期内获得的基于激励的薪酬。

4。错误地裁定了赔偿。受政策约束的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了原本应获得的激励性薪酬金额

如果是根据重报的金额确定的，则已收到，计算时不考虑已缴纳的任何税款。

(a) 对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果不直接根据会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算：(1) 该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计；(2) 公司必须保留相关文件确定合理的估计值并提供这样的估计向交易所提交的文件。

5。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误的赔偿。委员会应以符合这一 “合理及时” 要求的方式确定每笔错误发放的补偿金的还款时间表。此类决定应符合美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的决定可能因情况而异，委员会有权通过其他规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。委员会将根据具体情况，自行决定偿还和（或）没收根据本协议发放的任何错误赔偿金的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：要求偿还先前支付的错误发放的现金；寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；取消或撤销部分或全部未偿还的基于股权的既得或未归属奖励；调整或扣留未付薪酬或其他抵消；取消或抵消未来计划发放的股权奖励；和/或适用法律或合同授权的任何其他方法。抵消公司或公司关联公司应向该人支付的其他补偿。尽管有上述规定，除非适用法律另行禁止，否则在本政策中规定追回公司已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他补偿安排追回的错误裁定赔偿金额，则公司已经从此类错误发放的补偿金领取者那里收回的错误裁定补偿金额可计入追回的错误赔偿金额根据本政策来自该人。本政策下的任何补偿追回均不构成导致有权以 “正当理由” 辞职或被视为 “推定性解雇”（或任何类似条款）的事件，因为公司与本政策涵盖的任何执行官之间的任何协议中都使用了此类条款。

(a) 如果为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，并且委员会已确定追回不切实际，则无需追回错误裁定的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所。

(b) 如果追回的赔偿违反了2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，则无需追回错误判给的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。

(c) 如果复苏可能导致原本符合纳税条件的退休计划（向注册人的员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，则无需追回错误发放的薪酬。

6。委员会的决定。委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，并对受本政策约束的所有执行官具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。

7。没有赔偿。尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得就任何执行官因错误判给的薪酬的损失向任何执行官提供赔偿。

8。执行官对政策的同意。委员会应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。