美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

  

表单 10-K

  

在截至的财政年度 1 月 2 日，2024

要么

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-35987

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(720)214-1900

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的没有x

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去 90 天内受此类申报要求的约束 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2023年7月4日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元133.1 百万。该金额是根据2023年7月4日普通股的收盘价计算得出的

在纳斯达克全球精选市场上。仅出于上述计算的目的，注册人的所有执行官和董事均被视为注册人的 “关联公司”。

截至 2024 年 3 月 1 日，有 44,989,714 注册人A类普通股的股份，已发行面值为每股0.01美元。

以引用方式纳入的文档

目录

第一部分

第 1 项。商业

普通的

Noodles & Company是一家在餐饮业快餐休闲领域提供午餐和晚餐的餐厅概念。我们的核心产品包括面条和意大利面，这是许多不同美食的主食，目标是在一个屋檐下提供来自世界各地的新鲜食材和口味。今天，我们的全球风格菜单包括各种高品质、现点现做的菜肴，包括面条和意大利面、沙拉、汤和开胃菜。截至2024年1月2日，我们在31个州经营了470家餐厅，其中包括380家公司分店和90家特许经营店。

Noodles & Company 是一家特拉华州公司，成立于 2002 年。在本报告中，Noodles & Company及其子公司有时被称为 “Noodles”、“我们”、“我们的” 和 “公司”。我们将面值每股0.01美元的A类普通股称为 “普通股”。

我们的理念和业务战略

我们认为，在全国快餐休闲餐饮领域，Noodles是一个具有广泛吸引力的概念。我们致力于在温暖温馨的环境中为顾客提供价格诱人的美味、现点现做的菜肴。我们提供大约 20 种全球灵感且高度可定制的菜肴，可以在我们的餐厅内享用、外带或送货给客户。

我们的客户通过我们公司拥有和特许经营的地点，以及通过我们的移动应用程序、网站www.noodles.com和第三方配送服务以数字方式体验Noodles品牌。2023 年，我们大约 54% 的销售额来自数字订购，客人有机会选择在餐厅快速取货或送货到家或办公室。我们认为，相对于消费者的便利化趋势，消费者访问我们品牌的方式的广度、我们菜单中固有的多样性以及我们的食物流通状况是一种商业优势。

我们特意选择了一系列从健康到令人垂涎欲滴的菜肴，以满足多种饮食和生活方式偏好。我们所有的菜肴均采用来自我们精心挑选的供应商的新鲜、优质的食材现点现做。我们的烹饪团队致力于开发新菜肴和限时优惠，以进一步巩固我们的品牌定位，并定期为客户提供更多选择。选择和定制一直是该品牌的一大优势，我们将不断创新，让客人能够享受他们所熟知和喜爱的世界风味，并发现新的口味。这种对烹饪创新的关注使我们能够准备和提供高质量的食物，并满足不断变化的消费者趋势。我们最近聘请了第三方烹饪专家来评估我们的菜单架构和产品，预计将在2024年底和2025年推出更新后的菜单。

根据我们增强客户服务的文化，我们力求雇佣、培养和留住能够在顾客进入我们餐厅的那一刻就吸引顾客来提供及时、周到的服务。我们的培训理念使我们的餐厅经理和团队成员（也称为员工）能够在与客户互动时增添个性化风格。我们的餐厅经理对我们的成功至关重要，因为我们相信他们的企业家精神和外联努力在我们的社区中树立了我们的品牌。

餐厅投资组合和特许经营

餐厅投资组合。截至2024年1月2日，我们在31个州拥有380家公司自有餐厅和90家特许经营餐厅。我们的餐厅通常在 2,000 到 2,600 平方英尺之间，位于各种郊区、大学和城市市场的端盖、直排或独立地点。我们目前正在研究面积较小的餐厅原型设计。我们预计，这种设计将更好地促进未来的扩张，更好地满足不断变化的消费者体验的需求。

餐厅发展。2023 年，我们新开了 18 家公司自有餐厅。2024年，我们计划新开10-12家公司自有餐厅。由于建设和开发成本增加以及最近新开设的餐厅的投资回报低于预期，我们减少了2024年和2025年的新餐厅开发计划。

某些餐厅关闭。2023 年，我们关闭了六家公司自有餐厅，其中大多数餐厅的租约即将到期，或者位于不适合当前消费趋势的贸易区。目前，我们预计在可预见的将来不会有大量餐厅关闭；但是，我们可能会不时关闭或搬迁某些餐馆，这些餐厅的租约即将到期或接近到期，或者位于不太适合当前消费趋势的贸易区。

特许经营。截至2024年1月2日，我们在18个州拥有90个特许经营单位，由10家加盟商经营。2023年，我们的加盟商没有开设任何餐厅，关闭了三家餐厅。我们有10家区域开发商签署了开发协议，规定在各自的领土上开设121家餐厅。2022年1月，我们完成了向新的特许经营合作伙伴出售加利福尼亚州15家餐厅的交易（“华纳拍卖”）。我们预计，特许经营将成为未来几年我们增长战略的一部分。我们寻找经验丰富、资本充足的特许经营合作伙伴，他们能够利用其现有的基础设施和当地知识，使我们的加盟商和我们都受益。我们预计将继续在我们不打算建造公司自有餐厅的市场提供开发权。我们可能会向承诺开设10个或更多单位的大型开发商，或可能承诺减少开设餐厅的小型开发商提供此类权利。我们目前不打算提供单一单位的特许经营权。我们相信，我们品牌的实力和吸引力将吸引经验丰富且资本充足的区域开发商。

网站开发和扩展

我们认为我们的选址和开发流程对我们的长期成功至关重要。我们结合了自己的内部团队和外部房地产顾问，使用各种标准来定位、评估和协商新场地。在做出选址决策时，我们使用多种分析工具，旨在揭示推动成功选址的关键场地、人口、商业、零售、竞争和交通特征。我们利用第三方资源来协助评估潜在的新网站。一旦我们的行政层甄选委员会批准了某个地点，我们就会开始设计流程，以使该地点的特征和感觉与贸易区域相匹配。

餐厅管理和运营

友好的团队成员。我们相信，我们真诚、友好的团队成员将我们与竞争对手区分开来。我们重视团队成员的个性，我们相信这会带来与竞争对手不同的管理、运营和培训理念。我们努力雇用与我们的价值观、对食物充满热情、具有竞争精神的团队成员，并将以符合我们高标准的方式经营我们的餐厅。我们力求雇用能够在Noodles品牌体验期间通过在各个阶段吸引客户来提供及时、周到的服务的人员。我们授权我们的团队成员丰富客户的体验，并以有助于我们业务成功的方式直接解决可能出现的任何问题。

餐厅管理层和员工。每家餐厅通常都有一名总经理、一名助理总经理、多名轮班经理和团队成员。我们对员工进行交叉培训，努力在餐厅的关键职能领域建立深厚的竞争力。为了领导我们的餐厅管理团队，我们有区域经理（每人负责大约五到十家餐厅）和区域总监（每人负责大约50至60家餐厅）。

培训和职业发展。我们相信，我们的培训工作创造了一种持续学习和职业成长的文化，使我们的团队成员能够继续在我们这里的职业发展。在每家餐厅内，指定两到四名团队成员领导培训工作，并确保采用一致的方法促进团队成员的发展。我们制作的培训材料鼓励团队成员进行个人贡献和参与，同时还要求遵守某些指导方针和程序。

食物的准备和质量。我们的团队使用经典的专业烹饪方法，包括在设备齐全的厨房中炒制许多蔬菜，就像提供全方位服务的餐厅一样。所有团队成员，包括我们的餐厅经理，在最初的几天里只研究食物和学习这些技巧，而且我们花费大量时间确保每位团队成员学会如何正确准备和烹饪食物。

我们的大多数餐厅都有展览式厨房。这种设计体现了我们对以简单易懂的方式烹饪新鲜食物的承诺。我们为每位客户提供个性化关注，并尽一切努力以个性化和热情好客的方式回应客户的建议和疑虑。

我们要求所有菜肴在食品安全的温度下按订单烹制，或者如果是沙拉，则要遵守我们的农产品清洗规程，这有助于确保我们向客户提供的食物是安全的，因为食品安全是我们的重中之重。我们设计了食品安全和质量保证计划，以保持食品和食品准备程序的高标准。我们的质量保证主管根据每种食物的潜在食品安全风险监督严格的餐厅和供应商审计。在选择分销商和供应商时，我们还会考虑食品安全和质量保证。我们的供应商接受联邦、州和地方监管机构或其他信誉良好的合格检验机构的检查，以促进遵守所有联邦食品安全和质量准则。我们会定期检查供应商，以确认我们购买的原料符合我们的质量标准，并且我们支付的价格具有竞争力。我们对员工进行培训，使其在食物准备周期的每个阶段都要详细关注食品质量，并且我们制定了每日清单，要求我们的员工使用该清单来评估食品供应的新鲜度和质量。最后，我们鼓励客户提供有关我们食品质量的反馈，以便我们能够尽快发现和解决问题或疑虑。

餐厅营销

我们的战略营销工作旨在通过包括数字营销、社交媒体、公共关系、宾客参与和本地营销在内的各种渠道突出我们的竞争优势，从而推动销售和提高品牌忠诚度。我们专注于使我们与众不同的属性，包括菜单的广度和定制以及一流的便利服务，并最终使用数据驱动的方法来指导我们的战略。

•我们的现代菜单产品。我们营销的核心是我们的食物。我们将部分营销工作重点放在新的菜单上，以扩大我们对客户的吸引力。同时，我们展示了继续受到许多人喜爱的菜肴。例如，在2023年，我们将重点提供以推出烤鸡肉帕尔马干酪为中心的新菜单。

•品牌平台。2022年，我们推出了一个名为Uncommon Goodness的新品牌平台，其口号是 “我们将不寻常的善良融入到我们所做的一切中”。该平台旨在提高我们的品牌知名度，向新客人介绍Noodles，并提醒现有客人是什么让 Noodles 与众不同。Uncommon Goodness 仍然是关键的差异化因素，我们将继续利用这个平台来展示我们品牌的独特品质。

•忠诚度计划。我们的面条奖励计划在2023年增长了13.4％，达到约520万会员。奖励计划为我们提供了宾客数据，可用于定位和个性化优惠和沟通。该计划允许客人累积与每次购买相关的奖励积分，这些积分可以兑换免费碗、免费共享物品、折扣和免费送货等优惠。奖励会员通常是第一个了解新优惠的人，在某些情况下，他们可以在限定时间内独家访问某些菜单项。

•数字业务。我们将继续对我们的数字能力进行战略投资，以改善整体宾客体验并增加我们的数字销售额。我们的数字平台，包括我们的网站和应用程序，为客人提供差异化的无缝订购体验，并使宾客可以方便地购买自己喜欢的订购商品。我们使用我们的数字平台来提高品牌参与度和奖励计划的使用。此外，我们还扩大了第三方合作伙伴关系，以扩大我们的品牌在主要通过这些配送服务提供商下订单的客人中的影响力；我们投资于数字广告，以宣传特定产品类别，重点介绍便捷的场外渠道产品，传达奖励信息，鼓励宾客采取行动和长期忠诚度。我们利用零方、第一方和第三方数据来推动有效和高效的广告支出，帮助我们提高投资回报率。2022年，我们开始在各地推出数字菜单板，并于2023年完成。数字菜单板使我们能够展示关键菜单功能，锁定客人的沟通，增强我们的定价能力并提高烹饪测试的灵活性。

人力资本管理

我们相信，我们的员工队伍是我们品牌成功的重要因素之一。这在很大程度上要归功于我们的团队成员，他们每天都在努力为我们的客人创造一个让他们感到宾至如归和关怀的环境。因此，我们的战略优先事项之一是将人才培养为差异化因素，包括投资以下重点领域：

监督和管理。我们认可团队成员、客人和社区的多样性，并坚信创造一个代表广泛背景和文化的包容和公平的环境。在这些下工作

原则，我们的人力资源部门负责管理与雇佣相关的事宜，包括招聘和招聘、入职和培训、薪酬和福利规划、组织设计、绩效管理、继任规划和人才发展。我们的管理层和跨职能团队还密切合作，评估人力资本管理问题，例如团队成员留用、工作场所安全、骚扰和欺凌，并采取措施降低这些风险。

我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本事务进行监督，这是他们总体参与我们环境、社会和治理实践的一部分。我们的薪酬委员会听取管理层成员和提供基准数据的第三方薪酬顾问的意见，负责每年批准某些薪酬内容，包括我们的激励性薪酬计划和股权计划。管理层为我们的激励薪酬计划的设计提供意见，以确认这些计划支持公司的业务目标和战略优先事项。年度业务计划最初由我们的管理层制定，但经董事会批准，是我们薪酬委员会绩效衡量标准和目标决策过程的重要组成部分。

总奖励。我们通过提供有竞争力的薪水和工资，展示了投资员工队伍的历史。为了培养更强的主人翁意识，使我们的团队成员与股东的利益保持一致，根据我们的股票激励计划，向符合条件的团队成员提供限制性股票单位。此外，我们通过年度奖金计划为所有符合条件的团队成员提供激励性薪酬。此外，我们为所有符合条件的团队成员提供有竞争力、有针对性和创新的福利。这包括健康、牙科和视力保险、401（k）计划和带薪休假。

我们将继续提供名为LifeatNoodles的全面团队成员福利计划。好处包括财务规划资源、通用汽车股权合作伙伴计划和Noodles Resource Group。我们的通用汽车股权合作伙伴计划旨在奖励和激励表现最佳的公司。我们实施的最具影响力的计划之一是Noodles版本的员工资源小组，称为NRG（“Noodles Resource Groups”）。这些小组旨在帮助提高这些代表性不足的人群的发言权，并加强招聘和留用工作。

我们将继续专注于如何提供业内最佳的工作场所，我们为这些福利感到自豪，这些福利兑现了我们对包容性和多元化的承诺。2023 年，我们被《新闻周刊》评为美国多元化最佳工作场所和女性最佳工作场所之一，并被《特许经营时报》评为前 500 强特许经营权之一。Noodles被福布斯评为2021年、2022年和2023年美国最佳多元化雇主之一，并在2021年被评为美国最佳女性雇主之一。此外，在2022年和2023年，QSR将Noodles评为最佳工作品牌之一。2023 年，全国餐饮协会教育基金会（“NRAEF”）授予 Noodles 2023 年餐厅进步领导力奖，以表彰我们的 DEI 领导力。该奖项包括NRAEF将向我们选择的非营利组织捐赠的补助金。这促使我们与Momentum顾问委员会/Café Momentum建立了合作伙伴关系，该组织致力于帮助参与司法系统的青少年重返社会，培养生活技能，帮助他们远离司法系统。

截至 2024 年 1 月 2 日，我们拥有大约 7,600 名员工，其中包括大约 600 名带薪员工和大约 7,000 名小时工。我们的员工均未加入工会或受集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系良好。

供应商

保持餐厅的高质量在一定程度上取决于我们从可靠的供应商那里获得符合我们规格的新鲜食材和其他必要用品的能力。我们根据质量和供应商对我们品牌的理解精心挑选供应商，并寻求与他们建立互惠互利的长期关系。我们与供应商密切合作，混合使用远期、固定和公式定价协议。在某些情况下，我们努力增加原料的供应商数量，我们认为这有助于缓解价格波动。我们监控行业新闻、贸易问题、天气、危机和其他可能影响供应价格的世界事件。

季节性/季度财务信息

季节性因素和假期时机导致我们的收入每季度波动。由于冬季和假日客流量减少，我们在第一和第四季度每家餐厅的收入通常较低，而第二和第三季度的收入较高。其他因素也会对我们的业绩产生季节性影响。例如，位于学院和大学附近的餐馆

通常在学年内做更多的生意。但是，季节性因素可能会被可能影响我们季度业绩的其他因素所抑制或抵消，例如全球健康疫情、食品或包装成本的波动，或者菜单价格上涨或促销活动和其他营销举措的时机。

我们的季度业绩还受到其他因素的影响，例如基于激励的薪酬支出的金额和时间以及相关的税率影响、减值费用和非运营成本、营销或促销支出的时间、一个季度内新开餐厅的数量和时间以及餐厅的关闭。新餐厅开业后的运营成本通常更高，因为在开业后的几个月中，与开业和运营效率低下相关的费用会增加。因此，特定季度的业绩不一定表示任何其他季度或任何一年的预期业绩。

竞争

我们面临着来自餐饮业休闲餐饮、快餐服务和快餐休闲领域的竞争。这些细分市场在口味、价格、食品质量和外观、服务、位置以及每家餐厅的氛围和条件等方面竞争激烈。我们的竞争对手包括各种本地餐厅以及提供堂食、外卖和送货服务的全国和地区连锁店。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，市场占有率更高，财务、营销、人员和其他资源要多得多。我们的竞争对手包括许多多单位、多市场的快餐休闲餐厅概念，其中一些正在全国范围内扩张。随着我们的扩张，我们将面临来自这些概念和努力与我们的细分市场竞争的新竞争对手的竞争。

我们还面临着来自餐饮业以外公司的竞争，例如杂货店和家庭代餐服务公司，这些公司出售即食外卖，在某些情况下还提供送货服务。

知识产权和商标

我们拥有许多在美国专利商标局注册或待审的商标和服务标志。我们还在某些外国注册了某些商标。此外，我们拥有互联网域名www.noodles.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不在本报告中。我们认为，我们的商标、服务标志和其他知识产权具有重大价值，对我们的品牌营销非常重要，我们的政策是大力保护和捍卫我们对此类知识产权的权利。

政府监管和环境问题

我们受广泛而不同的联邦、州和地方政府法规的约束，包括与公共和职业健康与安全、卫生和防火有关的法规。我们按照旨在遵守适用法规和法规的标准和程序经营每家餐厅。但是，无法获得或保留卫生部门或其他许可证可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们在获得所需执照、许可证或批准方面没有遇到任何重大困难、延误或失败，也没有预见到任何重大困难、延误或失败，但任何此类问题都可能延迟或阻止特定餐厅或餐厅集团的开业，或对他们的生存能力产生不利影响。

此外，为了开发和建造餐厅，我们需要遵守适用的分区、土地使用和环境法规。迄今为止，联邦和州的环境法规尚未对我们的运营产生实质性影响，但是地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更严格和多样化的要求可能会推迟甚至阻碍建造，并增加新餐厅的开发成本。我们还必须遵守《美国残疾人法》（“ADA”）规定的无障碍标准，该法通常禁止在住宿或就业方面基于残疾的歧视。将来，我们可能不得不对餐厅进行改造，例如增加出入坡道或重新设计某些建筑装置，以便为残疾人提供服务或为他们提供合理的便利。尽管这些支出可能是巨大的，但我们目前的预期是，任何此类行动都不需要我们花费大量资金。

此外，我们受美国《公平劳动标准法》、1986年《美国移民改革与控制法》、《职业安全与健康法》以及其他管理类似事宜（包括最低工资、加班费、工作场所安全和其他工作条件）的联邦和州法律的约束。我们未能完全遵守这些法律可能会使我们面临潜在的风险

诉讼和责任。我们还受与当前和未来的特许经营业务有关的各种法律和法规的约束。

我们还受2010年《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”）的约束，该法要求为许多以前没有保险的个人提供医疗保险，并扩大了已经投保者的覆盖范围。我们于 2015 年开始提供此类福利。

我们受有关废物处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放和处置或暴露于的联邦、州和地方环境法律法规（“环境法”）的约束。这些环境法可以对违规行为处以巨额罚款和处罚，并规定补救责任，有时不考虑财产的所有者或经营者是否知道或应对危险或有毒物质的释放或存在负责。第三方还可以就与释放或实际或涉嫌接触此类物质有关的人身伤害和财产损失，向财产所有者或经营者提出索赔。我们不知道有任何环境法律会对我们的收入或竞争地位产生重大影响，也不会导致与我们的餐厅相关的重大资本支出。但是，我们无法预测未来将颁布哪些环境法，如何管理、解释或执行现有或未来的环境法，也无法预测我们为遵守或满足与环境法有关的索赔可能需要的未来支出金额。我们有可能在物业中承担环境责任，任何此类负债都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

管理信息系统

我们使用各种应用程序和系统来安全地管理每家餐厅内部以及我们的中央支持办公室基础设施内的信息流。我们所有的餐厅都使用计算机化管理信息系统，我们认为该系统可以扩展以支持任何未来的增长计划。我们使用专为餐饮业设计的销售点（“POS”）计算机。我们的 POS 系统提供触摸屏界面、图形化订单确认显示屏以及集成的高速信用卡和礼品卡处理。我们的在线订购系统允许客户在线或通过我们的移动应用程序下订单。远程下达的订单将根据客户的订单提货时间传送到销售点系统。POS 系统用于收集每日交易数据，这些数据生成有关每日销售额、产品组合和平均支票的信息，我们会积极分析这些信息。我们公司自有餐厅出售的所有产品和价格均由我们的中央支持办公室编程到系统中。我们还继续实现信息技术网络和基础设施的现代化并进行投资，特别是在我们的物理和技术安全措施方面，以预测网络攻击，防范漏洞，提供更好的控制、安全性和可扩展性。增强我们的财务数据、客户信息和其他个人信息的安全性是我们的重中之重。

我们的餐厅内后台计算机系统旨在协助管理我们的餐厅，并提供人工和食物成本管理工具。这些工具使餐厅运营管理和我们的中央支持办公室可以快速访问详细的业务数据，并减少了餐厅经理的管理时间。该系统使我们的餐厅经理能够通过我们的分销网络以电子方式提交订单。该系统还每天向我们的财务部门提供销售、银行存款和差异数据。我们使用这些数据来生成有关销售和其他关键指标的每日销售信息和每周合并报告。

加盟商使用类似的销售点系统，需要通过在线报告网络每天报告销售情况，并按季度和年度提交餐厅级财务报表。我们还为我们的加盟商提供某些餐厅技术支持服务。

有关细分市场的财务信息

我们作为单一会计部门运营。与我们的业务相关的财务信息包含在本10-K表年度报告的第8项中。

可用信息

我们在www.noodles.com上维护着一个网站，包括investor.noodles.com的投资者关系栏目，我们经常在该栏目上发布重要信息，例如季度财报电话会议的网络直播和任何相关材料。您可以访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、8-K 表格的当前报告、这些报告的修订以及

向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他与我方有关的报告，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供。

此处提及的网站的内容未纳入本报告，也不应视为本报告的一部分。对这些网站网址的引用仅用于非活跃的文本引用。

第 1A 项。风险因素

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括但不限于本项目1A下讨论的风险和不确定性。“风险因素”，第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和项目1。“业务。”在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述的否定词来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能

除其他外，涉及：（i）我们的业务目标和战略计划，包括预计或预期的增长率，包括宾客流量、数字订单和新餐厅、收入、运营效率、毛利率和成本管理的计划改善以及餐厅环境和宾客参与度的改善，包括创新、改进和营销工作的预期影响；（ii）我们对定价策略的预期；（iii）我们对劳动力市场竞争力的预期还有我们的雇用、培训和留住合格人员的能力；(iv) 预期的资本投资和此类投资的结果，包括对新餐厅开业、本地营销、我们的数字能力和信息技术系统以及预期的相关收益；(v) 我们对餐厅运营成本的预期，包括大宗商品和食品价格、占用成本以及劳动力和能源成本；以及我们通过菜单价格上涨和对消费者行为的相关影响来抵消更高成本的能力；(vi) 预期的立法及其他对我们业务的监管，政府监管对我们运营和财务状况的预期影响，以及此类监管的变化，包括与我们的特许经营业务有关的监管变化；（viii）我们吸引经验丰富的特许经营合作伙伴并与之建立关系的能力；（viii）我们对未来现金流、流动性、未来资本支出和其他资本配置机会以及税收的预期用途和相关风险的预期；（ix）我们对竞争的预期；（x）我们对竞争的预期；（x）我们对竞争的预期；（x）我们对竞争的预期需求和业务复苏、消费者偏好和消费自由支出；（xi）我们成功实施食品安全计划的能力；（xii）我们成功实施健康和安全举措的能力；（xiii）未来疫情的预期影响；（xiv）我们业务的季节性；（xv）我们对利率、大宗商品价格和其他因素的预期和其他声明；（xvi）下文风险因素中讨论的其他风险。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。下文将更详细地讨论这些风险、不确定性和其他因素。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于当前可用的运营、财务和竞争信息。除非美国联邦证券法要求，否则我们无意更新任何前瞻性陈述以反映声明发表后发生的情况或事件。

与我们的业务和行业相关的风险

我们可能无法实现我们的运营、战略或财务目标。

我们继续追求一些财务、运营和战略目标，但我们可能无法成功实现部分或全部目标。除其他目标外，我们的战略旨在改善餐厅运营，增加我们的餐厅收入、可比餐厅销售额、净收入和调整后的息税折旧摊销前利润，如管理层的讨论和分析所定义。但是，这些策略可能无法部分或根本无法成功实现我们的目标。此外，我们在执行这些策略时可能会遇到困难。未能执行我们的运营战略可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的战略包括创新菜单产品、改善菜单结构和布局、提高运营效率、优化我们的餐饮服务、分析我们的定价策略、通过实施客户数据平台更好地了解和量身定制与客户的沟通、引入新技术和设备，以及继续专注于经理甄选、培训和团队发展。但是，顾客可能不喜欢新的菜单，或者可能认为针对场外餐饮的举措没有吸引力，我们为提高销售增长和改善服务所做的努力可能不会成功。此外，我们的运营计划可能无法有效降低成本，也可能降低客户体验的质量。我们新举措的任何失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，我们在测试、评估和实施的不同阶段已经采取了举措，预计将继续有这些举措来改善我们的经营业绩和财务状况。未能成功实施我们的举措可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们相信，从餐厅到管理，我们的文化是我们成功的重要因素。但是，随着时间的流逝，我们可能难以充分调整我们的文化以满足我们的业务需求。除其他重要因素外，我们的文化取决于我们吸引、留住和激励员工的能力，这些员工与我们对我们的理念有着同样的热情和奉献精神。如果我们不维护基础设施和文化，我们的可比餐厅销售额以及更广泛的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

我们的战略和运营目标旨在改善我们的运营业绩，包括餐厅收入和盈利能力。可比餐厅的销售水平代表了至少开业18个完整时期的餐厅的同比销售额的变化，它影响了我们的餐厅收入增长，并将继续成为影响盈利能力的关键因素。我们增加可比餐厅销售额的能力在一定程度上取决于我们成功实施计划的能力，包括增加宾客流量。此类举措可能不会成功，我们无法实现可比餐厅销售增长的目标，或者可比餐厅销售额的变化可能是负数，这可能会导致餐厅收入和盈利能力下降，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。例如，在2023年，我们的同店销售额下降，运营亏损增加。

经济状况的变化，包括更高的通货膨胀压力和持续的高利率，可能会减少客户需求并增加我们的成本。

我们的业务乃至整个餐饮业都取决于消费者的全权支出。市场状况的变化，包括通货膨胀、利率上升、经济衰退周期、股市波动、战争、恐怖活动、全球经济事件或趋势或其他地缘政治事件造成的负面经济状况，可能导致消费者信心下降、消费信贷成本增加并最终减少消费者可支配收入。反过来，消费者可能会以对我们的业务产生负面影响的方式改变他们的自由支配支出行为，包括减少外出就餐的频率、减少外出就餐的支出或选择在其他价格较低的餐厅用餐。此外，市场条件的这些变化可能会影响我们的开发渠道，包括新场地的可用性、施工成本的增加和合同工的可用性。

经济状况的变化，特别是通货膨胀压力的变化，可能导致利率上升持续时间超过预期和/或利率进一步上升、劳动力短缺和供应链中断。这些通货膨胀压力还可能增加我们的成本，包括我们的劳动力和原材料成本、公用事业和借贷成本，而且我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。例如，在2023年，我们对信贷协议进行了修订，从而提高了借款利率。同样在2022年，由于许多大宗商品的通货膨胀，尤其是我们的鸡肉成本，我们的几种食品原料的成本有所增加。结果，在鸡肉处于大宗商品周期的高峰期，我们在几个月内实施了1.00美元的临时鸡肉价格附加费，并在2022年全年进行了某些其他菜单价格上涨。

如果客户需求减少或我们的成本在没有相应提高价格的情况下增加，我们的盈利能力就会下降。此外，由于这种经济状况，我们可能会记录额外的资产减值费用，实施额外的餐厅关闭或减缓我们的计划增长。这些经济因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

来自其他餐饮公司的竞争可能会对我们产生不利影响。

我们面临着来自餐饮业休闲餐饮、快餐休闲和快餐细分市场的竞争。这些细分市场在口味、价格、食品质量和外观、服务、位置以及每家餐厅的氛围和条件等方面竞争激烈。我们的竞争对手包括各种本地餐厅以及提供堂食、外卖和送货服务的全国和地区连锁店。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，市场占有率更高，财务、营销、人员和其他资源要多得多。我们的竞争对手包括许多多单位、多市场的快餐休闲餐厅概念，其中一些正在全国范围内扩张。我们不断面临来自这些概念和努力与我们的细分市场竞争的新竞争对手的竞争。例如，额外的竞争压力来自连锁杂货店的熟食区和店内咖啡馆，以及便利店和在线备餐网站。除其他外，这些竞争对手可能具有较低的运营成本，

食品更能响应消费者的偏好，更好的位置和设施，更有经验的管理，更有效的营销和更有效的运营。

我们的一些竞争对手通过提供被明确认定为低碳水化合物、无麸质或富含蛋白质的菜单来竞争。此外，我们的许多竞争对手都强调低成本的价值选项或膳食套餐，或者我们目前不采用的策略。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的营销计划可能不会成功。

我们在营销工作中产生成本并花费其他资源来吸引和留住客户。这些举措可能不成功，导致支出无法从更高的收入中受益。此外，我们的许多竞争对手拥有更多的营销资源，我们可能无法成功竞争。如果我们的竞争对手增加营销支出，或者我们的营销资金因任何原因减少，或者如果我们的广告和促销不如竞争对手那么有效，我们的财务业绩可能会受到重大影响。

我们的许多竞争对手正在为他们的社交媒体营销计划投入更多的资源。社交媒体可能具有挑战性，因为它能够近乎实时地吸引广泛的受众，能够做出回应或做出反应。此外，社交媒体可能为不当披露专有信息、个人身份信息或不准确信息提供便利。因此，如果我们不适当地管理我们的社交媒体战略，我们在该领域的营销工作可能无法成功，并可能损害我们的声誉，对我们的餐厅销售和财务业绩产生负面影响。

与我们的一家或多家餐厅（包括我们的特许经营餐厅）相关的负面宣传可能会减少我们其他部分或全部餐厅的销售。

我们的成功在一定程度上取决于我们维持和提高品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与加盟商的积极关系。无论指控是否有效或我们是否应承担责任，我们都可能面临与食品质量、餐厅设施、客户投诉或指控生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们或供应商食品加工的诚信、员工关系或其他事项相关的负面宣传。与一家餐厅相关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅或特许经营权，从而影响我们的部分或所有其他餐厅。对于我们的特许经营餐厅，负面宣传的风险尤其大，因为我们的监管方式有限，尤其是实时监管。社交媒体的使用可能会放大此类事件产生的负面宣传。如果消费者将无关的餐饮服务业务与我们自己的业务联系起来，或者担心更广泛的餐饮业的食品安全，则这些企业也存在类似的风险。

此外，员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰或不当解雇等原因向我们提出的索赔也可能造成负面宣传，从而对我们产生重大不利影响，并转移我们的财务和管理资源，而这些资源本来可以用于促进我们未来运营业绩。这些索赔数量的显著增加或成功索赔的数量或范围的扩大可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他问题造成负面宣传或以其他方式削弱消费者对我们或我们的产品或整个餐饮业的信心，则消费者对我们产品和品牌价值的需求可能会显著减少，这可能会导致销售下降，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们无法保证我们的内部控制和培训能够完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生，例如大肠杆菌、甲型肝炎、利斯特菌、诺如病毒和沙门氏菌。随着我们的餐饮和配送业务的扩张或其他在我们无法控制的条件下供应或交付食物的情况，与我们的食物相关的疾病风险也可能会增加。此外，我们和我们的加盟商在整个供应链中都依赖第三方供应商，这使得监督食品安全合规性变得困难，也增加了食源性疾病影响多个地点而不是一家餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和运输商造成的。将来可能会出现对我们当前预防措施产生抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会在追溯的基础上引起索赔或指控。我们的任何餐厅或市场发生一次或多起食源性疾病或与之有关的事例

如果在全国媒体或社交媒体上进行大量宣传，我们出售的食品可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响。即使后来确定这种疾病是错误地归因于我们或我们的一家餐馆的，这种风险仍然存在。

其他一些连锁餐厅也发生过与食源性疾病有关的事件，这些事件对其运营造成了重大不利影响，包括其他快餐店的大肠杆菌、利斯特菌和诺如病毒疫情。其他餐厅发生的这些事件可能会导致一些顾客对快餐休闲概念产生负面看法，这可能会对我们的餐厅产生负面影响。我们的一家或多家餐厅发生类似事件，或者对某一事件的负面宣传或公众猜测，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们可能会提高菜单价格或修改我们的定价结构，这可能不足以抵消成本的上涨，也可能会

减少客户需求。

从历史上看，我们一直并将继续利用菜单价格上涨来帮助抵消成本的上涨，包括食品原料和供应成本、工资、员工福利、保险成本、建筑、公用事业和其他关键运营成本的增加。如果我们的菜单选择和价格上涨幅度不被消费者接受，从而减少了客流量，或者不足以抵消成本的增加，我们的财务业绩可能会受到负面影响。例如，在2022年和2023年第一季度，主要是为了应对通货膨胀的食品和劳动力成本，我们对菜单价格进行了某些上涨，我们认为这对我们的流量产生了负面影响。

意外事件已经影响并可能在未来影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

在美国或我们的供应商所在地发生的一起或多起意外事件，包括战争、恐怖主义行为、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）、内乱、火灾、龙卷风、海啸、飓风、地震、洪水和其他形式的恶劣天气（包括由气候变化引起或加剧的恶劣天气）的发生，已经影响并可能在将来影响我们的运营和财务业绩。由于我们的餐厅高度集中在中西部上游、落基山和中大西洋各州，天气条件对我们业务的影响可能大于我们行业中的其他企业。此类事件可能会影响我们的访客流量、销售和运营成本和/或导致一个或多个配送中心完全或部分关闭，导致我们的信息技术系统（包括我们的数字平台）暂时或长期中断或无法运行，我们的交付渠道或供应商的产品供应暂时或长期中断，产品运输中断和延迟，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有的保险可能无法为此类事件可能产生的所有费用提供保障。

我们面临与长期不可取消的租赁相关的风险，我们已经关闭或将来可能关闭的餐厅的退出租约成本可能高于我们的估计，也可能超过我们为解决关闭成本而筹集的资金。

我们不拥有任何不动产。根据我们的运营租约支付的款项占我们运营支出的很大一部分，我们预计未来开设的新餐厅也将同样被租用。我们的租约的初始期限通常为十年，通常只能以五年为增量（按更高的费率延长）。我们所有的租约都需要固定的年租金，但有些租约要求在餐厅销售超过协议金额时支付额外的租金。通常，我们的租赁是 “净” 租赁，这要求我们支付所有保险、税款、维护和公用事业费用。我们通常无法取消这些租约。我们租赁的其他场地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。尽管如此，在关闭餐厅方面，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括为租赁期的剩余部分支付基本租金。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，无论是按商业上可接受的条件还是根本无法进行续约，这可能会导致我们支付更高的入住成本或关闭理想地点的餐厅。

开设和经营新餐厅会带来许多风险和不确定性。

我们运营战略的一个要素是开设新餐厅并在盈利的基础上运营这些餐厅。2023 年，我们开设了十八家公司自有餐厅，关闭了六家公司自有餐厅。我们的加盟商没有开设任何新餐厅，而是关闭了三家餐厅。我们预计，未来几年的单位年增长率约为1-3％。

开设新餐厅会带来许多风险和不确定性。我们可能无法按计划尽快开设新餐厅。过去，由于恶劣天气和许可延误，我们在一些餐厅的开放方面遇到过延误。将来可能会延迟或失败开设新餐厅，并可能对我们的业务战略和预期业绩产生重大不利影响。

我们开设新餐厅的能力还取决于其他因素，包括：场地选择；以可接受的条款谈判租约；确定、雇用和培训合格员工；每个当地市场的劳动力市场状况；租赁场所的及时交付使用；管理建筑和开发成本；避免恶劣天气、自然灾害和其他灾难的影响；以可接受的成本获得建筑材料和劳动力；获得所需的政府批准、许可证和许可证；生成足够的回报关于我们的新餐厅投资；以及获得资本。由于我们最近开业的餐厅的投资回报率低于预期，以及建设和开发成本的增加，我们的新餐厅增长将从2023年的18家新餐厅下降到2024年的10-12家。因此，我们减少了2024年和2025年的新餐厅开发渠道。我们正在改进我们的运营模式并研究新的原型。

我们预计，由于我们越来越关注场外就餐机会，我们的新餐厅在平方英尺和座位方面可能会比我们目前的餐厅小。客户可能会对这些功能以及我们重新设计的小型门店做出负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们能否有效确定适当的目标市场并为新餐厅争取合适的场地。

为了建造新的餐厅，我们必须首先确定可以扩大足迹的目标市场，同时考虑到许多因素，包括我们目前餐厅的位置、当地经济趋势、人口密度、地区人口统计和地理。选择扩张的目标市场具有挑战性。我们还必须为新餐厅找到合适的场地并确保其安全，这是我们面临的最大挑战之一。确定和确保合适的地点涉及许多因素，其中包括：地点的确定和可用性；竞争；影响开发商和潜在房东的财务状况；开发商和潜在房东及时获得开发项目的许可证或许可证；潜在开发用地与现有地点的距离；我们新餐厅附近的预期开发项目；以及可接受的租赁安排的可用性。如果我们无法全面实施我们的发展计划，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

新餐厅一旦开业，可能无法盈利。

新餐厅可能无法盈利，其销售业绩可能不符合历史模式，或者我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能低于我们的预期。此外，支持新餐厅开业的建筑成本可能高于历史平均水平，从而提高盈利门槛，从而产生有吸引力的现金现金回报。我们经营新餐厅的盈利、保持诱人的现金现金回报以及提高餐厅平均销售额和可比餐厅销售额的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：消费者意识、对我们品牌的理解和支持；总体经济状况、建筑成本通胀、当地劳动力成本以及我们为所用食品和其他用品支付的供应情况和价格；消费者偏好的变化；竞争；新场地的临时和永久性特征餐馆；以及政府监管的变化。

如果我们的新餐厅没有按计划运营，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，如果我们无法实现预期的平均餐厅销售额，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。我们最近开设的新餐厅的投资回报不如预期。因此，我们减少了2024年和2025年的新餐厅开发渠道。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生负面影响。

我们餐厅的消费者目标区域因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，在我们已经有餐厅的市场或附近开设新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售产生重大不利影响。现有的餐厅也可能使我们在同一市场上为新餐厅建立消费者基础变得更加困难。我们的核心业务战略不要求开设新餐厅，我们认为这将对现有餐厅的销售产生重大影响，

但是，我们可能会有选择地在现有餐厅的区域及其周围开设新餐厅，这些餐厅的营业额达到或接近满负荷以有效为客户提供服务。随着我们继续扩大业务，未来餐厅之间的销售互吃可能会变得严重，并可能影响我们的销售增长，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与我们的员工、高管和加盟商相关的风险

我们的业务可能会因难以招聘和留住表现最佳的员工而受到不利影响。

我们的成功取决于员工的努力以及我们雇用、激励和留住合格员工的能力。2022年，在新型冠状病毒疫情（“COVID-19 大流行”）期间的情况以及更具竞争力的劳动力市场和工资通胀的推动下，我们的人员流失率上升，这影响了我们留住和雇用合格员工的能力。我们已采取战略措施来提高劳动力的留存率，自2022年年中达到峰值水平以来，劳动力留存率连续提高，人员流失率目前处于较低水平，工资通胀正在放缓。在我们开展业务的某些社区，合格人才的供应可能很少，这些社区对合格人员的竞争可能要求我们支付更高的工资并提供更多的福利。我们投入大量资源培训员工，努力减少人员流失率，以留住表现最佳的员工，更好地实现我们在培训新员工方面的投资。但是，我们餐厅员工的流失率可能会增加。未能雇用和留住表现最佳的员工可能会增加我们的培训和劳动力成本，降低客户体验的质量，从而影响我们的财务业绩。

未能招聘、培养和留住有效的领导者，或者具有关键能力和技能的人员流失或短缺，可能会影响我们的战略增长计划，危及我们实现业务绩效预期和增长目标的能力。

我们继续发展业务的能力在很大程度上取决于我们的执行领导团队和其他关键管理人员的贡献和能力。高级管理层的变动可能使我们面临战略方向和举措的重大变化。2023 年，我们聘请了新的首席财务官并任命了临时首席执行官

我们开展了全面的搜寻流程，以寻找永久替代者。未能保持适当的组织能力和能力来支持我们的战略举措，或者未能建立足够的基准力量和领导层无缝继任所需的关键技能，可能会危及我们实现业务绩效预期和增长目标的能力。如果我们无法吸引、培养、留住和激励足够有经验和有能力的管理人员，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们或我们的加盟商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力是餐厅运营成本的主要组成部分，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的加盟商控制劳动力成本、吸引、激励和留住足够数量的高素质餐厅经营者和管理人员以及足够数量的其他合格员工的能力。在某些地区，填补这些职位所需的合格人员一直供不应求，而且可能继续供不应求。此外，与其他行业相比，传统上，餐厅的员工流失率相对较高。如果我们遇到劳动力短缺，我们已经并将继续被迫暂时关闭餐厅或减少商店营业时间，这可能会导致收入减少。此外，未能招募和留住合格人员已经并将继续推迟计划开设的新餐厅。如果我们增加劳动力成本，无论是因为员工竞争加剧、员工流失率上升、联邦、州或地方最低工资或其他员工福利成本（包括与工伤补偿和健康保险相关的成本）的增加，我们的运营支出都可能增加。此外，我们为提高留存率而实施的通用汽车股票计划增加了我们在2023年的股票薪酬支出，我们预计这种情况将在未来几年持续下去。

我们可能无法为了将增加的劳动力成本转嫁给消费者而提高菜单价格，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们已经采取了战略措施，试图提高餐厅运营的劳动效率，包括重新配置餐厅运营、增加场外服务以及新的技术和设备，但在某些情况下，这可能需要初始投资成本，而且无法保证这些策略会成功。

我们可能无法成功执行我们的特许经营战略。

在我们能够吸引和确定特许经营现有餐厅或开发新餐厅的加盟商的程度上，我们的成功取决于我们的加盟商在成功经营餐厅方面的表现。我们的加盟商可能无法实现财务和运营目标，他们可能会因表现不佳而关闭现有餐厅，或者最终可能无法成功开发新餐厅。我们也可能无法有效管理我们的特许经营体系。未能为我们的加盟商提供足够的支持和资源可能会对这些加盟商产生重大不利影响，并导致我们与他们之间的纠纷，并可能导致重大责任。

当我们向加盟商出售餐厅时，我们通常会对相关的餐厅设施租赁承担责任。如果特许经营权所有者违约了公司仍负有责任的租约，则可能导致重大负债，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

加盟商的新单位增长在一定程度上取决于借入增量资本来开发新单位。高通胀环境，特别是利率和借款成本的持续上升，加上建筑成本的上涨，可能会导致我们的潜在特许经营权面临高昂的融资成本，并且会像2022年和2023年那样更加谨慎地采取行动，超出我们的预期。

我们在某种程度上依赖我们的加盟商，如果我们的加盟商无法开发或资助新的餐厅，在合适的地点建造餐厅或按期开业，我们的成功可能会受到影响。

我们在某种程度上依赖我们的加盟商及其经营场所的方式来发展和促进我们的业务。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在加盟商的标准，但我们无法确定我们的加盟商是否具备在其特许经营区域成功经营特许经营所必需的商业头脑或财务资源，而且州特许经营法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，但加盟商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营餐厅，也可能无法雇用和培训合格的经理和其他餐厅人员。我们的加盟商未能成功经营其特许经营权可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在加盟商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

加盟商可能无法获得开设与我们签订的协议所设想的餐厅所需的财务或管理资源，也无法找到合适的地点进行开发，或者他们可能出于其他原因选择停止开发。加盟商可能无法就可接受的场地租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可证和政府批准或满足施工进度。鉴于当前的通货膨胀环境，潜在的特许经营权可能面临开发新餐厅的高额融资成本，并且可能比我们的预期更加谨慎，就像2022年和2023年一样。这些问题中的任何一个都可能减少我们的特许经营收入。

与我们的供应链和技术相关的风险

我们严重依赖信息技术，任何重大故障、漏洞、中断或安全漏洞都可能使我们无法有效运营业务。

我们严重依赖信息系统，包括餐厅的销售点处理，来管理我们的供应链、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们还依赖第三方供应商提供信息技术系统并安全地处理和存储相关信息，尤其是与信用卡和借记卡交易以及在线订购相关的信息。我们的加盟商还依赖信息系统和第三方供应商。2023 年，我们在机器学习的驱动下，在我们的网站和应用程序中引入了产品推荐引擎，并在我们的餐厅推出了数字菜单板，这将使我们能够根据最近实施的客户数据平台和第三方研究来实施战略定价决策。我们高效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们的运营取决于我们和我们的特许经营商以及供应商保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他破坏性问题造成的损坏的能力。避免将来发生此类事件将需要我们以及我们的加盟商和供应商继续加强信息系统、程序和控制，并雇用、培训和留住员工。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台或这些系统的安全漏洞都可能导致客户服务延迟并降低我们的运营效率。这些问题的补救措施可能会导致大量的计划外资本投资，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流。

我们可能会因违反信息技术系统或我们的机密消费者、员工、财务或其他专有数据的安全性而受到伤害。

我们所处的行业容易受到网络攻击和其他网络安全事件的影响。作为回应，我们实施了网络安全流程、技术和控制措施，以帮助我们评估、识别和管理网络安全风险。我们的企业风险管理框架将网络安全风险与其他公司风险一起视为整体风险评估流程的一部分。我们的企业风险管理团队包括信息技术和数字安全职能，负责收集见解，以评估、识别和管理网络安全威胁风险、其严重程度和潜在的缓解措施。

我们使用多个框架来评估Noodles & Company的网络安全计划，包括美国国家标准与技术研究所（NIST-CSF）的网络安全框架。该计划包括有助于评估和识别我们的网络安全风险并为如何制定、实施和维护安全措施和控制提供信息的政策、流程和程序。风险评估以及基于风险的分析和判断用于确定我们的网络安全计划的优先顺序。在此过程中，除其他因素外，还要考虑以下因素：风险的可能性和严重性、风险实现后对公司和其他方面的影响、控制的可行性和成本以及控制对运营的影响。

我们保留内部资源，用于进行渗透测试，以模拟现实世界威胁行为者不断变化的策略和技术，与行业合作伙伴以及执法和情报界进行互动，并在我们的业务中进行桌面演习和定期风险访谈。我们还聘请多个独立的第三方定期对我们的技术环境进行内部和外部渗透测试，并聘请其他第三方定期对我们的网络安全流程和能力进行评估。此外，我们将继续扩大培训和宣传活动，以降低人为错误带来的风险，包括对员工进行强制性的计算机培训和内部沟通。我们的员工接受网络安全意识培训和定期的网络钓鱼宣传活动，这些活动基于现实世界的当代威胁，并旨在模仿现实世界的当代威胁。我们会根据此类练习的结果提供及时的反馈（如有必要，还会提供额外的培训或补救措施）。

我们在整个运营过程中使用许多信息技术系统，包括记录和处理客户销售、管理人力资源以及生成会计和财务报告的系统。例如，我们的餐厅使用计算机化管理信息系统，包括处理客户信用卡、借记卡和礼品卡付款的销售点计算机，以及旨在协助管理餐厅并提供劳动力和食物成本管理工具的餐厅内后台计算机系统。我们的加盟商使用类似的销售点系统，并需要通过在线报告网络报告业务和运营数据。通过这些系统，我们可以访问和存储与我们的业务相关的各种消费者、员工、财务和其他类型的信息。我们还依赖第三方供应商提供信息技术系统并安全地处理和存储相关信息。我们的加盟商还使用信息技术系统并依赖第三方供应商。如果我们的技术系统或我们或我们的加盟商所依赖的第三方供应商的技术系统因网络攻击（包括规避安全系统、拒绝服务攻击、黑客攻击、“网络钓鱼” 攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或社会工程学）或其他外部攻击而受到损害

内部方法，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们面临的网络风险包括大多数行业常见的网络攻击，以及由于我们通过信用卡和借记卡交易的电子处理获得的机密消费者信息而针对我们的攻击。像我们行业的其他人一样，我们也经历了许多企图破坏我们的信息技术和数据的尝试，包括我们在之前的文件中讨论过的2016年的一次成功尝试，将来我们可能会遇到更多的尝试。除了可能涵盖数据恢复、某些人身损害或第三方伤害的财产和意外伤害保险外，我们还提供与泄露事件相关的网络安全保险。但是，此类事故造成的损害和索赔可能不在承保范围内，也可能超过任何可用保险的金额。

由于网络攻击有多种形式，变化频繁，变得越来越复杂，并且可能在很长一段时间内很难被发现，因此我们可能无法充分或及时地应对未来的网络攻击。如果我们或我们的加盟商或第三方供应商遇到重大漏洞，导致我们的信息技术系统或机密的消费者、员工、财务或其他专有数据遭到未经授权的访问、使用或破坏，则可能会对我们的声誉产生负面影响，降低我们吸引和留住客户和员工的能力，并干扰我们战略目标的实施和执行。此外，此类违规行为可能导致违反各种隐私相关法律，包括各州的特定隐私法，使我们面临调查或私人诉讼，这反过来又可能使我们面临民事或刑事责任、州和联邦监管机构处以的罚款和处罚、因实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而产生的涉嫌欺诈性交易的索赔、安全和信息系统受损、我们的员工未能遵守适用法律，未经授权的第三方获取或使用此类信息，或其他类似索赔，以及与此类事项相关的各种费用。

我们严重依赖某些供应商、供应商和分销商，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在整个餐厅保持稳定的价格、质量和安全的能力在一定程度上取决于我们以合理的成本从第三方供应商、供应商和分销商那里获得足够数量的特定食品和供应品的能力。我们不控制供应商、供应商和分销商的业务，我们为具体规定和监督他们的业绩标准所做的努力可能不会取得成功。此外，某些食品易腐烂，我们对这些物品是否以适当的状态交付给我们以供餐厅使用的控制有限。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因中断，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。如果我们无法在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，包括任何作为特定原料唯一供应来源的供应商，则可能会增加我们的开支并导致我们餐厅的食物和其他物品短缺，这可能会导致餐厅从菜单中删除食物。如果发生这种情况，受影响的餐厅在短缺期间或之后的销售额可能会大幅下降，尤其是在顾客因此改变饮食习惯的情况下。我们将重点放在有限的菜单上，将使关键食材短缺的后果更加严重。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能会选择不或无法将商品价格的上涨转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在2022年，某些供应商经历了人员压力和原材料可用性，这影响了他们及时和具有成本效益的方式供应和分发我们的食品原料的能力。尽管我们的供应商基础受到干扰，但我们向餐厅提供必要食品原料的能力并未受到重大影响。但是，包括鸡肉在内的几种食品原料经历了严重的通货膨胀，主要是在2022年第二和第三季度，导致食品成本上涨。2023 年，我们没有遇到任何重大的供应链中断。

此外，我们使用各种第三方供应商来提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、薪资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。这些供应商未能履行其义务可能会干扰我们的运营。我们对从供应商或雇用的新供应商那里获得的服务所做的任何更改都可能会干扰我们的运营。这些中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。例如，在 2023 年，我们的销售点提供商和食品订购供应商遇到了暂时的系统中断。未来的停机可能会对我们的运营造成更大的干扰。

我们还与各种第三方供应商合作提供食物。如果我们的任何送货供应商表现不佳，或者我们的交付关系因任何原因中断，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

我们继续扩大数字业务、交付订单和餐饮服务的能力尚不确定，这些业务领域存在风险。

2020 年，我们的数字订单收入显著增加，尤其是应对 COVID-19 大流行导致的客户习惯的改变。在2022年和2023年，数字订单占总收入的百分比一直保持相当稳定，超过50％。从2022年到2023年，我们的餐饮业务增长了37％。为了应对这些趋势，我们与第三方配送公司合作，通过奖励计划促进了我们的数字业务，并开发了减少室内座位、提货架和提前下单的直通车窗户的新门店概念。但是，这种增长率可能不可持续，或者我们的数字业务可能会下滑，尤其是在有关 COVID-19 疫情的安全担忧有所减轻，消费者的偏好最终可能转向面对面就餐的情况下。如果我们的数字业务不继续扩张，我们可能难以实现计划的销售增长和利用以数字订单为重点的资产。

我们依赖第三方提供商来配送订单，这些第三方使用的订购和支付平台或我们的移动应用程序或在线订购系统可能会因技术故障、用户错误、网络攻击或其他因素而受到损坏或中断，这可能会对我们通过这些渠道的销售产生重大不利影响，并可能对我们的品牌产生负面影响。此外，我们的配送合作伙伴负责订单的配送，可能会出错或未能及时交货，从而导致客户失望，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们还会产生与使用第三方服务提供商配送这些数字订单相关的额外费用，配送费用可能会对餐厅的利润率产生重大不利影响。此外，第三方餐厅配送业务竞争激烈，许多参与者争夺市场份额、在线流量、资本、送货司机和其他人力资源。我们合作的第三方配送服务可能难以有效竞争，如果他们停止或削减运营，或者未能以具有成本效益的方式提供及时的交付服务，或者如果他们在平台上给予竞争对手更高的优先权，我们的送货业务可能会受到负面影响。配送和餐饮服务也增加了与我们的食物相关的疾病风险，因为食物是由第三方在我们无法控制的条件下运输和/或提供的。

食品和供应成本的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。季节性波动、意外需求、生产或分销问题、食品污染、产品召回、政府法规、恶劣天气或其他条件导致的某些供应短缺或中断可能会对我们原料的供应、质量和成本产生重大不利影响，这可能会损害我们的运营。与天气相关的问题，例如冻结、暴雨或干旱，也可能导致农产品或肉类等某些食材的价格暂时上涨。天气波动性增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，都可能对我们某些原料的价格、供应和交付时间产生重大影响。此外，在一年中的某些时候，我们的大量农产品是从墨西哥和其他国家进口的。任何新的或增加的进口关税、关税或税收，或美国贸易或税收政策的其他变化，都可能导致更高的食品和供应成本。对我们的菜单至关重要的食品，例如意大利面、牛肉、鸡肉、小麦粉、奶酪和其他乳制品、豆腐和蔬菜，价格的任何上涨都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，尤其是在我们无法提高菜单价格以将增加的成本转嫁给消费者的情况下。

2022年，由于许多大宗商品，尤其是鸡肉的通货膨胀，我们的几种食品原料的成本上涨。结果，特别是在购买鸡肉方面，我们与供应商签订了临时的配方定价合同，容易受到大宗商品市场波动的影响。尽管我们在2023年看到了鸡肉和其他食品原料的实质性市场改善，但如果鸡肉市场或任何其他食品原料的食品通胀持续下去，我们的财务状况和业务运营可能会受到严重影响。我们已经并且预计将继续为某些食品原料签订固定定价协议，以减少成本上涨的风险，但无法保证我们能够以优惠的条件或根本无法保证我们能够这样做。

我们无法或未能识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务产生不利影响。

社交媒体平台的使用已广泛而急剧增加，这些平台允许用户访问广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此，许多社交媒体平台的用户无需过滤或检查所发布内容的准确性即可发布信息。有关我们餐厅或品牌的负面信息，包括用户评论，无论准确还是不准确，都可能随时发布在这些平台上，并且可以迅速吸引广大受众。由此可能对我们的声誉造成立竿见影的损害，这使我们没有机会更正或以其他方式回应信息，而且监测和预测社交媒体的发展以有效和及时地做出回应也具有挑战性。

此外，尽管搜索引擎营销、社交媒体和其他新技术平台为提高餐厅和品牌的知名度和参与度提供了绝佳的机会，但我们在营销工作中未能有效使用社交媒体可能会进一步使我们面临与社交媒体加速影响相关的风险。我们的许多竞争对手正在扩大对社交媒体的使用，社交媒体格局正在迅速变化，这有可能使更多传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和制定我们的社交媒体战略，以保持客人的广泛吸引力和品牌相关性，但我们可能无法有效地做到这一点。与我们使用社交媒体相关的各种其他风险包括不当披露专有信息、泄露我们员工或客人的个人身份信息、欺诈或发布过时信息的可能性，所有这些都可能导致物质责任或声誉损失。此外，我们的员工对社交媒体平台的任何不当使用也可能导致负面宣传，从而严重损害我们的声誉或导致诉讼，从而大大增加我们的成本。

这些技术推动的新技术或消费者行为的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

由此类技术推动的技术进步或消费者行为的某些变化可能会影响餐食的销售、准备、订购和交付方式。我们可能会追求其中某些技术，但消费者可能不接受它们，或者我们可能无法成功地将其整合到我们的运营中，从而损害我们的财务业绩。此外，我们的竞争对手（其中一些竞争对手比我们拥有更多的资源）可能更有效地应对这种技术进步并削弱我们的竞争地位。

法律、会计和监管风险

与我们的财产、固定装置和设备相关的估值变更或某些餐厅地点的经营业绩低于我们目前的估计，可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据与长期资产减值相关的会计指导，我们在进行长期资产减值分析时，对个别餐厅业务以及整体业绩进行了某些估计和预测。如果认为任何地点都存在减值触发因素，则将估计的未贴现未来现金流与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现的现金流量，则计入等于账面价值和公允价值之间差额的减值费用。这些分析中使用的未来现金流预测需要运用判断力，并对未来经营业绩进行一些估计和预测。如果实际业绩与我们的估计不同，将来可能需要额外收取资产减值费用。在过去的几年中，我们已经确认了巨额减值费用，如果未来的减值费用继续巨大，这可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们对财务报告的内部控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的有效内部控制。财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们能够防止或发现财务报表的重大错报或欺诈行为。任何未能维持有效的财务报告内部控制体系的行为都可能限制我们准确、及时地报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力。发现重大缺陷可能表明

缺乏足以生成准确财务报表的控制措施，这反过来又可能导致投资者失去信心，导致我们普通股的市场价格下跌。我们可能无法及时修复未来可能发现的任何重大缺陷，也无法维持持续合规所需的所有控制措施。同样，我们无法向您保证，我们将能够留住足够的熟练财务和会计人员，特别是鉴于上市公司对此类人员的需求增加。

政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们受各种联邦、州和地方法规的约束，包括与建筑和分区要求有关的法规以及与食品的准备和销售有关的法规。我们的餐厅还受健康、卫生、食品和职业安全以及其他机构的州和地方许可和监管。我们在为餐厅获得必要的执照、批准或许可证时可能会遇到重大困难或失败，这可能会推迟计划中的餐厅开业或影响我们现有餐厅的运营。此外，地方监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格和不同的要求可能会延迟或阻碍特定地点新餐馆的开发。

我们受《美国残疾人法》和类似的州法律的约束，这些法律在就业、公共场所和其他领域（包括我们的餐馆）背景下为残疾人提供民权保护。将来，我们可能不得不对餐厅进行改造，例如增加出入坡道或重新设计某些建筑装置，以便为残疾人提供服务或为他们提供合理的便利。与这些修改相关的费用可能是巨大的。

我们的业务还受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳动标准法》以及管理这些和其他就业法事务的各种类似联邦、州和地方法律的约束。此外，联邦、州和地方已经提出了与带薪病假和类似问题有关的提案。这些法律的修改或新提案的实施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的特许经营活动受美国联邦贸易委员会管理的联邦规章和法规以及多个州颁布的法律的约束。特别是，我们受规范特许经营权提供和销售的联邦和州法律以及对此类法律的司法和行政解释的约束。此类法律对特许权提供和出售特许权的注册和披露规定了要求，还可能对特许人与特许权获得者之间的关系适用实质性标准，包括限制特许人终止特许权和改变特许经营安排的能力。不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规章和法规，或未获得所需的政府批准，可能会对我们发展或扩大特许经营业务和出售特许经营权的能力产生负面影响。

就业法的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

各种联邦和州劳动法规范着与员工的关系，并影响劳动力和运营成本。这些法律包括将员工归类为加班和其他目的的豁免/非豁免、最低工资要求、失业税税率、工人补偿率、强制性健康福利、移民身份以及其他工资和福利要求。一些司法管辖区，包括我们经营的一些司法管辖区，最近大幅提高了最低工资，而其他司法管辖区正在考虑采取类似的行动，这可能会增加我们的劳动力成本。政府在以下领域实施的额外大幅增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：加班规定；强制性健康福利；累积假期；带薪休假，包括带薪病假；以及税务申报。

移民法最近成为国土安全部高度关注的领域，执法行动遍及全国各地，导致未经许可的工人被逮捕、拘留和驱逐出境。其中一些变更和执法计划可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外费用，使我们的招聘流程更加繁琐或减少潜在员工的可用性。尽管我们要求所有员工向我们提供政府指定的文件以证明其就业资格，但在我们不知情的情况下，我们的一些员工可能是未经授权的员工。未经授权的员工将被驱逐出境，并可能对我们处以罚款或处罚，如果发现我们的任何员工未经授权，我们可能会受到负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会干扰我们的运营，在我们培训新员工时导致劳动力成本暂时增加，并导致额外的负面宣传。我们也可能受到罚款、处罚和其他处罚

与声称我们未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务相关的费用。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于有关饮食、健康和安全的新信息或态度，法规和消费者的饮食习惯可能会发生变化。此类变更可能包括联邦、州和地方法规以及医学和饮食专业人员就我们提供的食品和饮料的成分和营养成分提出的建议。我们餐厅运营的成功在一定程度上取决于我们有效应对任何消费者健康法规变化的能力，以及我们根据食物消费趋势调整菜单供应的能力。如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会选择或被要求修改或删除某些菜单项，这可能会导致我们在实施这些变更时产生成本，并可能对我们的菜单对新顾客或回头客的吸引力产生重大不利影响。如果我们不愿或无法对菜单进行适当的调整，则可能会对消费者需求产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

政府监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，这是因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关食用某些菜单对健康的不利影响的新信息。正如本10-K的第一部分 “商业政府监管和环境问题” 中所讨论的那样，这些变化已经导致并可能继续导致法律法规要求我们披露食品的营养成分，这些法律法规已经并可能继续导致影响允许食材和菜单供应的法律法规。各州法律在营养成分表述方面的不一致可能使我们难以有效遵守。《患者保护和平价医疗法案》还要求受保餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供有关这些信息可用性的声明。对我们的菜单成分、份量或菜单项营养成分的不利报告或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。

遵守有关我们菜单项的食材和营养成分的现行和未来法律法规可能既昂贵又耗时。与菜单上的营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在测试和披露方面的适用法律要求和做法存在差异，我们自己的餐厅在食物准备方面的普遍差异，以及需要依赖从第三方供应商那里获得的营养信息的准确性和完整性。

我们可能无法有效应对消费者健康和安全观念的变化，也无法成功实施营养成分披露要求，也无法根据饮食习惯的趋势调整我们的菜单供应。实施额外的菜单标签法可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流以及我们在整个餐饮业中的地位产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的知识产权对我们的业务和营销工作至关重要。我们成功实施商业计划的能力在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、商业外观和其他专有知识产权，包括我们的名称和徽标以及餐厅的独特氛围，进一步树立品牌知名度的能力。尽管我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护知识产权而采取的措施是否足以防止侵占这些权利或被他人基于或以其他方式类似于我们的概念使用餐厅功能。我们可能很难阻止他人模仿我们概念的内容，任何旨在行使我们权利的诉讼都可能代价高昂，而且可能不会成功。尽管我们认为我们对所有商标和服务商标拥有足够的权利，但我们可能会面临侵权索赔，这可能会干扰我们推销餐厅和推广品牌的能力。任何此类诉讼都可能代价高昂，并会分散我们业务的资源。此外，如果我们无法成功地针对此类索赔进行辩护，我们将来可能会被阻止使用我们的商标或服务标志，可能需要承担损害赔偿责任，并可能不得不改变我们的营销工作，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们可能成为诉讼的当事方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支或使我们遭受物质金钱损失和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们的顾客偶尔会对我们提起投诉或诉讼，指控我们导致他们在光顾我们的餐厅时或之后遭受的疾病或伤害，或者我们在食品质量或运营方面遇到问题。在公众关注健康安全问题的时期，这类投诉或诉讼可能更为常见，或者可能由于在各种社交媒体上发布而引起更多关注。我们还面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔和指控在工作场所和就业事务、机会均等、歧视和类似问题上违反联邦和州法律的索赔，将来我们可能会受到与这些或其他事项相关的集体诉讼或其他诉讼的约束。此外，根据所售食品的营养成分、披露和广告行为，餐饮业不时受到索赔。我们还可能面临各种员工和工作场所诉讼，包括与歧视、骚扰、工作场所安全、病假和探亲假以及工资和工时问题有关的索赔。

无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中转移出去，损害我们的业绩。对任何索赔的判断超过我们的保险承保范围可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些指控造成的任何负面宣传，即使被证明是虚假的，也可能对我们的声誉或前景产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的业务受不断变化的公司治理和公开披露法规和期望的约束，包括与环境、社会和治理问题有关的法规和预期，这可能会使我们面临许多风险。

我们受包括美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场和财务会计准则委员会在内的许多政府和自律组织颁布的不断变化的规章制度的约束。这些规章制度的范围和复杂性不断变化，为应对最近颁布的法律制定了许多新要求，这使得合规变得更加困难和不确定。此外，越来越多的监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者将注意力集中在环境、社会和治理（“ESG”）问题及相关披露上。在我们的行业内，人们对能源管理、水资源管理、食品和包装废物管理、食品安全、营养成分、劳动惯例和供应链以及食品采购管理表示担忧。这些不断变化的规则、规章制度和利益相关者的期望已经导致并将继续导致一般和管理费用增加，并增加管理层在遵守或满足此类法规和期望上的时间和精力。例如，在ESG范围内制定和实施举措，以及收集、衡量和报告ESG相关信息和指标，可能成本高昂、困难且耗时，并且受不断变化的报告标准的约束，包括美国证券交易委员会最近提出的气候相关报告要求。我们还可能在我们的 SEC 文件或其他公开披露中传达有关环境问题、多元化、负责任采购和社会投资以及其他 ESG 相关事项的某些举措和目标。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措和目标所需的技术可能不具成本效益，也可能无法以足够的速度发展，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，我们可能会因此类举措或目标的范围或性质或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确，或者我们未能在ESG范围内及时实现目标或根本没有取得进展，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

与我们的普通股和债务融资相关的风险

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因多种因素而大幅波动，包括但不限于：平均单位销量和可比餐厅销售额的增加和减少；餐厅的盈利能力；小时和管理人员的劳动力供应和成本；利率的变化；全国和地方的宏观经济状况；与我们所提供产品消费相关的负面宣传；消费者偏好和竞争条件的变化；长期资产减值以及任何损失和退出与餐厅关闭相关的成本；向新市场的扩张；新餐厅开业的时间和相关费用；我们新开业餐厅的餐厅运营成本；基础设施成本的增加；以及大宗商品价格的波动。2023 年，我们的可比销售额下降、营业收入下降和股价下跌。

季节性因素，尤其是天气干扰，以及假期的时机也导致我们的收入每季度波动。由于冬季和假日客流量减少，我们在第一和第四季度每家餐厅的收入通常较低，而第二和第三季度的收入增加。由于这些因素，我们的季度和年度经营业绩以及可比餐厅的销售额可能会大幅波动。因此，任何一个季度的业绩不一定表示任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的可比餐厅销售额都可能下降。将来，经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的未来销售，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。我们修订和重述的公司注册证书授权我们最多发行180,000,000股A类普通股和B类普通股。截至2024年1月2日，我们有44,989,714股A类普通股的已发行股份，没有B类普通股的已发行股份。此外，截至该日，通过行使未偿还股票期权和限制性股票单位的归属，大约有3500,591股A类普通股可供发行。此外，截至该日，我们的股票激励计划下约有380万股普通股可供未来补助，也可用于未来根据员工股票购买计划购买。

我们的组织文件和特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止第三方收购我们。

我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律均包含多项条款，未经董事会批准，这些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权。例如，我们有一个保密的董事会，任期错开三年，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格的能力。这些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们的大部分未偿股权。这些条款还可能延迟、阻止或阻止合并、收购、要约、代理竞赛或其他交易，否则这些交易可能会导致我们的股东获得高于普通股市场价格的溢价。

我们的信贷额度具有可变利率，提高或持续的高利率可能会继续导致高额借贷成本。

根据合并的租赁调整后杠杆比率，我们的修正和重述信贷额度的浮动利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加每年1.75％至3.00％的利润。由于通货膨胀或其他原因，未来利率可能会上升。在2022年和2023年期间，利率一直居高不下。结果，即使此类信贷额度下的借款额度保持不变，偿还我们的浮动利率债务的成本已经并且可能再次增加。服务成本的增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。在2023年，我们修改了信贷协议，除其他外，导致借款利率上升。

我们可能无法就优惠的借贷条件进行谈判，我们可能需要的任何额外资本都可能优先于现有股东，稀释现有股东或包括不利的限制。

一般而言，运营和发展我们的业务需要大量资金。我们的信贷协议将于2027年到期，在此之后确保以合理的条件获得信贷将要求我们延长此类协议或为其再融资。此外，为了推行我们的业务和运营战略，我们未来可能需要额外的流动性来源，此时可能很难或不可能增加我们的流动性。我们的贷款人可能不同意在此时修改我们的信贷协议以增加我们的借贷能力。此外，我们对额外流动性的要求可能与我们不遵守信贷协议下的契约的时期相吻合，我们的贷款人可能不同意进一步修改我们的信贷协议以适应这种违规行为。即使我们能够获得额外的流动性，管理任何借贷安排的协议也可能包含限制我们运营的契约。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及更高的利率，特别是考虑到当前的通货膨胀环境，以及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项相关的限制性协议，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔。在2023年第四季度，我们修改了信贷协议，导致借款利率上升，固定费用和合并租赁调整后杠杆比率以及与新餐厅增长相关的限制。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输敏感信息，包括知识产权、专有商业信息以及与业务运营相关的个人信息。此外，我们还利用第三方供应商来收集、使用、存储和传输机密、敏感、专有、个人和健康相关信息。安全维护这些信息和我们的信息技术系统对我们的运营和业务战略非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险的流程，这些事件可能会对这些系统及其中的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。这些流程由专门的信息技术团队管理和监控，该团队由我们的技术执行副总裁领导，包括旨在防止或减少数据丢失、盗窃、滥用或其他影响数据的安全事件或漏洞以及维护稳定的信息技术环境的机制、控制、技术、系统和其他流程。例如，我们会持续监控我们的信息技术环境中的异常行为，进行渗透和漏洞测试、数据恢复测试、安全审计和持续的风险评估，包括对我们的关键技术供应商和其他有权访问我们收集、使用、存储和传输的个人信息的第三方服务提供商进行尽职调查。我们从软件和硬件的角度利用标准行业工具，维护网络安全风险保险政策。我们还定期对员工进行有关网络和信息安全等主题的培训。此外，我们会定期咨询外部顾问和专家，以协助评估、识别和管理网络安全风险，包括预测未来的威胁和趋势及其对公司风险环境的影响。

我们的技术执行副总裁直接向首席执行官报告，在管理信息技术和网络安全事务方面拥有超过16年的经验，我们的高级领导团队负责评估和管理网络安全风险。我们在整体企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年中，我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些风险对我们产生了重大影响，但是我们面临着某些持续的网络安全风险威胁，这些威胁如果意识到，很可能会对我们产生重大影响。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参见第一部分第1A项 “风险因素”，标题是 “信息技术系统或我们的机密消费者、员工、财务或其他专有数据的安全漏洞可能会对我们造成伤害”。

董事会作为一个整体并在委员会层面监督我们面临的最重大风险，并监督我们识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程。审计委员会仅由独立董事组成，已由我们的董事会指定负责监督网络安全风险。审计委员会定期收到来自我们的技术执行副总裁以及高级领导团队其他成员的网络安全最新信息，包括立即通知任何重大网络安全事件、信息技术问题和相关风险敞口。董事会收到管理层和审计委员会关于网络安全风险的最新信息。

第 2 项。属性

截至2024年1月2日，我们和我们的加盟商在31个州经营了470家餐厅。我们的餐厅通常在 2,000 到 2,600 平方英尺之间，分布在各种郊区、大学和城市市场。我们将该物业租赁给我们的中央支持办公室和我们经营餐厅的所有物业。下图显示了截至2024年1月2日我们公司拥有和特许经营的餐厅的位置。

根据不可取消的租约，我们的餐厅和中央支持办公室有义务。我们的餐厅租约的初始期限通常为10年，有两个或更多五年续约选项。我们的餐厅租赁可能要求我们按比例支付房地产税、保险、公共区域维护费用和其他运营成本。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，公司会受到其他诉讼、诉讼和索赔的约束。这些问题存在许多不确定性，如果有保证，结果是不可预测的。因此，公司无法确定截至2024年1月2日与这些事项有关的最终货币负债或财务影响总额。这些问题在未来各期得到解决后，可能会影响任何一个财务报告期的经营业绩。该公司认为，这些事项的不利结果微乎其微，或者潜在的损失范围对其合并财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或者一项或多项成功的索赔导致负债超出公司目前的预期，可能会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为NDLS。截至2024年3月1日，我们的普通股共有大约168名登记持有人。登记持有人的人数以该日期登记的持有人实际人数为依据，不包括 “街道名称” 股份的持有人或存管机构保管的证券头寸清单上的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

发行人购买股权证券

我们在2023年第四季度没有进行股票回购。

发行人出售未注册证券

我们没有出售以前未包含在10-Q表季度报告或8-K表最新报告中未包含的未注册证券。

分红

我们的普通股尚未申报或支付任何股息。我们预计在可预见的将来不会为任何普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留所有收益，以减少未偿债务，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的收益、资本要求、经营业绩、财务状况、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们的信贷额度和认股权证均包含限制我们支付普通股股息能力的条款。有关我们财务状况的更多信息，请参见 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “某些关系和关联交易以及董事独立性”。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第8项中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。“财务报表和补充数据。”10-K表格的这一部分通常讨论2023年和2022年的项目以及2023年至2022年的逐年比较。有关本10-K表格中未包含的2021年项目以及2022年和2021年同比比较的讨论可以在截至2023年1月3日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于第1A项中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 以及本报告的其他内容。

我们的财政年度为期52周或53周，于最接近12月31日的星期二结束。2023 财年于 2024 年 1 月 2 日结束，包含 52 周。截至 2023 年 1 月 3 日的 2022 财年包含 53 周。我们将我们的财政年度称为2023年和2022年。我们的每个财政季度包含13个运营周，但2022年第四财季除外，该季度包含14个运营周。

概述

Noodles & Company是一家在餐饮业快餐休闲领域提供午餐和晚餐的餐厅概念。我们于 1995 年开设了第一家分店，提供面条和意大利面，这是许多不同美食的主食，目标是在一个屋檐下提供来自世界各地的新鲜食材和口味。今天，我们的全球风格菜单包括各种高品质、现点现做的菜肴，包括面条和意大利面、汤、沙拉和开胃菜。我们相信，2023年人均支出为13.21美元，我们将为客户提供价值。

近期趋势、风险和不确定性

可比餐厅的销售额。在2023财年，全系统可比餐厅的销售额下降了1.9％，其中公司自有餐厅下降了2.0％，特许经营餐厅下降了1.1％。在2022年和2023年初，由于我们的食品成本、工资和一般餐厅支出大幅上涨，我们实施了与历史年份相比更大的菜单价格上涨。2023 年，我们看到餐厅层面的客流量下降，相应的总收入也有所下降，我们认为这至少部分是由于消费者对我们最近价格上涨的反应。我们已经采取行动来应对这种对策，包括缓和价格上涨水平和提供以价值为导向的期权，但无法保证这些行动最终会取得成功，我们也无法预测这种下降的程度和持续时间。

销售成本。近年来，由于大宗商品和食品原料市场的波动，尤其是我们的鸡肉产品，以及包装成本和分销的增加，我们产生了增量销售成本。但是，在2023年，构成我们食品成本基础的大宗商品市场大幅改善，尤其是在鸡肉价格方面。在这些波动时期，我们继续与供应商合作，提高供应链效率，包括管理食物浪费和在必要时增加更多供应商。

劳动力成本。与许多餐饮业类似，我们的基本劳动力成本近年来也有所上升。2023 年，随着我们全年的发展，工资通胀有所减速。但是，对于餐厅工作人员来说，我们仍然看到竞争激烈的环境。通过持续关注招聘流程和留住现有员工，以及最大限度地提高每家餐厅的工时使用效率，我们得以部分缓解这些市场因素的影响。

其他餐厅运营成本。由于我们大幅扩大了对第三方配送服务的使用，我们已经而且预计将继续产生额外的第三方配送费用。此外，在2023年，我们增加了主要与数字广告相关的营销费用。

餐厅发展。2023 年，我们开设了十八家公司自有餐厅。截至2024年1月2日，我们在31个州拥有380家公司自有餐厅和90家特许经营餐厅。2024年，我们计划新开10-12家公司自有餐厅。

某些餐厅关闭。我们分别在2023年和2022年关闭了六家和五家公司拥有的餐厅，其中大多数的租约已到期或接近到期。我们目前预计不会有大量餐厅关闭

可预见的将来；但是，我们可能会不时关闭某些餐厅，包括在租约到期时或即将到期时关闭。

长期资产减值。我们在2023年削减了两家餐厅，在2022年削减了四家餐厅。减值基于我们目前根据近期业绩和其他特定市场因素对各餐厅未来预期现金流的评估。

我们用来评估绩效的关键指标

为了评估我们的业务表现，我们使用了各种财务和绩效指标。这些关键指标包括收入、可比餐厅销售额、平均单位量（“AUV”）、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。

收入

收入包括餐厅收入和特许权使用费和费用。餐厅收入代表公司自有餐厅的食品和饮料的销售。有几个因素会影响我们的餐厅在任何时期的收入，包括运营的餐厅数量和每家餐厅的销售额。

特许权使用费和费用代表特许权使用费收入和初始特许经营费。尽管我们预计我们的大部分收入和净收入增长将由公司自有餐厅推动，但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务业绩的重要因素。

季节性因素导致我们的收入在每个季度之间波动。由于冬季和假日客流量减少，我们在第一和第四季度每家餐厅的收入通常较低，而第二和第三季度的收入通常较高。由于这些因素，我们的季度和年度经营业绩以及可比餐厅的销售额可能会波动。

可比餐厅的销售额

可比餐厅销售额是指可比餐厅基础的同比销售比较。我们将类似的餐厅基础定义为包括营业至少 18 个完整时段的餐厅。截至2023年底、2022年底和2021年底，在我们公司拥有的同类餐厅基础中，分别有355、347和359家餐厅。该衡量标准强调了现有餐厅的表现，因为新餐厅开业的影响不包括在内。由于 COVID-19 大流行而暂时关闭或营业时间和餐饮容量减少的餐厅的销售额保持在可比水平。可比餐厅销售额的变化是由流量的变化产生的，流量是根据销售的主菜数量计算的，而人均支出的变化则是销售额除以流量。人均支出可能会受到菜单价格的变化以及每人所售商品的组合和数量的影响。

衡量我们的可比餐厅销售额使我们能够评估现有餐厅基础的表现。影响可比餐厅销售额的因素有很多，包括但不限于：

•消费者对我们品牌的认可以及我们应对不断变化的消费者偏好的能力；

•整体经济趋势，尤其是与消费者支出有关的趋势；

•我们有效和高效地经营餐厅以满足消费者期望的能力；

•定价；

•餐厅交易数量、人均支出和平均支票金额；

•营销和促销工作；

•异常的天气模式；

•食品安全和食源性疾病问题；

•健康大流行的影响；

•竞争；

•贸易区动态；

•推出新的季节性菜单和限时优惠；以及

•在现有地点附近开设新餐厅。

根据常见的行业惯例，我们根据日历调整后的可比餐厅销售额来列报，使本年度的销售周数与上一年的可比时期保持一致，无论它们是否属于同一财政期。由于开设新的公司自有和特许经营餐厅是我们长期增长战略的一部分，而且我们预计新餐厅将成为我们长期收入增长的一部分，因此可比餐厅的销售额只是衡量我们如何评估业绩的一个指标。

平均单位体积

AUV 由给定时间段内所有公司拥有的餐厅的平均年化销售额组成。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数，然后乘以我们在典型年份中的营业天数。根据这一计算，临时关闭的餐厅不包括在AUV的定义中，但营业时间暂时缩短的餐厅也包括在内。这种衡量标准使管理层能够评估我们餐厅的消费者流量和人均支出模式的变化。除了影响可比餐厅销售的因素外，有效的房地产选址以及新市场的成熟度和趋势还可能进一步影响AUV。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税准备金（收益）以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出的净收益（亏损）、所得税准备金（收益）、折旧和摊销、餐厅减值、资产处置损失、净租赁退出成本（收益）、餐厅销售亏损、遣散费和高管过渡成本以及股票薪酬。

我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润通过消除某些非经常性和非现金支出，可以清楚地反映我们的经营业绩，这些支出可能因时期而异，无法反映基本业务业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的财务指标相提并论，也不是为了替代或优于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制和列报的财务信息。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估同期比较的手段。我们认为，它们为管理层和投资者提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。

下表显示了净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

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(1) 2022财年的金额包括对调整后息税折旧摊销前利润计算方法的修改，以取消与转租相关的非现金租金支出、与关闭餐厅相关的某些成本以及与公司事务相关的成本的调整，以符合本年度列报方式。

(2) 上述所有时期的餐厅减值包括与先前受损餐厅相关的金额。见附注6，餐厅减值、停业成本和资产处置。

主要财务定义

销售成本

销售成本包括与食品、饮料和菜单项包装相关的直接成本。销售成本还包括与折扣菜单项相关的任何费用。销售成本是一项可观的支出，随着我们餐厅收入的变化，预计会成比例地变化。销售成本的波动主要是由商品食品和此类物品的相关合同成本的波动造成的。导致销售成本波动的其他重要因素包括季节性、折扣活动、配送成本和餐厅层面的食物浪费管理。

劳动力成本

劳动力成本包括工资、工资税、工资补偿费用、支付给餐厅团队的福利和激励措施。与某些其他支出项目类似，我们预计每小时劳动力成本将随着餐厅收入的变化而成比例地变化。影响我们劳动力成本波动的因素包括最低工资和工资税立法、工资通胀、工资补偿申请的频率和严重程度、医疗保健成本和餐厅的业绩。

占用成本

入住成本包括租金、公共区域维护费用和与餐厅相关的房地产税支出，随着我们开设新餐厅，预计将成比例增长。

其他餐厅运营成本

其他餐厅运营成本包括维修和保养、公用事业、餐厅级营销、信用卡手续费、第三方送货费、餐厅用品和其他餐厅运营成本。与某些其他成本类似，随着餐厅收入的增长，预计它们将成比例增长。

一般和管理费用

一般和管理费用包括工资单、其他薪酬、差旅、市场营销、会计和律师费、保险和其他与支持餐厅所需的基础设施相关的费用。一般和管理费用还包括与我们的股票激励计划相关的非现金股票薪酬支出。

折旧和摊销

我们的主要折旧和摊销费用与餐厅建设和持续维护产生的长期资产（例如财产、设备和租赁权益改善）的折旧有关。

开业前费用

开业前费用涉及餐厅开业之前产生的费用。其中包括管理劳动力成本、培训期间的员工劳动力成本、培训期间使用的食物和用品、营销成本和其他开业前相关成本。开业前费用还包括从拥有之日到我们餐厅开业之日之间记录的租金。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

餐厅减值、关闭成本和资产处置包括处置与退休、更换设备或租赁权益改善相关的长期资产的净收益或亏损、公司仍有义务支付的租赁费用、重新特许经营权损益、终止租约的损益、其他餐厅关闭成本和减值费用。我们每个季度都会评估餐厅层面可能出现的财产和设备减值，并在确定这些资产的公允价值低于其账面价值时记录减值损失。无法保证此类评估不会在未来时期造成额外的减值成本。

利息支出

利息支出主要包括我们未偿债务的利息和相关债务期内债务发行成本的摊销，减去资本化利息。

所得税准备金

所得税准备金包括对我们的收入征收的联邦、州和地方税。

餐厅开业、关闭和搬迁

下表显示了在指定年份中开业或关闭的餐厅：

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(1) 2022年，我们将十五家公司拥有的餐厅出售给了一家加盟商。

运营结果

下表汇总了我们在所示时期内经营业绩占总收入的百分比的关键组成部分，但餐厅运营成本的组成部分除外，这些组成部分以餐厅收入的百分比表示。2023财年包含52个运营周，2022财年包含53个运营周。

2023 财年与 2022 财年的对比

2023财年包含52个运营周，2022财年包含53个运营周。下表列出了我们2023年和2022年的经营业绩以及相关的同比变化：

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* 没有意义。

收入

与2022年相比，2023年的总收入减少了610万美元，下降了1.2％。这一下降主要是由于：1,000万美元来自公司同店销售额的下降，910万美元来自于2022年增加营业周的影响，310万美元是餐厅永久关闭造成的，其中310万美元被新餐厅收入增长的1700万美元部分抵消。

平均单位销量在2023年下降了2.3％，至130万美元，而2022年为140万美元，这主要是由于交通量的减少。2023年，全系统可比餐厅的销售额下降了1.9％，其中包括公司自有餐厅下降2.0％，特许经营餐厅下降1.1％。

销售成本

与2022年相比，2023年的销售成本下降了1,380万美元，下降了10.0％。销售成本占餐厅收入的百分比从2022年的27.7％下降至2023年的25.2％，这主要是由于菜单价格上涨和菜单组合的影响为1.8％，以及大宗商品价格下跌的0.7％影响。

劳动力成本

与2022年相比，2023年的劳动力成本增加了260万美元，增长了1.7％。劳动力成本占餐厅收入的百分比在2023年增加到32.0％，而2022年为31.1％，这主要是由于工资和福利通胀的1.6％影响，但部分被劳动生产率的0.6％影响所抵消。

占用成本

与2022年相比，2023年的入住成本增加了70万美元，增长了1.6％，这主要是由于新餐厅的开业。占餐厅收入的百分比从2022年的9.1％增加到2023年的9.3％，这主要是由于餐厅收入的减少。

其他餐厅运营成本

与2022年相比，2023年其他餐厅的运营成本增加了30万美元，增长了0.4％，这主要是由于计划在2023年增加营销支出。其他餐厅运营成本占餐厅收入的百分比从2022年的18.3％增加到2023年的18.6％。

一般和管理费用

与2022年相比，2023年的一般和管理费用增加了190万美元，增长了3.9％，这主要是由于第三方服务增加了150万美元，高管遣散费用增加了110万美元，坏账支出增加了50万美元，但部分被基于激励的薪酬支出减少的120万美元所抵消。总务和管理费用占收入的百分比在2023年增加到10.3％，而2022年为9.8％，这主要是由于收入的下降。

折旧和摊销

与2022年相比，2023年的折旧和摊销额增加了350万美元，增长了15.1％，这主要是由于新的餐厅和技术投资，但部分被餐厅减值或关闭所抵消。折旧和摊销占收入的百分比在2023年增加到5.3％，而2022年为4.6％。

开业前费用

与2022年相比，2023年的开业前成本增加了60万美元，这是由于2023年新餐厅的开业时间与2022年相比增加了60万美元。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

与2022年相比，2023年餐厅减值、关闭成本和资产处置增加了220万美元，增长了36.3％。这一增长主要是由于租赁相关资产减记的增加部分被固定资产减值费用的减少所抵消，2023年只有两家餐厅减值，而2022年只有四家餐厅减值，这两年都包括先前减值的餐厅的持续设备成本以及与前几年剥离公司自有餐厅相关的租赁相关成本和支出。

利息支出

与2022年相比，2023年的利息支出增加了240万美元，增长了96.4％。增长主要是由于与2022年相比，2023年平均借款额增加和平均利率更高。所有未偿金额的利率都是可变的。

所得税准备金

2023年的有效税率为（0.2％），而2022年为1.1％。在有足够的证据支持全部或部分撤销之前，我们将继续维持递延所得税资产的估值补贴。撤销先前记录的估值补贴通常会带来所得税收益。

流动性和资本资源

当前资源

截至2024年1月2日，我们的可用现金和现金等价物余额为300万美元，根据我们的A＆R信贷协议（定义见下文），3,990万美元可用于未来借款。

2018年5月9日，我们与贷款方（定义见信贷协议）、各贷款方（定义见信贷协议）以及作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人的美国银行全国协会（均在信贷协议中定义）签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议包括本金总额为2,500万美元的定期贷款机制和6,500万美元的循环信贷额度，其中包括金额为1,500万美元的信用证次级贷款和金额为1,000万美元的摇摆式次级贷款。信贷协议随后于2019年11月20日和2020年6月16日进行了修订。

2022年7月27日，我们修订并重述了我们的信贷协议，与贷款方（定义见A&R信贷协议）、不时与贷款方（定义见A&R信贷协议）、每家贷款方以及作为行政代理人的美国银行全国协会签订了经修订和重述的信贷协议（“A&R信贷协议”），该协议经进一步修订、重述、延长、增补、修改或以其他方式生效，信用证发行人和周转贷款机构（均按A＆R信贷协议中的定义）。A&R 信贷协议于 2027 年 7 月 27 日到期。除其他外，A&R信贷协议：（i）将信贷额度从1亿美元增加到1.25亿美元；（ii）取消了信贷额度的定期贷款和本金摊销部分；（iii）取消了资本支出协议；（iv）增强了某些契约和限制的灵活性；（v）降低了借贷成本的利差，从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，利润率为1.50％至SOFR 每年2.50％，基于合并后的租赁调整后杠杆比率。与A＆R信贷协议的签订有关，我们在2022年第三季度注销了与信贷协议相关的部分未摊销债务发行成本，金额为30万美元。A&R信贷协议以质押我们几乎所有子公司的股票以及对我们和子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。

2023年12月21日，我们修订了我们的A&R信贷协议，签署了经修订和重述的信贷协议第一修正案（“修正案”）。修正案包括：（i）将SOFR贷款的适用利率范围（A）从每年1.50％至2.50％提高到每年1.75％至3.00％；（B）将基准利率贷款的适用利率区间从每年0.50％至1.50％提高到每年0.75％至2.00％，每种情况均由合并租赁调整后杠杆比率（定义见A＆R）信贷协议），（ii）修订了合并固定费用覆盖率（定义见A＆R信贷协议），以将资本支出的扣除限制在 “非增长资本”支出”，（iii）增加了 “非增长资本支出” 的定义术语（以及某些相关定义），（iv）增加了管理新租赁协议签订的新资本支出协议，（v）将截至2024年1月2日的财政季度最后一天开始的合并租赁调整后杠杆比率（定义见A＆R信贷协议）提高到不大于（x）4.50至1.00 包括截至2025年12月30日的财政季度的最后一天以及该期间的（y）4.25至1.00从截至2026年3月31日的财政季度的最后一天开始，直到并包括截至2026年9月29日的财政季度的最后一天。

截至2024年1月2日，根据A＆R信贷协议，我们有8,220万美元的债务（不包括200万美元的未摊销债务发行成本）和300万美元的未偿信用证。

根据A＆R信贷协议提供借款取决于我们对A＆R信贷协议条款的遵守情况，包括财务契约和其他惯常的肯定和否定契约，例如对额外借款、收购、股息支付和租赁承诺的限制，以及惯常陈述和担保。截至2024年1月2日，我们遵守了所有债务契约。

我们预计，至少在接下来的四个财政季度中，我们将满足A＆R信贷协议中所有适用的财务条款。但是，无法保证我们会遵守这样的财务契约。如果这些承诺得不到满足，我们将需要向参与信贷额度的银行寻求豁免或修改。无法保证此类豁免或修正案会获得批准，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

现金流分析

来自经营、投资和融资活动的现金流如下表所示：

运营活动

2023年经营活动提供的净现金为2750万美元，而2022年为960万美元。运营现金流的变化主要源于营运资金的变化。营运资金差异包括与工资发放时间相关的现金使用以及应付账款和其他应计费用的正常变化。

投资活动

用于投资活动的净现金主要与信息技术支出有关，包括数字菜单板、2023年和2022年分别开设18和16家公司自有餐厅的新餐厅资本支出，以及对餐厅设备和餐厅升级的投资。

融资活动

2023年，融资活动提供的净现金为2580万美元，主要与我们的循环信贷额度和用于为新餐厅开业提供资金的周转额度有关，但部分被公开市场上500万美元的公司普通股回购、债券发行成本和融资租赁付款所抵消。

物质现金需求

我们的短期债务主要包括与我们的运营相关的某些租赁和其他合同承诺、正常的经常性运营费用、营运资金需求、新门店开发、餐厅的资本改善和维护、债务的定期利息支付以及某些非经常性支出。

我们的长期债务主要包括与我们的运营相关的某些租赁和其他合同承诺以及未偿债务的支付。此外，新门店开发每年将需要资金，预计将由目前可用的现金和现金等价物、运营现金流和我们的循环信贷额度提供资金。

我们的资本支出要求主要取决于我们的房地产开发计划的步伐和由此产生的新餐厅的开业、现有餐厅的维护和改造成本以及信息技术支出和其他一般企业资本支出。

我们在2023年的总资本支出为5,200万美元，其中包括将于2024年开业的餐厅的金额。我们预计，2024年的资本支出将在2,800万美元至3,200万美元之间。预计我们在2024年的资本支出将主要与新餐厅的建设有关，除了对现有餐厅的再投资外，这不包括我们通常收到的房东补偿。

我们的合同义务包括租赁义务、购买义务、长期债务和其他负债。有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注4长期债务和附注12租赁。根据不可取消的租约，我们有义务为我们的餐厅、行政办公室和设备提供不可取消的租约。除了这些租赁义务外，截至2024年1月2日，我们还对已签署但尚未开始的租赁规定了具有法律约束力的最低租赁付款额为1,400万美元。我们在正常业务过程中承担各种购买义务。截至2024年1月2日，我们所有具有约束力的购买义务都是短期的，总额为4,080万美元。这些金额与饮料和食品的数量承诺以及建造新餐厅的具有约束力的承诺有关。截至2024年1月2日，我们的其他210万美元负债包括我们在不合格递延薪酬计划下的承诺和遣散费。

我们认为，我们有足够的流动性来满足至少未来十二个月的流动性需求和资本资源需求，主要是通过当前可用的现金和现金等价物、运营现金流以及A＆R信贷协议下的借款。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金，而且我们通常有长达30天的时间向供应商付款。此外，我们还获得用于购买食品、饮料和用品的贸易信贷，从而减少了对增量营运资金的需求，以支持增长。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表和附注是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。合并财务报表附注1业务和重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策。关键会计估算是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计，通常是由本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项造成的。虽然我们根据在这种情况下认为合理的假设来做出判断，但实际结果可能与这些假设有所不同。使用不同的假设，报告的金额可能会大不相同。我们认为，下述关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

长期资产减值

当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会对财产和设备、使用权资产和无形资产等长期资产进行减值审查，但须进行摊销。在确定资产价值的可收回性时，在个别餐厅层面进行分析，主要包括对历史现金流和其他相关因素和情况的评估。其他因素和情况包括经济环境的变化、资产使用方式的变化、法律因素或商业环境的不利变化、资产建设产生的超额成本、餐厅的整体经营业绩和对未来业绩的预测。由于标准的性质，这些估计值导致逐年存在很大的差异。在过去的12个时期中，餐厅层面的现金流低于我们的内部门槛被视为潜在减值的指标。在这种情况下，我们会结合定性因素和未来运营计划来评估未来的未贴现现金流预测。我们的减值评估流程要求使用有关未来未贴现现金流和经营业绩的估计和假设，这些估计和假设是基于管理层在很大程度上的判断的。

在进行减值测试时，我们通过研究最近的餐厅业绩、餐厅层面的运营计划、销售趋势以及销售成本、劳动力和运营费用的成本趋势，预测未来的未贴现现金流。我们认为，这种信息组合为我们估算未来的未贴现现金流提供了一个公平的基准。我们将该现金流预测（不包括占用租金支出）与餐厅资产账面价值（不包括租赁负债）进行了比较。根据该分析，如果资产的账面金额大于预计的未来未贴现现金流量，则确认减值费用，计量为账面金额超过资产公允价值的金额。如果这些预测没有实现，我们可能会出现未来的减值。

租赁

我们租赁所有餐厅设施、办公空间和某些设备。根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题842，所有运营和融资租赁资产和负债均在我们的合并资产负债表中确认。

使用权（“ROU”）资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的未来租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内的租赁付款的现值进行记录，其中包括合理确定可以行使的延长租赁期限的期权。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与合理确定的租赁期限相对应的递增借款利率。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中。我们在租赁期内以直线方式确认这些短期租赁的租赁费用。

我们的租约通常包含租期内的租金上涨。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的费用。此外，用于资助租赁权益改善的租户激励措施将在获得时予以认可，并减少与租赁相关的使用权资产。这些费用通过使用权资产摊销，以减少租赁期内的支出。餐厅开业前期间的租金支出在合并运营报表中列为开业前支出。如果我们的估计或基本假设，包括未来贴现率和转租收入的变化，我们的经营业绩可能会受到重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临债务利率变动带来的市场风险。我们受利率波动影响的风险仅限于我们在A＆R信贷协议下的未偿还借款，根据租赁调整后的合并总杠杆率，该协议按等于SOFR的浮动利率加上每年1.75％至3.00％的利润率。截至2024年1月2日，根据我们的A＆R信贷协议，未偿还的借款为8,220万美元。对我们的借款适用的实际利率提高或下降1.0％将导致税前利息支出按年计算波动约80万美元。

大宗商品价格风险

我们购买的某些产品受大宗商品价格的影响，因此会受到天气、市场状况和其他不可预测或无法控制的因素造成的价格波动的影响。尽管这些产品会受到大宗商品价格变动的影响，但某些采购合同或定价安排包含旨在最大限度地减少价格波动的风险管理技术。我们使用这些类型的购买技术来控制成本，以此作为直接管理金融工具以对冲大宗商品价格的替代方案。在许多情况下，我们认为我们可以通过调整菜单定价来解决大宗商品成本的重大上涨问题，但正如我们在2023年观察到的那样，短时间内的多次价格上涨可能会对客户行为产生负面影响。在2022年，由于多个大宗商品市场的波动以及供应商可用性的推动，我们的许多合同期限都比平时短，在某些情况下，基于浮动利率价格而不是固定利率。结果，我们看到2022年的食品成本比往年更高。2023年，构成我们食品成本基础的大宗商品市场开始出现实质性改善，特别是在鸡肉价格方面。但是，在不调整菜单价格的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加餐厅运营成本占餐厅收入的百分比。

通胀

影响我们运营的主要通货膨胀因素是食品成本、劳动力成本、能源成本以及用于建造新餐厅和维护现有餐厅的材料。联邦、州或地方最低工资的提高直接影响我们的劳动力成本。我们的许多租赁都要求我们缴纳税款、维护、维修、保险和公用事业，所有这些通常都会受到通货膨胀上涨的影响。此外，建造餐厅的成本会受到劳动力和材料成本的通货膨胀率上涨的影响。2023年期间，尽管总通货膨胀率仍高于历史平均水平，但与2022年相比，通货膨胀程度有所放缓。我们预计，在不久的将来，通货膨胀可能会继续影响我们的业绩。

第 8 项。财务报表和补充数据

面条与公司

合并财务报表索引

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

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(1)除非另有说明，否则活动与A类普通股有关。

(2)请参阅附注8-股东权益。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

1。 业务和重要会计政策摘要

2。 补充财务信息

3。 商誉和无形资产

4。 长期债务

5。 公允价值测量

6。 餐厅减值、关闭成本和资产处置

7。 所得税

8。 股东权益

2023 年 7 月 26 日，公司宣布了一项最高金额的股票回购计划（“2023 年股票回购计划”）5.0公司A类普通股的百万股。根据该计划，公司在公开市场上购买了公司的A类普通股。公司根据《交易法》第10b-18条的安全港条款进行了任何公开市场股票回购活动。在截至2023年10月3日的第三季度中，该公司回购了 1,731,952 其普通股的股价约为美元5.0百万笔公开市场交易，平均价格为美元2.86 每股。股票回购按报废法入账，所有回购的股票均已报废和取消。收购价格超过股票面值的部分被记录为额外实收资本的减少。 2023年股票回购计划和剩余的小额余额在2023年第四季度被公司董事会取消。

9。 股票薪酬