根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-257078

本初步招股说明书补充文件中的信息不是 已完成，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券的要约或购买这些证券的要约 不允许。

视情况而定 竣工，日期为 2024 年 6 月 6 日

初步招股说明书补充文件

（至2024年5月23日的招股说明书）

应用材料公司

美元到期优先票据百分比，20

从开始，票据的利息将每半年支付一次 对了，2024 年。20岁到期的优先票据百分比将于到期。我们将20年到期的优先票据百分比称为 “票据”。

我们可以在票据到期前的任何时候按本招股说明书中描述的赎回价格全部或部分赎回票据 补充。

这些票据仅在合法提供此类要约和销售的司法管辖区在全球范围内发售。

公开发行 价格(1)

承保 折扣

应用款项的收益 材料公司 （开支前）

Per Note

%

%

%

总计

$

$

$

(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有）。

投资票据涉及风险。参见第 S-6 页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不赞成票据或已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计只能通过存托信托公司的设施以注册账面记账形式向投资者交付票据， Clearstream Banking S.A. 和作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行在2024年左右，也就是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（本结算周期为 称为 “T+3”）。请参阅 “承保”。

联合 读书经理

美国银行证券				摩根大通

花旗集团

瑞穗市

马克杯

富国银行证券

     ，2024

我们仅对本文件中包含和以引用方式纳入的信息负责 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有，授权任何人给你任何其他东西 信息，我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们没有，承销商也没有，提出出售这些产品的要约 任何不允许要约或出售的司法管辖区的证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作中包含或以引用方式纳入的信息 除包含信息的文件日期外，招股说明书在任何日期都是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明			s-ii
摘要			S-1
本次发行			S-3
精选的合并财务信息			S-5
风险因素			S-6
所得款项的用途			S-10
资本化			S-11
注释的描述			S-12
某些美国联邦所得税注意事项			S-23
承保			S-24
法律事务			S-29
专家			S-29
在哪里可以找到更多信息			S-30
以引用方式纳入			S-30

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
前瞻性陈述			3
我们的业务			4
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
某些美国联邦所得税注意事项			21
分配计划			30
法律事务			32
专家			32

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款以及 还添加和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包括 有关我们以及我们可能根据我们的货架注册声明不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中提供的信息有任何不同 根据随附的招股说明书中列出的信息，您应该依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其他内容 第 S-30 页上 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则为 “已申请”、“ 公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指应用材料公司及其合并子公司。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，以及 其中包括我们或其他公司拥有的商标。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件中的货币金额以美元列报。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包括 “前瞻性” 声明”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义。全部 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述，历史事实陈述除外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包含 “可能”、“将” 等词语 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“潜在” 和 “继续”，负数 这些术语或其他类似的术语。前瞻性陈述的示例包括有关Applied未来财务或经营业绩、客户需求和支出、最终用户需求的陈述， 应用材料公司和市场及行业趋势与展望、现金流和现金部署策略、股息申报、股票回购、业务战略和优先事项、成本和成本控制、产品、竞争地位， 管理层对未来运营、研发、收购、投资和资产剥离、增长机会、重组和遣散活动、积压、营运资金、流动资金、投资的计划和目标 投资组合和政策、税收、供应链、制造业、财产、法律事务、索赔和诉讼以及其他非历史事实的陈述及其基本假设。所有前瞻性陈述均受以下约束 风险和不确定性，不能保证未来的表现。可能导致实际结果与此类声明所表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于:对我们产品的需求水平, 我们满足客户需求的能力，以及我们的供应商满足我们需求要求的能力；全球经济、政治和行业状况，包括通货膨胀和利率上升；新产品的实施和解释 出口法规和许可证要求，及其对我们向客户出口产品和向客户提供服务的能力以及对我们经营业绩的影响；全球贸易问题以及贸易和出口许可证政策的变化；我们的能力 及时获得许可或授权（如果有的话）；消费者对电子产品的需求；对半导体的需求；客户的技术和容量要求；新技术和创新技术的引进，以及 技术过渡的时机；我们开发、交付和支持新产品和技术的能力；我们客户群的集中性；我们扩大当前市场、增加市场份额和开发新市场的能力； 现有和新开发产品的市场接受度；我们获取和保护知识的能力

s-ii

关键技术的产权；我们实现运营和战略计划目标、使我们的资源和成本结构与业务条件保持一致以及吸引、 激励和留住关键员工；地缘政治动荡或冲突以及区域或全球健康流行的影响；收购、投资和资产剥离；所得税法的变化；运营支出的可变性以及 产品和细分市场之间的结果，以及我们准确预测未来业绩、市场状况、客户要求和业务需求的能力；我们确保遵守适用法律、规章和法规的能力；详细内容 在下文 “风险因素” 标题下；以及我们在证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的其他风险和不确定性。这些因素和许多其他因素可能会影响应用的未来财务状况 和经营业绩，并可能导致实际业绩与应用公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陈述的预期存在重大差异。前瞻性陈述基于管理层的 估计、预测和假设作出之日，我们不承担修改或更新任何此类陈述的义务。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

在考虑是否购买票据时，应仔细考虑下述风险以及所包含的所有信息，或 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 截至2024年4月28日的财政季度。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 操作。

与票据相关的风险

这些票据是我们的义务，而不是子公司的义务，在结构上将从属于我们子公司的索赔 债权人。

这些票据完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务。我们的大部分工作都是我们进行的 通过我们的子公司运营。因此，我们支付票据的能力将取决于从子公司获得的股息和其他分配。

我们的子公司是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的到期金额或 向我们提供资金以支付我们的债务，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司将来向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都需要发放 我们子公司的未来收益可能受合同限制，可能需要监管部门的批准。如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且没有足够的资本可用，我们可能无法 为我们的债务（包括票据）支付本金和利息。

此外，我们有权参与任何分发 在子公司清算或其他情况下，我们任何子公司的资产通常受该子公司债权人先前的索赔的约束。作为票据持有人，您有能力从该次发行中间接受益 也将受到这些先前的索赔的约束。我们的任何子公司均不为票据提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务。截至 2024年4月28日，我们在结构上排名优先于票据的合并子公司的所有债务和其他负债的总额约为44亿美元。

这些票据不会限制我们承担额外债务、回购证券或采取其他可能对我们产生负面影响的行动的能力 有能力偿还票据下的债务。

票据和票据契约都不会限制我们的能力 或者我们的子公司承担额外债务、回购证券、进行资本重组、支付股息或向股东进行其他分配的能力，或者要求我们维持利息覆盖率或其他流动比率的能力。

尽管管理票据的契约将包含有限的契约，这将限制我们的能力和某些人的能力 子公司创造、承担或承担有担保债务或进行售后回租交易，这些限制仅适用于创造、产生或承担的债务由主要财产留置权担保的范围 或仅限于受售和回租交易约束的财产为主要财产.为了构成这些契约中的主要财产，财产必须位于美国并有一本账簿 价值超过我们最近计算的合并净有形资产的1％。

除上文和下文所述外 标题是 “票据描述——控制权变更后回购”，契约中管理票据的条款将不为根据该契约发行的债券（包括票据）的持有人提供保护 我们的信贷突然或大幅下降

S-6

质量，或者如果发生涉及我们或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易，可能会对此类持有人产生不利影响。此外，我们的 资本重组、承担额外债务和采取一些不受票据或契约条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在到期时还款的能力。

这些票据实际上将优先于我们未来可能产生的任何有担保债务。

这些票据将不受我们的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们未来可能出现的任何有担保债务 在担保此类债务的资产价值的范围内承担。如果我们被宣布破产、资不抵债、被清算或重组，任何排在票据之前的债务都有权获得我们的全额支付 可以为票据支付任何款项之前的资产。票据持有人将按比例与我们的所有无抵押债务持有人一起参与，这些无抵押债务的持有人被认为与票据排名相同，也可能与我们的所有持有人一起按比例参与 其他普通债权人，根据我们剩余资产中拖欠每位持有人或债权人的相应金额。在上述任何情况下，我们可能没有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，如果持有者 票据获得的任何付款，按比例计算，它们获得的款项可能少于有担保债务持有人。

虽然我们目前没有 借款的未偿担保债务，发行票据的契约并不妨碍我们发行有担保债务。参见随附的招股说明书中标题为 “债务描述” 的部分 证券—优先债务证券的某些条款—某些契约。”

我们可能无法回购所有票据 控制权的变更，这将导致附注下的违约。

发生控制权变更时触发事件 （定义在 “票据描述——控制权变更后回购” 标题下），除非我们行使了全额赎回票据的权利，否定了票据或兑现了票据并清偿了票据，否则每位持有者都必须这样做 的票据有权要求我们以相当于其本金101％的现金价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至但不包括回购之日的应计和未付利息（如果有）。如果 我们遇到了控制权变更触发事件，无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。此外，我们有能力以现金回购票据 可能受法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致契约下的违约， 这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。

票据契约中的有限契约和 票据的条款不提供针对某些类型的重要公司事件（包括高杠杆交易）的保护，也可能无法保护您的投资。

票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或特定水平的净资产、收入、收入、现金流或 流动性，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则无法保护票据持有人；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担债务的能力，这可能会 在结构上排名优先于我们在这些子公司的股权或票据；

•

将我们承担实质上排在票据优先地位的巨额有担保债务的能力限制为 为债务提供担保的资产的价值范围；

•

限制我们承担与票据付款权相同的债务的能力；

S-7

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力 我们的普通股或其他证券排名次于票据。

此外，对留置权的限制和限制 票据契约中包含的售后和回租契约包含某些例外情况，这些例外情况将允许我们和我们的子公司对物质资产产生留置权。票据的契约不包含以下内容的保护条款 控制权发生变更的情况，除非伴随某些评级下调。我们可以进行许多类型的高杠杆交易，例如某些收购、合并、重组、重组、重组、再融资或 资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据的价值产生不利影响。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，或者即使如此，也可能不符合投票权或受益所有权的具体要求 契约中对触发这些条款所需的控制权变更触发事件的定义，特别是在交易的同时或之后在60天内下调票据评级，随后票据评级下调 不再被评为 “投资级”。除了 “票据描述——控制权变更后回购” 中所述外，该契约不包含允许票据持有人要求我们 在进行收购、资本重组或类似交易时回购票据。出于这些原因，在评估是否投资票据时，您不应将契约中的契约视为重要因素。参见 随附的招股说明书中的 “债务证券描述——优先债务证券的某些条款——某些契约”。

这些票据可能没有流动性市场。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何票据上申请上市 证券交易所或在任何自动交易商报价系统上安排票据报价。任何系列票据的市场都不可能发展，任何确实发展的市场都可能没有流动性或可能不会持续下去。尽管 承销商代表告知我们，在票据发行完成后，一家或多家承销商目前打算在票据上市，他们没有义务这样做，可以终止任何票据 随时进行做市活动，恕不另行通知。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现等 因素。如果交易市场不活跃，您可能无法以公允市场价值或根本无法转售票据。

许多与我们的信誉无关的因素可能会影响票据的交易市场。这些因素包括：

•

现有持有人在票据中交易头寸的倾向；

•

距离票据到期的剩余时间；

•

每系列票据的未偿还金额；

•

票据的兑换；以及

•

总体而言，市场利率的水平、方向和波动性。

票据的评级可能会在发行后发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

我们目前预计，在发行之前，这些票据将由一个或多个评级机构进行评级。此类评级范围有限，确实如此 不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从每个这样的评级中获得对每个评级重要性的解释 机构。无法保证任何信用评级将在任何给定时期内发布或保持有效，也无法保证发行评级机构不会完全降低、暂停或撤回该评级，前提是此类评级 该机构的判断，情况确实如此。也有可能降低与未来事件相关的评级，例如未来的收购或

S-8

对我们采取的监管行动。此类评级的任何降低、暂停或撤回或预计此类评级将来会发生变化，都可能对市场价格产生不利影响，或 票据的适销性。任何评级都不是建议购买、出售或持有票据，也不符合市场价格或对特定投资者的适用性。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能的时候赎回票据 相对较低。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

您在到期前出售票据的价格将取决于多种因素，可能大大低于 您最初投资的金额。

我们认为，任何二级市场中每系列票据的价值都将受到以下因素的影响 利率、票据的供求以及许多其他因素。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素对票据市场价值的影响都可能被抵消或放大 另一个因素的影响。例如，抵消性负面因素可以完全消除可归因于另一个因素的积极影响。我们预计，票据的市场价值将受到美国利率变化的影响。在 总体而言，假设所有其他条件保持不变，如果美国利率上升，票据的市场价值可能会下降。以下因素也可能对票据的市场价值产生影响：

•

我们信用评级的实际或预期变化；以及

•

我们的财务状况或经营业绩的实际或预期变化。

S-9

所得款项的使用

我们估计，扣除承保后，出售票据的净收益约为美元 折扣和预计的报价费用由我们支付。我们打算将净收益用于一般公司用途。在使用之前，净收益可以暂时投资于短期有价证券。我们的管理层将 在净收益的使用方面有广泛的自由裁量权，其使用目的可能与上述目的有所不同。

S-10

大写

下表列出了我们的现金、现金等价物和短期投资、长期投资、短期债务和资本 截至2024年4月28日：

•

以实际为基础；以及

•

在调整后的基础上，使特此发行的票据生效。

您应将本表与我们 “管理层的财务讨论与分析” 中包含的信息一起阅读 经营状况和业绩” 以及截至2023年10月29日财年的10-K表年度报告和截至2023年10月29日的季度报告中的合并财务报表和相关附注 截至2024年4月28日的财政季度的10-Q表格，我们已以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

		截至 2024 年 4 月 28 日
（以百万计）		实际				调整后
		（未经审计）
现金、现金等价物和短期投资		$	7,557			$
长期投资			2,983
现金、现金等价物和投资总额			10,540
短期债务：
短期商业票据计划		$	99			$
长期债务：
循环信贷额度(1)			—
2025年到期的3.900％优先票据			700
2027 年到期的 3.300% 优先票据			1,200
2030 年到期的 1.750% 优先票据			750
5.100% 2035年到期的优先票据			500
2041 年到期的 5.850% 优先票据			600
2047 年到期的 4.350% 优先票据			1,000
2050 年到期的 2.750% 优先票据			750
特此发行的到期优先票据百分比 20			—
未摊销的折扣			(10)	)
未摊销的债务发行成本			(27)	)
长期债务总额			5,463
股东权益总额			18,199
资本总额		$	23,662			$

(1)	我们是 (i) 一项为期五年的15亿美元承诺无抵押循环信贷协议的当事方，以及 (ii) 向日本银行提供的循环信贷额度，我们可以随时借款总额不超过5200万美元的贷款。根据循环信贷协议或循环信贷，均未偿还任何款项 截至 2024 年 4 月 28 日的设施。

S-11

笔记的描述

我们将发行20年到期的优先票据百分比的本金总额（“票据”）。笔记 将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2024年签订的契约（“基本契约”），作为单独的一系列债务证券发行。基本契约将由以下内容补充 补充契约将在票据交付的同时签订（经补充后的 “契约”）。契约规定，我们的债务证券可以分成一个或多个系列发行，每个系列都有不同的条款 我们不时授权的案例。我们将来可能发布的彼此系列的具体条款可能与票据的具体条款有所不同。该契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的总金额 契约，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总金额。

契约是 根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）获得资格，TIA的条款现在和将来都将纳入契约并构成契约的一部分。以下描述是摘要，并未描述每个 票据的各个方面、契约和这些条款参照 TIA 构成了契约的一部分。以下描述受契约所有条款的约束和全面限定，包括某些条款的定义 契约中使用的术语。任何收到本招股说明书补充文件的人都可以根据要求免费获得契约的副本。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。我们敦促你 阅读契约和票据，因为它们定义了你作为票据持有人的权利。在 “债务证券描述——优先债务的某些条款” 标题下描述的契约条款 证券——随附的招股说明书中的 “某些契约” 将适用于票据。

就本节而言，参考文献 “应用材料公司”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 仅指应用材料公司，而不指其当前或未来的任何子公司。

普通的

备注将是有限的 最初本金总额为美元，但我们可能会不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，发行具有相同条款的额外票据（发行日期除外， 发行价格（如果适用，还包括首次利息支付日期），排名与原始票据相同，按比例分配，以及此类额外债务证券以及原始票据，将构成单一系列的债务证券 用于契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订和兑换； 提供的 除非补充票据是根据原始系列的 “有条件的重新开放” 发行的，否则 被视为与原始系列相同的债务工具 “发行” 的一部分，或者发行时不超过 最低限度 原始折扣金额，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，附加票据将 有单独的 CUSIP 号码或没有 CUSIP 号码。

注释将是：

•

我们的一般无担保债务；

•

实际上在受付权上从属于我们所有现有和未来的有担保债务 担保此类债务的资产范围；

•

在结构上从属于所有现有和未来的债务及其他负债和承诺 我们子公司的应付账款和租赁义务（包括应付贸易账款和租赁义务），但以这些子公司的资产为限；

•

支付权与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务平等；以及

•

我们从属于票据的任何现有和未来债务的付款权优先权。

S-12

自2024年4月28日起，特此提供的票据将排名：

•

同样，我们有大约56亿美元的债务，而且我们在我们的债务下承诺了15亿美元 我们可用的循环信贷额度，如果借款，其排名将与票据相同；以及

•

实际上从属于我们子公司约44亿美元的债务和其他负债。

截至2024年4月28日，我们没有未偿还的有担保债务，这些票据实际上是从属的。

这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元 2,000 美元。这些票据将以一种或多种全球证券的形式发行，不带息票，这些票据最初将存入存托信托公司（“DTC”）及其参与者欧洲清算银行（SA/NV）或以其名义存放 （“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

本金和利息

票据将于20日到期。不会为票据提供任何偿债基金。

票据的利息将按年利率累计。我们将为来自的票据支付利息， 自2024年起，或自已支付或正式规定利息的最近支付日起，每半年拖欠一次 ，2024 年，直到本金支付或可供支付。利息将支付给营业结束时以其名义注册票据的人员 (不论是否为工作日), 视情况而定, 紧接在相关利息支付日期之前.利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

如果票据本金的任何利息支付日期或到期日是 如果不是工作日，则可以在下一个工作日支付利息或本金，其效力和效力与在名义利息支付日或到期日相同，并且不会产生任何利息 在此名义日期之后的期间内。

可选兑换

在面值看涨日（定义见下文）之前，此类票据可随时不时地全部或部分兑换 Applied的期权，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值总和 （假设票据在面值收回日到期），按美国国债利率加上每半年（假设360天全年包括十二个30天的月份） 基点减去 (b) 截至赎回之日应计的利息，以及

(2) 本金的100％ 要兑换的票据中，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，Applied可以随时不时地以兑换价格全部或部分赎回票据 等于赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“面值到期日” 是指20（票据到期日之前的几个月）。

S-13

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指确定的收益率 由我们根据以下两段进行：

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后确定 （或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），根据最近一天的收益率或收益率，在赎回日之前的第三个工作日 这些数据出现在美联储系统理事会发布的最新统计报告中，这些数据被指定为 “精选利率（每日）——H.15”（或任何后续名称）或 出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，我们将选择 视情况而定：(1) H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果没有此类美国国债固定到期日 H.15完全等于剩余寿命，这两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的持续到期日，即时长于 剩余期限——应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）插值到面值看涨日期；或者（3）如果没有此类美国国债常数 H.15的到期日短于或长于剩余寿命，即H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期收益率。就本段而言，适用的国库的固定到期日或到期日为 H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国债持续到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据以下标准计算国库利率 年利率等于纽约时间上午11点，在该赎回日之前的第二个工作日到期或最接近到期日的美国国债的半年期等值到期收益率 至，按面值收回日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，则其中一种 到期日早于面值看涨日以及到期日晚于面值看涨日的到期日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国财政部 在面值收回日到期的证券或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将从这两种或更多的美国国债中选择美国财政部 根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的证券。在根据本段的规定确定国库利率时, 适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国纽约时间上午11点的买入价和要出价的平均值（以本金的百分比表示） 国库安全，四舍五入到小数点后三位。

Applied在确定赎回价格方面的行动和决定 应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务确定或核实赎回价格的任何决定。

任何兑换通知都将通过邮寄方式或以电子方式发送（或根据存托人的规定以其他方式传输） 程序）向每位待赎回票据持有人在赎回之日前至少10天但不超过60天。

就以下情况而言 部分赎回、选择要赎回的票据将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不予兑换 部分。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。本金等于未赎回部分的新票据 票据将以票据持有人的名义发行

S-14

在交出后取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照政策进行 以及保存人的程序.

除非应用公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天及之后的利息 要求赎回的票据或票据部分将停止累积。

不强制兑换；公开市场购买

我们无需为票据支付任何强制性的偿债基金。但是，在某些情况下，我们可能是 必须按照 “—控制权变更后回购” 标题下的说明提出购买票据的提议。

我们可能 根据适用的证券法，通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式，前提是收购未以其他方式违反条款 契约的。

控制权变更后回购

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了全额兑换票据的权利，否则 如下文所述，推迟票据或已兑现并清偿票据，我们将向每位持有人提出要约（“控制权变更要约”），要求他们以现金回购价格回购所有此类持有人的票据 等于待回购票据本金的101％（此类本金等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍数）加上截至该日期（但不包括该日）的应计和未付利息（如果有） 购买的款项（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，应向票据持有人邮寄通知，描述构成控制权变更的一笔或多笔交易 触发事件并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更付款日期”）， 按照《说明》要求的并在该通知中描述的程序行事。

尽管如此，分期支付利息 在控制权变更付款日或之前的利息支付日到期和应付的票据将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束时的注册持有人 根据备注和契约。我们必须遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法下的任何其他证券法律法规，只要这些法律和 由于控制权变更触发事件而回购票据的相关法规适用。在任何证券法律或法规的规定与控制权变更回购相冲突的范围内 票据的规定，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此被视为违反了我们在票据控制权变更回购条款下的义务 冲突。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向受托人或付款代理人存入相当于所有控制权变更付款的金额 正确投标的纸币或部分票据；以及

•

向受托人交付或安排将正确接受的票据以及高级职员的票据交付给受托人 证明所购买票据或部分票据的本金总额、契约中提出控制权变更要约的所有先决条件均已得到遵守以及控制权变更要约的证书 是根据契约订立的。

S-15

“低于投资评级事件” 表示票据评级下调至下方 两家评级机构在自我们首次公开宣布控制权变更（或待控制权变更）前60天起的期限（“触发期”）内的任何日期的投资等级评级 并在此类控制权变更完成后60天结束（触发期），只要对票据的评级进行了公开宣布的考虑，以考虑任何一家评级机构可能对该票据的评级进行下调 第60天，对每个此类评级机构的延期将持续到该评级机构考虑下调评级的该评级机构（x）对低于投资等级的票据进行评级或（y）公开宣布降级之日为止 不再考虑对票据进行可能的降级，前提是如果在这样的第60天票据被至少一家相关评级机构评为投资级并且不受审查，则不会进行此类延期 此类评级机构可能会下调评级）。

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

•

直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并除外）或 合并）在一项或一系列关联交易中，将应用材料及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体归属于任何 “个人”（如该术语在第13 (d) (3) 条中使用的术语所示 《交易法》），应用材料公司或其直接或间接的全资子公司除外；

•

由于以下原因导致的任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成 任何 “人”（如《交易法》第13（d）（3）条中所使用的术语）成为 “受益所有人”（定义见第13d-3条）以及 根据交易法案的13d-5），直接或间接地占应用公司50％以上的已发行有表决权股票或其他有表决权的股票，这些股票被重新归类、合并为应用公司的有表决权， 交换或变更，以投票权而不是股份数量来衡量；

•

Applied 与任何 “个人” 或 “团体” 合并，或合并为任何 “个人” 或 “团体”（如该术语所示） 在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用），或任何 “个人” 或 “团体” 在任何此类情况下根据应用公司的任何有表决权股票或 该其他人的有表决权的股票被转换为或兑换成现金、证券或其他财产，但不包括在该交易前夕已发行的Applied的有表决权股票构成的任何此类交易，或 在该交易生效后，立即转换为或交换幸存者或其任何直接或间接母公司的多数有表决权股票；

•

应用董事会多数成员没有继续任职的第一天 董事；或

•

应用公司董事会或其股东通过与应用公司相关的计划 清算或解散。

尽管有上述规定，交易将不被视为涉及变更 控制 (a) Applied 是否成为控股公司（应包括母公司）的直接或间接全资子公司，以及 (b) (i) 在该交易之后立即成为该控股公司的有表决权股票的持有人 与该交易前夕的有表决权股票的持有人基本相同，或者（ii）没有 “个人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）（满足以下条件的控股公司除外） 本句的要求）直接或间接地成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）或更多 在该交易之后立即获得该控股公司有表决权的股票投票权的50％以上。

出于这个目的 定义，“有表决权” 是指与任何特定人员（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的那样）任何类别或种类的股本，在没有股权的情况下，其持有人通常是任何类别或种类的股本 意外情况，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使由于发生此类突发事件而暂停了投票权。

S-16

控制权变更的定义包括与直接或间接有关的短语 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置应用材料及其子公司的 “全部或几乎全部” 财产或资产。尽管解释这句话的判例法有限 “基本上全部”，根据适用的法律，该短语尚无精确的既定定义。因此，我们要求通过出售、租赁、转让、转让和转让回票据的要求的适用性 或以其他方式处置应用材料及其子公司的全部资产作为一个整体向他人或集团处置可能尚不确定。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

“常任董事” 是指截至确定之日应用公司董事会中任何 (1) 名的成员 在票据发行之日成为Applied董事会成员；或（2）在获得多数持续董事的批准下，被提名当选或当选为Applied董事会成员 在进行此类提名或选举（通过特定投票或批准Applied的委托书时，该成员被提名为董事候选人）时，Applied的此类董事会成员，没有 反对这种提名）。

根据特拉华州衡平法院对前述 “继续” 定义的解释 董事”，就此类定义而言，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下批准他们，或者同时推荐和认可自己的候选人名单，只要获得批准 本着诚意行事，符合董事会的信托职责。上述解释将允许我们的董事会批准董事名单，其中包括根据代理人提名的大多数持不同政见董事 竞争，而最终当选此类持不同政见者名单不会构成 “控制权变更触发事件”，除非法院认定，否则您有权要求我们按上述方式回购您的票据 这种批准不是出于诚意给予的，或者违反了董事会的信托义务。此外，根据这些决定，在某些情况下，特拉华州法律规定的董事会对股东的忠诚义务可能是 情况，要求他们给予这样的批准。

“投资等级评级” 是指穆迪的评级等于或更高 高于Baa3（或穆迪继任评级类别下的同等评级），或标普的评级等于或高于BBB-（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构” 指 (1) 穆迪和标准普尔；以及 (2) 如果穆迪或标普中任何一方停止评级 注释或出于任何原因未能公开票据评级，则由《交易法》第3 (a) (62) 条定义的 “国家认可的统计评级组织”，由我们选择（如 经我们董事会决议认证）作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构（视情况而定）。

“标普” 指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

违约事件

契约定义了 与根据契约发行的任何系列债务证券（包括票据）有关的违约事件。备注上的默认事件是以下任何一项：

•

拖欠到期票据的本金或任何溢价的支付（无论是在到期时，还是在到期时） 加速、兑换或其他方式）；

•

拖欠到期票据利息30天；

•

我们未能遵守标题下描述的规定 “——变更后回购 控制”;

S-17

•

我们在收到契约后的 90 天内未遵守或履行契约的任何其他条款 违约通知表明我们存在违约行为。通知必须由受托人或票据本金25％的持有人发送；或

•

与我们有关的某些破产、破产或重组事件。

根据契约发行的一系列债务证券下的违约事件不一定构成违约事件 在任何其他系列的债务证券下。该契约规定，如果受托人真诚地认为违约符合以下各方的利益，则受托人可以不向根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知 这样的持有人可以这样做。

发生违约事件时的补救措施

契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件且尚未得到纠正，则受托人 或者，该系列债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有票据的全部本金到期并立即支付。这称为加速声明 成熟。如果违约事件是由于我们的某些破产、破产或重组事件而发生，则所有债务证券的本金将自动加速，受托人或 任何持有人。在一系列债务证券的本金被宣布到期并应付之后，以及在获得或输入该系列债务证券到期金额的任何判决或法令之前的任何时候 契约中规定，受影响系列债务证券本金总额多数的持有人可以通过书面通知我们，受托人可以代表受影响系列债务证券的持有人， 在下列情况下，撤销和废除该声明及其后果：

•

我们已经向受托人支付或安排向受托人支付或存入足以支付所有到期的款项 该系列债务证券的分期利息以及除加速以外的其他方式到期的系列债务证券的本金和溢价（如果有）（包括本金利息和溢价（如果有），以及 根据适用法律在多大程度上可以强制付款（按截至该付款或存款之日的系列债务证券所表示的利率计算）；以及

•

契约中与该系列有关的任何及所有违约事件，但不支付以下款项除外 根据契约的规定，仅通过此类加速声明而到期的一系列债务证券的本金已得到补救或免除。

除非持有人向受托人提议，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动 免受损失、费用和责任的损失（称为 “赔偿”）。如果提供的赔偿令受托人满意，则受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以 指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何补救措施或行使受托人可用的任何其他信托或权力。除契约中包含的某些例外情况外，这些大多数 持有人还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。

在你绕过受托人自备之前 诉讼或其他正式法律行动，或采取其他措施来行使您的权利或保护您与票据相关的利益，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未解决；

•

所有未偿还票据本金为25％的持有人必须提出书面要求，要求受托人接受 因违约事件而提起诉讼，并且必须向受托人提供合理的赔偿，以弥补采取该诉讼的费用、费用和其他负债；以及

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动 在这60天内，受托人没有收到所有未偿票据本金占多数的持有人的相反指示。

S-18

但是，您有权随时提起诉讼，要求支付应付的款项 您在该付款到期日当天或之后的票据。

我们每年将向受托人提供两名高级管理人员的书面陈述 证明他们所知我们遵守了契约和附注，或者说明了任何违约情况。

防御

全面防御。 我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 如果满足以下条件，则为 “完全防御”）：

•

我们以信托方式存款是为了您的利益以及该债务证券的所有其他受益所有人的利益 同一系列货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付该系列债务证券的各种到期日的利息、本金、任何溢价和任何其他款项 日期；

•

现行美国联邦税法或美国国税局的裁决发生了变化，允许我们作出 上述存款不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法、存款和我们的法律免责声明 从债务证券中获得的待遇就好像我们收回了你的债务证券，并把你在现金和债务证券或信托存放的债券中的份额交给了你。在这种情况下，你可以确认你的债务证券的收益或损失 回馈我们；

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决；

•

我们向受托人提供官员证书和律师意见，每份都注明了所有内容 与失败有关的先决条件已得到满足；以及

•

没有发生违约事件且仍在继续，也没有发生任何在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下会发生的事件 成为违约事件自存款之日起已发生且仍在继续。

如果我们完成了完整任务 如上所述，你必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。

但是，即使我们以信托方式存款并发表了如上所述的意见，我们的许多义务也与债务有关 证券将保留。其中包括我们的义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；以及

•

持有用于信托付款的资金。

盟约失败。 即使美国现行联邦税法没有变化，我们也可以存入与上述相同类型的存款 根据任何系列的债务证券的某些契约发布。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会获得拥有金钱和证券的保护 以信托方式预留以偿还债务证券。为了实现盟约失效，必须满足以下条件：

•

我们以信托方式存款是为了您的利益以及该债务证券的所有其他受益所有人的利益 同一系列货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付该系列债务证券的各种到期日的利息、本金、任何溢价和任何其他款项 日期；

S-19

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认根据目前的美国联邦所得税 法律我们可以存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；

•

我们向受托人提供官员证书和律师意见，每份都注明了所有内容 与失败有关的先决条件已得到满足；以及

•

没有发生违约事件且仍在继续，也没有发生任何在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下会发生的事件 成为违约事件自存款之日起已发生且仍在继续。

如果我们完成盟约 失败，如果信托存款短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期， 应付款，可能存在这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

账本录入；交付和表格

笔记 将以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据将在本次发行结束时发行，但必须使用即时可用资金付款。笔记 最初将以不带息券的注册全球票据（“全球票据”）表示。全球票据将在发行后存入作为DTC托管人的受托管理人，并以以下名义注册 DTC的被提名人Cede & Co.，每种情况都将存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或继任者 DTC 或其提名人。

全球票据的受益权益可以通过Euroclear和Clearstream（作为间接参与者）持有 在 DTC 中）。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的受益权益不得兑换成认证形式的票据（“认证票据”）。请参阅 “—交换全球认证票据 注意事项。”全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括Euroclear和Clearstream的参与者，如果适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会发生变化 不时。

用全球票据交换认证票据

我们将向每位被DTC认定为全球票据所代表票据的受益所有人发行认证票据 在以下情况下，DTC交出全球票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够充当此类Global Note的存托人或不再担任 根据《交易法》注册的清算机构，在收到该通知或得知DTC不再如此注册或不愿意或能够作为存托人行事后的90天内，我们没有任命过继任存托人；

•

违约事件已经发生且仍在继续，DTC要求发行认证票据；或

•

我们决定不让 Global Notes 代表这些票据。

在任何情况下，为换取任何环球票据或环球票据的受益权益而交付的认证票据都将采用注册形式， 以保管人的名义登记，并以任何经批准的面额发行，应保存人的要求或其代表（按照其惯常程序）。

存放程序

这个 以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内， 视他们的变化而定。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

S-20

DTC告诉我们，DTC是一家为持有证券而成立的有限用途信托公司 适用于其参与组织（统称为 “参与者”），并通过其账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算 参与者。参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体也可以访问DTC的系统，例如 作为银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接地与参与者（统称为 “间接参与者”）进行清算或维持托管关系。非参与者可以 仅通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在 参与者和间接参与者的记录。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将存入承销商指定的参与者的账户 包括全球票据本金的部分金额；以及

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在全球票据上，以及这些权益的所有权的转移 利益将仅通过DTC（涉及参与者）或参与者和间接参与者（关于全球票据中受益权益的其他所有者）保存的记录来实现。

作为参与者的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。投资者在 非参与者的Global Notes可以通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将持有全球票据的权益 代表参与者通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义开设的证券账户，这些存管机构是作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。

通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此， 在此范围内，向此类人员转让全球票据中的受益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此一个人的能力 在全球票据中拥有受益权益，向未参与DTC系统的人质押此类权益，或以其他方式就此类利益采取行动，可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响 利益。

除上述情况外，全球票据受益权益的所有者将不会以其名义注册票据， 不会收到经认证的票据的实物交付，无论出于何种目的，都不会被视为契约下票据的注册所有者或 “持有人”。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的付款将 应以契约下票据注册持有人的身份向DTC支付。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括环球票据）以其名义注册的人视为 票据的所有者，用于收款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都不具有或将来都不对以下方面承担任何责任或义务：

•

DTC 记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录中与或 因全球票据的实益所有权权益或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者与受益人相关的记录而支付的款项 环球票据的所有权权益；或

S-21

•

与DTC或其任何参与者的行为和做法有关的任何其他事项或间接事项 参与者。

DTC告诉我们，其目前的做法是在收到任何证券付款后，例如 如上所述，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款，否则应在付款日将款项存入相关参与者的账户。向每位相关参与者存入一笔款项 与其在DTC记录中显示的相关证券本金中的权益的受益所有权成正比。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受管辖 根据常设指示和惯例，将由参与者或间接参与者负责，而不是 DTC、受托人或申请人的责任。我们和受托人均不承担任何责任 DTC或任何参与者或间接参与者延迟确定票据的受益所有人，我们和受托人可能完全依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护 目的。

参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将是 根据DTC的规则，由其存托机构代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令，因为 情况可以由该系统的对手根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内进行。如果交易符合其规定，Euroclear或Clearstream将视情况而定 结算要求，向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益来代表其实现最终和解，并按照以下规定进行或收款 正常的当日资金结算程序适用于DTC。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear的存管机构发出指令，或 Clearstream。DTC已告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，并且仅限于此类参与者的指示 该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的一部分。但是，如果票据下存在违约事件，DTC保留将全球票据兑换成的权利 认证票据，并将此类票据分发给参与者。

尽管 DTC、Euroclear 和 Clearstream 已同意 上述程序旨在促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以终止此类程序 任何时候的程序。我们、受托人或我们或其各自的任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或各自的间接参与者的表现承担任何责任 根据其业务规则和程序承担的义务。

S-22

某些美国联邦所得税注意事项

有关适用于这些附注的美国税收注意事项的讨论，请查看标题为 “某些美国联邦收入” 的章节 随附的招股说明书中的 “税收注意事项”。

票据的发行量不会超过 最低限度 原始问题 折扣用于美国联邦所得税的目的，因此不受适用于原始发行折扣证券的美国联邦所得税特殊考虑因素的约束。

S-23

承保

受截至本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中包含的条款和条件的约束 以下所列的承销商（美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表），我们已同意向每位承销商出售，并且每个承销商已单独但未共同同意向我们购买 下表中与其名称相反的票据本金：

承销商		本金金额 的笔记
美国银行证券有限公司		$
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司
瑞穗证券美国有限责任公司
三菱日联证券美洲有限公司
富国银行证券有限责任公司
总计		$

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先接受我们的票据 销售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据交割的义务受某些条件的约束。承销商有义务采取 如果有任何此类票据，则支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议 按本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。此外，承销商最初提议以不代表特许权的价格向某些交易商发行票据 超过票据本金的百分比。任何承销商均可允许向某些其他交易商提供不超过票据本金百分比的特许权，任何此类交易商均可再允许。首次发行后 在票据中，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行的票据以收据为准 和接受，但承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了 我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：

		由我们支付
Per Note				%
总计		$

除承保折扣外，与本次优惠相关的费用将由我们支付，估计为 大约为百万美元。

我们还同意对几家承销商的某些情况进行赔偿 负债，包括《证券法》规定的负债，或分摊承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的票据交易市场。我们不打算申请 票据将在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统上报价。承销商告知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商 可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动。因此，我们无法向您保证票据将形成流动的交易市场，

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您将能够在特定时间出售票据，或者出售票据时获得的价格将是优惠的。

在票据发行方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据的交易 票据的价格。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据以覆盖辛迪加 空头头寸或稳定票据的价格。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为 代表们在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的票据。最后，承保集团可以收回允许在票据中分发票据的销售优惠 如果辛迪加回购了先前在银团中分发的涵盖交易、稳定交易或其他内容的票据，则发行票据。任何此类活动，以及承销商为自己购买的其他商品 账户，可能会稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动。这些交易可能发生在 场外交易市场或其他市场。

这个 承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金 投资、对冲、融资和经纪活动。在各自正常业务过程中, 某些承销商及其关联公司不时从事商业银行业务, 并将来可能从事商业银行业务, 我们和我们的关联公司已经收到或将要获得惯常费用和佣金的衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易和服务。某些承销商或他们的 与我们有贷款关系的关联公司定期进行套期保值，其中某些承销商或关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商 及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何这样的 信用违约互换或空头头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，某些承销商及其关联公司曾或正在为我们的循环信贷协议担任以下职务， 截至2020年2月21日的日期（经2022年7月27日修订，并会不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）：美银证券有限公司（“BofA”）、富国银行证券， 有限责任公司（“富国银行”）以及摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）、花旗集团环球市场公司（“花旗集团”）、瑞穗证券美国有限责任公司（“瑞惠”）和三菱日联证券美洲公司的关联公司 （“MUFG”）作为联合牵头安排人和联席账簿管理人；花旗集团和美国银行、瑞穗银行、三菱日联金融集团和富国银行的关联公司作为银团代理人；摩根大通的附属公司作为行政代理人。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能会发行或持有广泛的股票 投资并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有多头和空头 此类证券和工具的头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。

它是 预计票据将在2024年左右交付，也就是本文发布之日之后的第三个工作日（此类结算周期称为 “T+3”）。在下面 根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在票据之前交易票据的买方 由于票据最初将在T+3结算，因此需要在结算前的第一个工作日指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败，并应进行协商 他们自己在这方面的顾问。

S-25

致加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的买家，定义见下文 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家仪器的定义，允许的客户 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据招股说明书的豁免或不受招股说明书约束的交易进行 适用证券法的要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会提供购买者 如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使 在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105的披露要求 关于与本次发行相关的承销商利益冲突。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指根据第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点的定义是：（i）零售客户中的一个（或多个）的人（如 修订后的 “MiFID II”）；(ii) 第 2016/97 号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs”）没有要求任何关键信息文件 有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的法规（”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者 根据PRIIPs法规，可能是非法的。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是在此基础上编制的 欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。本招股说明书补充文件及随附的 就《招股说明书条例》而言，招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款定义为：(i) 零售客户中的一个（或多个）个人 根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和任何规则规定所指的客户或 根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为该指令构成国内法的一部分 EUWA的优点；或（iii）根据EUWA（“英国招股说明书条例”），不是国内法第2017/1129号法规（欧盟）第2条所定义的合格投资者。因此，不需要任何关键信息文件 （欧盟）第 1286/2014 号法规，因为根据 EUWA（“英国 PRIIPs 法规”），该法规构成国内法的一部分

S-26

发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此，发行或出售票据或以其他方式提供票据 根据英国PRIIPs法规，对英国的任何散户投资者都可能是非法的。

本招股说明书补充文件及随附的 编制招股说明书的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和FSMA的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。这份招股说明书 就《英国招股说明书条例》或《FSMA》而言，补充文件不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书仅供以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合金融服务第19 (5) 条所指的投资专业人员资格；以及 《2000年市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）（ii）属于该法第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围的人 《金融促进令》，(iii) 在英国境外，或 (iv) 受邀请或诱使他们参与与发行或出售有关的投资活动（FSMA第21条所指）的人 任何证券均可通过其他方式合法传送或促使传播（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对 相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 并且将只与相关人员合作。

致香港潜在投资者的通知

在不是（i）的情况下，这些票据过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售 构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所指的向公众提出的要约，或（ii）向以下定义的 “专业投资者” 提出的要约 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为所指的 “招股章程” C (WUMP) O，任何人已经或将来也没有为发行目的（无论在香港还是其他地方）发出或将要发布任何与票据有关的广告、邀请或文件， 是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与正在或打算成为的票据除外 仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 出售。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具”）进行注册 和《交易法》”），并且每位承销商均同意不会直接或间接在日本向任何日本居民或为任何日本居民的利益发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人， 包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接地在日本或向日本居民再提供或转售，除非有豁免 不符合日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求，并以其他方式遵守这些规定。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件，随附的招股说明书

S-27

以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料过去和将来都不会分发或分发，也不可以 这些票据应直接或间接地向除机构投资者（定义见本法第4A条的定义）以外的新加坡人发行或出售，或作为其认购或购买邀请的主题 新加坡2001年《证券和期货法》，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”），或（ii）根据和（ii）针对合格投资者（定义见SFA第4A条） 根据 SFA 第 275 条规定的条件。

新加坡 SFA 产品分类——仅适用于 我们已确定票据第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务的目的，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场” 产品”（定义见2018年《证券及期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资出售通知） 产品及新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致潜在客户的通知 瑞士的投资者

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成要约或 招标购买或投资本文所述票据。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有申请或 将允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。既不是本招股说明书补充文件，也不是随附的招股说明书，也不是与之相关的任何其他发行或营销材料 根据FinSA，这些票据构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得公开发行或以其他方式发行 在瑞士公开发布。

S-28

法律事务

与票据有关的某些法律事务将移交给威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所，P.C.，Palo 加利福尼亚州阿尔托。承销商由戴维斯·波尔克代理 & Wardwell LLP，加利福尼亚州门洛帕克。

专家们

应用材料公司及其子公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的合并财务报表， 在截至2023年10月29日的三年期内每年，管理层对截至2023年10月29日的财务报告内部控制有效性的评估均以引用方式纳入此处 并在注册声明中以提及方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权在注册声明中编写。

S-29

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅 在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.appliedmaterials.com上查阅。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是 已纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，但不构成其中的一部分。

本招股说明书中的声明 关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的补充并不全面，只能参照这些文件进行限定。你应该查看完整的 评估这些陈述的文档。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而且 随附的招股说明书。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代美国证券交易委员会所包含或纳入的某些信息 本招股说明书补充文件中的参考资料。这意味着你必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或之前纳入的任何文件中的任何陈述是否有 引用已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（文件编号000-06920）以及我们未来根据各节向美国证券交易委员会提交的任何文件 在本招股说明书补充文件发布之日之后，在我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，除非我们未纳入任何包含的信息 在已经或将要向美国证券交易委员会提供（且未提交）的 8-K 表最新报告中，除非此处明确纳入该信息：

•

年度报告表格 截至10月的财政年度为10-K 2023 年 29 日，包括我们最终通过引用特别纳入表格 10-K 的信息 我们 2024 年年度股东大会的委托书；

•

截至1月28日的财政季度的10-Q表季度报告， 2024 年和 2024 年 4 月 28 日。以及

•

12月13日提交的关于8-K表的最新报告, 2023 年、2024 年 2 月 29 日和 3 月 2024 年 11 月 11 日。

根据您的书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。你可以 通过美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 或通过以下地址向应用材料公司索取以引用方式纳入本文档的文件：应用材料公司，加利福尼亚州圣克拉拉市鲍尔斯大道 3050 号，邮政信箱 58039 号 95052-8039，收件人：投资者关系，或致电 (408) 748-5227。

S-30

招股说明书

应用材料公司

债务证券

我们可能会发行 不时进行一次或多次发行的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在以下地址提供这些证券的具体条款 本招股说明书的补充。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。你应该读这个 投资前的招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料。

我们可能会按金额、价格和条款提供这些证券 在发行时确定。证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将为其命名并描述他们 招股说明书补充文件中的补偿。

投资于 这些证券涉及某些风险。参见任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，以了解对这些因素的讨论 在决定购买这些证券之前，您应该仔细考虑的因素。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 5 月 23 日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
前瞻性陈述			3
我们的业务			4
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
某些美国联邦所得税注意事项			21
分配计划			30
法律事务			32
专家			32

我们对本招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责，任何 招股说明书补充文件以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不是 在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息是准确的，因为 包含信息的文件日期以外的任何日期。

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分， 利用 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一个或 更多招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括有关我们的信息。任何声明 我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明都将修改或取代我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的声明。因此，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的额外信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及 “Applieded”、“公司”、“我们” “我们的” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司应用材料公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅 在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.appliedmaterials.com上查阅。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书遗漏了一些 根据美国证券交易委员会规章制度在注册声明中包含的信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司的更多信息，以及 我们提供的证券。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅限于参照以下内容 这些文件。您应查看完整文档以评估这些陈述。

注册方 参考

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们是通过引用合并的 未来向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着你必须查看所有美国证券交易委员会 我们以引用方式纳入的文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了这些文件 下面列出（文件编号 000-06920），以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件， 直到根据注册声明终止或完成证券的发行，但我们没有纳入8-K表最新报告中包含的任何信息 已经或将要向美国证券交易委员会提供（且未归档），除非信息已明确纳入此处：

•

年度报告表格 截至2023年10月29日的财政年度的10-K，包括特别以引用方式纳入10-K表格的信息 摘自我们对2024年年度股东大会的最终委托书；

-1-

•

的季度报告 截至1月的财政季度的10-Q表 2024 年 28 日和 2024 年 4 月 28 日；以及

•

12月提交的关于8-K表的最新报告 2023 年 2 月 13 日 2024 年 29 日和 2024 年 3 月 11 日。

根据您的书面或口头要求，您可以免费获得这些文件的副本。您可以通过以下方式获得包含的文件 通过美国证券交易委员会网站 www.sec.gov、访问我们公司网站 www.appliedmaterials.com 上的投资者关系页面，或通过以下地址向我们索取信息，引用本文档：应用材料公司，3050 鲍尔斯大道，邮政信箱58039，加利福尼亚州圣克拉拉95052-8039，收件人：投资者关系，或致电1-408-748-5227。 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。

-2-

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括招股说明书中的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的含义。前瞻性陈述可能包含 “可能”、“将”、“应该” 等词语 “可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“潜在” 和 “继续”，这些术语的否定部分或其他 类似的术语。这些陈述及其基本假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性 声明仅代表截至本招股说明书发布之日的声明，我们没有义务对其进行更新。

可能导致的重要因素 我们的业绩与这些前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异，已包含在我们的10-K表年度报告，《季度报告》 10-Q表格，本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何其他文件。这些因素和许多其他因素可能会影响应用的未来财务状况 状况和经营业绩，并可能导致实际业绩与应用公司或代表其在本文件或其他地方做出的前瞻性陈述的预期存在重大差异。

-3-

我们的业务

应用材料公司为半导体、显示器和相关行业提供制造设备、服务和软件。应用的 客户包括半导体芯片、液晶和有机发光二极管 (OLED) 显示器以及其他电子设备的制造商。这些客户可以在自己的最终产品中使用他们制造的产品，也可以将这些物品出售给其他人 用于电子产品的公司。

并入了 1967 年，Applied 是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉市鲍尔斯大道3050号邮政信箱58039号，邮政信箱95052-8039，我们的电话号码是 (408) 727-5555。 我们在 www.appliedmaterials.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。

-4-

所得款项的使用

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、债务的偿还和再融资、收购公司、企业或 科技资产、股票回购和股息支付。我们打算暂时投资净收益，直到它们用于预期目的。我们尚未确定净收益金额专门用于任何一项 这些目的。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

-5-

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券，可以是优先证券或次级债券。我们指的是优先债务证券和次级债务证券 统称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款以及一般条款的范围（如果有） 下文概述适用于招股说明书补充文件中与该系列相关的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。当我们提到 “公司”、“我们” 时， 除非文中另有要求或另有明确说明，否则在本节中，“我们的” 和 “我们” 是指应用材料公司，不包括我们的子公司。

我们可能会不时根据我们与The 签订的优先契约分成一个或多个系列发行优先债务证券 纽约银行梅隆信托公司，N.A.，我们称其为高级受托人。我们可能会根据我们与次级债券签订的次级契约，不时发行一个或多个系列的次级债务证券 受托人将在招股说明书补充文件中注明，我们称其为次级受托人。优先契约和附属契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。 高级契约和次级契约共同称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了一些条款 契约的。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在哪里指特定 契约、这些章节或定义条款的部分或定义的条款以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应该查看作为注册证物提交的契约 本招股说明书是其中的一部分以获取更多信息。

任何契约都不会限制债务金额 我们可能发行的证券。适用的契约将规定，债务证券的发行不超过我们不时授权的总本金额，并且可以以我们在本协议中指定的任何货币或货币单位支付 适用的契约或参照指数确定的金额。

普通的

优先债务证券将构成我们的无抵押和不附属一般债务，并将与我们的其他债券同等排名 无担保和非次级债务。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，其偿付权将次于我们的优先债务（包括优先债务证券），因为 在 “—次级债务证券的某些条款—从属关系” 的标题下进行了描述。

债务证券 将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书将包括债务证券的任何额外或不同的条款 提供的条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就债务证券而言 根据附属契约发行，即附属契约所依据的条款；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

债务证券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可变的），或方式 计算此类费率（如适用）；

-6-

•

此类利息的累积日期，此类利息的支付日期 应付账款或确定此类利息支付日期和相关记录日期的方式；

•

任何受托人、认证代理人或付款代理人，如果与本招股说明书中规定的不同；

•

延长利息支付期限或推迟支付利息和期限的权利（如果有） 延期或延期；

•

债务的一个或多个期限、价格以及债务的条款和条件 证券可以全部或部分兑换，由我们选择；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一个或多个地点；

•

我们根据任何偿债基金或类似基金赎回、购买或偿还债务证券的义务（如果有） 由其持有人选择的条款；

•

债务证券的形式；

•

如果不是 2,000 美元的面额或超过 1,000 美元的整数倍数，则面额为 哪些债务证券可以发行；

•

支付债务本金、溢价（如果有）和利息时使用的一种或多种货币 证券将支付；

•

如果无法确定债务证券规定到期日的应付本金 在规定的到期日之前的一个或多个日期，无论出于何种目的，该金额都将被视为截至该日期的本金；

•

任何回购或再营销权的条款；

•

债务证券是否将以全球形式发行，债务证券的条款 以最终形式、债务证券的存托人和传奇形式进行交换；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果除本金外，则债务证券本金中应包含的部分 须在宣布加速到期时支付；

•

除或代替本招股说明书中规定的任何限制性契约或违约事件；

•

在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•

如果可以参照以下条件确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息 指数或根据公式，确定此类金额的方式；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

如果债务证券与中规定的条款不同，是否可以以及以什么条件抵消 本招股说明书；

•

关于不计利息的债务证券，某些要求向其提交报告的日期 适用的受托人；以及

•

适用于债务证券的任何其他、已取消或变更的条款。

我们可能会不时创建和发行更多债务，恕不另行通知任何系列债务证券持有人或征得其同意 任何此类系列的证券在所有方面（或在除以下所有方面）与该系列的债务证券的排名相等（1）在其他债务证券发行日期之前应计的利息支付；或（2） 在此类进一步债务证券发行之日后的首次支付利息）。

-7-

此类进一步的债务证券可以合并并与债务形成单一系列 该系列的证券，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券具有相同的条款。

你可以 以债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您 根据契约的规定，可能必须缴纳与任何交换或转让有关的应付税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。没有利息或利息的债务证券，其利率为 发行时间低于现行市场利率（称为原始发行折扣证券），可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用于此类贴现债务证券的任何美国联邦所得税注意事项 或某些按面值发行的债务证券，如果出于美国联邦所得税目的被视为以折扣价发行，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，但下文未讨论的范围 “美国联邦所得税的某些注意事项。”

我们可能会发行债务证券，其本金应付给任何证券 本金还款日或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格或指数来确定。你可能会收到一笔付款 在任何本金还款日支付的本金，或在任何利息支付日支付的利息，该金额大于或小于该日应付的本金或利息金额，具体取决于该日期的价值 适用的货币、证券或一揽子证券、商品或指数。有关确定任何日期应付本金或利息金额、货币、证券或一揽子证券、大宗商品的方法的信息 与该日应付金额挂钩的指数以及某些相关的税收注意事项将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

某些盟约

对留置权的限制。我们不会也不会允许我们的任何子公司创建、招致、假设或以其他方式促成成为 对任何主要财产或任何主要子公司的股票（无论此类主要财产或股份现在存在或拥有，还是此后创建或收购）上的任何留置权（允许的留置权除外）生效，以担保任何 我们、我们任何子公司的债务或任何其他人的任何债务，除非我们或该子公司还为优先债务证券下的所有应付款项以及任何系列的受益人提供担保 本契约（如果我们据此决定，还包括我们或我们当时存在或此后设立的任何子公司的任何其他债务，其排名与优先债务证券相同），在与其他契约同等和按比例分摊的基础上 以这种方式担保的债务（或者，如果是附属于优先债务证券的债务，则为优先债务证券的优先权或优先债务），其相对优先权与根据优先契约发行的优先债务证券具有相同的相对优先权 尊重此类次级债务），只要此类其他债务有担保即可。优先契约包含上述禁令的以下例外情况：

(a) 我们首次根据优先契约发行优先债务证券之日存在的留置权；

(b) 该人拥有或租赁的财产的留置权，该人与我们或任何人合并、合并时已存在的财产的留置权 我们或我们的子公司或我们的一家或多家子公司直接或间接收购该人的全部或几乎所有股票或资产；前提是此类留置权在考虑此类合并之前已经存在， 合并或收购，不适用于除本人并入、合并或被我们或该子公司收购的资产以外的任何资产以及对这些资产的任何改进；

(c) 对我们或我们的任何子公司收购时存在的财产的留置权，前提是此类留置权存在 在考虑进行此类收购之前，不得扩展到除我们或该子公司如此收购的财产及其任何改善以外的任何财产；

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(d) 为12个月之前、当时或之内发生的债务提供担保的留置权 在购置任何财产以及任何财产的建造、改建、维修或改善完工之后（视情况而定），以期为其全部或部分购买价款或成本融资（视情况而定），以期为该财产的全部或部分购买价格或成本融资 其建造、改建、维修或改善以及留置权，前提是它们为超过该购买价格或成本的债务提供担保，并且只能对此类财产提出追索权；

(e) 有利于美国或任何州、地区或其属地（或哥伦比亚特区）或任何部门的留置权， 美国的机构、部门或政治分支机构，或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区），以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他款项，或 为购买价格的全部或部分融资或建造或改善受此类留置权约束的财产的成本而产生的任何债务提供担保；

(f) 任何留置权担保子公司欠我们或我们一家或多家子公司的债务；

(g) 法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工的留置权或其他在正常过程中产生的类似留置权 业务；根据工人补偿或类似立法或某些其他情况下的质押或存款；与法律诉讼有关的留置权；以及尚未到期的税收或摊款或政府收费或征税的留置权 或违法行为, 或其后可免交罚款, 或者正在通过适当的程序进行真诚的质疑;

(h) 因我们之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资而设立、产生或承担的留置权 或我们的任何子公司以及任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构；

(i) 任何 延期、续期或置换（或连续延期、续期或替换）上述（a）至（h）条款中提及的任何留置权（或连续延期、续期或替换），前提是（1）债务的本金 因此，担保不超过在延期、续订或置换时所担保的债务本金（但为提供竣工资金而产生的额外本金负债除外） 对于特定项目，额外的本金和任何相关的融资成本也可以由留置权担保），（2）留置权仅限于受该留置权约束的相同财产，因此延期、续订或更换（以及改进） 在财产上）；以及

(j) 对主要财产或主要子公司股票的任何留置权，否则不会发生 上述 (a) 至 (i) 条款（包括在内）允许，为债务提供担保，以及：

•

我们和我们的子公司由留置权担保的所有其他债务的未偿本金总额 仅根据本条款 (j) 允许的主体财产或主要子公司的股票，以及

•

仅根据条款允许的现有销售和回租交易的总价值 (c) “售后回租交易限制”，并且仍然存在，

不超过我们的 15% 合并净有形资产。

为了构成优先契约下的 “主要财产”，财产必须 账面价值超过我们最近计算的合并有形资产净额的1％。

售后回租限制 交易。我们不会也不会允许我们的任何子公司就任何主要财产进行任何销售和回租交易，除非：

(a) 我们或此类子公司可能承担债务，本金至少等于此类售后回租交易的价值， 根据 “—限制” 下的（a）至（i）条款，由待租赁的主要财产的留置权担保（不对受益于本契约的任何系列的债务证券进行同等和按比例的担保） 上面的 “留置权”；

-9-

(b) 我们或此类子公司在销售生效之日起 270 天内提出申请，以及 回租交易，金额等于售后回租交易的价值，用于自愿退还融资债务（或其组合）或收购财产；或

(c) 此类售后回租交易的总价值加上所有其他本金售后回租交易的价值 本条款 (c) 仅允许的优先债务证券发行之日之后签订但仍然存在的财产，加上第 (j) 条仅允许的由留置权担保的所有债务的总金额 的 “留置权限制” 不超过我们合并净有形资产的15％。

某些其他盟约。这个 优先契约将包含有关公司存在和向优先债务证券持有人报告的某些其他契约。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券不会 包含任何其他财务或限制性契约，包括与总负债、利息保障、股票回购、资本重组、股息和股东分配或流动比率相关的契约。的规定 如果我们的信贷质量突然或显著下降，或者发生收购、资本重组或高杠杆或类似情况，优先契约不向根据优先契约发行的优先债务证券的持有人提供保障 涉及我们或我们的任何关联公司的交易可能会对此类持有人产生不利影响，但其中规定的范围除外。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会与合并 向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎全部财产和资产（在一笔交易或一系列关联交易中），或向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置，或许可 任何可以与我们合并或合并的人，除非：

•

我们将是持续存在的人，或通过此类合并而形成的或我们加入的人（如果不是我们） 合并或收购或租赁此类财产和资产（“幸存者”），应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组建和有效存在的人，并应明确规定 通过签订并交付给高级受托人的补充契约，承担我们在优先契约和优先债务证券下的所有债务；

•

此类交易生效后立即没有违约或违约事件（均按照 优先契约）应该已经签订并持续下去；以及

•

如果我们不是持续受托人，我们会向高级受托人提供高级管理人员证书 以及律师的意见，在每起案件中均表明此类合并、合并或转让以及此类补充契约均符合本条款，也符合契约或任何适用的补充协议中规定的所有先决条件 与此类交易有关的契约已得到遵守。

第二项中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地做出决定，则将我们与我们的关联公司合并或合并 此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式；或

•

根据以下规定，我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司 特拉华州通用公司法（或我们注册州的类似条款）第 251 (g) 条（或任何后续条款）。

根据优先契约和优先债务证券，幸存者将继承并取代我们，而且，租约除外， 我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

发生以下情况时不提供保护 控制权变更。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何

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在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论是否如此）的情况下，可以为优先债务证券持有人提供保护的条款 交易导致控制权的变化）。

某些术语的定义。以下是术语的含义 对于理解上述盟约很重要。

“资本租赁义务” 是指当时的任何决定 其中将包括当时需要根据美国公认会计原则在资产负债表上资本化的资本租赁的负债金额。

“合并净有形资产” 是指在任何日期的总资产减去 (a) 所有流动负债（不包括任何票据） 以及应付贷款、长期债务的当前到期日、递延收入的流动部分和资本租赁下的债务）和（b）无形资产，均显示在我们最新的合并资产负债表中或反映在我们最新的合并资产负债表中 根据美国公认会计原则编制。

“融资债务” 是指截至确定之日我们的债务或 根据美国公认会计原则，子公司在其成立一年以上的条款到期的债务，以及根据美国公认会计原则，该负债被归类为长期债务，每种情况的排名均至少为 pari passu 有优先债务 证券。

就任何特定人员而言，“债务” 是指该人的任何债务，无论是否如此 特遣队：

(1) 就借款而言；

(2) 以债券、票据、债券或类似票据或信用证（或偿还协议）为证 其中）；以及

(3) 关于资本租赁债务。

此外，“债务” 一词包括（x）其他人以留置权担保的特定资产的所有债务（定义见上文） 个人（无论此类债务是否由特定人员承担）， 提供的 此类债务的金额将是（A）该资产在确定之日的公允市场价值中较低者，以及 (B) 此类债务的金额，以及 (y) 在未另行包括的范围内，特定人员对任何其他人的任何债务（定义见上文）的担保。

“无形资产” 指 (i) 所有商品名称、商标、商业秘密、许可证的价值（扣除适用储备金后的净额） 专利、版权和商誉；(ii) 组织和发展成本；(iii) 递延费用（保险、税款、利息、佣金、租金和类似项目以及摊销的有形资产等预付项目除外）； 以及 (iv) 未摊销的债务折扣和开支，减去未摊销的溢价。

就任何资产而言，“留置权” 是指任何 与此类资产有关的抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议。

“原始发行折扣证券” 是指提供金额低于其本金的任何债务证券 应在根据优先契约宣布加速到期时到期并付款。

“人” 是指 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府机构的任何机构或政治分支机构 但是，就 “—某些契约——合并、合并和出售资产” 而言，“个人” 不得包括任何个人、合资企业、协会、非法人组织或政府或任何 其机构或政治分支机构。

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“主要财产” 是指任何一块不动产或任何永久财产 截至当日我们或我们在美国的任何子公司拥有的相关改进，包括我们的主要公司办事处、任何制造设施或工厂或其任何部分，以及 (ii) 具有账面价值 坚定的是，超过我们最近计算的合并净有形资产的1％。主要财产不包括我们董事会认为对业务不具有重大意义的任何财产 从整体上看，由我们的子公司和我们进行。

“主要子公司” 是指我们的任何直接或间接子公司 它拥有主要财产。

“售后回租交易” 是指与任何提供以下内容的人达成的任何安排 我们或我们的任何子公司租赁我们或该子公司已经或将要向该人出售或转让的任何主要财产，但不包括 (1) 定期租约，包括承租人选择的续约，或不是 三年以上，以及（2）我们与任何子公司之间或子公司之间的租约。

“美国公认会计准则” 指在《FASB会计准则编纂》或经会计行业很大一部分批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则 不时生效。

就销售和回租交易而言，“价值” 是指等于净额的金额 租赁期限内租赁付款的现值（财产税、保养、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的款项除外） 租约在确定金额之日仍然有效，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项，均按所有系列债务证券的加权平均利率进行折扣（包括 在该出售和回租交易生效之日尚未偿还的任何原始发行折扣证券（的到期收益率）。

违约事件

优先契约定义了根据优先契约发行的任何系列优先债务证券的违约事件。 优先债务证券的违约事件是以下任何一种：

•

拖欠支付到期的优先债务证券的本金或任何溢价（无论是在到期时， 在加速、兑换或其他情况下）；

•

逾期未支付优先债务证券的利息30天；

•

我们未能遵守或履行优先契约的任何其他条款（本协议中提及的条款除外） 在我们收到违约通知后的 90 天内（上面有两条要点），该通知表明我们存在违约行为。该通知必须由高级受托人或不少于优先债务证券本金25％的持有人发送 受影响的系列；

•

与我们有关的某些破产、破产或重组事件；以及

•

此类优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件 适用的招股说明书补充文件。

根据该法发行的一系列优先债务证券下的违约事件 优先契约不一定构成任何其他系列优先债务证券的违约事件。优先契约规定，高级受托人可以不向任何系列优先债务证券的持有人发出通知 如果受托人真诚地认定这样做符合此类持有人的利益，则根据该协议发放任何违约。

补救措施如果 发生违约事件。优先契约规定，如果一系列优先债务证券发生违约事件且尚未得到纠正，则高级受托人或本金不少于25％的持有人 该系列优先债务证券的金额可宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为

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加速成熟的声明。如果违约事件是由于我们的某些破产、破产或重组事件而发生，则所有违约事件的本金 优先债务证券将自动加速，高级受托人或任何持有人无需采取任何行动。在一系列优先债务证券的本金被宣布到期和应付之后，以及在作出任何判决之前的任何时候，或 根据优先契约的规定，已经获得或签订了该系列优先债务证券到期金额的支付法令，该优先债务证券本金总额占多数的持有人 在以下情况下，受影响系列可以通过书面通知我们，高级受托人可以代表受影响系列优先债务证券的持有人撤销和废除该声明及其后果：

•

我们已经向高级受托人支付或存入足以支付所有到期金额的款项 该系列债务证券的分期利息以及除加速以外的其他方式到期的系列债务证券的本金和溢价（如果有）（包括本金利息和溢价（如果有），以及 根据适用法律在多大程度上可以强制付款（按截至该付款或存款之日的系列债务证券所表示的利率计算）；以及

•

契约中与该系列有关的任何及所有违约事件，但不支付以下款项除外 根据优先契约的规定，仅通过此类加速声明而到期的一系列优先债务证券的本金已得到补救或免除。

高级受托人无需应任何持有人的要求根据优先契约采取任何行动，除非持有人提出 高级受托人免受费用和责任的侵害（称为 “赔偿”）。如果提供的赔偿令高级受托人满意，则该未偿还优先债务证券本金过半数的持有人 受影响系列可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求高级受托人可用的任何补救措施。除优先契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东 还可以指示高级受托人根据优先契约采取任何其他行动。

在你绕过高级受托人之前 您自己提起诉讼或其他正式法律行动，或采取其他措施来行使您的权利或保护与优先债务证券相关的利益，必须采取以下措施：

•

您必须向高级受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未解决；

•

受影响者所有未偿还优先债务证券本金不少于25％的持有人 系列必须以书面形式要求高级受托人因违约事件采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他负债向高级受托人提供合理的赔偿；以及

•

高级受托人必须在收到上述通知和要约后的60天内未采取行动 赔偿，在这60天内，高级受托人没有收到所有未偿优先债务证券本金占多数的持有人的相反指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求支付优先债务证券的到期款项 或在该付款的到期日之后。

我们每年将向高级受托人提供两名高级管理人员的书面陈述 证明他们所知我们遵守了优先契约和优先债务证券，或者具体说明了任何违约情况。

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满意度与解雇

优先契约将停止进一步生效，高级受托人将根据我们的要求并自费执行此类协议 我们合理要求的确认优先契约在满足某些条件后得到满足和解除的文书，包括：

(1) 要么

•

我们已经向高级受托人交付了迄今为止经过认证的所有优先债务证券以供注销 根据优先契约；或

•

根据优先契约未交付的任何系列的所有优先债务证券 取消的高级受托人应已到期并应付款，或者根据其条款，将在一年内到期并付款，我们将向高级受托人存放足够的现金或美国政府或美国政府机构票据 或能够产生足够现金以在到期时或赎回时支付优先契约下任何系列未偿还的所有此类优先债务证券的债券；以及

(2) 我们已经支付了我们在优先契约下应付的所有其他款项，当该款项到期并应付时。

在 (1) 和 (2) 中，我们都应向高级受托人交付高级受托人一份官员的证书和一份律师的意见，每份都注明这一点 与履行和解除契约有关的所有条件均已得到满足。

根据现行美国联邦税法， 存款和我们对优先债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的优先债务证券，并向您提供了现金和优先债务证券或信托存放的债券中的份额。在这种情况下，你 可以确认您退还给我们的优先债务证券的收益或损失。优先债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询自己的顾问，包括 美国所得税法以外的税法的适用性和效力。

防御

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律辩护、解雇和契约的讨论 defeasance 将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

全面防御。我们可以合法释放 如果满足以下条件，则我们自己免除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “全额抵押权”）：

•

我们以信托方式存款是为了您的利益以及该债务证券的所有其他直接持有人的利益 同一系列货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付该系列债务证券的各种到期日的利息、本金、任何溢价和任何其他款项 日期；

•

现行美国联邦税法或美国国税局（“IRS”）的裁决发生了变化 让我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和 我们依法解除债务证券将被视为我们收回了您的债务证券，并向您提供了存入信托的现金和债务证券或债券中的份额。在这种情况下，你可以确认债务的收益或损失 您向我们返还的证券；

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决；

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•

我们向受托人提供官员证书和律师意见，每份都注明了所有内容 与失败有关的先决条件已得到满足；以及

•

没有发生违约事件且仍在继续，也没有发生任何在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下会发生的事件 成为违约事件自存款之日起已发生且仍在继续。

如果我们完成了完整任务 如上所述，你必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向我们索要还款。

但是，即使我们以信托方式存款并发表了如上所述的意见，我们的许多义务也与债务有关 证券将保留。其中包括我们的义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；以及

•

持有用于信托付款的资金。

抵御盟约。即使美国现行联邦税法没有变化，我们也可以存入与上述相同类型的存款 并免除任何系列债务证券的某些契约。这被称为 “抵御盟约”。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会获得有钱的保护 以信托形式预留的证券以偿还债务证券。为了实现盟约失效，必须满足以下条件：

•

我们以信托方式存款是为了您的利益以及该债务证券的所有其他直接持有人的利益 同一系列货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付该系列债务证券的利息、本金、任何溢价和任何其他款项 不同的截止日期；

•

我们向受托人提供律师的法律意见书，证实在当前的美国联邦收入下 税法我们可以存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；

•

我们向受托人提供官员证书和律师意见，每份都注明了所有内容 与失败有关的先决条件已得到满足；以及

•

没有发生违约事件且仍在继续，也没有发生任何在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下会发生的事件 成为违约事件自存款之日起已发生且仍在继续。

如果我们完成盟约 失败，如果信托存款短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期， 应付款，可能存在这样的短缺。根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

修改和豁免

我们可以对优先契约和优先债务证券进行三种类型的更改。

需要持有人批准的变更。首先，如果没有具体说明，就无法对优先债务证券进行一些修改 持有人的批准。以下是这些变更类型的列表：

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的规定到期日；

•

减少该系列任何优先债务证券的到期金额；

-15-

•

减少优先债务加速到期或赎回时应付的本金金额 赎回、到期、控制权变更或违约事件发生后的证券；

•

更改优先债务证券的支付地点或货币；

•

更改条款或放弃任何兑换条款；

•

损害持有人提起诉讼，要求强制执行对优先债务或与其有关的任何付款的权利 证券；

•

降低优先债务证券的本金百分比，需要其持有人的批准 修改或修改优先契约或优先债务证券；

•

降低优先债务证券的本金百分比，需要其持有人的批准 放弃对优先契约的某些条款的遵守或放弃某些违约行为；以及

•

修改有关修改和豁免优先契约的条款的任何其他方面，但以下内容除外 提高任何修改所需的百分比，或规定未经受修改影响的该系列每种证券的持有人同意，不得修改或免除优先契约的其他条款。

无需批准的更改。第二类变更不需要老年人的任何投票 债务证券。此类型仅限于以下类型的更改：

•

纠正任何含糊不清、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守优先契约中关于资产合并和出售的契约；

•

增加适用于我们的契约，添加任何其他违约事件或为优先债务证券提供担保；

•

规定发行优先债务证券或发行任何系列的额外优先债务证券；

•

为任何系列证券提供证据，并规定继任高级受托人或单独的受托人，并添加 或修改优先契约的条款，以规定或促进优先契约下信托的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求以生效或维持优先契约的资格 根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。

我们也不需要任何批准即可制定 仅影响变更生效后根据优先契约发行的优先债务证券的变更。我们也可能做出不会对优先债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他债券 根据优先契约发行的优先债务证券。在这种情况下，我们只需要获得受影响优先债务证券持有人的任何必要批准即可。

需要多数票的变更。对优先契约和优先债务证券的任何其他修改都需要以下内容 批准：

•

如果变更仅影响一个系列的优先债务证券，则必须得到多数股东的批准 该系列优先债务证券的本金。

•

变更是否影响优先债务证券以及其他一种或多种的优先债务证券 根据优先契约发行的系列，必须得到优先债务证券本金的多数持有人和受变更影响的其他系列优先债务证券本金的多数持有人的批准。

•

在每种情况下，所需的批准都必须得到书面同意。

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我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，我们 无法获得付款违约豁免，也无法获得对优先契约和优先债务证券任何其他方面的豁免，该优先契约和优先债务证券属于前面在 “需要批准的变更” 中描述的第一类 持有人”，除非我们获得您对豁免的个人同意。

有关投票的更多细节

如果我们以信托形式存入或预留优先债务证券，则不被视为未偿还债券，因此没有资格投票 为您提供付款或兑换的钱。如果优先债务证券如上文 “完全失效” 中所述完全失效，则也将没有资格投票。

为了确定未偿还优先债务证券的持有人，我们通常有权将任何一天设置为记录日期 根据优先契约有权投票或采取其他行动的人。在某些有限的情况下，高级受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或高级受托人设定了记录的投票日期或 优先债务证券持有人应采取的其他行动，该投票或行动只能由在记录日期持有未偿优先债务证券的人采取，并且必须在记录日期后的180天内采取或 我们可以指定的另一个期限（或高级受托人可能指定的期限，如果它设定了记录日期）。我们可能会不时缩短这段时间。

公司注册人、股东、高级职员、董事不承担任何个人责任

优先契约规定，根据我们在优先契约中的任何义务、契约或协议，不得追索任何追索权 针对我们的过去、现在或未来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其前身或继任实体的任何优先债务证券或由此产生的任何债务 根据任何法律、法规或宪法条款，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平程序或其他方式。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于高级受托人

高级受托人将被我们指定为优先债务证券的付款代理人、注册人和托管人。大四学生 受托人或其关联公司将来可能会不时向我们提供银行和其他服务，以换取费用。

大四学生 契约规定，在一系列优先债务证券的违约事件发生之前，以及在该系列的所有此类违约事件得到解决或免除之后，高级受托人不会 除履行优先契约中明确规定的职责外，均负有责任。如果违约事件已发生且尚未得到纠正或免除，则高级受托人将行使该违约事件赋予的权利和权力 高级契约，并在行使该契约时将使用与谨慎的人在处理自己的事务时所采用的同样程度的谨慎和技能。

优先契约和其中以引用方式纳入的《信托契约法》的条款包含对优先契约权利的限制 根据该协议，高级受托人如果成为我们或我们任何子公司的债权人，则可以在某些情况下获得债权的支付，或变现其在任何此类索赔中收到的某些财产，例如担保或其他财产。这个 高级受托人可以参与其他交易，前提是如果获得任何利益冲突（定义见信托契约法），则必须消除此类冲突或辞职。

无人认领的资金

在适用法律的前提下，存放在高级受托人或任何付款代理人处以支付本金、利息、保费的所有资金或 与仍未申领的优先债务证券有关的额外金额

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自此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息到期并应付之日起的一年内，将偿还给我们。此后，任何权利 此类基金的优先债务证券的持有人只能对我们强制执行，高级受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律

这个 优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

可以肯定 次级债务证券的条款

与次级契约和次级债务证券相关的条款除外 次级契约和次级债务证券的条款在所有重要方面都是相同的，如与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中所述，次级契约和次级债务证券的条款在所有重要方面都是相同的 优先契约和优先债务证券的条款，次级契约和次级债务证券除外，不包括对留置权的限制或对售后和回租交易的限制。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务次于先前支付的全部款项 优先债务，定义见附属契约。在拖欠本金、保费、利息或任何其他优先债务到期付款的适用宽限期之后，我们可以 除非在次级契约中规定的有限情况下，否则不得支付次级债务证券的本金或溢价（如果有）或利息。此外，在支付或分配我们的资产时 在任何解散、清盘、清算或重组时，次级债务证券的本金或溢价（如果有）和利息的支付将在次级契约中规定的范围内排序 相当于先前还款的全额付款，以支付我们的所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有人获得的收益按理可能少于优先债务证券的持有人 债务。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

这个 某人的 “优先债务” 一词是指与该人有关的本金、保费（如果有）、利息以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是否在次级债务发生之日尚未偿还 该人将来产生的契约或产生的契约：

•

该人因借款而产生的所有债务；

•

该人出售的票据、债券、债券或其他证券所证明的所有债务 为了钱的人；

•

一般而言，在该人的账簿上资本化的所有租赁债务 公认的会计原则；

•

上述前两个要点中描述的其他种类的所有债务以及所有租赁义务 该人以任何方式承担或担保或实际通过购买协议提供担保的其他种类，无论该协议是临时协议还是其他协议；以及

•

第一、第二或第四项所述的所有债务的延期、延期或退款 上述要点以及第三部分所述种类的租约的所有续订或延期

-18-

上述第四点；除非在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，创建或证明该债务的文书或与之相关的假设或担保 它明确规定，此类债务、续期、延期或退款在支付权方面并不优先于次级债务证券。就次级债务而言，我们的优先债务证券构成优先债务 契约。

证券形式；注册环球证券

每种债务证券将由向特定投资者签发的最终形式证书或由一个或多个全球投资者签发的证书代表 代表整个证券发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券名称 您或您的被提名人作为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自交付证券，以及 以受托人、注册商、付款代理人或其他代理人满意的形式提出的书面转让指示（如适用）。全球证券将存托人或其提名人列为这些全球证券所代表的债务证券的所有者 证券。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他机构开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权 代表，正如我们在下面更全面地解释的那样。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将发行 以一种或多种完全注册的全球证券的形式注册的债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其被提名人并以该存托机构的名义注册或 被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于由注册环球代表的证券本金或面额总额的部分 证券。除非注册的全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非由注册全球证券的托管人进行整体转让，也就是所登记的全球证券的受托人 保存人或保存人的任何继任人或这些被提名人。

保管安排中有关以下方面的任何具体条款 任何由注册全球证券代表的证券将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在注册的全球证券中拥有账户的被称为参与者的个人 保管人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统上将参与人的账户存入 参与者实益拥有的证券的各自本金或面额。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。的所有权 登记的全球证券的受益权益将显示在已登记的全球证券的受益权益上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的有关参与者权益的记录以及参与者权益的记录上进行 参与者，涉及通过参与者持有的个人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害你的能力 拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益。

只要保管人或其被提名人是 根据适用条款，注册全球证券的注册所有者、该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人 契约。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者将无权让注册全球证券所代表的证券以其名义登记，也不会获得或有权 以最终形式接收证券的实物交付，且不被视为证券的所有者或持有人

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适用契约下的证券。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖保管人为该登记证券制定的程序 全球安全，如果该人不是参与者，则受参与者拥有其权益的程序的约束，以及持有人根据适用契约行使任何权利的程序。我们知道，在现有行业下 惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约有权给予或采取的任何行动，则保管人为 注册的全球证券将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或将 否则，按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

本金、溢价（如果有）和债务利息支付 由以存托人或其代理人名义注册的注册全球证券所代表的证券将视情况向作为注册全球证券的注册所有人的存托人或其被提名人发行。我们当中没有人， 受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人将对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些付款涉及因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或 维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，任何 在注册全球证券所代表的证券中，在收到向该注册全球证券持有人支付的标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或其他分配款项后，将 立即将与存管机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额记入参与人的账户。我们还期望参与者向所有者付款 通过参与者持有的注册全球证券的受益权益将受常设客户指示和惯例的管辖，现在为客户账户持有的证券或注册于客户账户的证券也是如此 “街道名称”，将由这些参与者负责。

我们只会发行最终形式的证券 在以下情况下，交换已注册的全球证券：

•

如果注册的全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候都不愿意 或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，存托人要求在美国发行证券 最终表格；或

•

我们决定不以注册的全球证券为代表的证券。

在任何情况下，任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以该名称注册 保管人向我们或他们的相关受托人或其他相关代理人提供的信息。预计保存人的指示将以保存人从参与者收到的有关所有权的指示为基础 保管人持有的已登记全球证券的受益权益。

-20-

某些美国联邦所得税注意事项

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项可能与考虑购买的人有关 本招股说明书涵盖的某些债务证券。关于可能与考虑购买指数债务证券, 浮动利率债务证券的人有关的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论, 双币债务证券、次级债务证券或提供或有付款的债务证券，请参阅相关的招股说明书补充文件。您应该就税收后果咨询自己的税务顾问 根据您的特定事实和情况以及任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，购买、所有权和处置本招股说明书中描述的任何证券。

本摘要不代表税务建议，以现行法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都是 可能会发生变化（包括生效日期的追溯性更改）或可能的不同解释。本摘要仅涉及将作为资本资产持有的债务证券，除非另有特别说明，否则是 仅适用于以美国联邦所得税目的确定的适用 “发行价格” 在首次发行中购买债务证券的人。它没有解决可能适用于投资者的税收考虑 受特殊税收规则的约束，例如银行、旧货店、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、证券或货币交易商， 选择按市计价的证券或大宗商品交易者、将持有债务证券以对冲货币风险、在 “跨界” 或转换交易中持有头寸的人，或作为 “合成” 交易的一部分的人 证券” 或其他综合金融交易或拥有除美元以外的 “本位货币” 的个人。债务证券的潜在购买者应查看相关的招股说明书补充文件，以获取以下内容的摘要 可能与特定债务证券发行相关的美国联邦所得税特殊注意事项。此外，潜在购买者应注意，本摘要未涉及其他美国联邦税收后果（例如 遗产、赠与和净投资所得税后果）、任何州、地方或外国税收后果、净投资收入的医疗保险税或美国《国税法》第415（b）条规定的特殊时机规则。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指债务证券的受益所有人，即美国联邦收入 税收目的，（i）美国公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（或应纳税的实体），或 (iii) 否则，须按债务证券的净额缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，美国 合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业的合伙人应相应地咨询自己的税务顾问。正如本文所使用的， “非美国持有人” 一词是指非美国持有人的债务证券的受益所有人。

美国持有者

付款或 应计利息

合格申报利息的付款或应计，定义见下文 “原始发行” 根据美国持有人的税收会计方法，债务证券的折扣” 将在应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。

如果此类利息是以外币支付以此类外币计价的债务证券的， 使用现金税收会计法的美国持有人实现的利息收入金额将是根据收款之日的即期汇率计算的指定货币付款的美元价值，无论是否 实际上，这笔款项已转换为美元。收款时不确认汇兑损益（处置所得外币时实现的汇兑收益或损失除外）。A United 各州债务证券持有人

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使用现金法进行税收会计并以美元支付的利息应将收到的美元金额计入收入。使用以下内容的美国持有人 税收会计的应计方法将以相关外币计提外币债务证券的利息收入，并将应计金额根据以下条件折算成美元：

•

应计利息期内的有效平均汇率，或其中的一部分 持有人的应纳税年度（或跨越一个以上应纳税年度的利息应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率计算）；或

•

由该持有人选择，按 (i) 应计期最后一天的即期汇率，或 如果应计期跨度超过一个应纳税年度，则应纳税年度在该应计期内的最后一天；或 (ii) 收款之日，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。

美国持有人必须始终如一地将这种选择适用于所有债务工具 只有在征得国税局同意的情况下才能更改。使用应计制税务会计的美国持有人将在收到与外币债务有关的利息付款时确认外币收益或损失 如果收到付款之日的即期汇率与适用于该利息收入先前应计的汇率不同，则为安全。此类外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般而言 不会被视为对债务证券利息收入的调整。

债务的购买、出售和清偿 证券

美国持有人在债务证券中的税收基础通常等于此类债务证券的成本 持有人：

•

增加持有人收入中可作为原始发行折扣（“OID”）的任何金额，以及 市场折扣（分别如下所述）；以及

•

减去任何摊销的保费和除合格申报利息以外的任何付款（每笔款项为 如下所述）是用此类债务担保进行的。

就外币债务证券而言，此类债务的成本 向美国持有人提供的证券通常是购买之日外币购买价格的美元价值，按该日的即期汇率计算。就外币债务证券而言， 在成熟的证券市场上交易的美国持有人通常应确定此类债务证券成本的美元价值，方法是将以外币支付的金额按即期汇率折算成其美元价值 (i) 如果是使用现金税收会计法的美国持有人，则在购买结算日进行交换；或 (ii) 如果是使用应计税会计法的美国持有人，则在交易日进行交换， 除非该持有人选择使用适用于现金方式美国持有人的即期汇率。对美国持有人的外币债务证券的税基进行的任何后续调整的金额 折扣和溢价将按照下文 “原始发行折扣”、“市场折扣” 和 “以溢价购买的债务证券” 中所述的方式确定。将美元兑换成另一种特定的美元 货币以及立即使用此类特定货币购买外币债务证券通常不会因转换或购买而给美国持有人带来任何汇兑收益或损失。

在出售、交换、报废或其他应纳税处置（统称为 “处置”）债务证券时，美国 持有人确认的收益或损失通常等于 (i) 处置时实现的金额（减去任何应计合格申报利息，应按此纳税）和 (ii) 美国持有人之间的差额 调整了此类债务证券的税基。如果美国持有人在处置债务证券时获得除美元以外的特定货币，则变现金额将为特定货币的美元价值 收到的货币按处置债务证券之日的即期汇率计算。

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就以成熟证券交易的外币债务证券而言 市场，通过此类处置获得除美元以外的特定货币的美国持有人通常应通过将该特定货币转换为，来确定已实现的金额（在交易日确定） 其按即期汇率计算的美元价值（i）对于使用现金税收会计法的美国持有人的处置结算日，或（ii）交易日，如果是美国持有人，则为交易日 使用应计制的税务会计，除非该持有人选择使用适用于现金法美国持有人的即期汇率。应计制美国持有人可以选择购买和出售外国股票 如上所述，在成熟的证券市场上交易的货币债务证券必须由美国持有人每年一致地应用于所有债务工具，并且只有在美国国税局的同意下才能进行更改。

下文讨论的与外币收益或亏损、市场折扣和短期债务证券、收益或损失有关的除外 如果美国持有人在处置债务证券时认可的债务证券持有期超过一年，则该持有人在处置债务证券时确认的通常是长期资本收益或损失。网 美国个人持有人认可的长期资本收益通常需要缴纳优惠税。美国持有人用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。

尽管如此，美国持有人在处置外币债务证券时确认的收益或损失通常将 如果收益或损失可归因于持有人持有此类债务证券期间的汇率变化，则应被视为普通收益或损失。这种外币收益或损失将不被视为 调整美国持有人从债务证券中获得的利息收入。

原始发行折扣

总的来说。美联航可以按原始发行折扣（“OID”）发行期限超过一年的债务证券 各州联邦所得税的用途。在本招股说明书中，此类债务证券被称为OID债务证券，通常受特殊税收会计规则的约束。美国持有人通常必须在期限内累积OID的总收入 按固定到期收益率计算OID债务证券，无论其常规税收会计方法如何，也无论何时收到可归因于该收入的现金。因此，美国持有人通常会确认应纳税所得额 在收到可归因于此类收入的现金之前，就OID债务证券而言。

如果有上述情况，通常会出现 OID 债务证券到期时的赎回价格比其发行价格至少高于其发行价格，即债务证券规定的到期赎回价格的0.25％乘以完整的到期年数（称为 “最低限度的 OID 量”）。例如，如果债务证券具有特定的利息支付特征，例如免息期、额外证券的应付利息、至少不能以现金支付的利息，则可能会出现OID 每年，或分期付息。为此，债务证券的 “发行价格” 是大量债务证券以现金出售的第一个价格，而不是出售给债券公司、经纪人或类似人士，或 以承销商、配售代理人或批发商身份行事的组织。债务证券的 “到期时的规定赎回价格” 是债务证券下所有到期付款的总和，合格付款除外 申报的利息。“合格申报利息” 一词通常是指在OID债务的整个期限内至少每年以现金或财产无条件支付的申报利息，发行人的债务工具除外 以单一固定利率提供证券，或在特定条件下基于一种或多种利息指数的证券。如果债务证券的条款使持有人有权获得超过其发行量的付款（合格申报利息除外） 定价低于最低限度的OID金额那么，如果不选择在固定到期收益率的基础上纳入收入，则持有人通常需要按比例将资本收益等金额计入收入 本金支付（或在债务工具的出售、交换、赎回或其他应纳税处置时支付）。

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对于美国持有人的每个应纳税年度，必须包含在 OID 中的金额 OID债务证券的总收入将是该应纳税年度或该美国持有人持有OID债务证券的该应纳税年度的任何部分每天OID的 “每日部分” 的总和。这样 每日份额是通过在应计期内将可分配给该应计期的OID的按比例分配给该应计期的每一天来确定的。应计期可以任意长度，并且在OID债务证券的期限内可能会有所不同。但是， 应计期不得超过一年，每笔预定本金或利息的支付必须在期限的第一天或最后一天支付。

可分配给任何应计期的OID金额通常等于（i）OID债务证券 “调整后” 的乘积 在该应计期开始时的 “发行价格” 乘以其到期收益率（根据该应计期的长度进行调整），减去 (ii) 可分配给该应计期的合格申报利息金额（如果有） 应计期。在任何应计期开始时，OID债务证券的 “调整后发行价格” 通常等于上述定义的OID债务证券的发行价格，包括任何增加的应计利息（i） 先前所有应计期的应计OID，以及（ii）扣除应计期第一天或之前在所有应计期内为此类债务证券支付的所有款项，但未支付的合格申报利息。 OID债务证券的 “到期收益率” 是贴现率（经过适当调整以反映应计期的长度），它使OID债务证券在发行日所有付款的现值总和达到 等于发行价格。由于采用这种 “恒定收益” 方法将OID收入包括在内，如果美国持有人投资以美国计价的OID债务证券，则该持有人必须将该金额计入总收入。 美元在最初几年通常会比按直线计算的金额要低，在以后的几年里会更高。如果是浮动利率债务证券的OID债务证券，则两者均为到期收益率 合格的申报利息将为此目的确定，就好像OID债务证券将在所有期限内按固定利率计息一样，固定利率通常等于截至发行日的OID浮动利率的价值 债务证券，如果是某些浮动利率债务证券，则是反映OID债务证券合理预期收益率的利率。（如果浮动利率债务证券的利息以更多利率为基础，则可能适用其他规则 一个以上的利息指数。）

外币债务证券。就OID债务证券而言，它也是外币 债务担保，美国持有人应通过以下方式确定每个应计期内收入中作为OID包含的美元金额

•

使用恒定收益率计算以指定货币分配给每个应计期的OID金额 上述方法；以及

•

折算以当时有效的平均汇率得出的指定货币的金额 应计期（或者，对于跨度超过一个应纳税年度的利息应计期，按每个部分期间的平均汇率计算），或由美国持有人选择（如上文 “付款” 中所述） 利息和应计利息”），按以下应计期最后一天的即期汇率；如果应计期跨越一个以上的应纳税年度，则应计期内应纳税年度的最后一天，或 (ii) 在 收货日期，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。

所有款项均在 除符合条件的申报利息外，OID债务担保通常首先被视为先前应计OID的付款，在此范围内，付款首先归因于最早的应计OID，然后被视为支付 校长。在收到归属于OID的款项后，无论是与支付不合格申报利息的金额有关，还是与处置OID债务证券有关，美国持有人都将确认普通收入 或以 (i) 收到的金额和 (ii) 应计金额之间的差额来衡量的损失.收到的金额将按收到之日或处置之日的即期汇率折算成美元 OID 债务证券。应计金额将使用适用于先前应计金额的即期汇率确定。

收购溢价。在首次发行之外以少于以下金额购买OID债务证券的美国持有人 或等于剩余的赎回金额或在首次发行中按一定价格发行

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除债务证券的发行价格外，通常需要将OID的每日部分计入总收入，计算方法如上所述。但是，美国持有人 通常允许以高于OID债务证券调整后的发行价格但小于或等于其剩余赎回金额的价格收购OID债务证券，将OID的每日份额减少一小部分至 反映在调整后的发行价格上支付的溢价。该分数的分子是美国持有人在购买OID债务证券后立即在调整后的OID债务证券中的调整后税基数超过OID债务证券的调整后税基数 发行价格。此类分数的分母是 “剩余赎回金额” 超过OID债务证券调整后的发行价格的部分。就本招股说明书而言，“剩余赎回金额” 是指金额 购买之日后OID债务证券的所有应付金额，但符合条件的申报利息的付款除外。

浮动利率 债务证券。浮动利率债务证券通常将被视为 “浮动利率债务工具”。因此，浮动利率债务证券的申报利息通常将被视为 “合格债券” 利息”，这样的债务证券不会仅仅因为提供浮动利率的利息而有最初的发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合 “浮动利率债务” 的资格 工具，” 债务证券将受特殊规则的约束，这些规则管理规定或有付款的债务的税收待遇。我们将描述与美国持有人相关的税收注意事项 适用的招股说明书补充文件中的任何此类债务证券。

债务证券可能有特殊的赎回、还款或利息 利率重置功能，如相关的招股说明书补充文件所示。包含此类特征的债务证券，尤其是OID债务证券，可能受与上述一般规则不同的特殊规则的约束。因此， 具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充条款，并应咨询与此类债务证券有关的税务顾问。

市场折扣

如果美国持有人以少于金额购买短期债务证券（定义见下文）以外的债务证券 债务证券规定的到期赎回价格，或者就OID债务证券而言，其金额低于债务证券修订后的发行价格，即债务证券的发行价格上涨金额 应计OID，债务证券将被视为具有市场折扣。市场折扣规则受最低限度规则的约束，该规则类似于上文（在 “原始发行” 下的第二段）中描述的与最低限度OID相关的规则。 折扣”）。美国持有人在处置具有市场折扣的债务证券时确认的任何收益通常将被视为普通收入，但以债务证券累积的市场折扣为限，而 由该美国持有人持有。

或者，美国持有人可以选择将市场折扣计入目前已超过的收入 债务证券的寿命。此类选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的市场折扣债务证券，并且只能在 国税局的同意。除非美国持有人选择按固定收益法累积市场折扣，否则市场折扣将按直线累积。这样的选择将适用于作出这种选择的债务证券，并且是 不可撤销的。除非美国持有人如上所述选择将市场折扣纳入当期收入，否则可能要求美国持有人推迟扣除为任何债务支付的部分利息 为购买或持有债务证券而产生或维持的。

外币债务证券的市场折扣将由以下机构累积 以指定货币表示的美国持有人。美国持有人在该应计市场折扣的收入中包含的金额将是应计金额的美元价值。这通常是按即期汇率计算的 美国持有人处置债务证券之日的汇率。目前包含在收入中的外币债务证券的任何应计市场折扣将按平均值折算成美元 美国持有人应纳税年度内应计期或该应计期部分的汇率。

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短期债务证券

上述规则通常也适用于自发行之日起一年或更短期限的债务证券。那些 在本招股说明书中，债务证券被称为短期债务证券。修改适用于上文讨论的一般规则。

首先，短期债务证券的利息均不被视为合格申报利息，而是被视为合格申报利息的一部分 短期债务证券的到期日赎回价格，从而产生OID。因此，所有短期债务证券都将是OID债务证券。OID将被视为按比例计入短期债务证券，或按比例累计 根据恒定收益率法选举美国持有人。

其次，短期债务证券的美国持有人，该证券使用 通常不要求现金税收会计法将短期债务证券确定为套期保值交易的一部分，将短期债务证券的OID纳入当期收入。这样的 在债务证券到期或提前处置应纳税债务证券之前，不允许美国持有人扣除为购买或持有此类债务证券而产生或维持的任何债务的已支付或应计利息 交易。此外，此类美国持有人将被要求将处置债务证券实现的任何收益视为普通收益，前提是此类收益不超过持有人在债务证券上的应计OID， 以及短期资本收益，前提是收益超过应计OID。尽管如此，使用现金税收会计法的短期债务证券的美国持有人可以选择将OID计入活期债券的收入 基础。在这种情况下，上述利息可扣除性的限制将不适用。使用应计制税收会计的美国持有人和一些受监管的现金法持有人（包括银行、证券交易商） 投资公司和某些信托基金）通常需要将短期债务证券的OID纳入当期收入。出于这些目的，OID将被视为按比例累积，或者在选择时 持有人，基于每日复利的恒定收益率。

第三，任何短期债务证券的美国持有人，无论是 使用现金或应计制的税收会计方法，可以选择按当期债务担保累计 “收购折扣”（如果有）。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于债务证券。 收购折扣是债务证券在到期时规定的赎回价格超过持有人的债务证券购买价格的部分。收购折扣将被视为按比例累积，或者，如果选择 美国持有人，采用基于每日复利的恒定收益率法。如果美国持有人选择累积收购折扣，则OID规则将不适用。

如上所述，债务证券可能具有特殊的赎回功能。这些特征可能会影响债务是否的确定 证券的到期日不超过一年，因此是短期债务证券。具有此类特征的债务证券的购买者应仔细检查适用的补充条款，并应就此咨询其税务顾问 功能。

以溢价购买的债务证券

购买超过剩余赎回金额的债务证券的美国持有人将被视为拥有 以溢价购买了债务证券，OID规则不适用于该持有人。此类持有人可以选择在债务证券的剩余期限内使用恒定收益率方法摊销此类溢价，以抵消利息收入。 如果债务证券可以在到期前赎回，则可摊销的保费金额是根据到期时应付的金额确定的，或者如果这导致可归因于较早赎回期的溢价较小，则使用 指在较早的赎回日期应付的金额。此类选择一旦作出，通常适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，也适用于所有债券 美国持有人随后收购了债务工具。只有经美国国税局同意，才能撤销此类选举。选择摊销此类保费的美国持有人必须将其税基缩减为

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债务担保，以其持有期内摊销的溢价金额为准。对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，此类溢价的金额为 当债务证券到期或由美国持有人处置时，将包含在美国持有人的纳税基础中。因此，不选择摊销溢价并持有债务证券直至到期的美国持有人 债务证券到期时，通常需要将溢价视为资本损失。

与... 有关的可摊销债券溢价 外币债务担保将以特定货币计算，并将减少特定货币的利息收入。当时，摊销债券溢价抵消了利息收入、交易所收益或亏损，这些收益或损失将按普通税收征税 收入或亏损，将根据以下差额根据此类债务证券的摊销债券溢价变现：(i) 通过债务证券的利息支付收回此类溢价之日的即期汇率，以及 (ii) 美国持有人获得债务证券之日的即期汇率。有关购买的债务证券的处理方法的讨论，请参阅上面的 “原始发行折扣—收购溢价” 该金额小于或等于剩余赎回金额，但超过债务证券调整后的发行价格。

非美国持有人

付款或应计利息

根据以下 “—FATCA” 和 “—信息报告和备用预扣税” 下的讨论，只要利息没有 “有效关联”，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或债务证券利息的预扣税 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务（或者，如果适用所得税协定，则不归因于由以下机构维持的常设机构） 在美国的非美国持有人）和：

•

非美国持有人不直接或间接， 实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

•

非美国持有人不是 “受管制的外国人” 公司” 以美国联邦所得税为目的，通过股票所有权实际或归因与我们有关；

•

非美国持有人不是收款的银行 根据非美国持有人在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议产生的利息；以及

•

(i) 非美国持有人根据以下条件进行认证 在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）或适用的后续表格上作伪证的处罚 它不是 “美国人”（定义见守则），并提供其姓名、地址和某些其他必要信息，或 (ii) 持有客户的证券清算组织、银行或其他金融机构 在其正常交易或业务过程中的证券，并代表非美国持有人持有债务证券，证明该认证所提及的证券，否则将受到伪证处罚 已从非美国持有人或中介金融机构收到了第 (i) 款的收件人，并向我们或适用的付款代理人提供了其副本。

没有资格获得豁免的非美国持有人 上述预扣税通常需要按债务证券利息支付的30％的税率预扣美国联邦所得税（下文所述的有效关联收入除外）。非美国持有人可能有权享受所得税协定的好处，根据该协定，债务证券的利息须缴纳较低的预扣税税率或免征美国所得税。 预扣税，前提是非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如适用），或者申请减免或豁免的适用后续表格，以及非美国的申请减免的适用后续表格 持有人遵守任何其他适用程序。

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债务证券的购买、出售和报销

通常，视以下 “—FATCA” 和 “—信息报告和备份预扣税” 下的讨论而定， 非美国持有人在出售、交换、赎回或其他应纳税处置债务证券时确认的任何收益（可归因于应计和未付利息的金额除外） 通常按上述 “—付款或应计利息” 中所述的处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

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收益实际上与非美国持有人在境内进行贸易或业务有关 美国（如果适用条约，则归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，通常是非美国持有者 将按下文 “—有效关联收入” 中所述的方式缴纳美国联邦所得税；或

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非美国持有人是指身处美国的个人 在出售或其他处置的应纳税年度内在美国 183 天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国人持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦所得税（除非 对于其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额，适用较低的协议税率）。

有效关联收入

如果非美国持有人认可的债务证券的利息或收益与非美国 “实际相关” 持有人在美国境内开展贸易或业务（如果适用条约，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构），则非美国持有人将 如果非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供了正确填写和执行的美国国税局 W-8ECI 表格或适用的后续表格，则免征利息预扣税，但是 非美国持有人通常需要就其利息或收益缴纳美国联邦所得税，就好像是 “美国人”（定义见守则）。除此之外，美国 联邦所得税，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人被视为公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，目前税率为30％，或类似的 适用的所得税协定提供的较低税率。

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的美国税收规则，债务证券持有人将 如果持有人不符合 FATCA，或者通过不符合 FATCA 的外国金融机构持有其债务证券，则债务证券的利息支付通常需要缴纳 30% 的美国预扣税。为了成为 被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件（通常是国税局） 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA 状态的信息，如果需要，还有 直接和间接的美国所有者。这些要求可能会通过或实施美国与其他国家之间的政府间协议或未来的《美国财政条例》进行修改。如果要缴纳税款 由于受益所有人或中介机构未能遵守上述规则，从债务证券的任何付款中扣除或扣留，不会因此而为债务证券支付额外款项 扣除或预扣此类税款。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于其对债务证券的投资。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与向美国国税局支付的债务证券的付款和处置收益有关的信息申报表 某些美国纳税人发行的债务证券。此外，某些美国纳税人如果不这样做，可能需要缴纳与此类金额相关的备用预扣税

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向收款人提供纳税人识别号码。非美国纳税人可能需要遵守 适用的认证程序，以确定他们不是美国纳税人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。向某人支付的任何备用预扣金额 允许美国或非美国纳税人作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是必要的 信息及时提供给国税局。

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分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售证券：

•

通过承销商、经销商或代理商；

•

直接发送给购买者；或

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通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求报价。我们将在招股说明书补充文件中 与发行有关，请列出任何可以被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或者 在坚定承诺的基础上，在适用的招股说明书补充文件中列出。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用招股说明书中描述的其他方法发行我们的证券 补充。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

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以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款, 包括以下内容：

•

任何代理人或承销商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将签订 在向承销商或代理人出售时与他们签订的承保协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把证券出售给 经销商，作为负责人。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的代理人、承销商和交易商可被视为《证券法》中定义的承销商， 根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。代理人、承销商、交易商和其他人员 根据他们可能与我们签订的协议，他们可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

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如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或 其他人作为我们的代理人，根据延迟交割合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约将 金额不少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券的总金额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。与之签约的机构，何时 授权的包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。已延迟 交付合同不受任何条件的约束，除了：

•

机构在交付时购买该合同所涵盖的证券可能不是 受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商， 承销商将购买未因延迟交付而出售的此类证券。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其关联公司可能是客户，有借款 与我们或我们各自的一家或多家关联公司建立关系，与之进行其他交易和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或其他条件的交易 影响证券或任何其他证券的价格，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为其形成空头头寸 自己的账户。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在 通过承销商集团发行的任何证券，如果该集团回购，承销商集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠 此前曾在交易中分发证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。 任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们可以进入 与第三方进行衍生交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售 或者结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方可能是承销商， 如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书补充文件中注明。

在下面 《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的 招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日期后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您想在之前的任何日期进行证券交易 由于您的证券最初预计将在交易日之后的两个以上预定工作日内结算，因此您必须在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的第二个工作日才能结算 证券，做出替代性结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券 而且可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。任何购买证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类证券上市，但是 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉证券的有效性 交付的商品将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂分公司承担。

专家们

应用材料公司及其子公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的合并财务报表， 在截至2023年10月29日的三年期内每年，管理层对截至2023年10月29日的财务报告内部控制有效性的评估均以引用方式纳入此处 并在注册声明中以提及方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并受该公司作为会计和审计专家的授权。

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