咨询和咨询协议

本咨询和咨询协议(“协议”)于2023年1月5日由总部位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号的特拉华州公司Novavax，Inc.(“Novavax”或“公司”)和个人(“高管”)斯坦利·C·厄克签订。

鉴于，执行董事将于2023年1月23日(“生效日期”)起辞去公司首席执行官的职务(“退休”)；

鉴于行政人员已同意在退休后担任本公司的顾问；及

鉴于，公司和管理人员希望签订本协议，规定管理人员与公司的咨询和咨询关系的条款，以及与其转变为顾问角色有关的某些其他事项。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互约定及协议，本合同双方同意如下：

1.咨询服务。本公司行政总裁同意就若干与过渡有关的事宜向本公司行政总裁及本公司董事会(“董事会”)提供意见，包括与本公司管理层及主要合作伙伴关系有关的事宜，并应本公司行政总裁或董事会不时提出的合理要求，向本公司行政总裁及董事会提供与本公司业务有关的若干其他咨询及咨询服务(统称“服务”)。本协议的有效期自生效之日起至2024年4月30日止，除非按本协议规定提前终止(“咨询期”)。行政人员同意投入本公司合理所需的时间履行服务，并考虑其不时生效的其他业务义务；不言而喻，目前的预期是行政人员一般会在咨询期的前六(6)个月内平均每周提供两(2)天的服务，其后每周提供一(1)天的服务。行政主管承认并同意，目前的预期是，在咨询期的前三(3)个月，他将代表公司每月出差一次，此后他将每季度出差一次。

2.独立承建商。行政人员与公司的关系将是独立承包商的关系，而不是员工的关系。执行人员将独自负责确定执行服务的方法、细节和手段。未经本公司事先书面授权，行政主管无权签订对本公司有约束力的合同或对本公司产生义务。执行承认并同意，他将没有资格享受公司员工可获得的任何福利。所有由高管执行的服务将由高管与董事会和/或公司首席执行官达成协议，高管只需就根据本协议提供的服务向董事会报告。这些报告的性质和频率将由董事会和/或首席执行官酌情决定。高管将全面负责根据本协议支付给高管的所有薪酬的适用预扣税，并将全面负责遵守与高管自雇有关的所有适用的劳工和雇佣要求。高管同意赔偿、辩护并使公司免受与此类预扣税、劳工或雇佣要求有关的任何索赔或罚款的任何责任或评估，包括相关税务机关就高管作为公司非雇员向其支付的任何补偿而对公司施加的任何预扣税的任何责任或评估。

3.补偿和其他福利。

(A)顾问费。作为对根据本协议提供的服务的补偿，在咨询期内，公司将向高管支付(I)咨询期前六(6)个月自生效日期起每月50,000美元，(Ii)咨询期其余九(9)个月每月25,000美元。咨询费将在咨询期内每个月的第一个工作日支付给高管，拖欠费用，部分服务按比例计算。

(B)办公空间等。在咨询期内，公司将为高管提供合理水平的行政支持和办公室准入，以支持其提供本协议项下的服务。

(C)股权奖。附件A载有于生效日期由本公司先前授出(及尚未行使)的所有未行使购股权(“购股权”)、于生效日期由本公司先前授出(及尚未行使)的所有尚未行使的股票增值权(“特别提款权”)及于生效日期由本公司先前授予高级行政人员的所有尚未行使及未归属的限制性股票单位奖励(“RSU”，连同购股权及特别提款权，称为“股权奖励”)。根据适用的股权计划及行政人员与本公司之间的股权奖励协议(“股权文件”)的条款及本协议的规定，股权奖励仍未完成，于咨询期内，除经本协议修改外，所有截至生效日期仍未归属的股权奖励将继续归属。就截至咨询期最后一天仍未行使及尚未行使的任何购股权及SARS而言，该等购股权及SARS将由行政人员继续行使，直至(I)咨询期最后一天起计一年期间及(Ii)该等购股权或SARS的所述到期日较早者为止。在顾问期内，如本公司修订及重订的控制权变更权益计划(“控制权变更权益计划”)所界定的控制权变更，行政人员有权加速归属所有未偿还股权奖励的100%。

(D)可偿还的费用。行政人员应有权根据本公司不时生效的适用政策和程序，获得与履行服务相关的合理费用的报销。公司还应补偿高管在审查、修订和谈判本协议过程中实际产生的合理律师费。

4.终止。

(A)公司可在无理由的情况下终止本协议，行政人员可在咨询期结束前提前三十(30)天书面通知另一方，在无充分理由的情况下自愿终止本协议。

(B)公司可以因故终止本协议，行政人员也可以在咨询期结束前，仅在下列情况下，有充分理由终止本协议。

“原因”仅限于高管故意拒绝或未能履行本协议项下的重大义务(疾病、死亡或残疾除外)，且在高管收到本公司书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，该书面通知包含拒绝或失败的合理细节以及纠正措施的声明。

*“充分理由”仅限于公司在收到高管书面通知后三十(30)天内未纠正的重大违反本协议的行为，该书面通知以合理的具体方式确定了该违反行为。

5.终止的效力

(A)如果本协议由公司因故终止，或由高管在没有充分理由的情况下自愿终止，在每种情况下，在咨询期结束前，公司根据本协议规定的唯一义务是向高管支付截至终止日期已赚取但未支付的任何咨询费。高管股权奖励应按照股权文件中的规定处理(不影响本协议下的任何修改)。

(B)如果本协议在咨询期届满前因上文第5(A)节所述以外的任何原因终止，公司应按照上文第3(A)节规定的相同时间表继续支付咨询费至2024年4月30日，股权奖励应继续授予并遵守与上文第3(C)节规定的相同的终止后行使期和其他条款，犹如高管一直提供服务至2024年4月30日。

6.限制性契诺。

(A)持续债务。行政人员确认并同意其仍受本公司与行政人员于二零一一年四月十九日订立并经修订之雇佣协议(“雇佣协议”)所订责任之约束，该等责任于其受雇条款终止后仍然有效，包括但不限于其于雇佣协议第9至12节所承担之责任(该等责任，以下称为“持续责任”)。尽管有上述规定，本协议或雇佣协议中的任何规定均不得阻止或阻止高管从事或从事不违反持续义务条款的业务或其他商业活动。

(B)保密。高管在此重申并同意遵守公司及其关联公司保护保密信息的政策和程序(如雇佣协议中所定义)，并且永远不会向任何人披露(除非适用法律要求或为了正确履行对公司及其关联公司的职责和责任)，或为自己的利益或利益使用高管获取的任何机密信息，或将其获取的任何机密信息用于因其与公司或其任何关联公司的雇佣或其他联系而发生的意外事件。执行人员理解，此限制在本协议终止后将继续适用，无论终止的原因是什么。为免生疑问，(I)本协议中包含的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响行政部门与任何政府机构或实体、或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与该政府机构或实体有关的事项进行的沟通，以及(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任。或(Z)在申诉或

在诉讼或其他程序中盖章存档的其他文件；然而，尽管有这种责任豁免，行政人员如果以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能会被追究责任。

(C)竞业禁止和非征求。在不限制上文(A)项的一般性的情况下，执行董事承认并同意其继续受雇佣协议第11及12条所订各项承诺的约束，而雇佣协议所界定的竞业禁止期间的受雇后部分自生效日期起计。

(D)补救措施；可执行性。如果执行机构违反或威胁要违反本第6条的任何规定，公司应有权利和补救措施，由任何具有衡平法管辖权的法院明确执行本协议的规定，并承认并同意任何此类违反或威胁违反将对公司造成不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿可能不会为公司提供足够的补救。因此，本公司同意，除其可获得的任何其他补救措施外，本公司有权因本条例第6条的任何违反或威胁违反本条款第6条的任何规定而获得初步和永久的禁令救济，而不必提交保证书。如果本第6款所载的任何公约或其任何部分此后被解释为无效或不可执行，则不应影响该公约或多个公约的其余部分，这些公约应在不考虑无效部分的情况下充分生效。如果本第6款所载的任何公约或其任何部分因该条款的期限或范围或其所涵盖的区域而被认定为不可执行，双方同意，作出该裁决的法院有权缩短该条款的期限和/或区域，并在其缩减的形式下，该条款即可执行。如果任何一个或多个这样的州的法院裁定任何此类公约由于该范围的广度或其他原因而完全不可执行，则本合同各方的意图是，该裁决不阻止或以任何方式影响本公司在该等其他公约的地理范围内的任何其他州的法院就在该等其他司法管辖区违反该等公约而获得上述救济的权利，就此目的而言，与每个州有关的上述公约可被分割为各种独立的公约。

(E)证券交易。高管还同意，他不会根据作为Novavax顾问了解到的任何机密信息购买、出售或以其他方式交易Novavax的任何证券，或提示其他人这样做。如果管理层对管理层是否遵守第6(E)条的规定不确定，管理层应联系公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。

7.守则第409A条。本协议旨在遵守或免除经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a节的要求，并应与该意图相一致。在与本协议第3(C)节相关的《守则》第409a节所要求的范围内，控制权的变更也应符合《守则》第409a节的要求。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不承担任何与本协议项下的任何付款或福利未能或据称未能遵守或豁免遵守守则第409A节的规定有关的责任。行政人员根据本协议获得付款或报销费用的权利将受以下附加规则的约束：(I)任何日历年有资格获得付款或报销的费用的金额不得影响任何其他日历年有资格获得付款或报销的费用；(Ii)付款或报销应迅速支付，在任何情况下，不得迟于发生该费用或付款的日历年的下一个日历年的12月31日；以及(Iii)获得付款或报销的权利不受清算或交换任何其他福利的约束。

8.杂项。

(A)不得越界。高管承认并同意，除非本协议有明确规定，否则他没有资格获得与或

在他退休后，包括但不限于根据控制离职福利计划的变更。然而，为免生疑问，本协议并不影响高管根据雇佣协议获得2022年年度奖金的权利，高管有权在向本公司高管支付奖金的同时获得该年度奖金，奖励薪酬的金额由适用于本公司2022年高管的相同企业资金系数确定。

(B)整份协议。本协议是双方的唯一协议，并取代所有关于本协议主题的口头谈判和先前的书面文件；不言而喻，持续义务以及管理股权奖励的计划和协议仍未履行，并将根据其条款继续有效。

(C)修订和豁免。只有在双方书面同意的情况下，才能修改或放弃本协议的任何条款。

(D)法律选择、律师费。本协议的有效性、解释、解释和履行将受马里兰州法律管辖，但不适用法律冲突原则。

(E)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项规定被认为是不可执行的，则该部分将被视为在必要程度上被修改或更改，以符合本协议的规定，如果不可能，则从本协议中省略。任何此类部分的无效不会影响本合同剩余部分的效力、效力和有效性。

（f）对应方。本协议可签署多份副本，每份副本均视为原件，但所有副本共同构成同一份文件。

(G)继承人。本协议是高管个人的协议，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议将使执行公司的法定代表人受益，并可由其执行。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。在本协议中，“公司”是指以上定义的公司和受让给公司或公司的任何此类继承人。公司应要求任何继承人或受让人同意以与公司相同的方式履行本协议。

(H)不得进行宣传。未经另一方事先书面同意，公司或高管不得直接或间接导致或允许对另一方的名称或商标的任何使用，除非法律或任何一方受制于或服从于(但不限于)美国证券交易委员会、纳斯达克OMX集团或食品和药物管理局的任何证券交易所或政府机构要求披露，无论该要求是否具有法律效力。

（i）阳光法案。公司和高管均承认，某些州或联邦法律现在或未来可能要求Novavax披露有关向医生和医疗保健界其他成员提供的补偿、资金、礼物、付款或其他薪酬（“薪酬”）的信息。Novavax可根据适用法律的要求报告有关本协议项下提供的薪酬的信息。一旦报告，此类信息将可公开获取。

（j）律师的建议。各方承认，在执行本协议时，该方有机会寻求独立法律顾问的建议，并已阅读和

理解本协议的所有条款和规定。本协议不得因起草或准备而针对任何一方。

[页面的其余部分故意留空。]

本协议已由公司、其正式授权代表和执行人员签署为盖章文书。

Novavax，Inc.

作者：/s/ John A.赫尔曼三世

姓名：约翰·A赫尔曼三世

职务：常务副总裁兼首席法务官

Stanley C.埃尔克

/s/斯坦利C.埃尔克

签名

地址：北京，北京。

附件A

截至生效日期的高管股权奖励时间表